三角防务：陕西摩达律师事务所关于西安三角防务股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券补充法律意见书（三）2021-04-02
陕西摩达律师事务所 补充法律意见书（三）
陕西摩达律师事务所
关于西安三角防务股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券
补充法律意见书（三）
[2021]陕摩书字第 012-21-3 号
陕西摩达律师事务所
2021 年 4 月
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陕西摩达律师事务所 补充法律意见书（三）
目录
第一节 引言 ................................................................................................................3
第二节 正文 ................................................................................................................5
一、反馈意见落实函》问题 一.................................................................................................5
二、反馈意见落实函》问题 二.................................................................................................6
第三节 签章页 ............................................................................................................9
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陕西摩达律师事务所 补充法律意见书（三）
陕西摩达律师事务所
关于西安三角防务股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券
补充法律意见书（三）
[2021]陕摩书字第 012-21-3 号
致：西安三角防务股份有限公司
陕西摩达律师事务所（以下简称“本所”）接受西安三角防务股份有限公司（以
下简称“三角防务"、“发行人”或“公司”）的委托，担任其申请创业板向不特定对
象发行可转换公司债券的特聘专项法律顾问。
本所已经就发行人本次发行事宜出具了［2020］陕摩书字第 012-20 号《陕
西摩达律师事务所关于西安三角防务股份有限公司创业板向不特定对象发行可
转换公司债券律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）、［2020］陕摩书
字第 012-21 号《陕西摩达律师事务所关于西安三角防务股份有限公司创业板向
不特定对象发行可转换公司债券法律意见书》（以下简称“法律意见书”）、［2020］
陕摩书字第 012-21-1 号《陕西摩达律师事务所关于西安三角防务股份有限公司
创业板向不特定対象发行可转换公司债券补充法律意见书》（以下简称“补充法
律意见书一"）、［2020］陕摩书字第 012-21-2 号《陕西摩达律师事务所关于西
安三角防务股份有限公司创业板向不特定対象发行可转换公司债券补充法律意
见书（二）》（以下简称“补充法律意见书二"）。
第一节 引 言
深圳证券交易所（以下简称“深交所"）于 2020 年 11 月 26 日出具的《发行
注册环节反馈意见落实函》（审核函〔2020〕020323 号）（以下简称“反馈意见
落实函”），本所就《反馈意见落实函》相关事项进行了进一步核查与验证，现
出具[2021]陕摩书字第 012-21-3 号《陕西摩达律师事务所关于西安三角防务股份
有限公司创业板向不特定対象发行可转换公司债券补充法律意见书（三）》（以
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陕西摩达律师事务所 补充法律意见书（三）
下简称“补充法律意见书三"）。
《补充法律意见书（三）》所使用的简称、术语，除另有定义或注明外，与
本所出具的《律师工作报告》所使用的简称术语或定义具有完全相同的含义，本
所在《律师工作报告》中的声明也同样适用于《补充法律意见书（三）》。
《补充法律意见书（三）》为《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充
法律意见书》、《补充法律意见书（二）》之补充性文件，应与上述文件一起使
用，如内容有不一致之处，则以《补充法律意见书（三）》为准。
本所同意将《补充法律意见书（三）》作为向中国证监会和深交所申请本次
发行的必备法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见及
本补充法律意见书承担相应的法律责任。本补充法律意见书仅为本次发行之目的
使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《意见落
实函》涉及的问题进行核查和验证，现出具《补充法律意见书（三）》。
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陕西摩达律师事务所 补充法律意见书（三）
第二节 正 文
一、《反馈意见落实函》问题一
本次向不特定对象发行可转债股东大会有效期设置了自动延期条款。请发行
人规范股东大会有效期。
请保荐机构及律师发表核查意见。
【回复】
（一）发行人已调整股东大会决议有效期
根据公司第二届董事会第十二次、十三次会议及 2020 年第一次临时股东大
会审议通过的《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》，公司本次
向不特定对象发行可转换公司债券的方案中对本次发行决议有效期约定为“公司
本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会
审议通过之日起计算。如在本方案有效期内本次发行方案获得监管部门核准同
意，则本次可转换公司债券发行方案有效期自动延续至本次发行完成之日。”
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期设置了自
动延期条款。为确保本次发行方案符合公司治理要求，公司已取消本次向不特定
对象发行可转换公司债券决议有效期的自动延期条款，具体调整内容及决策程序
如下：
2020 年 11 月 25 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议并通过了
《关于调整公司公开发行可转换公司债券发行方案之决议有效期的议案》《关于
调整股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议
案》《公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》，将本次发行决议的有
效期调整为“公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发
行方案经股东大会审议通过之日起计算”，不再设置自动延期条款。公司独立董
事已发表独立意见，同意上述调整。同日，公司第二届董事会第十七次会议审议
并通过了《关于召开公司 2020 年第三次临时股东大会的议案》。
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陕西摩达律师事务所 补充法律意见书（三）
2020 年 12 月 11 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议并通过了
《关于调整公司公开发行可转换公司债券发行方案之决议有效期的议案》《关于
调整股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议
案》《公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》。自此，本次向不特定
对象发行可转换公司债券决议有效期的自动延期条款已取消。
（二）律师核查意见
1.核查程序
本所律师实施了以下核查程序：查阅了公司第二届董事会第十二次和十三次
会议、2020 年第一次临时股东大会、第二届董事会第十七次会议、2020 年第三
次临时股东大会的会议通知、相关议案及会议决议。
2.核查意见
经核查，本所律师认为：发行人已对本次发行方案中有关股东大会决议有效
期的条款进行了规范调整，并依法履行了必要的审议程序。
二、《反馈意见落实函》问题二
请发行人补充说明，上市公司是否属于《涉军企事业单位改制重组上市及上
市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》等规定的涉军企业，本次向不特
定对象发行可转债是否需要履行有权机关审批程序，相关信息披露是否符合保
密规定。
请保荐机构及律师发表核查意见。
【回复】
（一）公司属于涉军企业，本次发行需要履行有权机关审批程序
根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管
理暂行办法》第二条：本办法所称涉军企事业单位，是指已取得武器装备科研生
产许可的企事业单位。根据《武器装备科研生产许可实施办法》第二条：从事武
器装备科研生产许可目录（以下简称许可目录）所列的武器装备科研生产活动，
应当依照本办法申请取得武器装备科研生产许可；未取得武器装备科研生产许可
的，不得从事许可目录所列的武器装备科研生产活动。国家国防科技工业局和原
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总装备部于 2015 年 8 月发布了 2015 年版许可目录，国家国防科技工业局和中央
军委装备发展部于 2018 年 12 月发布了 2018 年版许可目录。公司业务属于 2015
年版许可目录范畴，但不属于 2018 年版许可目录范畴。2018 年 2 月，公司基于
2015 年版许可目录取得了武器装备科研生产许可证，证书有效期为 2018 年 2 月
至 2023 年 2 月。鉴于公司的武器装备科研生产许可证尚在有效期，公司仍然属
于《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行
办法》规定的涉军企业，本次向不特定对象发行可转债需要履行有权机关审批程
序。
公司已就本次向不特定对象发行可转债报国家国防科技工业局审查，并于
2021 年 3 月 31 日收到国家国防科技工业局的批复。根据《国防科工局关于西安
三角防务股份有限公司公开发行可转换公司债券涉及军工事项审查的意见》（科
工计【2021】332 号），经对公司相关军工事项进行审查，原则同意公司本次资
本运作。
（二）相关信息披露符合保密规定
公司已依据《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国保守国家
秘密法实施条例》《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》《武器装备科研
生产单位保密资格标准》等法律法规制定《保密管理制度》。根据《保密管理制
度》，公司保密工作由公司保密办公室负责，对信息披露的事项，凡涉及武器科
研装备科研生产的，由公司保密办公室会同公司有关业务部门进行审查、审批。
本次发行申报文件中，对于军工涉密信息，对外披露前采用代称、打包或者
汇总等方式进行了脱密处理。三角防务保密办公室已对本次发行申请文件进行了
保密审核，确认相关信息披露不存在泄露国家秘密的风险，不存在违规披露涉密
信息的情形，本次发行可转债相关信息披露符合国家保密相关规定。
综上所述，本所律师认为发行人相关信息披露已经执行了有效的保密程序，
本次发行可转债相关信息披露符合国家保密相关规定。
（三）律师核查意见
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1.核查程序
本所律师实施了以下核查程序：
（1）查阅了《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查
工作管理暂行办法》《武器装备科研生产许可实施办法》等法律法规，查阅了国
家国防科技工业局关于同意本次向不特定对象发行可转换公司债券的批复文件；
（2）查阅了《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国保守国家
秘密法实施条例》《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》《武器装备科研
生产单位保密资格标准》、《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》
等法律法规，查阅了发行人的《保密管理制度》及保密办公室关于本次发行申请
文件的审批意见。
2.核查意见
经核查，本所律师认为：公司属于《涉军企事业单位改制重组上市及上市后
资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》规定的涉军企业，本次向不特定对象
发行可转债需要并已经履行有权机关审批程序，相关信息披露符合保密规定。
（以下无正文，次页为签章页）
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陕西摩达律师事务所 补充法律意见书（三）
第三节 签章页
（本页无正文，为《陕西摩达律师事务所关于西安三角防务股份有限公司创
业板向不特定対象发行可转换公司债券补充法律意见书（三）》的签章页）
经办律师：
李小峰 焦 博
律师事务所负责人：
李小峰
陕西摩达律师事务所
年 月 日
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