三角防务：11陕西摩达律师事务所关于西安三角防务股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券法律意见书2021-05-21
陕西摩达律师事务所
关于西安三角防务股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券
法律意见书
[2020]陕摩书字第 012-21 号
陕西摩达律师事务所
2020 年 7 月
陕西摩达律师事务所 法律意见书
目 录
释 义.............................................................................................................................................................. 1
一、本次发行的批准和授权 ........................................................................................................................ 5
二、发行人本次发行的主体资格 ................................................................................................................ 8
三、本次发行的实质条件 ............................................................................................................................ 8
四、发行人的设立 ....................................................................................................................................... 15
五、发行人的独立性................................................................................................................................... 15
六、发行人的发起人和主要股东 .............................................................................................................. 16
七、发行人的业务 ....................................................................................................................................... 19
八、发行人的股本及其演变 ...................................................................................................................... 19
九、关联关系及同业竞争 .......................................................................................................................... 19
十、发行人的主要资产 .............................................................................................................................. 20
十一、发行人的重大债权债务 .................................................................................................................. 20
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ................................................................................................. 20
十三、发行人章程的制定与修改 .............................................................................................................. 21
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作........................................................ 21
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................................................ 22
十六、发行人的税务................................................................................................................................... 23
十七、发行人的环境保护和业务质量、技术等标准 ............................................................................ 24
十八、发行人募集资金的运用 .................................................................................................................. 24
十九、发行人的业务和发展目标 .............................................................................................................. 25
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .................................................................................................................. 26
二十一、募集说明书法律风险的评价 ..................................................................................................... 26
二十二、结论意见 ....................................................................................................................................... 26
4-1-1
陕西摩达律师事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列用语具有以下含义：
三角防务、发行人、公
指 西安三角防务股份有限公司
司、股份公司
三角航空有限、有限公
指 公司前身：西安三角航空科技有限责任公司
司
三角机械、子公司 指 西安三角航空机械有限公司
三航材料、子公司 指 西安三航材料科技有限责任公司
航空基地发展中心 指 西安阎良国家航空高技术产业基地发展中心
西航投资 指 西安航空产业投资有限公司
温氏投资 指 广东温氏投资有限公司
鹏辉投资 指 西安鹏辉投资管理有限合伙企业
三森投资 指 西安三森投资有限公司
西投控股 指 西安投资控股有限公司
湘投金天 指 湖南湘投金天科技集团有限责任公司
陕航创投 指 陕西省航空高技术创业投资基金（有限合伙）
嘉兴华控 指 嘉兴华控股权投资基金合伙企业（有限合伙）
横琴齐创共享股权投资基金合伙企业（有限合伙）（原名称
横琴齐创 指
为：新兴齐创投资合伙企业（有限合伙））
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 陕西摩达律师事务所
中华人民共和国，在本法律意见书报告中，除非特别说明，
中国、我国 指
特指中华人民共和国大陆地区
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
股东大会 指 西安三角防务股份有限公司股东大会
4-1-2
陕西摩达律师事务所 法律意见书
董事会 指 西安三角防务股份有限公司董事会
监事会 指 西安三角防务股份有限公司监事会
《公司章程》 指 《西安三角防务股份有限公司章程》
中航证券有限公司《西安三角防务股份有限公司创业板向不
《募集说明书》 指
特定对象发行可转换公司债券募集说明书》
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2020]
2019 年《审计报告》 指
第 007235 号《西安三角防务股份有限公司审计报告》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字
2017 年、2018 年《审计
指 [2019]第 ZA90019 号《西安三角防务股份有限公司审计报
报告》
告》
《第一季度报告》 指 西安三角防务股份有限公司 2020 年第一季度报告
《陕西摩达律师事务所关于西安三角防务股份有限公司创
本律师工作报告 指
业板向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》
报告期 指 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日
最近三年 指 2017 年、2018 年、2019 年
最近两年 指 2018 年、2019 年
本次发行、本次发行债
指 发行人在创业板向不特定对象发行可转换公司债券
券
元、万元 指 人民币元、万元
4-1-3
陕西摩达律师事务所 法律意见书
陕西摩达律师事务所
关于西安三角防务股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券
法律意见书
[2020]陕摩书字第 012-21 号
致：西安三角防务股份有限公司
陕西摩达律师事务所接受西安三角防务股份有限公司的委托，担任其申请创
业板向不特定对象发行可转换公司债券的特聘专项法律顾问。根据《公司法》《证
券法》等有关法律法规和中国证监会发布的《注册管理办法》《公开发行证券公
司信息披露的编报规则第 12 号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》，
以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规范性文件的规定，本所律师
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及《法律意见书》出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查，保证《法律意见书》和《律师工作报告》所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师依据我国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时适
用的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而发表法律意
见。
本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所
及经办律师并不具备对有关会计、验资、审计、资产评估、投资决策等专业事项
发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、验资、审计、资产评估、
4-1-4
陕西摩达律师事务所 法律意见书
投资决策等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明
予以引述。
本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同
其他申报材料上报深交所审核及用于中国证监会注册，并依法对所出具的法律意
见承担相应的法律责任。
本所同意发行人在其为本次发行而编制的《募集说明书》中部分或全部自行
引用或根据深交所审核及用于中国证监会注册要求引用本法律意见书的内容，但
是发行人作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对《募集
说明书》的相关内容再次核查并确认。
如无特别说明，本法律意见书中使用的简称及其定义均与《律师工作报告》
中保持一致。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得
用作任何其他目的或用途。
根据《证券法》第十九条、第一百六十三条的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行有关的文件资
料和事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
根据发行人提供的资料并经核查，本次发行人在创业板向不特定对象发行可
转换公司债券已取得如下批准与授权：
（一）发行人董事会、股东大会已经作出批准公开发行可转换公司债券的决
议
1.2020 年 6 月 9 日，发行人召开了第二届董事会第十二次会议。会议应参与
表决董事 11 人，实际参与表决董事 11 人。会议审议并通过了：
（1）《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；
（2）《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》；
（3）《关于公司<公开发行可转换公司债券预案>的议案》；
4-1-5
陕西摩达律师事务所 法律意见书
（4）《关于公司<公开发行可转换公司债券的论证分析报告>的议案》；
（5）《关于公司<公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报
告>的议案》；
（6）《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》；
（7）《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺
的议案》；
（8）《关于公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》；
（9）《西安三角防务股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司
股份及其变动管理制度的议案》；
（10）《关于公司最近五年未被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚
情况的议案》；
（11）《西安三角防务股份有限公司未来三年股东回报规划（2020-2022 年
度）的议案》；
（12）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债
券具体事宜的议案》；
（13）《关于召开公司 2020 年第一次临时股东大会的议案》
2020 年 6 月 10 日至 6 月 12 日，中国证监会及深交所分别发布了《再融资
业务若干问题解答》《注册管理办法》等新的再融资规范及监管政策。为使本次
公开发行可转换公司债券符合最新再融资监管政策要求。2020 年 6 月 14 日，发
行人召开了第二届董事会第十三次会议。会议应参与表决董事 11 人，实际参与
表决董事 11 人。重新修改并审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券发
行方案（修订稿）的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）
的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》
《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）
的议案》《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺（修
订稿）的议案》等议案，并提议召开公司 2020 年第一次临时股东大会审议与本
次发行相关的议案；
2.2020 年 7 月 1 日，发行人召开了 2020 年第一次临时股东大会，审议通过
了以下议案：
4-1-6
陕西摩达律师事务所 法律意见书
（1）《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；
（2）《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案（修订稿）》；
（3）《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》；
（4）《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议
案》；
（5）《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告
（修订稿）的议案》；
（6）《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》；
（7）《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺
（修订稿）的议案》；
（8）《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》；
（9）《关于公司未来三年股东回报规划（2020 年-2022 年）的议案》；
（10）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债
券具体事宜的议案》。
经核查，本所律师认为发行人第二届董事会第十二次会议、第十三次会议的
会议通知、议案、决议、会议记录及发行人 2020 年第一次临时股东大会的召集、
召开、表决程序及决议内容均合法有效。
（二）经核查，本所律师认为发行人股东大会作为公司的最高权力机构，有
权作出公开发行可转换公司债券的决议，根据有关法律、法规、规章、规范性文
件以及《公司章程》等规定，上述股东大会决议的内容合法有效。
（三）经核查，本所律师认为根据有关法律、法规、规章、规范性文件以及
《公司章程》等规定，股东大会授权董事会办理有关公开发行可转换公司债券事
宜的上述授权范围、程序合法有效。
综上，本所律师认为：
1.发行人本次发行已获得发行人股东大会的必要批准与授权；
2.发行人股东大会授权董事会办理本次发行有关事宜的授权范围、程序合法
有效，依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规章、
4-1-7
陕西摩达律师事务所 法律意见书
规范性文件的规定；
3.发行人创业板向不特定对象发行可转换公司债券的申请尚需取得深交所
审核同意并报中国证监会注册。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）经核查，发行人现持有西安市市场监督管理局 2019 年 8 月 1 日颁发
的统一社会信用代码为 91610137735087821G 的《营业执照》，住所为西安市航
空基地蓝天二路 8 号，注册资本为肆亿玖仟伍佰伍拾万元人民币，营业期限为长
期。发行人的《公司章程》第七条规定：“公司为永久存续的股份有限公司”。
（二）经核查，根据中国证监会于 2019 年 4 月 12 日核发的《关于核准西安
三角防务股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2019】680 号），
核准发行人公开发行新股不超过 4955.00 万股新股。经深交所《关于西安三角防
务股份有限公司股票在创业板上市交易的公告》，同意发行人人民币普通股股票
于 2019 年 5 月 21 日在深交所创业板上市，发行人现为深交所创业板上市公司，
证券简称“三角防务”，证券代码“300775”。
综上，本所律师认为：
1.发行人是依法设立、有效存续并在深交所创业板上市的股份有限公司，具
备本次发行的主体资格；
2.发行人不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定需要终止
的情形。
三、本次发行的实质条件
（一）发行人符合《证券法》规定的发行条件
1.发行人具备健全且运行良好的组织机构
经核查，发行人的公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董
事制度健全，能够依法有效的履行职责。上述情况符合《证券法》第十五条第一
款第（一）项的规定。
4-1-8
陕西摩达律师事务所 法律意见书
2.发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
经核查，根据发行人 2017 年、2018 年、2019 度《审计报告》《年度报告》，
2017 年度、2018 年度以及 2019 年度，发行人归属于上市公司股东的净利润分别
为 12,253.94 万元、14,960.62 万元和 19,218.10 万元。参考近期债券市场的发行
利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年
的利息。上述情况符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
3.发行人具有持续经营能力
经核查，根据发行人提供的 2017 年、2018 年、2019 年《审计报告》《年度
报告》记载，2017 年度、2018 年度、2019 年度，发行人归属于上市公司股东的
净利润分别为 12,253.94 万元、14,960.62 万元和 19,218.10 万元。发行人具有持
续盈利能力，财务状况良好，发行人的净资产状况较好。上述情况符合《证券法》
第十二条第一款第（二）项以及第十五条第三款的规定。
4.发行人本次发行筹集的资金不用于弥补亏损和非生产性支出
经核查，根据《募集说明书》的说明，本次发行可拟募集资金总额不超过人
民币 90,437.27 万元（含 90,437.27 万元），扣除发行费用后，将全部投资“先进
航空零部件智能互联制造基地”项目，募集资金投向符合国家产业政策，不存在
将本次募集的资金用于弥补亏损和非生产性支出情形。发行人公开发行可转换公
司债券筹集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，
须经债券持有人会议作出决议。上述情况符合《证券法》第十五条第二款的规定。
5.发行人不存在有违约或者延迟支付本息的事实
经核查，根据发行人报告期内的各年度《审计报告》《年度报告》，发行人
在本次发行之前未公开发行债券募集资金，亦不存迟延支付其他到期本息的事
实。上述情况符合《证券法》第十七条第（一）项的规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》发行证券的一般规定
1.发行人具备健全且运行良好的组织机构
经核查，发行人已建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事
4-1-9
陕西摩达律师事务所 法律意见书
会秘书等公司治理机构和内部经营管理机构，发行人治理机构和内部经营管理机
构运行良好，能够依法有效的履行职责。上述情况符合《注册管理办法》第十三
条第（一）项的规定。
2.发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
经核查，根据发行人 2017 年、2018 年、2019 度《审计报告》《年度报告》，
2017 年度、2018 年度以及 2019 年度，发行人归属于上市公司股东的净利润分别
为 12,253.94 万元、14,960.62 万元和 19,218.10 万元。参考近期债券市场的发行
利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年
的利息。上述情况符合《注册管理办法》第十三条第（二）项的规定。
3.发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
经核查，根据发行人 2017 年、2018 年、2019 度《审计报告》《年度报告》
及 2020 年《第一季度报告》，2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-3 月，发
行人资产负债率分别为 21.98%、20.53%、21.77%和 21.21%，资产负债结构合理；
发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 17,324.16 万元、7,991.35 万元、
13,924.12 万元和-4,578.53 万元，发行人现金流量正常。上述情况符合《注册管
理办法》第十三条第（三）项的规定。
4.发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要
求
经核查相关部门出具的关于发行人现任董事、监事和高级管理人员的《无犯
罪记录证明》《征信报告》，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资
格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一
百四十九条规定的行为，且最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最
近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上述情况符合《注册管理办法》
第九条第（二）项的规定。
5.发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持
续经营有重大不利影响的情形
经核查，发行人无控股股东或者实际控制人，且发行人与持有股份 5%以上
4-1-10
陕西摩达律师事务所 法律意见书
的股东的人员、资产、财务分开，机构、业务独立。发行人能够自主经营管理，
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大
不利影响的情形。上述情况符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。
6.发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编
制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反
映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具
无保留意见审计报告
（1）发行人严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》和其他的有关法
律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理
合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促
进实现公司发展战略；
（2）发行人建立健全了股东大会、董事会、监事会及其议事规则等治理结
构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。发
行人建立了清晰的组织结构，并建立专门的部门工作职责，各部门和岗位职责明
确；
（3）发行人建立了专门的财务管理制度，对财务审批、财务预算管理、财
务核算管理、资金管理、对外投资、对外担保等方面进行了严格的规定和控制；
（4）发行人建立了严格的内部审计制度，并配备了专职审计人员，对发行
人及下属子公司的经营管理、财务状况、内控执行等情况进行内部审计，对其经
济效益的真实性、合理性、合法性做出客观评价；
（5）大华对发行人与财务报告有关的内部控制有效性进行了鉴证，出具《西
安三角防务股份有限公司内部控制鉴证报告》（大华核字[2020]004250 号），其
鉴证意见为：“我们认为，三角防务按照《企业内部控制基本规范》和相关规定
于 2019 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控
制。”
（6）经核查，立信对发行人 2017 年、2018 年财务报表进行了审计并出具
了标准无保留意见审计报告；大华对发行人 2019 年度财务报表进行了审计并出
4-1-11
陕西摩达律师事务所 法律意见书
具了标准无保留意见审计报告。
据此，本所律师认为，发行人的上述情况符合《注册管理办法》第九条第（四）
项的规定。
7.发行人最近二年盈利
根据立信和大华出具的《审计报告》，公司 2018 年、2019 年实现的归属于
上市公司股东的净利润分别为 14,960.62 万元、19,218.10 万元，扣除非经常性损
益后归属于上市公司股东的净利润分别为 14,434.40 万元、17,683.74 万元。本所
律师认为，发行人最近二年盈利，上述情况符合《注册管理办法》第九条第（五）
项的规定。
8.发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资
经核查发行人 2019 度《审计报告》《年度报告》及 2020 年《第一季度报告》，
发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资。上述情况符合《注册管理办法》
第九条第（六）项的规定。
9.发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的情形
根据发行人及其董事、监事和高级管理人员承诺，并经核查，发行人不存在
下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）发行人及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）发行人及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出
的公开承诺的情形；
（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害发
行人利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
4-1-12
陕西摩达律师事务所 法律意见书
10.发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的情形
根据发行人承诺，并经核查，发行人不存在下列情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
11.发行人本次募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出
根据发行人提供的资料和《募集说明书》，并经核查，本次发行可拟募集资
金总额不超过人民币 90,437.27 万元（含 90,437.27 万元），扣除发行费用后，将
全部投资“先进航空零部件智能互联制造基地”项目。上述情况符合《注册管理办
法》第十五条的规定。
12.发行人本次募集资金用途符合《注册管理办法》第十二条规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
发行人本次募集资金全部用于“先进航空零部件智能互联制造基地项目”，符合国
家产业政策和法律、行政法规的规定；
（2）发行人为非金融类企业，本次发行可转债募集资金用于“先进航空零部
件智能互联制造基地项目”，本次募集资金使用不用于为持有财务性投资，不用
于直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）发行人本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者
严重影响公司生产经营的独立性。
据此，本所律师认为，发行人本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十
二条的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》发行可转换公司债券的特殊规定
根据《募集说明书》《债券持有人会议规则》等资料，并经核查，发行人本
次发行的可转换公司债券符合《注册管理办法》的特殊规定，具体包括：
4-1-13
陕西摩达律师事务所 法律意见书
1.本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
2.本次发行的可转换公司债券每张面值人民币一百元，按面值发行。
3.本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，
提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况
与保荐机构（主承销商）协商确定。
4.发行人本次发行已委托东方金城对本次可转换公司债券进行了评级，信用
等级为 AA-。在本期债券存续期限内，东方金城将持续关注公司经营环境的变化、
经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。
5.经核查，发行人已于 2020 年 6 月 10 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)
上公告了《债券持有人会议规则》，该会议规则约定了保护债券持有人权利的办
法以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，内容符合法律、法规规定。
在本次可转债存续期间，有下列情形之一的，应当召集债券持有人会议：公司拟
变更《可转债募集说明书》的约定；公司不能按期支付本次可转债本息；公司发
生减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事
项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减
资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；拟变更、解聘本次可转债券受托管
理人；公司董事会书面提议召开债券持有人会议；修订本规则；发生其他对债券
持有人权益有重大实质影响的事项；根据法律、行政法规、中国证监会、深交所
及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
6.本次发行约定了可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格
计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会
授权公司董事会在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）
协商确定。
据此，本所律师认为，发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的
规定。
4-1-14
陕西摩达律师事务所 法律意见书
7.本次发行约定了转股价格调整的原则及方式，在本次发行之后，当发行人
发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），将进行转股价格的调整。
8.本次发行约定了到期赎回条款和有条件赎回条款。
9.本次发行约定了转股价格向下修正条款：“（一）转股价格修正方案须提
交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。
股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；（二）修正后的转
股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日和。前一个交易日公司
股票均价之间的较高者。”
10.本次发行转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个
交易日起至可转换公司债券到期日止。
综上，本所律师认为，本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》
及其他法律、法规和规范性文件有关创业板上市公司公开发行可转换公司债券的
各项实质条件。
四、发行人的设立
经核查，发行人为三角有限按经审计的账面净资产整体变更设立的股份有限
公司。
自 2015 年 7 月 3 日，西安市工商行政管理局出具了《企业名称变更登记核
准通知书》（西工商名称变内核字（2015）第 001341 号）同意三角有限名称变
更为西安三角防务股份有限公司，立信出具了《审计报告》（立信审[2015]211407
号）、《验资报告》（信会师报字[2015]211552 号），三角有限全体股东共同签
订了《西安三角防务股份有限公司发起人协议》，股份公司发起人召开了创立大
会，选举了董事会、监事会成员并签署了《西安三角防务股份有限公司章程》，
至 2015 年 10 月 15 日，股份公司取得了西安市工商行政管理局核发的统一社会
信用代码为 91610137735087821G《营业执照》。
综上，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时的
法律、法规和规范性文件的规定；股份公司设立过程中发起人签署的《西安三角
4-1-15
陕西摩达律师事务所 法律意见书
防务股份有限公司发起人协议》符合法律、法规和规范性文件的规定，股份公司
的设立不存在潜在纠纷；股份公司设立过程中履行了必要的审计、验资程序，符
合法律、法规和规范性文件的规定；股份公司创立大会的召开程序及所议事项符
合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
经核查发行人提供的《营业执照》《公司章程》《验资报告》《审计报告》
《固定资产管理制度》《劳动合同管理办法》《财务内部控制制度》、组织架构
等证书和制度文件，本所律师认为发行人具有较为明显的独立性：
1.发行人无控股股东及实际控制人；
2.发行人的业务、资产、人员、机构、财务独立于持有发行人 5%以上股份
的股东及其控制的其他企业；
3.发行人具有面向市场自主经营的能力，符合《上市公司治理准则》的要求，
在独立性方面不存在影响本次发行的实质性法律障碍。
六、发行人的发起人和主要股东
（一）发行人的发起人
经核查，发行人的发起人为 25 名法人股东和 8 名自然人股东，法人股东均
系依法存续的境内公司法人或合伙企业；自然人股东均系中国公民，住所均在中
国境内，具备完全民事行为能力。
据此，本所律师认为，全部发起人具备法律、法规和规范性文件规定的担任
股份公司发起人及进行出资的主体资格。
（二）发行人的主要股东
前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股类型 持股数量（万股） 持股比例
1 西航投资 限售流通 A 股 6,000.00 12.11%
2 温氏投资 限售流通 A 股 4,107.00 8.29%
4-1-16
陕西摩达律师事务所 法律意见书
3 鹏辉投资 限售流通 A 股 4,000.00 8.07%
4 三森投资 限售流通 A 股 3,850.00 7.77%
5 西投控股 限售流通 A 股 3,000.00 6.05%
6 严建亚 限售流通 A 股 2,000.00 4.04%
7 湘投金天 限售流通 A 股 2,000.00 4.04%
8 上海毅睿 限售流通 A 股 1,630.00 3.29%
9 陕航创投 限售流通 A 股 1,370.00 2.76%
10 嘉兴华控 限售流通 A 股 1,250.00 2.52%
合计 29,207.00 58.94%
（三）发行人的控股股东和实际控制人
1.截至本法律意见书出具之日，公司股权结构分散，无控股股东及实际控制
人，持有发行人 5%以上股份的股东情况如下：
序号 股东名称 持股比例 合计持股比例
鹏辉投资 8.07%
1 严建亚控制的股权 三森投资 7.77% 19.88%
严建亚 4.04%
2 西航投资 12.11% 12.11%
温氏投资控制的股权 温氏投资 8.29%
3 8.68%
横琴齐创 0.39%
4 西投控股 6.05% 6.05%
合计 - 46.27% 46.27%
其中，严建亚持有鹏辉投资 80.15%的出资份额，并担任执行事务合伙人。
严建亚之配偶范代娣持有三森投资 83.33%的股权，严建亚担任三森投资执行董
事；温氏投资为横琴齐创的基金管理人，温氏投资的董事黄松德，董事长、经理
梅锦方均分别持有横琴齐创 14.29%的出资份额。因此，控制发行人 5%以上股份
的主要股东为西航投资、温氏投资、西投控股、鹏辉投资、三森投资及严建亚。
其中西航投资、温氏投资、西投控股分别控制发行人股份 12.11%、8.68%（温氏
4-1-17
陕西摩达律师事务所 法律意见书
投资、横琴齐创分别直接持有发行人 8.29%、0.39%股份）、6.05%。严建亚合计
控制发行人 19.88%股份（严建亚、鹏辉投资、三森投资分别直接持有发行人
4.04%、8.07%、7.77%股份）。
2.公司单一股东无法控制董事会；
3.控制发行人 5%以上股份的主要股东签订了《不存在一致行动关系及不谋
求控制权的承诺》。
据此，本所律师认为，发行人公司股权结构较为分散，无单一股东及其关联
方或一致行动人控制公司 30%以上的表决权股份，无单一股东可以基于其所持表
决权股份对公司决策形成实质性控制，发行人不存在控股股东和实际控制人。
（四）持有发行人 5%以上股份的股东及其所持股份存在的权利限制及重大
权属纠纷情况
经核查，截至本法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东为西
航投资、温氏投资、鹏辉投资、三森投资、西投控股。
经核查发行人的公开信息披露资料及发行人出具的说明，上述股东所持股权
不存在重大权属纠纷，亦不存在股权质押或其他权利限制。
综上，本所律师认为：
1.发行人的发起人符合股份有限公司发起人的法定条件；
2.发行人的发起人人数、住所、出资比例符合当时有效的法律、法规及规范
性文件的相关规定；
3.发起人在公司整体变更设立时均以净资产出资，该等出资不存在法律障
碍，不存在潜在法律纠纷；
4.发行人前十名股东中的法人股东依法有效存续，与自然人股东均具有法
律、法规和规范性文件规定进行出资的资格；
5.发行人现有股东人数、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
6.发行人无控股股东、无实际控制人。
4-1-18
陕西摩达律师事务所 法律意见书
七、发行人的业务
经核查，发行人《营业执照》、公司经营范围变更的资料；查阅了《审计报
告》中有关发行人主营业务的经营数据，实地查看了发行人生产经营场所。
据此，本所律师认为：
1.发行人的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
2.发行人及其子公司不存在向中国大陆以外地区销售商品、原材料等情形；
3.发行人不存在因开展境外经营遭受重大行政处罚的情形；
4.发行人主营业务突出；
5.发行人不存在持续经营的法律障碍。
八、发行人的股本及其演变
经核查发行人自设立以来的公司登记信息、《营业执照》及发行人披露、提
供的相关资料，本所律师认为，发行人设立时的股权设置和股本结构合法有效，
历次股本变动均履行了必要的决议程序，签署了相关法律文件，并办理了登记变
更相关手续，符合有关法律、法规、规则、规范性文件和《公司章程》的规定；
且持有发行人 5%以上股份的股东不存在股份被冻结、质押或者权属争议的情形。
九、关联关系及同业竞争
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等核查原则，以书面审查的
方式，核查了《审计报告》、发行人提供的说明，持有发行人 5%以上股份的股
东出具的承诺函及发行人的信息披露资料等文件。
报告期内，发行人与关联方之间发生的关联交易已经依法履行相关程序并履
行信息披露程序，关联交易价格公允不存在损害发行人及发行人非关联股东利益
的情况。发行人已在其公司章程和其他内部规定中就关联交易的公允决策程序作
出了规定，已采取必要的制度措施对发行人及其小股东的利益进行了保护。持有
发行人 5%以上股份的主要股东及其一致行动人作出了关于减少关联交易的承
诺。
4-1-19
陕西摩达律师事务所 法律意见书
持有发行人 5%股份以上股东及其控制的其他企业与发行人的主营业务之间
不存在同业竞争。持有发行人 5%以上股份的主要股东及董事长严建亚已出具承
诺，避免与发行人发生同业竞争。
综上，本所律师认为：
1.发行人与其关联方之间的关联交易履行了相应的批准程序和信息披露程
序，不存在损害发行人和其他股东利益的情形；
2.发行人在《公司章程》及其他内容规定中明确了关联交易决策的程序；
3.持有发行人 5%以上股份的主要股东及其一致行动人作出了关于减少关联
交易的承诺，该承诺合法有效；
4.持有发行人 5%以上股份的主要股东及其控制的其他企业与发行人不存在
同业竞争，并出具了避免同业竞争的承诺函。
十、发行人的主要资产
经核查，发行人拥有的机器设备、厂房等财产及相关资产的产权权属证书，
包括但不限于发行人的土地使用权证书、不动产权证书、商标权属证书、专利权
属证书、车辆权属证书，现场抽查了发行人主要财产，并对发行人拥有的专利及
商标进行了查询。
本所律师认为，发行人拥有的上述主要资产权属清晰，需要取得相关权属证
书的资产已经取得有权部门核发的权属证书，不存在现实或潜在的法律纠纷，且
发行人拥有的主要资产均不存在抵押、质押、产权纠纷或其他限制发行人权利行
使的情形。
十一、发行人的重大债权债务
1.经核查，截至 2020 年 3 月 31 日发行人正在履行的金额较大的销售合同及
采购合同，本所律师认为该等合同均为发行人正常经营活动中产生的，内容及形
式均合法有效，不存在潜在法律风险；
2.经核查，发行人《审计报告》及发行人出具的说明，本所律师认为，发行
人其他应收款和其他应付款均为正常的生产经营过程中发生，合法有效；
4-1-20
陕西摩达律师事务所 法律意见书
3.根据发行人主管机关出具的相关证明文件，发行人报告期内不存在因环境
保护、知识产权、产品质量、劳动安全及人身权等方面的原因产生的重大侵权之
债；
4.根据发行人《审计报告》及发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本
法律意见书出具之日，除已披露情况外，发行人与关联方之间不存在其他重大债
权债务关系，也不存在发行人为关联方违规提供担保的情况。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
经核查发行人提供的说明、公司登记信息及相关信息披露资料等文件，本所
律师认为发行人自设立至今未发生合并、分立及减少注册资本等事项；在报告期
内不存在重大股权收购、重大资产收购或重大资产出售的情况；截至法律意见书
出具之日，发行人目前不存在其他拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收
购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
经核查发行人制定、修改《公司章程》的历次董事会、股东大会决议、《公
司章程》及其修正案及信息披露资料等文件。本所律师认为发行人设立时的《公
司章程》已经经过必要的批准和备案，内容和形式符和当时有关法律、法规和规
范性文件的规定，合法有效。报告期内，发行人《公司章程》经过 4 次修订，每
次修订都履行了法定程序，经过了股东大会的批准，合法有效，且上述修订后的
《公司章程》均履行了必要的备案手续。发行人现行有效的《公司章程》共十三
章，二百五十三条，系由发行人股东大会审议通过，其内容符合《公司法》《证
券法》等法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查，发行人提供的组织架构图及报告期内历次董事会、监事会、股东大
会决议、《公司章程》及各项内部治理制度等文件材料。
本所律师认为：
1.发行人具有健全的治理结构；
4-1-21
陕西摩达律师事务所 法律意见书
2.发行人已经制定《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事
规则》，上述议事规则内容均不违反法律、法规和规范性文件的规定，合法有效；
3.发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署
合法、真实、有效；
4.发行人报告期内股东大会和董事会的重大决策和授权事项不存在违反法
律、法规和规范性文件的情形。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
1.发行人现任董事、监事及高级管理人员
经核查，发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格、任职程序、任职文
件均符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件及发行人《公司
章程》的规定。
2.发行人报告期内董事、监事和高级管理人员的变化
经核查，发行人近三年董事、监事、高级管理人员未发生重大变动，发行人
自 2017 年选举新的董事、监事，已履行了必要的法律程序，符合有关法律、法
规和规范性文件及《公司章程》的规定。
3.独立董事
经核查，发行人已设独立董事，独立董事的任职资格符合《公司法》《证券
法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；发行人《公司章
程》《独立董事制度》中规定的独立董事的职权范围符合有关法律、法规和规范
性文件的规定。
综上，本所律师认为：
1.发行人的董事、监事和高级管理人员的任职资格符合现行有关法律、法规、
规章及规范性文件以及发行人《公司章程》的规定；
2.发行人最近三年内董事、监事和高级管理人员发生的任免情况，符合有关
规定，履行了必要的法律程序；
4-1-22
陕西摩达律师事务所 法律意见书
3.发行人设立了独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围符合有关
法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
本所律师查阅了国家税务总局西安市阎良区税务局出具的关于发行人及子
公司依法纳税的证明，就发行人享受的政府补贴情况查阅了相关政府文件。
1.发行人的税务登记
经核查，发行人及子公司税务登记符合相关法律、法规的规定。
2.发行人目前适用的主要税种、税率
经核查，发行人及子公司执行的主要税种、税率符合相关法律、法规和规范
性文件的规定。
3.发行人享受的税收优惠政策及依据
经核查，发行人及子公司享受的税收优惠政策符合法律、法规及规范性文件
的规定。
4.发行人享受的政府补助
经核查，报告期内发行人及子公司享受的政府补助合法、合规、真实、有效。
5.发行人依法纳税
经核查，国家税务总局西安阎良国家航空高技术产业基地税务局出具的《证
明函》，发行人及子公司报告期内依法纳税，不存在因重大违反税收法律法规的
行为而遭受税务行政机关重大处罚的情形。
综上，本所律师认为：
1.发行人及其控股子公司目前执行的主要税种、税率符合所适用的法律法规
规章及规范性文件的要求，所享受的税收优惠政策及财政补助符合税法相关规
定，合法有效；
2.报告期内，发行人不存在因违反税务方面法律、法规而受到处罚且情节严
重的情况。
4-1-23
陕西摩达律师事务所 法律意见书
十七、发行人的环境保护和业务质量、技术等标准
根据西安阎良国家航空高技术产业基地管理委员会生态环境局出具的《证明
函》，并经本所律师登陆环境保护部门网站进行查询，报告期内发行人及其子公
司在生产经营过程中严格遵守国家环境保护方面法律、法规和规范性文件的规
定，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情
形。
经核查，发行人不存在因违反产品质量及技术监督有关的法律法规而遭受质
量技术管理机关处罚的情形。
根据西安航空基地应急管理局出具的《证明》，发行人及子公司能够遵守国
家及地方安全生产方面的法律、法规、规章和规范性文件的要求，符合有关安全
生产的要求，未出现因违反安全生产管理法律、法规而遭受重大行政处罚的情况。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金投资项目
经发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过，本次发行拟募集资金总额
不超过人民币 90,437.27 万元（含 90,437.27 万元），扣除发行费用后，将全部投
资先进航空零部件智能互联制造基地项目。本次发行扣除发行费用后实际募集资
金净额低于项目投资总额部分将由发行人以自筹资金投入。如本次募集资金到位
时间与项目实施进度不一致，发行人可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，
募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目范围内，董事会可根据项
目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
（二）经核查，发行人本次募集资金投资项目已于 2020 年 6 月 11 日在西安
阎良国家航空高技术产业基地管理委员会完成备案，于 2020 年 7 月 4 日取得西
安阎良国家航空高技术产业基地行政审批服务局《关于三角防务股份有限公司先
进航空零部件智能互联制造基地项目环境影响报告表的批复》（航空行审环批复
（2020）24 号）批复同意，上述环保批准文件均在有效期内，且发行人在 2020
年 7 月 8 日与西安航空城产业园运营管理有限公司签署土地转让意向，项目性质
为工业用地，符合土地政策、城市规划，不存在无法办理的风险。
4-1-24
陕西摩达律师事务所 法律意见书
（三）发行人本次募集资金投资项目由发行人负责实施，不涉及与他人进行
合作的情况。
（四）经核查，发行人前次募集资金的使用已取得董事会审议批准，不存在
擅自改变募集资金用途的情况，前次募集资金的实际使用情况与公司董事会的说
明及有关信息披露文件相符。大华针对公司前次募集资金使用情况出具大华核字
[2020]005742 号《前次募集资金使用情况鉴证报告》，其结论意见如下：我们认
为，发行人董事会编制的《前次募集资金使用情况专项报告》符合中国证监会《关
于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，在
所有重大方面公允反映了发行人截至 2019 年 12 月 31 日前次募集资金的使用情
况。
综上，本所律师认为：
1.发行人本次募集资金有明确的使用方向，用于投资先进航空零部件智能互
联制造基地项目；
2.发行人本次募集资金项目已履行了相关内部批准程序，其实施不存在法律
障碍；
3.该等募集资金投资项目已经取得必要的授权，符合国家产业政策、投资管
理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定；
4.募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生
不利影响；募集资金投资项目不涉及与他人进行合作；
5.发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会指定的专
项账户；
6.发行人前次募集资金的使用符合相关管理规定并按规定进行了披露。
十九、发行人的业务和发展目标
经核查发行人《西安三角防务股份有限公司 2019 年年度报告》及发行人对
公司未来发展战略和经营目标的说明等材料。本所律师认为：
1.发行人业务发展目标与其营业范围、主营业务一致；
4-1-25
陕西摩达律师事务所 法律意见书
2.发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜
在的重大法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
1.截至本法律意见书出具之日，根据发行人和子公司的承诺并经核查，发行
人及子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；
2.截至本法律意见书出具之日，根据持有发行人 5%以上股份的股东承诺，
并经核查，发行人 5%以上股份的股东均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁及行政处罚案件；
3.截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在
尚未了结的或可预见的并在不利判决或裁决的情况下将会实质性影响发行人财
务、经营及资产状况的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
综上，本所律师认为，发行人不存在影响本次发行的诉讼、仲裁或行政处罚
情形。
二十一、募集说明书法律风险的评价
本所律师已阅读《募集说明书》，确认《募集说明书》与本所出具的《法律
意见书》和《律师工作报告》不存在矛盾。本所及本所律师对发行人在《募集说
明书》中引用的本所出具的《法律意见书》和《律师工作报告》的内容无异议，
确认《募集说明书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二十二、结论意见
本所律师认为，发行人是依法设立且有效存续的股份有限公司，其股票已在
深交所创业板挂牌交易。发行人已根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，
就本次发行履行了必要的内部批准和授权。发行人本次创业板向不特定对象发行
可转换公司债券符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他有关法律、
法规和规范性文件规定的公司主体资格和实质条件。发行人本次发行尚需获得深
交所审核同意并报中国证监会注册。
4-1-26
陕西摩达律师事务所 法律意见书
（本页为《陕西摩达律师事务所关于西安三角防务股份有限公司创业板向不特
定对象发行可转换公司债券法律意见书》的签章页）
经办律师：__________ __________
李小峰 焦 博
律师事务所负责人：_______________
李小峰
陕西摩达律师事务所
年 月 日
4-1-27
