证券代码：300775    证券简称：三角防务   公告编号：2022-002

   债券代码：123114    债券简称：三角转债


                  西安三角防务股份有限公司

             第二届董事会第二十七次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    西安三角防务股份有限公司（以下简称“三角防务”或“公司”）

于 2022 年 1 月 5 日向全体董事发出召开第二届董事会第二十七次会

议的通知。会议于 2022 年 1 月 11 日以通讯方式召开。本次会议应参

与表决董事 11 名，实际参与表决董事 11 名。会议由董事长严建亚先

生主持，公司部分监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议的召

开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件和《公司

章程》的规定。

    二、董事会会议审议情况

    （一）审议通过《关于设立董事会战略委员会及薪酬与考核委员

会的议案》

    为完善公司法人治理结构、提高战略决策水平，健全公司薪酬与

考核管理机制，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》，

公司董事会拟增设设立战略委员会、薪酬与考核委员会两个专门委员
会。

    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    （二）审议通过《关于制定<西安三角防务股份有限公司董事会

战略委员会工作细则>的议案》

    为进一步完善公司治理结构，规范公司董事会战略委员会运作，

公司董事会制定了《西安三角防务股份有限公司董事会战略委员会工

作 细 则 》， 具 体 内 容 详 见 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网

（www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。

    （三）审议通过《关于制定<西安三角防务股份有限公司董事会

薪酬与考核委员会工作细则>的议案》

    为进一步完善公司治理结构，规范公司董事会薪酬与考核委员会

运作，公司董事会制定了《西安三角防务股份有限公司董事会薪酬与

考核委员会工作细则》，具体内容详见指定信息披露网站巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。

    （四）审议通过《关于选举第二届董事会薪酬与考核委员会及战

略委员会委员及主任委员的议案》

    经与会董事投票选举，公司第二届董事会薪酬与考核委员会和战
略委员会主任委员及委员组成如下：

    专门委员会名称           成员组成                  主任委员
薪酬与考核委员会       虢迎光、王珏、强力                  王珏
战略委员会             严建亚、向川、虢迎光              严建亚

    上述董事会各专门委员会主任委员及委员自本次董事会审议通

过之日起就任，任期与本届董事会任期相同。

    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。

    （五）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

    由于董事会下设专门委员会调整，结合公司实际情况，对《董事

会议事规则》部分条款进行修订，具体修订如下：

             原条款                             修订后条款
第二十九条                           第二十九条
现董事会仅设立审计委员会。审计委     现董事会设立审计委员会、薪酬与考
员会的主要职责是：                   核委员会和战略委员会。审计委员会
（一）提议聘请或更换外部审计机构;    的主要职责是：
（二）监督公司的内部审计制度及其     （一）提议聘请或更换外部审计机构;
实施；                               （二）监督公司的内部审计制度及其
（三）负责内部审计与外部审计之间     实施；
的沟通；                             （三）负责内部审计与外部审计之间
（四）审核公司的财务信息及其披露；   的沟通；
（五）审查公司内控制度，时重大关     （四）审核公司的财务信息及其披露；
朕交易进行审计；                     （五）审查公司内控制度，时重大关
（六）公司董事会授予的其他事宜。     朕交易进行审计；
                                     （六）公司董事会授予的其他事宜。

                                     薪酬与考核委员会的主要职责是：
                                     （一）研究董事与总经理人员考核的
                                     标准，进行考核并提出建议；
                                     （二）根据董事及高级管理人员管理
                                     岗位的主要范围、职责、重要性以及
                                     其他相关企业相关岗位的薪酬水平研
                                     究和审查薪酬计划或方案；
                                     （三）薪酬计划或方案主要包括（但
                                     不限于）绩效评价标准、程序及主要
                                   评价体系、奖惩的主要方案和制度等；
                                   （四）负责对公司薪酬制度执行情况
                                   进行监督；
                                   （五）董事会授权的其他事宜。

                                   战略委员会的主要职责是：
                                   （一）对公司长期发展战略规划进行
                                   研究并提出建议；
                                   （二）对《公司章程》规定须经董事
                                   会批准的重大投资融资方案进行研究
                                   并提出建议；
                                   （三）对《公司章程》规定须经董事
                                   会批准的重大资本运作、资产经营项
                                   目进行研究并提出建议；
                                   （四）对其他影响公司发展的重大事
                                   项进行研究并提出建议；
                                   （五）对以上事项的实施进行检查；
                                   （六）董事会授权的其他事宜。

    除上述条款修订外，其余条款不变，修订后的《董事会议事规则》

详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。

    本议案尚需股东大会审议。

    （六）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

    根据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规及公司实际情

况，相应修改《公司章程》部分条款以及办理工商登记。《公司章程》

具体修订如下：

              原条款                           修订后条款
第一百二十一条                     第一百二十一条
经股东大会批准，公司董事会下设专   经股东大会批准，公司董事会可下设
门委员会的，独立董事在委员会中应   专门委员会。
    当占有二分之一以上的比例。
第一百五十二条                     第一百五十二条
公司董事会设立审计委员会，成员全   公司董事会设立审计委员会、薪酬与
部由董事组成，其中独立董事应占半   考核委员会和战略委员会，成员全部
数以上并担任召集人；审计委员会中   由董事组成，在审计委员会和薪酬与
至少应有一名独立董事为会计专业人   考核委员会中独立董事应占半数以上
士。审计委员会的召集人为会计专业   并担任召集人；审计委员会中至少应
人士。各专门委员会召集人由董事会   有一名独立董事为会计专业人士。审
任免。                             计委员会的召集人为会计专业人士。
                                   各专门委员会召集人由董事会任免。

    除上述条款修订外，其余条款不变，修订后的《公司章程》详见

指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。

    本议案尚需股东大会审议。

    （七）审议通过《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《关于召开公司

2022 年第一次临时股东大会的通知》。

    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。




    特此公告。

                                         西安三角防务股份有限公司

                                                        董事会

                                                   2022 年 1 月 11 日