三角防务：2022年限制性股票激励计划（草案）2022-02-23
证券代码：300775 证券简称：三角防
务
债券代码：123114 债券简称：三角转
债
西安三角防务股份有限公司
2022年限制性股票激励计划
（草案）
西安三角防务股份有限公司
二○二二年二月
声明
本公司及董事会、监事会全体成员保证本激励计划及其摘要内容的真实、
准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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特别提示
一、《西安三角防务股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“本激励计划”）由西安三角防务股份有限公司（以下简称“三角防
务”、“公司”、“本公司”或“上市公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修
订）》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管
指南第 1 号——业务办理》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《西安
三角防务股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票）。股票
来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟授予的限制性股票总量不超过 500.00 万股，占本激励计
划草案公告时公司股本总额 49,552.25 万股的 1.01%（因三角转债处于转股期，
本草案所称股本总额为 2022 年 2 月 18 日的股份数量）。其中首次授予 400.00 万
股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 49,552.25 万股的 0.81%，首次授予
部分占本次授予权益总额的 80.00%；预留 100.00 万股，占本激励计划草案公告
时公司股本总额 49,552.25 万股的 0.20%，预留部分占本次授予权益总额的
20.00%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励
对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股
本总额的 1.00%。
四、本激励计划首次授予的第一类限制性股票的授予价格为 22.01 元/股，
预留部分第一类限制性股票授予价格与首次授予的第一类限制性股票价格相同。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记
期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、
派息等事宜，限制性股票授予价格和/或授予数量将根据本激励计划相关规定予
以相应的调整。
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五、本激励计划首次授予的激励对象共计 45 人，为公司公告本激励计划时
在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、中层
管理人员、技术骨干以及业务骨干。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间
纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。
预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
六、本激励计划第一类限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起至
激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过
48 个月。
七、本激励计划首次授予的第一类限制性股票在授予完成日起满 12 个月后
分三期解除限售，每期解除限售的比例分别为 35%、35%、30%；若预留的第
一类限制性股票在 2022 年度授予，则预留部分自首次授予完成日起满 12 个月
后分三期解除限售，每期解除限售的比例分别为 35%、35%、30%；若预留的
第一类限制性股票在 2023 年度授予，则预留部分自首次授予完成日起满 12 个
月后分两期解除限售，每期解除限售的比例分别为 50%、50%。
首次授予的第一类限制性股票各年度解除限售业绩考核目标如下所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2020 年的净利润值为基数，2022 年净利润增长率不低于 193.53%
第二个解除限售期 以 2020 年的净利润值为基数，2023 年净利润增长率不低于 281.59%
第三个解除限售期 以 2020 年的净利润值为基数，2024 年净利润增长率不低于 396.07%
注：考核年度的净利润为剔除下列两个影响因素后的净利润：（1）公司全部在有效期
内的股权激励计划所涉及的股份支付费用；（2）公司 2021 年发行可转换公司债券所产生的
应付利息（根据企业会计准则所计提利息而非实际支付利息）。即考核年度的净利润=（考
核年度的利润总额+考核年度的股份支付费用+考核年度的可转换公司债券应付利息）*公
司考核年度适用的所得税率；（3）上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公
司对投资者的业绩预测和实质承诺。
预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：
（1）若预留授予的限制性股票于 2022 年度进行授予，则解除限售考核年
度及各年度业绩考核目标与首次授予部分相同；
（2）若预留授予的限制性股票于 2023 年度进行授予，则解除限售考核年
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度为 2023-2024 两个会计年度，各年度业绩考核目标如下所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2020 年的净利润值为基数，2023 年净利润增长率不低于 281.59%
第二个解除限售期 以 2020 年的净利润值为基数，2024 年净利润增长率不低于 396.07%
注：考核年度的净利润为剔除下列两个影响因素后的净利润：（1）公司全部在有效期
内的股权激励计划所涉及的股份支付费用；（2）公司 2021 年发行可转换公司债券所产生的
应付利息（根据企业会计准则所计提利息而非实际支付利息）。即考核年度的净利润=（考
核年度的利润总额+考核年度的股份支付费用+考核年度的可转换公司债券应付利息）*公
司考核年度适用的所得税率；（3）上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公
司对投资者的业绩预测和实质承诺。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股
权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。公司 5%以上
股份的股东及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公
司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
年 12 月修订）》第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
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（四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计
划所获得的全部利益返还公司。
十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十三、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内（有获授权益条件的，
从条件成就后起算），公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予、公告
等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原
因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证
券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》规定不得授出权
益的期间不计算在 60 日内。
十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目录
声明 .......................................................................................................................... 2
特别提示 .................................................................................................................. 3
目录 .......................................................................................................................... 7
第一章 释义............................................................................................................. 9
第二章 本激励计划的目的.....................................................................................10
第三章 本激励计划的管理机构 .............................................................................11
第四章 激励对象的确定依据和范围 .....................................................................12
一、激励对象的确定依据...................................................................................12
二、激励对象的范围 ..........................................................................................12
三、不能成为本次激励对象的情形： ...............................................................13
三、激励对象的核实 ..........................................................................................13
第五章 本激励计划的具体内容 .............................................................................14
一、第一类限制性股票 ......................................................................................14
第六章 本激励计划实施、授予及激励对象解除限售及变更、终止程序 ...........30
一、限制性股票激励计划生效程序 ...................................................................30
二、限制性股票的授予程序 ...............................................................................31
三、第一类限制性股票的解除限售程序............................................................31
四、本激励计划的变更程序 ...............................................................................32
五、本激励计划的终止程序 ...............................................................................32
第七章 公司/激励对象各自的权利义务 ................................................................33
一、公司的权利与义务 ......................................................................................33
二、激励对象的权利与义务 ...............................................................................33
第八章 公司/激励对象发生异动的处理 ................................................................35
一、公司发生异动的处理...................................................................................35
二、激励对象个人情况发生变化 .......................................................................35
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制 ............................................37
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第九章 附则............................................................................................................39
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
三角防务、本公司、
指 西安三角防务股份有限公司
公司、上市公司
本激励计划 指 西安三角防务股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利
第一类限制性股票 指
受到限制的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董事、
激励对象 指 高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员、技术骨干以及业务
骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全
有效期 指
部解除限售或回购注销之日止
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，第一
限售期 指 类限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间，自
激励对象各自获授限制性股票完成上市之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第一
解除限售期 指
类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限售
解除限售条件 指
所必须满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《深圳 证券 交易所 创业 板股票 上市 规则 （2020 年 12 月修
《上市规则》 指
订）》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务
《业务办理指南》 指
办理》
《公司章程》 指 《西安三角防务股份有限公司章程》
西安三角防务股份有 《西安三角防务股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施
指
限公司 考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：
1、本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍
五入所造成。
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第二章 本激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸
引和留住公司（含子公司）董事、高级管理人员及核心骨干，充分调动其积极
性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公
司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公
司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡
献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务
办理指南》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制
定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授
权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事
会下设薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；
董事会对本激励计划审议通过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范
围内办理本激励计划的相关事宜。
三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有
利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否
符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立
董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，独
立董事、监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定
的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计
划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表
明确意见。
激励对象获授的限制性股票在解除限售前，独立董事、监事会应当就本激
励计划设定的激励对象解除限售条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《业务办理指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关
规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司（含子公司）的董事、高级管理人员、核心技
术人员、中层管理人员、技术骨干以及业务骨干（不包括独立董事、监事）。对
符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定
名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计 45 人，包括：
（一）董事、高级管理人员、核心技术人员；
（二）中层管理人员；
（三）技术骨干以及业务骨干。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会
聘任。激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东及其配偶、父母、子女。
本次股权激励对象的范围如下表所示：
序号 人员类别 人数
1 董事、高级管理人员 9
2 中层管理人员及骨干员工 36
合计 45
所有激励对象必须在本激励计划的有效期内在公司或公司的子公司任职并
与公司签署劳动合同或聘用合同。
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预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法
律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首
次授予的标准确定，可以包括公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人
员等。
三、不能成为本次激励对象的情形
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施的；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
四、激励对象的核实
（一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他
途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期为不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司
将在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情
况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 本激励计划的具体内容
本激励计划为第一类限制性股票激励计划。
本激励计划拟授予的限制性股票总量不超过 500.00 万股，占本激励计划草
案公告时公司股本总额 49,552.25 万股的 1.01%（因三角转债处于转股期，本草
案所称股本总额为 2022 年 2 月 18 日的股份数量）。其中首次授予 400.00 万股，
占本激励计划草案公告时公司股本总额 49,552.25 万股的 0.81%，首次授予部分
占本次授予权益总额的 80.00%；预留 100.00 万股，占本激励计划草案公告时公
司股本总额 49,552.25 万股的 0.20%，预留部分占本次授予权益总额的 20.00%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激
励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司限制性股票数量，累计
未超过公司股本总额的 1.00%。
一、第一类限制性股票
（一）第一类限制性股票激励计划的股票来源
公司将通过向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票作为本激励
计划的股票来源。
（二）第一类限制性股票激励对象名单及拟授出权益分配情况
占本激励计划
获授第一类限制性 占授予总量的
姓名 职务 公告日公司总
股票数量（万股） 比例
股本的比例
一、董事、高级管理人员
虢迎光 董事、总经理 50.00 10.00% 0.10%
罗锋 副总经理 35.00 7.00% 0.07%
董事、董事会秘书、财
杨伟杰 20.00 4.00% 0.04%
务负责人
曹亮 副总经理 18.00 3.60% 0.04%
周晓虎 副总经理 15.00 3.00% 0.03%
李宗檀 副总经理 15.00 3.00% 0.03%
李辉 副总经理 15.00 3.00% 0.03%
王海鹏 董事、副总经理 15.00 3.00% 0.03%
严党为 副总经理 15.00 3.00% 0.03%
二、董事会认为需要激励的其他人员
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中层管理人员和骨干员工（36 人） 202.00 40.40% 0.41%
三、预留部分 100.00 20.00% 0.20%
合计 500.00 100.00% 1.01%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比
结果四舍五入所致。
（三）相关说明
1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司
股票均未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。预留权益比例未超过本激
励计划拟授予权益数量的 20.00%。
2、以上激励对象不包括三角防务的独立董事、监事。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
（四）第一类限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售
安排和禁售期
1、有效期
本激励计划有效期自第一类限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向
激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应
当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制
性股票失效。
预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授
出。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予
日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
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（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
根据《管理办法》《业务办理指南》规定不得授出权益的期间不计算在 60
日内。上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性
股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后
一笔减持之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
3、限售期
激励对象获授的全部第一类限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象
获授的第一类限制性股票授予完成之日起计算。首次授予部分第一类限制性股
票的限售期分别为 12 个月、24 个月和 36 个月；预留授予部分第一类限制性股
票的限售期分别为 12 个月、24 个月和 36 个月。
激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票在限售期内不得转让、
用于担保或偿还债务。激励对象所获授的第一类限制性股票，经登记结算公司
登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、
投票权等。限售期内激励对象因获授的第一类限制性股票而取得的资本公积转
增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不
得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股
票相同。公司进行现金分红时，激励对象就其获授的第一类限制性股票应取得
的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，
待该部分第一类限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分第一类限制性
股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
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4、解除限售安排
首次授予的第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予部分限制性股票授予完成日起 12 个
月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票
第一个解除限售期 35%
授予完成日起 24 个月内的最后一个交易日当日
止
自首次授予部分限制性股票授予完成日起 24 个
月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票
第二个解除限售期 35%
授予完成日起 36 个月内的最后一个交易日当日
止
自首次授予部分限制性股票授予完成日起 36 个
月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票
第三个解除限售期 30%
授予完成日起 48 个月内的最后一个交易日当日
止
若预留部分在 2022 年度授予，则预留部分解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予部分限制性股票授予完成日起 12 个
月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股
第一个解除限售期 35%
票授予完成日起 24 个月内的最后一个交易日当
日止
自预留授予部分限制性股票授予完成日起 24 个
月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股
第二个解除限售期 35%
票授予完成日起 36 个月内的最后一个交易日当
日止
自预留授予部分限制性股票授予完成日起 36 个
月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股
第三个解除限售期 30%
票授予完成日起 48 个月内的最后一个交易日当
日止
若预留部分在 2023 年度授予，则预留部分解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予部分限制性股票授予完成日起 12 个
月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股
第一个解除限售期 50%
票授予完成日起 24 个月内的最后一个交易日当
日止
自预留授予部分限制性股票授予完成日起 24 个
月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股
第二个解除限售期 50%
票授予完成日起 36 个月内的最后一个交易日当
日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制
性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原
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则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
限售期内激励对象因获授的第一类限制性股票而取得的资本公积转增股本、
股票红利、股票拆细、配股的股份，若届时公司对尚未解除限售的限制性股票
进行回购注销的，则因前述原因获得的股份将一并回购注销。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的
限制性股票解除限售事宜。
5、禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如
下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
（五）第一类限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、第一类限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予的第一类限制性股票的授予价格为每股 22.01 元，即
满足授予条件后，激励对象可以每股 22.01 元的价格购买公司向激励对象增发
的公司 A 股普通股股票。
预留授予部分限制性股票在被授予前，公司须召开董事会审议通过授予价
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格并及时公告。
2、第一类限制性股票的授予价格确定方法
本激励计划首次授予的第一类限制性股票的授予价格不得低于股票票面金
额，且不低于下列价格较高者，即 22.01 元/股。
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每
股 22.00 元；
（2）本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为
每股 21.99 元。
3、预留部分第一类限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分第一类限制性股票的授予价格与首次授予的第一类限制性股票授
予价格相同，为每股 22.01 元。
（六）第一类限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若
授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
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①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，激励对象已获授的限制性股票解除限售必须同时满足如下
条件：
（1）本公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上中国人民银行同期存
款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚
未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股
票应当由公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划在 2022-2024 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2020 年的净利润值为基数，2022 年净利润增长率不低于 193.53%
第二个解除限售期 以 2020 年的净利润值为基数，2023 年净利润增长率不低于 281.59%
第三个解除限售期 以 2020 年的净利润值为基数，2024 年净利润增长率不低于 396.07%
注：考核年度的净利润为剔除下列两个影响因素后的净利润：（1）公司全部在有效期
内的股权激励计划所涉及的股份支付费用；（2）公司 2021 年发行可转换公司债券所产生的
应付利息（根据企业会计准则所计提利息而非实际支付利息）。即考核年度的净利润=（考
核年度的利润总额+考核年度的股份支付费用+考核年度的可转换公司债券应付利息）*公
司考核年度适用的所得税率；（3）上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公
司对投资者的业绩预测和实质承诺。
预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：
①若预留授予的限制性股票于 2022 年度进行授予，则解除限售考核年度及
各年度业绩考核目标与首次授予部分相同；
②若预留授予的限制性股票于 2023 年度进行授予，则解除限售考核年度为
2023-2024 两个会计年度，各年度业绩考核目标如下所示：
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解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2020 年的净利润值为基数，2023 年净利润增长率不低于 281.59%
第二个解除限售期 以 2020 年的净利润值为基数，2024 年净利润增长率不低于 396.07%
注：考核年度的净利润为剔除下列两个影响因素后的净利润：（1）公司全部在有效期
内的股权激励计划所涉及的股份支付费用；（2）公司 2021 年发行可转换公司债券所产生的
应付利息（根据企业会计准则所计提利息而非实际支付利息）。即考核年度的净利润=（考
核年度的利润总额+考核年度的股份支付费用+考核年度的可转换公司债券应付利息）*公
司考核年度适用的所得税率；（3）上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公
司对投资者的业绩预测和实质承诺。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。
若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励
对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价
格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据
激励对象的解除限售对应考核年度的考核结果确认其解除限售比例。激励对象
个人考核结果分为“合格”、“不合格”两个等级，分别对应解除限售比例如下
表所示：
个人考核结果 合格 不合格
个人层面解除限售比例 100% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际解除限售的限制性
股票数量=个人当年计划解除限售的限制性股票数量×个人层面解除限售比例。
激励对象按照当年实际解除限售数量解除限售限制性股票，考核当年不得
解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之
和回购注销。
激励对象为公司董事和高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或
可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激
励计划的激励对象，其个人所获限制性股票的解除限售，除满足上述解除限售
条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
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（七）业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司本次限制性股票激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章
程》的基本规定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层
面绩效考核。
本激励计划公司层面的考核指标选取年度净利润增长率，净利润增长率反
映公司盈利能力，是企业长期成长性的最终体现。具体数值的确定综合考虑了
宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来发展规划等相关因
素以及实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。经过合理
预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了以
2020 年净利润为基数，2022-2024 年公司的净利润增长率分别不低于 193.53%、
281.59%、396.07%的业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
（八）第一类限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记
期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事
项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
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（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2、授予价格的调整方法
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成股份
登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股
或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
（3）缩股
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P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股
票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格
后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合
《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
（九）第一类限制性股票的回购与注销
1、限制性股票回购注销原则
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整
后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股
票获得的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，
按照以下方法做相应调整。
2、回购价格的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予
价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股
票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
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（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即
配股的股数与配股前公司总股本的比例）。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予
价格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为
调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不作调整。
3、回购数量的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
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（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）派息、增发
公司发生派息或增发时，限制性股票的数量不作调整。
4、回购数量、回购价格的调整程序
公司董事会根据公司股东大会授权及时召开董事会会议，根据上述已列明
的原因制定回购调整方案，董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，
应及时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董
事会做出决议并经股东大会审议批准。
5、回购注销的程序
公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购该等限
制性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。公司应
将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户手续；在过
户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。
（十）第一类限制性股票会计处理
根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22
号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表
日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修
正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、限制性股票的会计处理
（1）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本
溢价”；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。
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（2）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工
具数量的最佳估计为基础，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期
的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益
“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
（3）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日
前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票
未被解除限售而失效，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。
（4）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融
工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值
－授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。
2、预计第一类限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予第一类限制性股票 500.00 万股，其中首次授予 400.00
万股。按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预
计首次授予第一类限制性股票的权益费用总额为 8,796.00 万元，该等费用总额
作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除
限售比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”
计算的限制性股票公允价值为准。假设公司于 2022 年 3 月首次授予限制性股票，
则 2022 年至 2025 年首次授予部分第一类限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
需摊销的总费用 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
8,796.00 4,123.13 3,188.55 1,264.43 219.90
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授
予数量及对可解锁权益工具数量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期
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内各年净利润有所影响。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发
管理、核心团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，激励计划带来的公
司 业 绩 提 升 将 高 于 因 其 带 来 的 费 用 增 加 。
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第六章 本激励计划实施、授予及激励对象解除限售及变更、终止程
序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
（二）公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在
审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审
议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售、登记工
作。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司聘请的律师事
务所对本激励计划出具法律意见书。
（四）公司对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划公告前 6 个月内买
卖本公司股票的情况进行自查。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开
股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。
监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大
会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。
（六）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立
董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会
应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议
的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级
管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象
存在关联关系的股东，应当回避表决。
（七）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授
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予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，
董事会负责实施限制性股票的授予、登记、解除限售、回购、注销等事宜。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的
决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义
务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的
激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留权益的授予方案由董
事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所
应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发
表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立
董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应在 60 日内按照相关规
定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完
成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，
未完成授予的限制性股票失效，且终止激励计划后的 3 个月内不得再次审议股
权激励计划。（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在
60 日内）。
（六）预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内
明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、第一类限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件，董事
会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议并公告，独立董事
及监事会应当同时发表明确意见；律师事务所应当对激励对象解除限售的条件
是否成就出具法律意见。
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（二）对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出
解除限售申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算
事宜。对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售
对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（三）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高
级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董
事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当
由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
1、导致提前解除限售的情形；
2、降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等原
因导致降低授予价格情形除外）。
（三）公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续
发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务
所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需
经董事会审议通过并披露。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，
应当由股东大会审议决定并披露。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合本办法及相关法
律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本激励计划终止时，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算
公司申请办理已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票回购注销手续 。
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第七章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激
励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，
公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未解除限售的第一类
限制性股票按本激励计划规定回购注销。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露
等义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、深圳证券交易所、中国证
券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对
象按规定进行限制性股票的解除限售操作。但若因中国证监会、深圳证券交易
所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能解除限售并给激
励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎
职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司
董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票
不得解除限售，由公司按本激励计划规定回购注销。情节严重的，公司还可就
公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（六）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳
的个人所得税及其他税费。
（七）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，
为公司的发展做出应有贡献。
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（二）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金。
（四）激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿
还债务。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得
税及其它税费。
（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获
得的全部利益返还公司。
（七）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的
决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本
次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（八）激励对象自首次获授限制性股票之日起需在公司连续工作满 5 年。
（九）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
三、其他说明
公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司
仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。
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第八章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施。激励对象根据本
计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司按授予价格加上中
国人民银行同期存款利息之和回购注销；若激励对象对上述情形负有个人责任
的，则其获授的尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司按授予价格回购
注销。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致
不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票不得
解除限售，该部分股票由公司按授予价格回购注销；已解除限售的限制性股票，
应当返还其已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受
损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
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自公司授予限制性股票之日起，激励对象应在公司至少连续服务五年（以
下简称“服务期”），服务期内，若激励对象个人情况发生以下变化，则：
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属子公司内任
职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理解除
限售；
（二）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公
司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列
原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，其已解除限售的第一类限制性股票
不作处理，公司可要求激励对象返还已解除限售的第一类限制性股票所获得的
收益。已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授
予价格进行回购注销。离职前激励对象需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分
的个人所得税。
（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职，其已解除限售的第一类限制性
股票不作处理，公司可要求激励对象返还已解除限售的第一类限制性股票所获
得的收益；已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司
以授予价格进行回购注销。离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个
人所得税。
（四）激励对象因退休离职不再在公司任职，其已解除限售的第一类限制
性股票不作处理，公司可要求激励对象返还已解除限售的第一类限制性股票所
获得的收益；自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股
票由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。离职前需
缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完
全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，董事会可以决定其个人绩
效考核结果不再纳入解除限售条件；或由公司以授予价格加上中国人民银行同
期存款利息之和回购注销其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票，其已
解除限售的第一类限制性股票不作处理，收益不再要求返还。离职前需缴纳完
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毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已解除限售的第一类
限制性股票不作处理，公司可要求激励对象返还已解除限售的第一类限制性股
票所获得的收益；已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，
由公司以授予价格并加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。离职前需
缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（六）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继
承人或法定继承人继承，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩
效考核结果不再纳入解除限售条件；或由公司以授予价格加上中国人民银行同
期存款利息之和回购注销其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票，其回
购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收；其已解除限售的第一类
限制性股票不作处理，收益不再要求返还。继承人在继承前需缴纳完毕已解除
限售部分的个人所得税。
2、激励对象因其他原因身故的，其已解除限售的第一类限制性股票不作处
理，公司可要求激励对象返还已解除限售的第一类限制性股票所获得的收益；
已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司授予价格加
上中国人民银行同期存款利息之和回购注销，其回购款项由其指定的财产继承
人或法定继承人代为接收。
（七）收益收回
服务期内，若激励对象个人情况发生上述个人情况变化，则公司可以要求
激励对象将股权激励计划所获收益根据上述规定及《限制性股票授予协议》的
相关约定返还给公司。
（八）其他情况
本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》
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的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协
商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第九章 附则
一、本激励计划需在公司股东大会审议通过后实施。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
西安三角防务股份有限公司董事会
二○二二年二月二十二日
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