证券代码：300775             证券简称：三角防务             公告编号：2022-011
债券代码：123114             债券简称：三角转债
                       西安三角防务股份有限公司
                 第二届监事会第十八次会议决议公告


     本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
 载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、监事会会议召开情况
    西安三角防务股份有限公司（以下简称“三角防务”或“公司”）于2022年2月16日以电
子邮件和传真方式向全体监事发出召开第二届监事会第十八次会议的通知。会议于2022
年2月21日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席
监事3人。会议由监事会主席田廷明先生主持。
    本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规
范性文件及《公司章程》的规定。
    二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票并在创业板上市条件的议案》
    表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。本议案获得通过，尚需提交公司
股东大会审议。
    经审核，监事会认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》以及《上市公司非公开发行股票实施
细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，对照创业板上市公司
向特定对象发行股票相关资格、条件的要求，认为公司符合创业板上市公司向特定对象
发行股票的各项条件。
（二）逐项审议通过《关于公司向特定对象发行股票并在创业板上市方案的议案》
    本议案获得通过，尚需提交公司股东大会审议。
    经审核，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市
公司证券发行注册管理办法（试行）》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法
律法规和规范性文件的有关规定，公司拟向特定对象发行股票，公司监事会逐项审议并



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通过了向特定对象发行股票方案的各项内容:
    1.发行股票的种类和面值
    本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
    表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
    2.发行方式和发行时间
    本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在通过深圳证券交易所审核通过并获
得中国证监会同意注册的文件后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发
行股票。
    表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
    3.发行对象及认购方式
    本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定
投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公
司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自
然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投
资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对
象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
    本次向特定对象发行股票的认购对象尚未确定。最终发行对象由股东大会授权董事
会在公司本次发行获得中国证监会同意注册的决定后，按照中国证监会、深圳证券交易
所相关规定及本次发行预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承
销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以
现金方式认购。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司
将按新的规定进行调整。
    表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
    4.定价基准日、发行价格及定价原则
    （1）定价基准日
    本次发行的定价基准日为发行期首日。
    （2）发行价格
    发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。定价基


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准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准
日前二十个交易日股票交易总量。
       最终发行价格将在公司本次发行获得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会
按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确
定。
       若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，将对发行底价作相应调整。调整公式如下：
       派发现金股利：P1a=P0-D
       送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
       派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
       其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股
送红股或转增股本数为N。
       表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
       5.发行数量
       本次发行募集资金总额不超过312,724.00万元（含），发行股票数量按照募集资金
总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过14,865.65万万股（含），未超
过本次发行前公司总股本的30%。在上述范围内，最终发行数量由股东大会授权董事会
根据中国证监会、深圳证券交易所相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协
商确定。
       若公司在本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、回
购、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。调
整公式为：
       Q1=Q0×（1+n）
       其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；n为每股的送股、资本公积金转增
股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）或每股回购股本数（负值）
等；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。
       最终发行股票数量以中国证监会注册发行的股票数量为准。
       表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
       6.募集资金投向


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    本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过312,724.00万元，扣除发行费用后拟
将全部用于以下项目：

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 序号                   项目名称                  投资总金额     募集资金金额
   1    航空精密模锻产业深化提升项目                 32,541.27        29,891.46
   2    航空发动机叶片精锻项目                       52,646.02        48,868.56
   3    航空数字化集成中心项目                       70,716.38        65,871.33
   4    航天火箭箭体结构智能制造项目                 83,655.02        79,128.09
   5    先进航空零部件智能互联制造基地项目          128,043.99        28,964.56
   6    补充流动资金                                 60,000.00        60,000.00
                      合计                        427,602.68         312,724.00



    在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。本次发行募集资金到位后，若实
际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，公司将根据实际募集资
金净额，调整并最终决定募集资金项目的具体投资构成和各部分优先顺序，募集资金不
足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

    表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

    7.限售期

    本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、
规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
    本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公
司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的股票
按中国证监会及深交所的有关规定执行。
    表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
    8.上市地点
    本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
    表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
    9.本次发行前的滚存未分配利润安排



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       本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同
分享本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润。
       表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
       10.本次发行的决议有效期
       本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象
发行股票相关议案之日起十二个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规
定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
       表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（三）审议通过《关于公司<向特定对象发行股票并在创业板上市预案>的议案》
       表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。本议案获得通过，本议案尚需提
交公司股东大会审议。
       经审核，监事会认为：公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第25号——上市公司向特定对象发行股票预案和发行情况报告书》等
法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《向特定对象发行股票并在创业板上市预
案》。
（四）审议通过《关于公司<向特定对象发行股票并在创业板上市的论证分析报告>的议
案》
       表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。本议案获得通过，本议案尚需提
交公司股东大会审议。
       经审核，监事会认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等法律、法规和规范性文件的有关规
定，拟定了《向特定对象股票并在创业板上市的论证分析报告》。
（五）审议通过《关于公司<向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议
案》
       表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。本议案获得通过，本议案尚需提
交公司股东大会审议。
       经审核，监事会认为：公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等法律、法规和规范性文件的有


                                        5
关规定，草拟了《向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
    表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。本议案获得通过，本议案尚需提
交公司股东大会审议。
    经审核，监事会认为：根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》
(证监发行字[2007]500号)的相关要求，对前次募集资金使用情况编制了《前次募集资
金使用情况报告（截至2021年9月30日止）》并聘请大华会计师事务所（特殊普通合
伙）进行专项审核出具了《西安三角防务股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报
告》（大华核字[2022]000604号）。
（七）审议通过《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和
相关主体承诺》的议案
    表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。本议案获得通过，本议案尚需提
交公司股东大会审议。
    经审核，监事会认为：根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投
资者的利益，增强对股东的长期回报能力，就本次向特定对象发行股票事项对即期回报
摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体根据
法律法规的规定出具了相关承诺。
（八）审议通过《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》
    表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。本议案获得通过，本议案尚需提
交公司股东大会审议。
    经审核，监事会认为：为了进一步细化完善公司持续、稳定的分红回报机制，积极
回报广大投资者，维护投资者（尤其是中小投资者）合法权益，根据中国证监会《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监
管指引第3号——上市公司现金分红（2022修订）》（中国证券监督管理委员会公告
〔2022〕3号）及《公司章程》的相关规定，拟定了《西安三角防务股份有限公司未来
三年股东回报规划（2022-2024年度）》。


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（九）审议通过《关于公司设立募集资金专项账户的议案》
    表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。本议案获得通过。
    根据《注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修
订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运
作》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、
法规和规范性文件的有关规定，结合公司《募集资金管理制度》的有关规定，公司拟将
本次向特定对象发行股票募集资金存放于公司董事会确定的专项账户，实行专户专储管
理，并根据相关规定，在募集资金到位后一个月内与保荐机构（主承销商）、存放募集
资金的商业银行签订三方监管协议及办理其他相关事项。
（十）审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
    表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。本议案获得通过，本议案需提交
公司股东大会审议通过。
    经审核，监事会认为：为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励
约束机制，吸引和留住公司（含子公司）董事、高级管理人员及核心骨干，充分调动其
积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和
核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和
经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订》以及《深圳证券交易所创业
板上市公司自律监管指南第1号——业务办理深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1
号——业务办理自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定，拟定了《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《激励
计划（草案）》”或“激励计划”），拟向激励对象授予限制性股票。
（十一）审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
    表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。本议案获得通过，本议案需提交
公司股东大会审议通过。
    经审核，监事会认为：为保证2022年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发
展战略和经营目标的实现，同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司


                                     7
章程》的有关规定，并结合公司实际情况，制定《2022年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》。
（十二）审议通过《关于核查公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》
    表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。本议案获得通过。
   经审核，监事会认为：本次列入公司《2022年限制性股票激励计划激励对象名单》的
人员具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文
件以及《公司章程》规定的任职资格;不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及
其派出机构认定为不适当人选的情形;不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形;不存在具有《公司法》规定的
不得担任公司董事、高级管理人员的情形;不存在根据法律法规规定不得参与上市公司股
权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激
励计划(草案)》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权与限制性股票激
励计划激励对象的主体资格合法、有效。
   公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓
名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励
对象名单的审核意见及对公示情况的说明。
    三、备查文件
《西安三角防务股份有限公司第二届监事会第十八次会议决议》


    特此公告。


                                                      西安三角防务股份有限公司
                                                                        监事会
                                                                  2022年2月22日




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