西安三角防务股份有限公司
          2022 年限制性股票激励计划实施
                   考核管理办法

    为保证西安三角防务股份有限公司（以下简称公司）股权激励计划的顺利进行，
进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司中高层管
理人员和核心业务及技术骨干诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保
公司发展战略和经营目标实现，根据国家有关规定和公司实际情况，特制定本办法。

    一、考核目的

    进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证股权激励
计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司战略和经营
目标的实现。

    二、考核原则

    1、价值导向原则：管理者和员工的工作围绕公司整体目标开展，以创造价值为
目的，强化工作成果导向的价值牵引。

    2、考核聚焦原则：考核的内容从关键目标着手，以达成实效为目的，不求面面
俱到，强调突出工作重点。

    3、客观公正原则：在绩效考核内容和程序上强调客观公正，以考核标准和记录
为依据，通过公正的程序对绩效表现做出合理评价。

    三、考核范围

    本办法适用于本激励计划所确定的所有激励对象。激励对象包括公司（含子公
司）任职的董事、高级管理人员及核心骨干。不含公司独立董事、监事。公司董事
必须经公司股东大会选举，公司高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对
象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或子公司存在
聘用或劳动关系。

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    四、考核机构

    1、董事会薪酬与考核委员会负责本次股权激励的组织、实施工作；

    2、公司人力资源部组成考核小组负责具体考核工作，人力资源部负责向薪酬与
考核委员会的报告工作；

    3、公司人力资源部、财务部、证券部等相关部门负责相关考核数据的收集和提
供，并对数据的真实性和可靠性负责，公司内审部门监督；

    4、公司董事会负责考核结果的审核。

    五、绩效考评评价指标及标准

    1、公司层面业绩考核要求

    首次授予的第一类限制性股票各年度解除限售业绩考核目标如下所示：

   解除限售期                                业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2020 年的净利润值为基数，2022 年净利润增长率不低于 193.53%
第二个解除限售期 以 2020 年的净利润值为基数，2023 年净利润增长率不低于 281.59%
第三个解除限售期 以 2020 年的净利润值为基数，2024 年净利润增长率不低于 396.07%

    注：考核年度的净利润为还原下列两个因素后的净利润：（1）股票激励计划所产生的股份支

付费用；（2）公司 2021 年发行可转换公司债券所产生的应付利息（根据企业会计准则所计提利

息而非实际支付利息）。即考核年度的净利润=（考核年度的利润总额+考核年度的股份支付费用

+考核年度的可转换公司债券应付利息）*公司考核年度适用的所得税率。（3）上述限制性股票解

除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

    预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：

    （1）若预留授予的限制性股票于 2022 年度进行授予，则解除限售考核年度及
各年度业绩考核目标与首次授予部分相同；

    （2）若预留授予的限制性股票于 2023 年度进行授予，则解除限售考核年度为
2023-2024 两个会计年度，各年度业绩考核目标如下所示：

   解除限售期                                业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2020 年的净利润值为基数，2023 年净利润增长率不低于 281.59%


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第二个解除限售期 以 2020 年的净利润值为基数，2024 年净利润增长率不低于 396.07%

    注：考核年度的净利润为剔除下列两个影响因素后的净利润：（1）公司全部在有效期内的股

权激励计划所涉及的股份支付费用；（2）公司 2021 年发行可转换公司债券所产生的应付利息（根

据企业会计准则所计提利息而非实际支付利息）。即考核年度的净利润=（考核年度的利润总额+

考核年度的股份支付费用+考核年度的可转换公司债券应付利息）*公司考核年度适用的所得税率；

（3）上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

    2、个人层面业绩考核要求

    激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激励
对象的解除限售对应考核年度的考核结果确认其解除限售比例。激励对象个人考核
结果分为“合格”、“不合格”两个等级，分别对应解除限售比例如下表所示：

         个人考核结果                    合格                      不合格
     个人层面解除限售比例                100%                        0%

    在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际解除限售的限制性股票
数量=个人当年计划解除限售的限制性股票数量×个人层面解除限售比例。

    激励对象按照当年实际解除限售数量解除限售限制性股票，考核当年不得解除
限售的第一类限制性股票，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和
回购注销。

    激励对象为公司董事和高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转
债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本激励计划的激
励对象，其个人所获限制性股票的解除限售，除满足上述解除限售条件外，还需满
足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。

    六、考核期间与次数

    本激励计划的考核年度为 2022 年-2024 年三个会计年度，公司层面的业绩考核
及个人层面的绩效考核每年考核一次。

    七、考核程序

    公司人力资源部在薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核

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结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交薪酬与考核委员会，公司董事会负责考
核结果的审核。

    八、考核结果的反馈及应用

    1、被考核者有权了解自己的考核结果，公司董事会薪酬与考核委员会应当在考
核结束五个工作日内向被考核者通知考核结果；

    2、如被考核者对考核结果有异议，可在接到考核结果通知的五个工作日内向董
事会薪酬与考核委员会提出申诉，公司董事会薪酬与考核委员会可根据实际情况对
其考核结果进行复核，并根据复核结果对考核结果进行修正；

    3、考核结果作为限制性股票授予与解除限售依据。

    九、考核结果归档

    1、考核结束后，人力资源部须保留绩效考核所有考核记录；

    2、为保证绩效激励的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新修改或重新记录，
须当事人签字；

    3、绩效考核结果作为保密资料归档案保存，且至少保存 5 年。对于超过保存期
限的文件与记录，薪酬与考核委员会有权统一销毁。

    十、附则

    1、本办法由公司董事会负责解释、修订和废止；

    2、本办法经公司股东大会审议通过后生效，修改亦同，如果本办法与监管机构
发布的最新法律、法规和规章存在冲突，则以最新法律、法规和规章为准；

    3、本办法自股东大会审议通过之日起生效。

                                             西安三角防务股份有限公司董事会

                                                            2022 年 2 月 22 日




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