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公司公告

三角防务:三角防务第二届董事会第二十八次会议决议公告2022-02-23  

                        证券代码:300775              证券简称:三角防务            公告编号:2022-010
债券代码:123114              债券简称:三角转债



                     西安三角防务股份有限公司
             第二届董事会第二十八次会议决议公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
 载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况
    西安三角防务股份有限公司(以下简称“三角防务”或“公司”)于2022年2月16日以电
子邮件、传真向全体董事发出召开第二届董事会第二十八次会议的通知。会议于2022年2
月21日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应参与表决董事11名,实际参与表
决董事11名,公司全体监事列席本次会议。会议由董事长严建亚先生主持。
    本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件及《公司
章程》的规定。
    二、董事会会议审议情况
    本次会议审议通过了以下议案:
(一)审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票并在创业板上市条件的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券
发行注册管理办法(试行)》(以下简称“注册管理办法”)以及《上市公司非公开发行股
票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定,结合公司实际情况,对照创业板上
市公司向特定对象发行股票相关资格、条件的要求,认为公司符合创业板上市公司向特
定对象发行股票的各项条件。
    公司监事会对此已发表审核意见,独立董事发表了明确同意的独立意见,认为公司
符合创业板上市公司向特定对象发行股票的各项条件,具体内容详见指定信息披露网站
巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
    表决结果:同意票11票,反对票0票,弃权票0票。本议案获得通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。



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(二)逐项审议通过《关于公司向特定对象发行股票并在创业板上市方案的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券
发行注册管理办法(试行)》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和
规范性文件的有关规定,公司拟向特定对象发行股票,公司董事会逐项审议并通过了向
特定对象发行股票方案的各项内容:
    1.发行股票的种类和面值
    本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币
1.00元。
    表决结果:同意票11票,反对票0票,弃权票0票。
    2.发行方式和发行时间
    本次发行采取向特定对象发行的方式,公司将在通过深圳证券交易所审核通过并获
得中国证监会同意注册的文件后,由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发
行股票。
    表决结果:同意票11票,反对票0票,弃权票0票。
    3.发行对象及认购方式
    本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定
投资者,包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者,以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人
或其他合格的投资者。其中,证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托
公司作为发行对象,只能以自有资金认购。
    本次向特定对象发行股票的认购对象尚未确定。最终发行对象由股东大会授权董事
会在公司本次发行获得中国证监会同意注册的决定后,按照中国证监会、深圳证券交易
所相关规定及本次发行预案所规定的条件,根据询价结果与本次发行的保荐机构(主承
销商)协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票,且均以
现金方式认购。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定,公司
将按新的规定进行调整。
    表决结果:同意票11票,反对票0票,弃权票0票。
    4.定价基准日、发行价格及定价原则


                                       2
       (1)定价基准日
       本次发行的定价基准日为发行期首日。
       (2)发行价格
       发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。定价基
准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准
日前二十个交易日股票交易总量。
       最终发行价格将在公司本次发行获得中国证监会同意注册的决定后,由公司董事会
按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定。
       若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项,将对发行底价作相应调整。调整公式如下:
       派发现金股利:P1a=P0-D
       送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)
       派发现金同时送红股或转增股本:P1=(P0-D)/(1+N)
       其中,P1为调整后发行价格,P0为调整前发行价格,每股派发现金股利为D,每股
送红股或转增股本数为N。
       表决结果:同意票11票,反对票0票,弃权票0票。
       5.发行数量
       本次发行募集资金总额不超过312,724.00万元(含),发行股票数量按照募集资金
总额除以发行价格确定,同时本次发行股票数量不超过8,000.00万股(含),未超过本
次发行前公司总股本的30%。在上述范围内,最终发行数量由股东大会授权董事会根据
中国证监会、深圳证券交易所相关规定及实际认购情况与保荐机构(主承销商)协商确
定。
       若公司在本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、回
购、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行股票数量上限将作相应调整。调
整公式为:
       Q1=Q0×(1+n)
       其中:Q0为调整前的本次发行股票数量的上限;n为每股的送股、资本公积金转增
股本的比率(即每股股票经送股、转增后增加的股票数量)或每股回购股本数(负值)
等;Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。


                                         3
    最终发行股票数量以中国证监会注册发行的股票数量为准。
    表决结果:同意票11票,反对票0票,弃权票0票。
    6.募集资金投向

    本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过312,724.00万元,扣除发行费用后拟
将全部用于以下项目:

                                                                     单位:万元


序号                   项目名称                    投资总金额     募集资金金额
  1    航空精密模锻产业深化提升项目                   32,541.27         29,891.46
  2    航空发动机叶片精锻项目                         52,646.02         48,868.56
  3    航空数字化集成中心项目                         70,716.38         65,871.33
  4    航天火箭箭体结构智能制造项目                   83,655.02         79,128.09
  5    先进航空零部件智能互联制造基地项目            128,043.99         28,964.56
  6    补充流动资金                                   60,000.00         60,000.00
                     合计                            427,602.68       312,724.00

    在本次发行募集资金到位之前,公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况
以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。本次发行募集资金到位后,若实
际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额,公司将根据实际募集资
金净额,调整并最终决定募集资金项目的具体投资构成和各部分优先顺序,募集资金不
足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

    表决结果:同意票11票,反对票0票,弃权票0票。

    7.限售期

    本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、
规范性文件对限售期另有规定的,依其规定。
    本次发行结束后,发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公
司股份,亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的股票
按中国证监会及深交所的有关规定执行。
    表决结果:同意票11票,反对票0票,弃权票0票。
    8.上市地点
    本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。


                                       4
       表决结果:同意票11票,反对票0票,弃权票0票。
       9.本次发行前的滚存未分配利润安排
       本次向特定对象发行股票完成后,公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同
分享本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润。
       表决结果:同意票11票,反对票0票,弃权票0票。
       10.本次发行的决议有效期
       本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象
发行股票相关议案之日起十二个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规
定,公司将按新的规定对本次发行进行调整。
       具体内容详见指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。公司监事会对
此已发表审核意见,独立董事发表了明确同意的独立意见。具体内容详见指定信息披露
网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
       表决结果:同意票11票,反对票0票,弃权票0票。本议案获得通过。
       本议案尚需提交公司股东大会审议。
(三)审议通过《关于公司<向特定对象发行股票并在创业板上市预案>的议案》
       公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司
证券发行注册管理办法(试行)》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25
号——上市公司向特定对象发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文
件的有关规定,编制了《向特定对象发行股票并在创业板上市预案》。
       具体内容详见指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。公司监事会对
此已发表审核意见,独立董事发表了明确同意的独立意见。具体内容详见指定信息披露
网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
       表决结果:同意票11票,反对票0票,弃权票0票。本议案获得通过。
       本议案尚需提交公司股东大会审议。
(四)审议通过《关于公司<向特定对象发行股票并在创业板上市的论证分析报告>的议
案》
       根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券
发行注册管理办法(试行)》等法律、法规和规范性文件的有关规定,公司拟定了《向特
定对象股票并在创业板上市的论证分析报告》。


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       具体内容详见指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。公司监事会对
此已发表审核意见,独立董事发表了明确同意的独立意见。具体内容详见指定信息披露
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       表决结果:同意票11票,反对票0票,弃权票0票。本议案获得通过。
       本议案尚需提交公司股东大会审议。
(五)审议通过《关于公司<向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议
案》
       公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司
证券发行注册管理办法(试行)》等法律、法规和规范性文件的有关规定,草拟了《向特
定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
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       表决结果:同意票11票,反对票0票,弃权票0票。本议案获得通过。
       本议案尚需提交公司股东大会审议。
(六)审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
       根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500
号)的相关要求,公司对前次募集资金使用情况编制了《前次募集资金使用情况报告(截
至2021年9月30日止)》,并聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)进行专项审核出
具了《西安三角防务股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》(大华核字
[2022]000604号)。
       具体内容详见指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。公司监事会对
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       表决结果:同意票11票,反对票0票,弃权票0票。本议案获得通过。
       本议案尚需提交公司股东大会审议。
(七)审议通过《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和
相关主体承诺》的议案
       根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、


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《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办
发[2013]110号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》(证监会公告[2015]31号)的要求,为保障中小投资者的利益,增强对股东的长
期回报能力,公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分
析,并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施,相关主体根据法律法规的规定出具了相
关承诺。
    表决结果:同意票11票,反对票0票,弃权票0票。本议案获得通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
(八)审议通过《关于公司未来三年(2022-2024年)股东回报规划的议案》
    为了进一步细化完善公司持续、稳定的分红回报机制,积极回报广大投资者,维护
投资者(尤其是中小投资者)合法权益,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公
司现金分红(2022修订)》(中国证券监督管理委员会公告〔2022〕3号)及《公司章
程》的相关规定,公司拟定了《西安三角防务股份有限公司未来三年股东回报规划
(2022-2024年度)》。
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此已发表审核意见,独立董事发表了明确同意的独立意见。具体内容详见指定信息披露
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    表决结果:同意票11票,反对票0票,弃权票0票。本议案获得通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
(九)审议通过《关于公司设立募集资金专项账户的议案》
    经审议,董事会认为:根据《注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则(2020年12月修订)》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板
上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定,结合公司《募集资金管理制度》的有关
规定,公司拟将本次向特定对象发行股票募集资金存放于公司董事会确定的专项账户,
实行专户专储管理,并根据相关规定,在募集资金到位后一个月内与保荐机构(主承销
商)、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议及办理其他相关事项。
    公司监事会对此已发表审核意见,独立董事发表了明确同意的独立意见。具体内容


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详见指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
    表决结果:同意票11票,反对票0票,弃权票0票。本议案获得通过。
(十)审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次向特定对象发行股票
具体事宜的议案》
    为保证向特定对象发行股票高效、顺利地进行,公司董事会提请股东大会授权公司
董事会或董事会授权人士,在符合法律、法规和规范性文件的有关规定的情况下,办理
向特定对象发行股票的有关事宜,具体如下:
    1.在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内,按照监管部门的意见,结合公司
的实际情况,制定和实施本次发行的最终方案,包括但不限于确定发行规模、发行方式
及对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、终止发行、具体认购办法、
认购比例等与本次向特定对象发行股票方案有关的事宜;
    2.聘请相关中介机构,办理本次发行及上市申报事宜;根据监管部门的要求制作、
修改、报送有关本次向特定对象发行股票的申请注册文件;
    3.根据深圳证券交易所及中国证监会的反馈意见,修改、补充、签署、递交、呈报、
执行本次发行过程中发生的协议、合同和文件(包括但不限于承销及保荐协议、与募集
资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等);
    4.在股东大会审议批准的募集资金投向范围内,根据本次发行募集资金投资项目实
际进度及实际资金需求,调整或决定募集资金的具体使用安排;根据项目的实际进度及
经营需要,在募集资金到位前,公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目,
待募集资金到位后再予以置换;根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况
对募集资金投资项目进行必要的调整;
    5.如法律、法规及规范性文件和中国证券监管部门对于向特定对象发行股票的政策
发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大
会重新表决的事项外,授权董事会对本次向特定对象发行股票的具体发行方案等相关事
项进行相应调整;
    6.在本次向特定对象发行股票完成后,办理本次向特定对象发行股票在深圳证券交
易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜;
    7.除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外,授
权董事会办理其他与本次向特定对象发行股票相关的具体事宜,包括但不限于修改、补


                                      8
充、签署与本次向特定对象发行股票有关的协议和文件;
    8.在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给
公司带来不利后果之情形,或相关政策发生变化时,酌情决定本次发行方案延期实施;
    9.授权董事会全权处理向特定对象发行股票相关的其他事宜。
    上述授权董事会在本次向特定对象发行股票完成后办理新股上市、修订《公司章程》
相关内容以及工商变更登记自公司股东大会审议通过之日起至相关事项存续期内有效,
其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
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了明确同意的独立意见。具体内容详见指定信息披露网站巨潮资讯网
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    表决结果:同意票11票,反对票0票,弃权票0票。本议案获得通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
(十一)审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》
    经审议,为进一步完善公司法人治理结构,建立、健全公司长效激励约束机制,吸
引和留住公司(含子公司)董事、高级管理人员及核心骨干,充分调动其积极性和创造
性,有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力,有效地将股东、公司和核心团队三方
利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,确保公司发展战略和经营目标的实
现,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对等的原则,根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则(2020年12月修订》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律
监管指南第1号——业务办理》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定,拟定了《2022年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要(以下简称“《激励计
划(草案)》”或“激励计划”),拟向激励对象授予限制性股票。
    公司监事会对此已发表审核意见,独立董事发表了明确同意的独立意见,认为公司
本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展,同意实施本次股权激励计划,具体内
容详见指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
    公司《2022年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的具体内容详见指定信息披
露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
    公司非独立董事虢迎光、杨伟杰和王海鹏为2022年限制性股票激励计划的拟激励对


                                       9
象,系关联董事,已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
    表决结果:同意票8票,反对票0票,弃权票0票。本议案获得通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
(十二)审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
    经审议,为保证2022年限制性股票激励计划的顺利进行,确保公司发展战略和经营
目标的实现,同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关
规定,并结合公司实际情况,制定《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
    具体内容详见指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。公司监事会对
此已发表审核意见,独立董事发表了明确同意的独立意见。具体内容详见指定信息披露
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    公司非独立董事虢迎光、杨伟杰和王海鹏为2022年限制性股票激励计划的拟激励对
象,系关联董事,已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
    表决结果:同意票8票,反对票0票,弃权票0票。本议案获得通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议,。
(十三)审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划
有关事项的议案》
   为了更好地推进和具体实施公司2022年限制性股票激励计划,公司董事会提请股东大
会授权董事会办理实施本次激励计划的有关事宜(包括但不限于):
   1.提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项:
   (1)授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日;
   (2)授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、
配股等事宜时,按照激励计划规定的方法对限制性股票的数量做相应的调整;
   (3)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、
配股、派息等事宜时,按照激励计划规定的方法对限制性股票的授予价格、回购价格做相
应的调整;
   (4)授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制
性股票所必需的全部事宜,包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》;
   (5)授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认,并同意


                                       10
董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使;
    (6)授权董事会决定激励对象是否可以解除限售;
    (7)授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜,包括但不限于向证券交
易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、
办理公司注册资本的变更登记等;
    (8)授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的解除限售事宜;
    (9)授权董事会根据2022年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变
更与终止,包括但不限于取消激励对象的解除限售资格,对激励对象尚未解除限售的限制
性股票进行回购注销,办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购注销和回
购款项的继承事宜,终止限制性股票激励计划等;
    (10)授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授
予价格和授予日等全部事宜;
    (11)授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相
关协议;
    (12)授权董事会对公司2022年限制性股票激励计划进行管理和调整,在与本次激励
计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规
或相关监管机构要求该等修改需要得到股东大会或/和相关监管机构的批准,则董事会的该
等修改必须得到相应的批准;
    (13)授权董事会办理实施激励计划所需的其他必要事项,但有关文件明确规定需要
股东大会行使的权利除外。
    2.提请公司股东大会授权董事会,就本次股权激励计划向有关政府部门、监管机构办
理审批、登记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、完成向有关政府部门、监
管机构、组织、个人提交的文件;以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合
适的所有行为。
    3.提请股东大会为本次激励计划的实施,授权董事会委任收款银行、会计师、律师、
证券公司等中介机构。
    4.提请股东大会同意,向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
    上述授权事项,除法律、行政法规、规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》
有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授予的适当人士代表


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董事会直接行使。独立董事发表了明确同意的独立意见。
    公司非独立董事虢迎光、杨伟杰和王海鹏为2022年限制性股票激励计划的拟激励对
象,系关联董事,已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
    表决结果:同意票8票,反对票0票,弃权票0票。本议案获得通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    (十四)审议通过《关于择期召开股东大会的议案》
    经审议,根据公司工作计划安排,全体董事一致同意本次董事会中需提交股东大会
审议的议案暂不提交股东大会审议,公司董事会将另行发布召开股东大会的通知,提请
股东大会审议本议案。
    具体内容详见公司于同日发布在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于择期
召开股东大会的公告》。
    表决结果:同意票11票,反对票 0 票,弃权票 0 票。本议案获得通过。




    三、备查文件
   1. 《西安三角防务股份有限公司第二届董事会第二十八次会议决议》
   2. 《独立董事关于第二届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》


    特此公告。


                                                     西安三角防务股份有限公司
                                                                         董事会
                                                                   2022年2月22日




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