三角防务：北京观韬中茂律师事务所关于西安三角防务股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2022-02-23
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北京观韬中茂律师事务所
关于西安三角防务股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
观意字 2022 第 000791 号
二〇二二年二月
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
目 录
一、公司实施本次激励计划的主体资格 ....................................... 5
（一）三角防务为依法设立且有效存续的上市公司 .............................. 5
（二）三角防务不存在不得实行本次激励计划的情形 ............................ 6
（三）三角防务不属于失信被执行人和失信上市公司 ............................ 6
二、本次激励计划内容的合法合规性 ......................................... 7
（一）本次激励计划的目的与原则 .......................................... 7
（二）激励对象的确定依据和范围 .......................................... 7
（三）股权激励计划具体内容 .............................................. 9
（四）其他 ........................................................... 19
三、本次激励计划涉及的法定程序 ......................................... 20
（一）公司为实施本次激励计划已经履行的程序 ............................... 20
（二）公司为实施本次激励计划尚待履行的程序 ............................... 20
四、本次激励计划激励对象的确定及其合规性 ................................. 21
五、本次激励计划的信息披露 ............................................. 21
六、公司未为本次激励计划的激励对象提供财务资助 ........................... 22
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 ............................... 22
八、关联董事回避表决情况 ............................................... 22
九、结论 ............................................................. 22
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
释 义
除非本法律意见书另有所指，否则下列词语具有如下含义：
三角防务、公司、上
指 西安三角防务股份有限公司
市公司
本次激励计划 指 西安三角防务股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
《西安三角防务股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
《激励计划（草案）》 指
划（草案）》
《考核管理办法》 指 《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
《公司章程》 指 《西安三角防务股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 修正）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 修订）》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》
指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修
《上市规则》
订）》
指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—
《业务办理指南》
—业务办理》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《北京观韬中茂律师事务所关于西安三角防务股份有限公
本法律意见书 指
司 2022 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》
本所 指 北京观韬中茂律师事务所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
北京观韬中茂律师事务所
关于西安三角防务股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
观意字 2022 第 000791 号
致：西安三角防务股份有限公司
北京观韬中茂律师事务所接受西安三角防务股份有限公司的委托，根据
《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司
章程》《激励计划（草案）》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划的相关事宜出具本法律意见书。
就本法律意见书，本所出具以下声明：
（一）本所律师已根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国
现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发
表法律意见。
（三）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件之一，
随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
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（四）本所律师同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用
本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧
义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
（五）公司保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重
大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
（六）本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对
公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、
财务等非法律专业事项发表意见。
（七）本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用作任何其
他目的。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司
提供的有关本次激励计划的文件和事实进行了核查和验证，并出具法律意见如下：
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正 文
一、 公司实施本次激励计划的主体资格
（一）三角防务为依法设立且有效存续的上市公司
根据公司提供的工商登记资料并经本所律师核查，三角防务系由西安三角航
空科技有限责任公司于 2015 年 7 月 31 日以整体变更方式设立的股份有限公司。
中国证监会于 2019 年 4 月 12 日出具《关于核准西安三角防务股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可﹝2019﹞680 号），核准发行人公开发行不超过
4,955 万股新股。2019 年 5 月，经深交所同意，三角防务的人民币普通股股票在
深交所上市交易，股票代码为“300775”。
经本所律师核查，公司现持有西安市市场监督管理局于 2019 年 8 月 1 日核
发的《营业执照》（统一社会信用代码：91610137735087821G）。根据该《营业
执照》载明的信息，三角防务注册资本为 49,550 万元，法定代表人为严建亚，住
所为西安市航空基地蓝天二路 8 号，经营范围为“机械产品、航空、航天、电力、
船舶、有色金属等行业的模锻件产品、航空、航天零部件及系统的研制、生产、
销售（不含民用航空器材）；货物或技术的进出口业务（国家禁止或限制进出口
的货物、技术除外）；金属材料（含锻铸件）理化检测分析和无损检测服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，
截至本法律意见书出具之日，三角防务不存在依据有关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》规定应当终止的情形。
综上，本所律师核查后认为，三角防务为依法设立并有效存续的股份公司，
截至本法律意见书出具之日，三角防务不存在根据法律、法规或其《公司章程》
规定需要终止的情形。
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（二）三角防务不存在不得实行本次激励计划的情形
经本所律师核查三角防务的工商资料、大华会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《西安三角防务股份有限公司审计报告》（大华审字[2021]007396 号）以
及《西安三角防务股份有限公司内部控制鉴证报告》 大华核字[2021]004833 号）、
公司在深交所网站公告的相关文件等资料并经本所律师检索中国证监会、信用中
国等网站，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的
下列不得实施股权激励计划的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（三）三角防务不属于失信被执行人和失信上市公司
经本所律师核查中国证监会证券期货市场失信记录查询平台以及全国法院
失信被执行人名单信息公布与查询平台，三角防务不属于限制实施股权激励计划
的失信被执行人和失信上市公司。
综上，本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，三角防务系依法
设立并有效存续的股份公司，不存在根据法律、法规或其《公司章程》规定需要
终止的情形，不存在《管理办法》第七条所规定不得实施股权激励计划的情形，
不属于限制实施股权激励计划的失信被执行人和失信上市公司，具备实施本次激
励计划的主体资格。
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二、 本次激励计划内容的合法合规性
2022 年 2 月 21 日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计
划（草案）》”）。本所律师按照《公司法》《证券法》《管理办法》等相关规定，对
公司《激励计划（草案）》的内容进行了逐项核查，本次激励计划主要内容如下：
（一）本次激励计划的目的与原则
根据《激励计划（草案）》，为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全
公司长效激励约束机制，吸引和留住公司（含子公司）董事、高级管理人员及核
心骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争
力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司
的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提
下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上
市规则》《业务办理指南》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定，制定《激励计划（草案）》。
本所律师核查后认为，《激励计划（草案）》明确了本次激励计划的目的与
原则，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《业务办理指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
本次激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对
象的下列情形：
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①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象确定的职务依据
本次激励计划激励对象为公司（含子公司）的董事、高级管理人员、核心技
术人员、中层管理人员、技术骨干以及业务骨干（不包括独立董事、监事）。对
符合本次激励计划的激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委员会拟定名单，
并经公司监事会核实确定。
2、激励对象的范围
本次激励计划首次授予的激励对象共计 45 人，包括：
（1）公司董事、高级管理人员、核心技术人员；
（2）中层管理人员；
（3）技术骨干以及业务骨干。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘
任。激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在本次激励计划的有效期内在公司或公司的子公司任职
并与公司签署劳动合同或聘用合同。
预留授予部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照
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首次授予的标准确定，可以包括公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人
员等。
3、激励对象的核实
（1）公司董事会审议通过本次激励计划后，公司将通过公司网站或者其他
途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期为不少于 10 天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将
在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情
况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
根据公司出具的相关承诺函以及经核实的本次激励计划首次授予的激励对
象的情况表，公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象的人员不存在以下情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（二）最近 12 个月内被
中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（三）最近 12 个月内因重大违法违
规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（四）具有
《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（五）法律法规规
定不得参与上市公司股权激励的；（六）中国证监会认定的其他情形。
本所律师核查后认为，本次激励计划明确了激励对象的确定依据和范围符合
《管理办法》第九条第（二）项的规定，本激励计划激励对象的确定符合《管理
办法》第八条的规定和《上市规则》第 8.4.2 条的规定。
（三）股权激励计划具体内容
本次激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票）。第一类
限制性股票将在履行相关程序后授予。本次激励计划第一类限制性股票的有效期
自第一类限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或
回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
1、第一类限制性股票激励计划的股票来源、数量及分配情况
（1）第一类限制性股票激励计划的股票来源
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第一类限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A
股普通股股票。
（2）第一类限制性股票激励计划标的股票数量
本次激励计划拟授予的第一类限制性股票总量不超过 500.00 万股，占《激
励计划（草案）》公告时公司股本总额 49,552.25 万股的 1.01%（因三角转债处
于转股期，《激励计划（草案）》所称股本总额为 2022 年 2 月 18 日的股份数
量）。其中首次授予 400.00 万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额
49,552.25 万股的 0.81%，首次授予部分占本次授予权益总额的 80.00%；预留
100.00 万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 49,552.25 万股的 0.20%，
预留部分占本次授予权益总额的 20.00%。
（3）激励对象获授的第一类限制性股票的分配情况
本次激励计划授予的第一类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表
所示：
占本次激励计
获授第一类限制性 占授予总量的
姓名 职务 划公告日公司
股票数量（万股） 比例
总股本的比例
一、董事、高级管理人员
虢迎光 董事、总经理 50.00 10.00% 0.10%
罗锋 副总经理 35.00 7.00% 0.07%
董事、董事会秘
杨伟杰 20.00 4.00% 0.04%
书、财务负责人
曹亮 副总经理 18.00 3.60% 0.04%
周晓虎 副总经理 15.00 3.00% 0.03%
李宗檀 副总经理 15.00 3.00% 0.03%
李辉 副总经理 15.00 3.00% 0.03%
王海鹏 董事、副总经理 15.00 3.00% 0.03%
严党为 副总经理 15.00 3.00% 0.03%
二、董事会认为需要激励的其他人员
中层管理人员和骨干员工（36 人） 202.00 40.40% 0.41%
三、预留部分 100.00 20.00% 0.20%
合计 500.00 100.00% 1.01%
注：本次激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入
所致。
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预留部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
本所律师核查后认为，本次激励计划已经明确了本激励计划所涉限制性股票
的种类、来源、数量及分配等内容，符合《管理办法》第九条第（三）项及第（四）
项、第十二条的规定；本激励计划限制性股票的种类、来源、数量及分配符合《管
理办法》第十二条、第十四条第二款、第十五条第一款及《上市规则》第 8.4.5 条
的规定。
2、本次股权激励计划的有效期、限制性股票的授予日、限售期、解除限售
安排和禁售期
（1）有效期
第一类限制性股票的有效期自第一类限制性股票授予之日起至激励对象获
授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
（2）授予日
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向
激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应
当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，未完成授予的限制
性股票失效。
预留部分须在本次激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授予。
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予
日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
A．公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自
原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
B．公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
C．自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；
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D．中国证监会及深圳证券交易所规定的其它时间。
根据《管理办法》《业务办理指南》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日
内。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为被激励对象在限制性
股票授予前发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一
笔减持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
（3）限售期
激励对象获授的全部第一类限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获
授的第一类限制性股票授予完成之日起计算。首次授予部分第一类限制性股票的
限售期分别为 12 个月、24 个月和 36 个月；预留授予部分第一类限制性股票的
限售期分别为 12 个月、24 个月和 36 个月。
激励对象根据本次激励计划获授的第一类限制性股票在限售期内不得转让、
用于担保或偿还债务。激励对象所获授的第一类限制性股票，经登记结算公司登
记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投
票权等。限售期内激励对象因获授的第一类限制性股票而取得的资本公积转增股
本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二
级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的第一类限制性股票应取得的现金分红
在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分第
一类限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分第一类限制性股票未能解除
限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
（4）解除限售安排
首次授予的第一类限制性股票的解除限售安排如下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予部分限制性股票授予完成日起12
个月后的首个交易日起至首次授予部分限制
第一个解除限售期 35%
性股票授予完成日起24个月内的最后一个交
易日当日止
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解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予部分限制性股票授予完成日起24
个月后的首个交易日起至首次授予部分限制
第二个解除限售期 35%
性股票授予完成日起36个月内的最后一个交
易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予完成日起36
个月后的首个交易日起至首次授予部分限制
第三个解除限售期 30%
性股票授予完成日起48个月内的最后一个交
易日当日止
若预留的第一类限制性股票在 2022 年度授予，则预留部分解除限售安排如
下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予部分限制性股票授予完成日起12
个月后的首个交易日起至预留授予部分限制
第一个解除限售期 35%
性股票授予完成日起24个月内的最后一个交
易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予完成日起24
个月后的首个交易日起至预留授予部分限制
第二个解除限售期 35%
性股票授予完成日起36个月内的最后一个交
易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予完成日起36
个月后的首个交易日起至预留授予部分限制
第三个解除限售期 30%
性股票授予完成日起48个月内的最后一个交
易日当日止
若预留的第一类限制性股票在 2023 年度授予，则预留部分解除限售安排如
下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予部分限制性股票授予完成日起12
个月后的首个交易日起至预留授予部分限制
第一个解除限售期 50%
性股票授予完成日起24个月内的最后一个交
易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予完成日起24
个月后的首个交易日起至预留授予部分限制
第二个解除限售期 50%
性股票授予完成日起36个月内的最后一个交
易日当日止
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在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制
性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本次激励计划规定的原
则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
限售期内激励对象因获授的第一类限制性股票而取得的资本公积转增股本、
股票红利、股票拆细、配股的股份，若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进
行回购注销的，则因前述原因获得的股份将一并回购注销。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限
制性股票解除限售事宜。
（5）禁售期
激励对象通过本次激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
A. 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的
公司股份。
B. 激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
C. 在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
本所律师核查后认为，本次股权激励计划明确了有效期、限制性股票的授予
日、限售期、解除限售安排和禁售期等安排，符合《管理办法》第九条第（五）
项、第十三条、第十六条、第十九条、第二十四条、第二十五条、第四十四条和
《上市规则》第 8.4.6 条及《公司法》《证券法》的相关规定。
3、第一类限制性股票的授予价格以及授予价格的确定方法
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（1）首次授予第一类限制性股票的授予价格
首次授予第一类限制性股票的授予价格为 22.01 元/股，即满足授予条件后，
激励对象可以每股 22.01 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股
股票。
（2）首次授予第一类限制性股票的授予价格确定方法
本次激励计划首次授予的第一类限制性股票的授予价格不得低于股票票面
金额，且不低于下列价格较高者, 即22.01元/股：
A. 《激励计划（草案）》公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每
股22.00元；
B. 《激励计划（草案）》公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为
每股21.99元。
（3）预留部分第一类限制性股票的授予价格的确定方法
预留授予部分限制性股票在被授予前，公司须召开董事会审议通过授予价格
并及时公告。预留部分第一类限制性股票的授予价格与首次授予的第一类限制性
股票授予价格相同。
本所律师核查后认为，《激励计划（草案）》关于限制性股票的授予价格和确
定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项及第二十三条的规定。
4、第一类限制性股票的授予和解除限售条件
（1）第一类限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若授
予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
A．公司未发生以下任一情形：
a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
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c.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
d.法律法规规定不得实行股权激励的；
e.中国证监会认定的其他情形。
B. 激励对象未发生以下任一情形：
a.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f.中国证监会认定的其他情形。
（2）第一类限制性股票的解除限售条件
激励对象已获授的第一类限制性股票解除限售必须同时满足如下条件：
A．公司未发生以下任一情形：
a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
c.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
d.法律法规规定不得实行股权激励的；
e.中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述 A 项下规定情形之一的，激励对象根据本次激励计划已获授
但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司按授予价格加上中国人民银行
同期存款利息之和回购注销，若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授
的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
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B. 激励对象未发生以下任一情形：
a.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f.中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述 B 项下规定情形之一的，公司将终止其参与本次激
励计划的权利，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限
制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
C. 公司层面业绩考核要求
本次激励计划在 2022-2024 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2020年的净利润值为基数，2022年净利润增长率不低于193.53%
第二个解除限售期 以2020年的净利润值为基数，2023年净利润增长率不低于281.59%
第三个解除限售期 以2020年的净利润值为基数，2024年净利润增长率不低于396.07%
注：考核年度的净利润为剔除下列两个影响因素后的净利润：（1）公司全部在有效期内的股权激励计
划所涉及的股份支付费用；（2）公司 2021 年发行可转换公司债券所产生的应付利息（根据企业会计准则所
计提利息而非实际支付利息）。即考核年度的净利润=（考核年度的利润总额+考核年度的股份支付费用+考
核年度的可转换公司债券应付利息）*公司考核年度适用的所得税率；（3）上述限制性股票解除限售条件涉
及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：
①若预留授予的限制性股票于 2022 年度进行授予，则解除限售考核年度及
各年度业绩考核目标与首次授予部分相同；
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②若预留授予的限制性股票于 2023 年度进行授予，则解除限售考核年度为
2023-2024 两个会计年度，各年度业绩考核目标如下所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2020年的净利润值为基数，2023年净利润增长率不低于281.59%
第二个解除限售期 以2020年的净利润值为基数，2024年净利润增长率不低于396.07%
注：考核年度的净利润为剔除下列两个影响因素后的净利润：（1）公司全部在有效期内的股权激励计
划所涉及的股份支付费用；（2）公司 2021 年发行可转换公司债券所产生的应付利息（根据企业会计准则所
计提利息而非实际支付利息）。即考核年度的净利润=（考核年度的利润总额+考核年度的股份支付费用+考
核年度的可转换公司债券应付利息）*公司考核年度适用的所得税率；（3）上述限制性股票解除限售条件涉
及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象
对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上
中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
D．个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激
励对象的解除限售对应考核年度的考核结果确认其解除限售比例。激励对象个人
考核结果分为“合格”、“不合格”两个等级，分别对应解除限售比例如下表所示：
个人考核结果 合格 不合格
个人层面解除限售比例 100% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际解除限售的限制性股
票数量=个人当年计划解除限售的限制性股票数量×个人层面解除限售比例。
激励对象考核当年不能解除限售的第一类限制性股票，由公司按授予价格回
购注销，不可递延至下一年度。
激励对象为公司董事和高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可
转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计
划的激励对象，其个人所获限制性股票的解除限售，除满足上述解除限售条件外，
还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。
E．考核指标的科学性和合理性说明
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公司本次限制性股票激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》
的基本规定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效
考核。
本次激励计划公司层面的考核指标选取年度净利润增长率，净利润增长率反
映公司盈利能力，是企业长期成长性的最终体现。具体数值的确定综合考虑了宏
观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来发展规划等相关因素以
及实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。经过合理预测并
兼顾本次激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了以 2020
年净利润为基数，2022-2024 年公司的净利润增长率分别不低于 193.53%、
281.59%、396.07%的业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
本所律师核查后认为，《激励计划（草案）》明确了限制性股票的授予条件、
解除限售条件，并对本次股权激励计划考核体系的科学性和合理性进行了分析，
符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第
十八条及《上市规则》第 8.4.2 条和第 8.4.6 条的规定。
（四）其他
《激励计划（草案）》对本次激励计划的调整方法和程序、会计处理、回购
注销的原则、激励计划的生效程序、授予程序、限制性股票解除限售的程序、激
励计划的变更与终止程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生
异动的处理、公司与激励对象之间争议的解决等内容进行了规定。
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综上，本所律师核查后认为，公司《激励计划（草案）》的内容符合《公司
法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）公司为实施本次激励计划已经履行的程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权激励计划草案，并提交董事
会审议。
2、公司于 2022 年 2 月 21 日召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。
3、公司独立董事于 2022 年 2 月 21 日对《激励计划（草案）》及其摘要等相
关事项发表了独立意见。
4、公司于 2022 年 2 月 21 日召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2022
年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。监事会对公司 2022 年限制性股
票激励计划激励对象名单进行核查并发表意见。
（二）公司为实施本次激励计划尚待履行的程序
根据《管理办法》的有关规定，就本次激励计划，公司仍需履行下列程序：
1、公司发出召开审议本次激励计划相关议案的股东大会的通知。
2、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示
激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
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3、公司监事会应当对激励名单进行审核，充分听取公示意见，公司应当在
股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说
明。
4、公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公司
股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
5、公司召开股东大会审议本次激励计划时，独立董事就本次激励计划向所
有股东征集委托投票权。
6、公司召开股东大会审议通过本次股权激励计划。
7、董事会根据股东大会的授权办理具体限制性股票授予等事宜。
本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划
履行了必要的法定程序，符合《管理办法》实施程序的有关规定，公司将根据《管
理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定履行其他尚需履行的后续程序。
四、本次激励计划激励对象的确定及其合规性
1、《激励计划（草案）》已明确本次激励计划激励对象的确定依据和范围，
该等内容符合《管理办法》的相关规定，具体情况请见本法律意见书正文第二部
分“本次激励计划内容的合法合规性”之“（二）激励对象的确定依据和范围”。
2、公司第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于核查公司<2022 年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
本所律师核查后认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》《上
市规则》等相关规定。
五、本次激励计划的信息披露
公司已于 2022 年 2 月 21 日召开董事会和监事会审议通过了《激励计划（草
案）》及其摘要、《考核管理办法》等本次激励计划涉及的相关议案，并在指定信
息披露网站公告《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》、董事会决议、
独立董事意见、监事会决议等文件。
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
本所律师核查后认为，截至本法律意见出具之日，公司已依法履行了现阶段
应当履行的信息披露义务。随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》
及其他有关法律、法规以及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
六、公司未为本次激励计划的激励对象提供财务资助
经本所律师核查，公司在《激励计划（草案）》中承诺：“不为激励对象依本
次激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务
资助，包括为其贷款提供担保。”
本所律师核查后认为，公司上述有关激励对象认购资金的承诺符合《管理办
法》第二十一条第二款的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》、公司独立董事的独立意见、监事会意见并经本
所律师核查，本所律师核查后认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股
东利益和违反有关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》的有关规定。
八、关联董事回避表决情况
根据《激励计划（草案）》以及第二届董事会第二十八次会议决议，本次激
励计划激励对象中存在关联董事虢迎光、杨伟杰和王海鹏，因此公司第二届董事
会第二十八次会议就本次激励计划相关议案进行审议过程中，董事虢迎光、杨伟
杰和王海鹏已作为关联董事回避表决。
本所律师核查后认为，公司董事会审议本次激励计划时关联董事已根据《管
理办法》第三十四条的相关规定进行了回避。
九、结论
综上所述，本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日：
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（一）公司具备实施本次激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实
行股权激励的条件；
（二）本次激励计划具备《管理办法》规定的必要内容，相关内容符合《公
司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；
（三）本次股权激励计划的拟订、审议、公示等程序符合《管理办法》的规
定，公司为实施本次激励计划已履行现阶段应履行的相关法定程序，本次激励计
划尚需提交公司股东大会审议通过后实施；
（四）本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》《业
务办理指南》等相关规定；
（五）公司已依法履行了现阶段需要履行的信息披露义务，尚需继续履行相
应的法定信息披露义务；
（六）公司已承诺不为激励对象提供财务资助，上述承诺符合《管理办法》
第二十一条的规定；
（七）本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、
行政法规的情形；
（八）公司第二届董事会第二十八次会议就本次激励计划相关议案进行审议
时关联董事已回避表决。
（以下无正文）
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