西安三角防务股份有限公司独立董事意见




          西安三角防务股份有限公司独立董事关于第二届董事会

                         第三十次会议相关事项的独立意见

     根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则(2020 年 12 月修订)》等相关法律、法规以及《公司
章程》和《独立董事工作制度》的有关规定，作为西安三角防务股份有限公司(以
下简称“公司”)的独立董事，我们基于实事求是、独立判断的立场和态度，对公
司第二届董事会第三十次会议相关事项进行了认真审阅，发表独立意见如下:

     一、关于公司《2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的独
立意见

     我们认真审阅了公司《2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下
简称“《激励计划（草案修订稿）》”）及其摘要，我们认为：

     1. 公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《上市规则》等法律、法规禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励
计划的主体资格。

     2. 《激励计划（草案修订稿）》及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办法》
《上市规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

     3. 《激励计划（草案修订稿）》首次授予的激励对象均符合《公司法》《证
券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。所确定的激励对
象为在公司任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员、技术骨干
及业务骨干，不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东及其配偶、父母、子女。

     激励对象不存在下列情形：

     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;
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     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的;

     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

     （6）中国证监会认定的其他情形。

     4. 《激励计划（草案修订稿）》的内容符合《管理办法》《证券法》等有关
法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售
安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、禁售期、解除限
售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯
公司及全体股东的利益。

     5. 公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或
安排。

     6. 公司实施 2022 年限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，
健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责
任感、使命感，有利于公司的持续发展，未有损害公司及全体股东利益的情形。

     7. 公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》《管
理办法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定进行回避，由非关联董事
审议表决。

     综上，我们一致认为：公司 2022 年限制性股票激励计划的修订有利于公司的
持续健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，激励计划首次授予的激励
对象均符合法律法规和规范性文件所规定的激励对象条件。因此，我们一致同意公
司实施修订后的股权激励计划，并同意将《激励计划（草案修订稿）》提交股东大
会审议。




                                       独立董事：向川、田阡、强力、王珏

                                                 2022 年 5 月 10 日