三角防务：西安三角防务股份有限公司关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告2022-07-09
证券代码：300775 证券简称：三角防务 公告编号： 2022-068
债券代码：123114 债券简称：三角转债
西安三角防务股份有限公司
关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授
予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记 载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
授予日：2022 年 7 月 8 日
授予数量：373 万股
激励工具：第一类限制性股票
授予价格：21.92 元/股
西安三角防务股份有限公司（以下简称“公司”）《2022 年限制
性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修
订稿）》”或“本激励计划”)规定的首次授予条件已经成就，根据公
司 2022 年第二次临时股东大会授权，公司于 2022 年 7 月 8 日召开第
二届董事会第三十一次会议、第二届监事会第二十一次会议，审议通
过《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单、授予数量及授予价格的议案》《关于向公司 2022 年限制性股票
激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以 2022 年 7
月 8 日为首次授予日，向 78 名首次授予激励对象授予限制性股票 373
万股，授予价格 21.92 元/股。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划授予情况
（一）已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2022 年 2 月 21 日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，
审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性
股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事于 2022 年
2 月 21 日对《激励计划（草案）》及其摘要等相关事项发表了独立意
见。同日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司 <2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于核查公司<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
2、2022 年 5 月 10 日，公司召开第二届董事会第三十次会议，
审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>
及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事于 2022 年 5 月 10 日对
《激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关事项发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关
于核查公司<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）>的
议案》。监事会对《激励计划（草案修订稿）》《2022 年限制性股票
激励计划激励对象名单（修订稿）》进行核查并发表意见。
3、2022 年 5 月 10 日至 2022 年 5 月 19 日，公司对本激励计划
首次授予激励对象的姓名和职务通过公司内部公示栏张贴的形式进
行了公示。在公示期间，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激
励对象有关的任何异议或不良反映。2022 年 5 月 19 日，公司公告了
《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核
意见及公示情况说明》。
4、2022 年 5 月 26 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，
审议通过《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及
其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计
划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权
确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制
性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同时，根据对内幕
信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的核查，公司同日披露《关
于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司
股票情况的自查报告》。
5、2022 年 7 月 8 日，公司召开第二届董事会第三十一次会议，
第二届监事会第二十一次会议，审议通过《关于调整公司 2022 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予对象及授予价格的议
案》《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限
制性股票的议案》。监事会对首次授予激励对象名单进行核查并发表
了核查意见。公司独立董事对上述议案发表了表示同意的独立意见，
认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授
予日符合相关规定。
（二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划（草案修订稿）》中限制性股票授予条件的规定，
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，
若授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、
公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任
一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本
激励计划的首次授予条件已经成就。
（三）本激励计划首次授予情况
1、激励工具：第一类限制性股票
2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
3、首次授予日：2022 年 7 月 8 日
4、授予价格：21.92 元/股
5、激励对象：本激励计划首次授予的激励对象共计 78 人，为公
司公告本激励计划时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、
核心技术人员、中层管理人员、技术骨干以及业务骨干。具体情况如
下：
获授第一类限制 占本激励计划
占授予总量的
姓名 职务 性股票数量（万 公告日公司总
比例
股） 股本的比例
虢迎光 董事、总经理 50.00 10.72% 0.10%
罗锋 副总经理 35.00 7.50% 0.07%
曹亮 副总经理 18.00 3.22% 0.04%
周晓虎 副总经理 15.00 3.22% 0.03%
李宗檀 副总经理 15.00 3.22% 0.03%
李辉 副总经理 15.00 3.22% 0.03%
王海鹏 董事、副总经理 15.00 3.22% 0.03%
严党为 副总经理 15.00 10.72% 0.03%
中层管理人员和骨干员工（70 人） 195.00 41.82% 0.39%
首次授予（合计 78 人） 373.00 80.00% 0.75%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本
公司股票累计未超过公司股本总额的 1%，公司全部在有效期内的股权激励计划
所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%；（2）本激励计划激励对
象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及其配
偶、父母、子女；（3）以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上有差异是由
于四舍五入所造成。
6、有效期、授予日、限售期和解除限售安排、禁售期：
（1）本激励计划有效期自第一类限制性股票授予之日起至激励
对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过
48 个月。
（2）授予日
在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日
必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定
召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60
日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实
施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。
预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的
12 个月内授出。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会
确定，授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限
制性股票：
①公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告
日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的
重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日
内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以
下简称“《业务办理指南》”）规定不得授出权益的期间不计算在 60
日内。上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上
市规则（2020 年 12 月修订）》（以下简称“《上市规则》”）的规
定应当披露的交易或其他重大事项。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象
在限制性股票获授前发生减持股票行为，则按照《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）中对短线交易的规定自最后一笔
减持之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
（3）限售期和解除限售安排
激励对象获授的全部第一类限制性股票适用不同的限售期，均自
激励对象获授的第一类限制性股票授予完成之日起计算。首次授予部
分第一类限制性股票的限售期分别为 12 个月、24 个月和 36 个月；
预留授予部分第一类限制性股票的限售期分别为 12 个月、24 个月和
36 个月。
激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票在限售期内
不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的第一类限制性股
票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不
限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授
的第一类限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配
股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售
或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的第一类限制性股票应取得
的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司
代为收取，待该部分第一类限制性股票解除限售时返还激励对象；若
该部分第一类限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，
并做相应会计处理。
首次授予的第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予部分限制性股票授予完成日起 12 个月
第一个解除限售
后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授 35%
期
予完成日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予完成日起 24 个月
第二个解除限售
后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授 35%
期
予完成日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予完成日起 36 个月
第三个解除限售
后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授 30%
期
予完成日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
（4）解除限售还需满足以下考核条件：
①公司层面业绩考核要求
本激励计划在 2022-2024 年会计年度中，分年度对公司的业绩指
标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条
件之一。
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售 以 2020 年的净利润值为基数，2022 年净利润增长率不低于
期 193.53%
第二个解除限售 以 2020 年的净利润值为基数，2023 年净利润增长率不低于
期 281.59%
第三个解除限售 以 2020 年的净利润值为基数，2024 年净利润增长率不低于
期 396.07%
注：考核年度的净利润为剔除下列两个影响因素后的净利润：（1）公司全
部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用；（2）公司 2021 年发行可
转换公司债券所产生的应付利息（根据企业会计准则所计提利息而非实际支付利
息）。即考核年度的净利润=（考核年度的利润总额+考核年度的股份支付费用+
考核年度的可转换公司债券应付利息）*（1-公司考核年度适用的所得税率）；
（3）上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩
预测和实质承诺。
②个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。
公司依据激励对象的解除限售对应考核年度的考核结果确认其解除
限售比例。激励对象个人考核结果分为“合格”、“不合格”两个等
级，分别对应解除限售比例如下表所示：
个人考核结果 合格 不合格
个人层面解除限售比例 100% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际解除限售
的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的限制性股票数量×个人
层面解除限售比例。
激励对象按照当年实际解除限售数量解除限售限制性股票，考核
当年不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上中国人民银
行同期存款利息之和回购注销。
激励对象为公司董事和高级管理人员的，如公司发行股票（含优
先股）或可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措
施的，作为本次激励计划的激励对象，其个人所获限制性股票的解除
限售，除满足上述解除限售条件外，还需满足公司制定并执行的填补
回报措施得到切实履行的条件。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（5）禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公
司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》
执行，具体内容如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得
收益。
③在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员
持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持
有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）关于本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的激
励计划存在差异的说明
鉴于公司《2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》确定的
首次授予激励对象中有 1 名激励对象离职，3 名激励对象因个人原因
自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，并且公司已实施完毕
2021 年年度权益分派方案，根据《上市公司股权激励管理办法》和公
司《2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定以及公
司 2022 年第二次临时股东大会的授权，董事会同意公司首次授予激
励对象人数由 82 人调整为 78 人，限制性股票首次授予的数量从 400
万股调整为 373 万股，预留部分限制性股票的数量从 100 万股调整为
93.25 万股（因首次授予股数调减导致预留部分占本次激励计划的总
比例大于 20%，故同步调整预留部分股数），激励计划首次授予价格
由原来的 22.01 元/股调整至 21.92 元/股。授予价格调整情况具体如
下：
P=P0-V=22.01 元/股-0.09 元/股=21.92 元/股（其中：P0 为调整
前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格；经派息
调整后，P 仍须大于 1）。
除上述调整外，本激励计划首次授予的其他方案要素均与公司
2022 年第二次临时股东大会审议通过的激励方案一致，不存在差异。
根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范
围内事项，无需再次提交公司股东大会审议，调整程序合法、合规。
二、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司
股票情况的说明
经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日
前 6 个月无买卖公司股票的情况。
三、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准
则第 22 号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内
的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指
标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并
按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本
或费用和资本公积。
经测算，授予的限制性股票成本合计为 10,593.20 万元，2022 年
至 2025 年限制性股票成本摊销情况见下表：
单位：万元
需摊销的总费
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
用
10,593.20 2,758.65 5,075.91 2,140.71 617.94
注： 1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘
价、授予数量及对可解锁权益工具数量的最佳估计相关； 2、提请股东注意上述
股份支付费用可能产生的摊薄影响；3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最
终影响以会计师所出的审计报告为准；4、上表中合计数与各明细数相加之和在
尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，
在不考虑激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费
用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑激励计划对公司发展
产生的正向作用，由此激发管理、核心团队的积极性，提高经营效率，
降低经营成本，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用
增加。
四、独立董事意见
1、根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定
2022 年限制性股票激励计划的首次授予日为 2022 年 7 月 8 日，该授
予日符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》
中关于授予日的相关规定。
2、本次首次授予激励对象均为公司 2022 年第二次临时股东大会
审议通过的《激励计划（草案修订稿）》中的激励对象，符合《上市
公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励
对象条件，符合公司《激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范
围，不存在《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划（草案修订
稿）》等文件规定的禁止获授限制性股票的情形，其作为 2022 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司未发生不得授予限制性股票的情形，也不存在为激励对
象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，公司具备
实施股权激励计划的主体资格。
4、公司《激励计划（草案修订稿）》中规定的向激励对象授予限
制性股票的条件已经成就。
5、公司实施《激励计划（草案修订稿）》有利于进一步完善公司
治理结构，建立长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司
中高层管理人员及核心骨干的积极性，增强对公司持续、健康发展的
责任感、使命感，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益
结合在一起，使各方共同关注公司的可持续发展，不会损害公司及全
体股东的利益。
6、关联董事已根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、
部门规章、 规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案
回避表决。
综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日
为 2022 年 7 月 8 日，并同意以 21.92 元/股的价格向符合授予条件的
78 名激励对象授予限制性股票 373 万股。
五、监事会对授予日及激励对象名单的核查意见
经审核，监事会认为：本激励计划的首次授予激励对象均符合《上
市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件所规定的条件，
不存在法律规定不得成为激励对象的情形，符合本激励计划规定的激
励对象范围，其作为本激励计划的激励对象主体资格合法、有效。同
时，本激励计划规定的授予限制性股票的条件已成就，公司确定的授
予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及本激励计划有关授予日
的相关规定。监事会一致同意以 2022 年 7 月 8 日为首次授予日，向
符合首次授予条件的 78 名激励对象授予限制性股票 373 万股，授予
价格为 21.92 元/股。
监事会对 2022 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单
进行审核，发表核查意见如下：
1、本次获授限制性股票的激励对象为公司董事、高级管理人员
核心技术人员、中层管理人员、技术骨干以及业务骨干，均为与公司
（包括子公司）建立正式劳动关系的在职员工。激励对象不包括公司
独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及其配偶、
父母、子女。
2、本次获授限制性股票的激励对象均为公司 2022 年第二次临时
股东大会批准的《激励计划（草案修订稿）》中的激励对象，均具备
《公司法》《公司章程》等法律法规、规范性文件规定的任职资格，
符合《管理办法》《股票上市规则》《激励计划（草案修订稿）》等
文件规定的激励对象的条件，符合公司《激励计划（草案修订稿）》
规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格
合法、有效。
3、本次获授限制性股票的激励对象均不存在《管理办法》第八
条及《股票上市规则》第 8.4.2 条规定的不得成为激励对象的下列情
形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选;
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处 罚或者采取市场禁入措施;
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的;
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，监事会认为：本激励计划的首次授予激励对象名单均符合
相关法律、法规和规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激
励对象主体资格合法、有效。监事会同意以 2022 年 7 月 8 日为授予
日，向符合条件的 78 名激励对象授予 373 万股限制性股票，授予价
格为 21.92 元/股。
六、法律意见书结论性意见
北京观韬中茂律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公
司向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票事宜
已获得现阶段必要的批准和授权；首次授予的授予日确定及授予对象
符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案修订稿）》的相
关规定；公司向激励对象进行首次授予的授予条件已经满足，公司向
激励对象授予限制性股票符合《管理办法》 激励计划（草案修订稿）》
的有关规定。公司尚需就本次授予办理信息披露、登记和公告等相关
程序。
七、备查文件
1、《第二届董事会第三十一次会议决议》；
2、《第二届监事会第二十一次会议决议；
3、《独立董事关于第二届董事会第三十一次会议相关事项的独
立意见》；
4、《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单的核查意见（授予日）》；
5、《2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予
日）》；
6、《北京观韬中茂律师事务所关于西安三角防务股份有限公司
2022 年限制性股权激励计划调整及首次授予相关事宜的法律意见书》。
特此公告。
西安三角防务股份有限公司
董事会
2022 年 7 月 8 日
