证券简称：三角防务                    证券代码：300775
债券简称：三角转债                    债券代码：123114




            西安三角防务股份有限公司

 向特定对象发行股票并在创业板上市方案

              论证分析报告（修订稿）




                     二○二二年七月
    西安三角防务股份有限公司（以下简称“三角防务”或“公司”）是在深圳
证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的需要，扩大公司经营规模，
进一步增强公司资本实力及盈利能力，公司根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《创业
板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）《上
市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》（以下简称“《实施细则》”）和
《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（以下
简称“《监管问答》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了本次
向特定对象发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）方案的论证分析
报告，具体情况如下：


一、本次向特定对象发行的背景和目的

  （一）本次向特定对象发行股票的背景

    1、十四五期间我国军民机需求提升，航空产业迎来蓬勃发展时机

    航空产业是关系国防安全和国民经济命脉的战略产业之一，也是国家综合国
力的集中体现和重要标志。鉴于我国周边局势紧张成为新常态，我国对新一代先
进战机的需求迫切程度日益加深，目前正处于爬坡上量阶段。根据《国际航空》
发布的《World Air Forces 2021》，截至 2020 年底，我国现役四代机仅 19 架（占
比 2%），先进战机的已交付数量占比较小，先进战机列装有望加速。根据安信证
券发布的研究报告《先进战机产业链深度：先进战机列装加速是航空装备最景气
方向，产业链持续彰显业绩高增长》，预计十四五末我国战斗机数量及四代机占
比可达美国当前水平，按照构建四代机为骨干、三代机为主体的武器装备体系，
预计四代机十四五新增数量约 300-400 架，四代机十四五市场空间达 2250 亿元
以上。因此，在国防安全和周边局势的背景下，我国军用航空制造业将在十四五
期间加速发展。

    根据中国商用飞机有限责任公司发布的《中国商飞公司市场预测年报（2020-
2039）》，预计未来 20 年将有 8,725 架飞机交付中国市场，市场价值约 1.3 万亿美
元，到 2039 年我国占全球客机机队比例将从现在的 16.2%增长到 21.7%。根据
                                        1
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远期目标纲
要》，明确我国将重点推动 C919 大型客机示范运营和 ARJ21 支线客机系列化发
展。2021 年 3 月，C919 飞机首批 5 架购机订单合同正式签署，标志着该机型即
将进入商业化运行阶段，中国商用飞机有限责任公司营销委主任表示 C919 已累
积有 815 架的确认订单和意向订单，后续将陆续落实确认订单。近年来中国支线
机队逐步形成以 ARJ21-700 和 CRJ900 飞机为涡扇支线客机主力机型的状态，伴
随着中国三大航购买 ARJ21-700 飞机协议的签订和首架飞机的交付，ARJ21-700
飞机在中国支线机队中的占比将持续提高。因此，在国内民航市场需求强劲的背
景下，我国民用航空制造业将迎来蓬勃发展时机。

    2、航空产业形成“小核心、大协作”的发展格局，民营企业建立“锻件生
产—零部件加工—部组件装配”的全流程配套关系成为行业发展趋势

    我国航空产业链以中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）
等下属主机厂为主导，配套单位以航空工业集团下属单位为主和以部分民营企业
为辅，形成“小核心、大协作”的发展格局。根据东方证券发布的《2020 年航空
零部件行业研究报告》，在航空工业集团“小核心、大协作”的发展思路指引下，
随着产品标准化、规模化要求提升，中上游零部件配套逐步由内部配套转向外部
协作。一方面，过去结构件、零部件甚至更上游的锻铸件的生产主要由主机厂系
统内部工厂负责，随着商业航空产业规模的持续扩大，现代航空业规模化生产对
成本和效率的敏感度提升，过去由各大主机厂自主承担的零部件配套形式已无法
适应专业化和标准化的行业发展趋势。另一方面，国产大飞机产业化的起航将带
来新的万亿规模市场，在未来配套需求大幅扩张的预期下，诸多细分领域将具备
产业化的基础，逐步由以往半研发性质的生产模式转变为现代化的流水生产，并
形成系列化的产品型谱。在此背景下，当外部协作达到理想状态后，主机厂理论
上将仅仅保留设计、总装和试飞三大核心环节，更多的配套需求逐渐从内部扩散
出来，航空零部件业务将采用分包外部协作的形式交由体系外的专业化企业代工。
民营企业建立“锻件生产—零部件加工—部组件装配”的全流程配套关系成为进
行中的行业发展趋势。


  （二）本次向特定对象发行股票的目的
                                     2
    1、扩大公司中小锻件生产能力，满足市场多样化需求的需要

    依托于公司 400MN 模锻液压机核心设备，公司主要产品为应用于新一代战
斗机、新一代运输机及新一代直升机、航空发动机中的大型模锻件，受制于场地、
设备、产能的不足，公司现有生产线对中小型锻件的承接能力有限。航空锻件产
品具有小批量、多品种、多规格的特点，随着航空及其他军品市场、高端民品市
场、外贸市场的不断扩大，中小型飞机结构件亦有广阔的市场空间。航空精密模
锻产业深化提升项目对推动公司扩大中小型锻件市场意义重大，借助于高端设备
的投入，公司中小锻件的生产能力将得到有效提升，使公司具备跨行业、多规格、
大中小批量等多种类型业务的承接能力，广泛满足客户不同需求，从而满足公司
长远发展的需要。

    2、形成航空发动机叶片精锻能力，满足市场多样性需求的需要

    航空发动机叶片是航空发动机的关键零部件占据发动机制造 30%以上的工
作量。由于国家“两机专项”推动和航空发动机产业战略发展的需要，国内高性
能先进发动机及民用新型航空发动机研发项目日益增加，叶片加工领域存在快速
发展机遇。叶片是涡扇发动机的核心部件。而公司目前航空发动机和燃气轮机盘
类件产品主要包括航空发动机或燃气轮机的前轴颈、风扇盘、压气机盘、整流罩、
涡轮轴、低压涡轮盘、高压涡轮盘、锥轴等盘类锻件。公司拟从多方面入手提升
公司规模化生产能力，拓展公司在航空发动机产品线。航空发动机叶片精锻项目
建成后，可满足我国航空实力持续发展带来的市场放量需求，提高公司盈利能力，
进一步推动我国航空工业产业升级，弥补国内发动机零部件技术不足的格局。

    3、形成航空数字化集成能力，实现产业链进一步延伸

    公司为我国航空超大锻件的主要供应商，提供了我国新一代战略军用大型运
输机、新一代战斗机、蛟龙 600 水陆两用大型飞机等 10 余款自研重点型号的大
型重要承力锻件。公司在航空锻件产品制造行业积累了丰富的研究成果和技术储
备，技术水平在行业内属于领先优势。同时，公司在建“先进航空零部件智能互
联制造基地项目”，打造航空零部件精加工能力，充分利用智能互联制造技术，
延伸产业链，推动公司的锻件由毛坯状态交付向粗加工状态交付以及向精密加工


                                     3
状态转变。航空数字化集成中心项目建成后，公司将进一步延伸产业链，打通“锻
件生产—零部件加工—部组件装配”全流程生产能力，进一步扩大产能，优化产
品结构，丰富产品种类，向客户提供关键、重要、高附加值产品，以此增强公司
的核心竞争力，巩固公司在行业内的地位，提升公司的盈利水平，实现公司的长
期可持续发展。

       4、增加补充流动资金，满足公司实现发展战略的需要

    由于公司业务的不断发展和客户主机厂对公司产品的大规模需求，公司对于
原材料的采购量大幅增加，导致公司现金流出金额大幅增加。与此同时，公司客
户越来越多地采用商业承兑汇票的方式与公司结算货款，导致公司回款周期较长，
进而影响公司现金流入的规模。随着公司业务持续的增加，公司流动资金缺口将
不断增加，因此公司需要补充一定规模的流动资金以保障公司的正常运营资金和
业务发展战略的顺利实施。


二、本次发行证券及其品种选择的必要性

  （一）本次发行证券选择的品种

    公司本次发行证券选择的品种为向特定对象向特定对象发行股票。本次向特
定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。


  （二）本次募集资金使用的必要性

       1、满足本次募集资金投资项目的资金需求

    本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过 204,631.35 万元（含本
数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于航空精密模锻产业深化提升项
目、航空发动机叶片精锻项目、航空数字化集成中心项目和补充流动资金。公司
本次募集资金投资项目投资金额较大，公司自有资金难以满足项目建设的资金需
求，因此公司需要通过外部融资以支持项目建设。

       2、银行贷款等债务融资方式存在局限性

                                      4
    公司通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相对有
限。若本次募投项目的资金来源完全借助于银行贷款将会影响公司财务结构的稳
健性，增加经营风险和财务风险。

       3、股权融资是适合公司经营模式的融资方式

    股权融资有利于优化公司的资本结构，减少公司未来的偿债压力和资金流出，
有助于促进公司长期发展战略的实现。本次募集资金投资项目已经过管理层的详
细论证，有利于进一步提升公司的盈利水平，增强核心竞争力。未来待募集资金
投资项目效益释放后，公司净利润将实现稳定增长，逐渐消化股本扩张导致即期
回报被摊薄的影响，为全体股东提供更好的投资回报。


三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

  （一）本次发行对象的选择范围的适当性

    本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条
件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托
公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会
规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以
上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认
购。

    本次向特定对象发行股票的认购对象尚未确定。最终发行对象由股东大会授
权董事会在公司本次发行获得中国证监会同意注册的决定后，按照中国证监会、
深圳证券交易所相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保
荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象
发行的股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的
发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

    综上，本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》《实施细则》等有关
法律、法规和规范性文件的规定。

                                      5
  （二）本次发行对象的数量的适当性

    本次发行的最终发行对象为不超过 35 名，符合相关法律、法规和规范性文
件规定的特定对象，符合《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规
范性文件的规定，发行对象数量适当。


  （三）本次发行对象的标准的适当性

    本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资
金实力，符合《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的
规定，发行对象的标准适当。


四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

  （一）本次发行定价原则的合理性

    发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易
总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

    最终发行价格将在公司本次发行获得中国证监会同意注册的决定后，由公司
董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销
商）协商确定。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将对发行底价作相应调整。调整公式如下：

    派发现金股利：P1=P0-D

    送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

    派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

    其中， 1 为调整后发行价格， 0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，
每股送红股或转增股本数为 N。


                                      6
  （二）本次发行定价方法及程序

    本次向特定对象发行股票的定价方法及程序均根据《注册管理办法》《实施
细则》等法律法规的相关规定，召开董事会审议通过并将相关公告在交易网站及
指定的信息披露媒体上进行披露。同时，公司将召开股东大会授权董事会办理本
次发行相关事宜。

    本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》《实施细则》等法律法规
的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

    综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规
的要求，合规合理。


五、本次发行方式的可行性

    公司本次发行的方式为向特定对象发行股票，发行方式的可行性分析如下：


  （一）本次发行方式合法合规

    1、本次发行符合《公司法》的相关规定

    本次发行的股票为人民币普通股股票，每股面值 1 元，每一股份具有同等权
利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应
当支付相同的价格，符合《公司法》第一百二十六条之规定。

    2、本次发行符合《证券法》的相关规定

    本次发行系向特定对象发行人民币普通股股票，不采用广告、公开劝诱和变
相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条之规定。

    3、本次发行符合《注册管理办法》和《实施细则》的相关规定

    （1）公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股
票的情形，具体如下：

    ①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；


                                    7
    ②最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；

    ③现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者
最近一年受到证券交易所公开谴责；

    ④上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

    ⑤控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为；

    ⑥最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。

    （2）公司本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定，
具体如下：

    ①本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理
等法律、行政法规规定；

    ②本次发行募集资金投资项目不属于持有财务性投资，亦不属于直接或者间
接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

    ③本次发行募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严
重影响公司生产经营的独立性。

    （3）本次发行关于发行对象的选择条件及数量符合《注册管理办法》第五
十五条、《实施细则》第九条的规定

    本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条
件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托
                                    8
公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会
规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以
上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认
购。公司发行对象的选择条件及数量符合《注册管理办法》第五十五条、《实施
细则》第九条的规定。

    （4）本次发行的定价原则符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条
和《实施细则》第七条的规定

    发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易
总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。最终发行价格将在公司本次发
行获得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果
以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价
基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
将对发行底价作相应调整。公司关于本次发行的定价原则符合《注册管理办法》
第五十六条、第五十七条和《实施细则》第七条的规定。

    （5）本次发行的限售期符合《注册管理办法》的规定第五十九条、《实施
细则》第七条和第八条的规定

    本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律
法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后，发行对象
由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限
售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深
交所的有关规定执行。公司关于本次发行的限售期符合《注册管理办法》的规定
第五十九条、《实施细则》第七条和第八条的规定。

    （6）本次发行不存在向发行对象承诺保底收益、提供财务资助或者其他补
偿的情形符合《注册管理办法》第六十六条的规定

    根据发行人及其主要股东出具的承诺，发行人及其主要股东未向发行对象做

                                    9
出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也未直接或者通过利益相关方向发行对
象提供财务资助或者其他补偿，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

    （7）公司本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
第九十一条的规定

    本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，符合《创业板上市公司证券发
行注册管理办法（试行）》第九十一条的规定。

    4、本次发行符合《监管问答》的相关规定

    （1）本次发行拟募集资金总额不超过 204,631.35 万元（含），其中用于补充
流动资金的募集资金为 60,000.00 万元，占拟募集资金总额的比例未超过 30%，
符合《监管问答》第一条的规定。

    （2）本次发行股票数量不超过 5,000.00 万股（含），未超过本次发行前公司
总股本的 30%，符合《监管问答》第二条的规定。

    （3）公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]680 号核准，并经深圳
证券交易所同意，公司于 2019 年 5 月 16 日向社会公众公开发行普通股（A 股）
股票 4,955.00 万股，每股面值 1 元，每股发行价人民币 5.91 元。截至 2019 年 5
月 16 日，公司共募集资金 29,284.05 万元，扣除发行费用 3,284.05 万元，募集资
金净额 26,000.00 万元。

    公司董事会审议本次发行事项的时间为 2022 年 2 月 21 日，距离前次募集资
金到位的时间超过 18 个月，符合《监管问答》第三条的规定。

    公司经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意西安三角防务股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]1352 号）同
意，公司于 2021 年 5 月 31 日向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金总额
为 90,437.27 万元，扣除发行费用（不含税）后实际募集资金净额为人民币
89,013.61 万元。

    公司向不特定对象发行可转债的募集资金至本次发行董事会决议日的时间
间隔已超过 6 个月，募集资金投向未发生变更且按计划投入。根据《监管问答》，

                                      10
上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次
募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资
金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少
于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发
行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。因此，前次募集资
金不包括发行可转债，时间间隔符合《监管问答》第三条的规定。

    （4）截至 2022 年 3 月 31 日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易
性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情
形，符合《监管问答》第四条的规定。

    综上，公司本次发行符合《监管问答》的相关规定。

    综上所述，公司符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《实施细则》
及《监管问答》等有关法律、法规和规范性文件的规定，且不存在不得发行证券
的情形，发行方式符合相关法律、法规和规范性文件的要求。

    5、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关于对
海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于
一般失信企业和海关失信企业

    公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对
海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于
一般失信企业和海关失信企业。

    综上所述，公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等
相关法律法规的规定，且不存在不得向特定对象发行股票的情形，发行方式亦符
合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。


  （二）本次发行程序合法合规

    本次发行相关事项已经公司 2022 年 2 月 21 日、7 月 8 日召开的第二届董事
会第二十八次、三十一次会议审议通过。董事会决议以及相关文件将在中国证监
会或深圳证券交易所指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信

                                      11
息披露程序。

     本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东大会的批准、经深圳证券交易所
审核通过并获得中国证监会同意注册的文件后方可实施。

     综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。


六、本次发行方案的公平性、合理性

     本次发行方案充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司
整体战略布局的需要，本次向特定对象发行股票将有助于公司加快实现发展战略
目标，提高公司的持续盈利能力和综合实力，有利于增加全体股东的权益，符合
全体股东利益。

     本次发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披
露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。公司将召开股东大会审议本次发
行方案，全体股东将对公司本次发行方案进行公平的表决。股东大会就本次发行
相关事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小
投资者表决情况应当单独计票，公司股东通过现场或网络表决的方式行使股东权
利。

     综上所述，本次发行方案已经公司董事会审慎研究后通过，认为该方案符合
全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的
知情权，同时本次发行方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平
性和合理性。


七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补措
施

     根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）


                                     12
等法律、法规及规范性文件的要求，为保障投资者知情权，维护中小投资者利益，
公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的措
施，具体如下：


  （一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标

的影响

    1、财务指标计算主要假设和说明

    （1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面
没有发生重大变化。

    （2）假设本次发行方案于 2022 年 12 月实施完毕。该完成时间仅用于计算
本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次发
行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。

    （3）假设发行数量为 42,881,674.00 股，募集资金总额为 204,631.35 万元，
本测算不考虑相关发行费用；本次向特定对象发行股票数量及募集资金规模将根
据监管部门审批、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

    （4）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润等之外的其
他因素对净资产的影响。

    （5）根据公司 2021 年年度报告，公司 2021 年归属于母公司所有者的净利
润 41,228.88 万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为
40,525.99 万元。

    （6）假设公司 2022 年归属于母公司股东的净利润和归属于母公司股东的扣
除非经常性损益的净利润与 2021 年相比分别为持平、增长 20%、增长 50%三种
情形。该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投
资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

    （7）假设 2022 年除本次发行外，不存在其他导致公司总股本变化的因素。

    （8）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财

                                     13
务费用、投资收益）等的影响。

    上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对 2022 年盈利情况的承诺，也不代表公司对 2022 年经营情况及趋势的判
断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司
不承担赔偿责任。

    2、财务指标影响的测算过程

    基于上述假设前提，本次发行对公司主要财务指标的影响测算对比如下：

                                     2021 年度/          2022 年度/2022-12-31
                 项目
                                     2021-12-31        发行前          发行后
总股本（万股）                          49,552.17       49,552.17         53,840.34
本次发行募集资金总额（万元）                          204,631.35
本次发行数量（股）                                   42,881,674.00
预计本次发行完成时间                                 2022 年 12 月
假设情形 1：公司 2022 年度扣非前/后归属于母公司的净利润与 2021 年度持平
归属于母公司所有者的净利润（万
                                        41,228.88       41,228.88         41,228.88
元）
扣除非经常性损益后归属于母公司所
                                        40,525.99       40,525.99         40,525.99
有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                         0.83           0.83               0.77
扣除非经常性损益后基本每股收益
                                              0.82           0.82               0.75
（元/股）
假设情形 2：公司 2022 年度扣非前/后归属于母公司的净利润比 2021 年度增长 20%
归属于母公司所有者的净利润（万
                                        41,228.88       49,474.66         49,474.66
元）
扣除非经常性损益后归属于母公司所
                                        40,525.99       48,631.19         48,631.19
有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                         0.83           1.00               0.92
扣除非经常性损益后基本每股收益
                                              0.82           0.98               0.90
（元/股）
假设情形 3：公司 2022 年度扣非前/后归属于母公司的净利润比 2021 年度增长 50%
归属于母公司所有者的净利润（万
                                        41,228.88       61,843.32         61,843.32
元）
扣除非经常性损益后归属于母公司所
                                        40,525.99       60,788.99         60,788.99
有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                         0.83           1.25               1.15
扣除非经常性损益后基本每股收益
                                              0.82           1.23               1.13
（元/股）

                                         14
    注：按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的
计算及披露》的有关规定计算。

    本次向特定对象发行股票完成后，公司所有发行在外的普通股股数相应增加，
而公司募投项目实现效益需要一定的过程和时间，因此每股收益及净资产收益率
等财务指标将可能出现一定程度的下降，摊薄公司的即期回报。


  （二）本次发行摊薄即期回报的风险提示

    本次发行募集资金将用于航空精密模锻产业深化提升项目、航空发动机叶片
精锻项目、航空数字化集成中心项目和补充公司流动资金。募集资金使用计划已
经过审慎论证，公司未来经营风险和财务风险将会有效降低，但其对公司经营效
益的增强作用的显现需要一定时间周期，同时鉴于本次发行完成后公司净资产和
总股本将有所增加，上述因素导致公司面临每股收益和净资产收益率在短期内下
降的风险。


  （三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

    航空精密模锻产业深化提升项目，建设中小锻件生产线，提高中小锻件的产
能，与公司现有大型锻件生产线有机结合，形成全品类配套能力，是公司现有业
务的产品拓展；航空发动机叶片精锻项目，建设航空发动机叶片生产线，形成航
空发动机叶片的产能，与公司现有大型锻件生产线有机结合，形成全品类配套能
力，是公司现有业务的产品拓展。航空数字集成中心项目，旨在由锻件产业链向
下游部组件装配延伸，充分利用公司现有客户资源，满足主机厂部组件装配的外
协配套需求，是公司现有业务的产业链延伸。


  （四）关于填补摊薄即期回报所采取的具体措施

    为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有
效防范即期回报被摊薄的风险、提高对公司股东回报能力，具体措施包括：

    1、加快募投项目投资建设，提高资金使用效率

    公司本次募集资金主要应用于航空精密模锻产业深化提升项目、航空发动机
叶片精锻项目、航空数字化集成中心项目和补充流动资金项目，符合国家产业政
                                         15
策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入回收
期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即
期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前，为确保募投项目按计划实施并尽快实
现预期效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作。本次发
行募集资金到位后，公司将尽可能提高募集资金使用效率，争取早日实现预期效
益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

    2、严格执行募集资金管理制度，保证募集资金合理规范使用

    为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已经
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证
券交易所创业板上市公司上市公司规范运作指引》等国家法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理
制度》，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将
严格遵守《募集资金管理制度》等相关规定，由保荐机构、存管银行、公司共同
监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保障募集资金用于承诺的投资项目，配
合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

    3、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

    公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证
监会公告[2013]43 号）的相关要求并结合公司实际情况，在公司章程中对有关利
润分配的相关条款进行了修订，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具
体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程
序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了投资者回报机制。

    4、不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障

    公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，
不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利；确保董事会能够按照
公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策；确保独立董事能够独立
履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益；确保监事会能够独立有效地


                                     16
行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司可
持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

    5、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

    公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的
资金使用方案，合理运用各种融资工具和融资渠道，控制资金成本，节省公司的
各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。

    综上，公司本次向特定对象发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提
高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，降低运营成本，并且在符合
利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回
报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。


  （六）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措

施切实履行的承诺

    根据中国证监会相关规定，公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措
施能够得到切实履行作出承诺，具体承诺如下：

    1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；

    2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

    3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

    4、承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；

    5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

    6、本承诺出具日后至公司本次发行完毕前，若中国证监会作出关于填补回
报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定
时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

                                     17
    7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。


  （七）公司持股 5%以上的主要股东关于保证公司填补即期回

报措施切实履行的承诺

    根据中国证监会相关规定，公司持股 5%以上的主要股东对公司填补回报措
施能够得到切实履行作出承诺，具体承诺如下：

    1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

    2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出
的任何有关填补即期回报措施的承诺。如本人违反或未能履行上述承诺，本人同
意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、
规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。如本人违反或未能履行上述承
诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿
责任。

    3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕之日，若中国
证监会等证券监管机构作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的
监管规定，且上述承诺不能满足相关规定的，本人承诺届时将按照最新规定作出
补充承诺。


八、结论

    综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，本次股票发行方案公平、合
理，本次向特定对象发行股票并在创业板上市方案的实施将有利于提高公司的持
续盈利能力和综合实力，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。




                                   18
 （本页无正文，为《西安三角防务股份有限公司向特定对象发行股票并在创
业板上市方案论证分析报告（修订稿）》之签章页）




                                         西安三角防务股份有限公司董事会

                                                    二〇二二年七月八日




                                    19