三角防务：第二届董事会第三十一次会议决议公告2022-07-09
证券代码：300775 证券简称：三角防务 公告编号：2022-061
债券代码：123114 债券简称：三角转债
西安三角防务股份有限公司
第二届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
西安三角防务股份有限公司（以下简称“三角防务”或“公司”）于
2022年7月4日以电子邮件、传真向全体董事发出召开第二届董事会第三十一
次会议的通知。会议于2022年7月8日在公司会议室以现场结合通讯方式召
开。会议应参与表决董事10名，实际参与表决董事10名，公司全体监事列席
本次会议。会议由董事长严建亚先生主持。
本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文
件及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单、授予数量及授予价格的议案》
鉴于公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》确定的首次
授予激励对象中有1名激励对象离职，3名激励对象因个人原因自愿放弃认
购公司拟授予其的全部限制性股票，公司拟首次授予激励对象人数由82人
调整为78人，限制性股票首次授予的数量从400万股调整为373万股，预留
部分限制性股票的数量从100万股调整为93.25万股（因首次授予股数调减
导致预留部分占本次激励计划的总比例大于20%，故同步调整预留部分股
1
数）。同时，根据《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》，公司
2021年度权益分派方案实施后，由董事会将2022年限制性股票激励计划首
次授予价格由原来的22.01元/股调整至21.92元/股。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，回避2票。其中，虢
迎光和王海鹏为本次股权激励计划的激励对象，回避表决本项议案。
具体内容详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），
公司监事会对此已发表审核意见，独立董事发表了明确同意的独立意见。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2022年第二
次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2022年第二次临时股
东大会的授权，本次调整事项无需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首
次授予限制性股票的议案》
根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为本次激
励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，现确定2022年7月8日为授
予日，向78名激励对象授予373万股限制性股票，授予价格为21.92元/股。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，回避2票。其中，虢
迎光和王海鹏为本次股权激励计划的激励对象，回避表决本项议案。
具体内容详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），
公司监事会对此已发表审核意见，独立董事发表了明确同意的独立意见。
根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，本次授予事项无需提
交股东大会审议。
（三）逐项审议通过《关于调整公司向特定对象发行股票并在创业板
上市方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板
上市公司证券发行注册管理办法（试行）》以及《上市公司非公开发行股
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票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，对本次向特定对象发
行股票方案进行调整，调整后的方案具体如下：
1.发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面
值为人民币1.00元。
表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
2.发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在通过深圳证券交易所
审核通过并获得中国证监会同意注册的文件后，由公司在规定的有效期内
选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
3.发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规
定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券
公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以
及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境
外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托
公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
本次向特定对象发行股票的认购对象尚未确定。最终发行对象由股东
大会授权董事会在公司本次发行获得中国证监会同意注册的决定后，按照
中国证监会、深圳证券交易所相关规定及本次发行预案所规定的条件，根
据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象
均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购。若
国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按
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新的规定进行调整。
表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
4.定价基准日、发行价格及定价原则
（1）定价基准日
本次发行的定价基准日为发行期首日。
（2）发行价格
发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之
八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易
日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
最终发行价格将在公司本次发行获得中国证监会同意注册的决定后，
由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐
机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将对发行底价作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股
利为D，每股送红股或转增股本数为N。
表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
5.发行数量
调整前：
本次发行募集资金总额不超过312,724.00万元（含），发行股票数量
按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过
8,000.00万股（含），未超过本次发行前公司总股本的30%。在上述范围
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内，最终发行数量由股东大会授权董事会根据中国证监会、深圳证券交易
所相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间
发生送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票
数量上限将作相应调整。调整公式为：
Q1=Q0×（1+n）
其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；n为每股的送股、资本
公积金转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）或
每股回购股本数（负值）等；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。
最终发行股票数量以中国证监会注册发行的股票数量为准。
调整后：
本次发行募集资金总额不超过204,631.35万元（含），发行股票数量
按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过
5,000.00万股（含），未超过本次发行前公司总股本的30%。在上述范围
内，最终发行数量由股东大会授权董事会根据中国证监会、深圳证券交易
所相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间
发生送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票
数量上限将作相应调整。调整公式为：
Q1=Q0×（1+n）
其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；n为每股的送股、资本
公积金转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）或
每股回购股本数（负值）等；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。
最终发行股票数量以中国证监会注册发行的股票数量为准。
表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
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6.募集资金投向
调整前：
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过312,724.00万元，扣除
发行费用后拟将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总金额 募集资金金额
1 航空精密模锻产业深化提升项目 32,541.27 29,891.46
2 航空发动机叶片精锻项目 52,646.02 48,868.56
3 航空数字化集成中心项目 70,716.38 65,871.33
4 航天火箭箭体结构智能制造项目 83,655.02 79,128.09
5 先进航空零部件智能互联制造基地项目 128,043.99 28,964.56
6 补充流动资金 60,000.00 60,000.00
合计 427,602.68 312,724.00
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度
的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。本次发
行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投
入的资金总额，公司将根据实际募集资金净额，调整并最终决定募集资金
项目的具体投资构成和各部分优先顺序，募集资金不足部分由公司以自有
资金或通过其他融资方式解决。
调整后：
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过204,631.35万元，扣除发
行费用后拟将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总金额 募集资金金额
1 航空精密模锻产业深化提升项目 32,541.27 29,891.46
6
2 航空发动机叶片精锻项目 52,646.02 48,868.56
3 航空数字化集成中心项目 70,716.38 65,871.33
4 补充流动资金 60,000.00 60,000.00
合计 215,903.67 204,631.35
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进
度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。本次
发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需
投入的资金总额，公司将根据实际募集资金净额，调整并最终决定募集资
金项目的具体投资构成和各部分优先顺序，募集资金不足部分由公司以自
有资金或通过其他融资方式解决。
表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
7.限售期
本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转
让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等
原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象
减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
8.上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
9.本次发行前的滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的
持股比例共同分享本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润。
表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
7
10.本次发行的决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本
次向特定对象发行股票相关议案之日起十二个月。若国家法律、法规对向
特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
具体内容详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司监事会对此已发表审核意见，独立董事发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司《向特定对象发行股票并在创业板上市预
案（修订稿）》的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创
业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第25号——上市公司向特定对象发行股票预案和发
行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《向特定
对象发行股票并在创业板上市预案（修订稿）》。
具体内容详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司监事会对此已发表审核意见，独立董事发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司《向特定对象发行股票并在创业板上市方
案论证分析报告（修订稿）》的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板
上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等法律、法规和规范性文件的有
关规定，公司拟定了《向特定对象股票并在创业板上市的论证分析报告
（修订稿）》。
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具体内容详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司监事会对此已发表审核意见，独立董事发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行
字[2007]500号)的相关要求，公司对前次募集资金使用情况编制了《前次
募集资金使用情况报告（截至2021年12月31日止）》，并聘请大华会计师
事务所（特殊普通合伙）进行专项审核出具了《西安三角防务股份有限公
司前次募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字[2022]007331号）。
具体内容详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司监事会对此已发表审核意见，独立董事发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司《向特定对象发行股票摊薄即期回报的风
险提示及填补措施和相关主体承诺（修订稿）》的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31
号）的要求，为保障中小投资者的利益，增强对股东的长期回报能力，公
司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分
析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体根据法律法规的
规定出具了相关承诺。
表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。本议案获得通过。
9
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司《向特定对象发行股票并在创业板上市募
集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创
业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等法律、法规和规范性文件
的有关规定，草拟了《向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报
告（修订稿）》。
具体内容详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司监事会对此已发表审核意见，独立董事发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司召开2022年第三次临时股东大会的议案》
经审议，根据公司工作计划安排，现提请召开西安三角防务股份有限
公司2022年第三次临时股东大会，审议董事会通过的应提请公司股东大会
审议的议案。
具体内容详见公司于同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的
《关于公司召开2022年第三次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意票10票，反对票 0 票，弃权票 0 票。本议案获得通
过。
三、备查文件
1. 《西安三角防务股份有限公司第二届董事会第三十一次会议决议》；
2. 《独立董事关于第二届董事会第三十一次会议相关事项的独立意
见》。
特此公告。
10
西安三角防务股份有限公司
董事会
2022年7月8日
11
