西安三角防务股份有限公司独立董事
  关于第二届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见


      根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则(2020 年 12 月修订)》等相关法律、法规以及《公
司章程》和《独立董事工作制度》的有关规定，作为西安三角防务股份有限公司
(以下简称“公司”)的独立董事，我们基于实事求是、独立判断的立场和态度，对
公司第二届董事会第三十一次会议相关事项进行了认真审阅，发表独立意见如
下:
      一、关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授
予数量及授予价格的独立意见
      我们认真审阅了公司董事会提交的《关于调整公司 2022 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》，我们认为：公司对
2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量及授予价格的调
整，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022 年限制性股票激励计划
（草案修订稿）》的相关规定。本次调整不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，我们一致同意公司对 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数
量进行调整。
      二、关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票
的独立意见
      经核查，我们认为：
      1、公司《2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中规定的首次授予
限制性股票的条件已经成就。
      2、本次确定授予限制性股票的激励对象均为公司 2022 年第二次临时股东大
会审议通过的《2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中确定的激励对
象，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规章和规范性文件规
定的激励对象条件，符合《2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定
的激励对象范围，不存在《上市公司股权激励管理办法》和《2022 年限制性股
票激励计划（草案修订稿）》规定的不得授予限制性股票的情形，其作为公司限
制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
    3、公司和激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形，公司不存
在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
    4、根据公司 2022 年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会确定限制
性股票首次授予日为 2022 年 7 月 8 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理
办法》及《2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关
规定。
    5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于
公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    综上，我们一致同意公司 2022 年限制性股票激励计划的授予日为 2022 年 7
月 8 日，向 78 名激励对象授予 373 万股限制性股票，授予价格为 21.92 元/股。
    三、关于调整公司向特定对象发行股票并在创业板上市方案的独立意见
    我们认真审阅了公司董事会提交的《关于调整公司向特定对象发行股票并在
创业板上市方案的议案》，我们认为：本次向特定对象发行股票方案符合《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册
管理办法（试行）》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、
法规和规范性文件的规定，募集资金使用符合相关政策和法律法规规定。本次向
特定对象发行股票方案符合公司发展战略，有利于公司主营业务拓展，增强公司
持续盈利能力和市场竞争力，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的
行为。因此，我们同意公司本次向特定对象发行股票方案，并同意将本项议案提
交公司股东大会审议。
    四、关于公司《向特定对象发行股票并在创业板上市预案（修订稿）》的
独立意见
    我们认真审阅了公司董事会提交的《西安三角防务股份有限公司向特定对象
发行股票并在创业板上市预案（修订稿）》，我们认为：本次向特定对象发行股
票预案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市
公司证券发行注册管理办法（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 25 号——上市公司向特定对象发行股票预案和发行情况报告书》及其
他有关法律、法规和规范性文件的规定，募集资金使用符合相关政策和法律法规
规定。本次向特定对象发行股票预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，符合公司实际情况及长远发展规划与主营业务拓展，有
利于增强公司持续盈利能力和市场竞争力，符合公司和全体股东的利益，不存在
损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。因此，我们一致同意公司本次
向特定对象发行股票预案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    五、关于公司《向特定对象发行股票并在创业板上市的论证分析报告（修
订稿）》的独立意见
    我们认真审阅了公司《向特定对象发行股票并在创业板上市的论证分析报告
（修订稿）》，我们认为：该报告考虑到公司所处行业和发展阶段、经营模式、
融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次向特定对象发行股票的
必要性；发行对象选择范围、数量和标准的适当性；发行股票定价原则、方法和
程序的合理性；以及本次向特定对象发行方案的公平性。以上符合公司及全体股
东的利益，未损害公司及股东、特别是中小股东的利益，符合相关法律法规及《公
司章程》的规定。我们同意本次向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告，
并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    六、关于公司《前次募集资金使用情况专项报告的议案》的独立意见
    我们认真审阅了公司《前次募集资金使用情况报告》及大华核字
[2022]007331 号《前次募集资金使用情况鉴证报告》，我们认为：公司严格遵守
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及公司关于募集资金存放及使用的相
关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金
存放及使用违规的情形。我们同意相关报告，并同意将《前次募集资金使用情况
报告》提交股东大会审议。
    七、关于公司《向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施
和相关主体承诺（修订稿）》的独立意见
    我们认真审阅了《向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施
和相关主体承诺（修订稿）》，我们认为：公司就本次向特定对象发行股票对公
司主要财务指标的影响及本次向特定对象发行股票完成后对摊薄即期回报的影
响进行了认真分析、制定了相关措施，相关主体根据法律法规的规定出具了承诺。
公司所预计的即期收益摊薄情况合理，填补即期收益措施符合相关法律、法规及
规范性文件的规定，有利于维护中小投资者的合法权益。因此，我们一致同意将
《关于公司<向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主
体承诺（修订稿）>的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    八、关于公司《向特定对象发行股票并在创业板上市募集资金使用的可行
性分析报告（修订稿）》的独立意见
    我们认真审阅了公司《向特定对象发行股票并在创业板上市募集资金使用的
可行性分析报告（修订稿）》，我们认为：本次向特定对象发行股票募集资金使
用符合法律法规规定以及公司实际情况和发展需求，符合公司所处行业现状及未
来发展趋势，符合公司的长远发展目标和股东的利益。因此，我们一致同意公司
本次向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告，并同意将该议案提交公
司股东大会审议。


                                      独立董事：向川   田阡   强力   王珏
                                                        2022 年 7 月 8 日