证券代码：300775 证券简称：三角防务 公告编号：2022-063
债券代码：123114 债券简称：三角转债
西安三角防务股份有限公司
关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西安三角防务股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）根
据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者
合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会
公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者的利益，增强对股东的
长期回报能力，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄
的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施。
特此提示：公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取
的措施不等于对公司未来利润做出保证，特提请投资者注意。
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的假设
前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情
况等方面没有发生重大变化。
1
2、假设本次发行方案于 2022 年 12 月实施完毕。该完成时间仅
用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的
影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会
同意注册后实际发行完成时间为准。
3 、 假 设 发 行 数 量 为 42,881,674.00 股 ， 募 集 资 金 总 额 为
204,631.35 万元，本测算不考虑相关发行费用；本次向特定对象发行
股票数量及募集资金规模将根据监管部门审批、发行认购情况以及发
行费用等情况最终确定。
4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润等
之外的其他因素对净资产的影响。
5、根据公司 2021 年年度报告，公司 2021 年归属于母公司所有
者的净利润 41,228.88 万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损
益的净利润为 40,525.99 万元。
6、假设公司 2022 年归属于母公司股东的净利润和归属于母公司
股东的扣除非经常性损益的净利润与 2021 年相比分别为持平、增长
20%、增长 50%三种情形。该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任。
7、假设 2022 年除本次发行外，不存在其他导致公司总股本变化
的因素。
8、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状
2
况（如财务费用、投资收益）等的影响。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，不代表公司对 2022 年盈利情况的承诺，也不代表公司对 2022
年经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据
此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述假设前提，本次发行对公司主要财务指标的影响测算对
比如下：
2021 年度/ 2022 年度/2022-12-31
项目
2021-12-31 发行前 发行后
总股本（万股） 49,552.17 49,552.17 53,840.34
本次发行募集资金总额（万
204,631.35
元）
本次发行数量（股） 42,881,674.00
预计本次发行完成时间 2022 年 12 月
假设情形 1：公司 2022 年度扣非前/后归属于母公司的净利润与
2021 年度持平
归属于母公司所有者的净利
41,228.88 41,228.88 41,228.88
润（万元）
扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润（万 40,525.99 40,525.99 40,525.99
元）
基本每股收益（元/股） 0.83 0.83 0.77
扣除非经常性损益后基本每
0.82 0.82 0.75
股收益（元/股）
假设情形 2：公司 2022 年度扣非前/后归属于母公司的净利润比
2021 年度增长 20%
归属于母公司所有者的净利
41,228.88 49,474.66 49,474.66
润（万元）
扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润（万 40,525.99 48,631.19 48,631.19
元）
3
基本每股收益（元/股） 0.83 1.00 0.92
扣除非经常性损益后基本每
0.82 0.98 0.90
股收益（元/股）
假设情形 3：公司 2022 年度扣非前/后归属于母公司的净利润比
2021 年度增长 50%
归属于母公司所有者的净利
41,228.88 61,843.32 61,843.32
润（万元）
扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润（万 40,525.99 60,788.99 60,788.99
元）
基本每股收益（元/股） 0.83 1.25 1.15
扣除非经常性损益后基本每
0.82 1.23 1.13
股收益（元/股）
注：按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率
和每股收益的计算及披露》的有关规定计算。
本次向特定对象发行股票完成后，公司所有发行在外的普通股股
数相应增加，而公司募投项目实现效益需要一定的过程和时间，因此
每股收益及净资产收益率等财务指标将可能出现一定程度的下降，摊
薄公司的即期回报。
二、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）航空精密模锻产业深化提升项目
1、项目实施的必要性
（1）航空产业形成“小核心、大协作”的发展格局，主机厂中小
锻件外协需求旺盛
我国航空产业链以航空工业集团等下属主机厂为主导，配套单位
以航空工业集团下属单位为主和以部分民营企业为辅，形成“小核心、
大协作”的发展格局。在航空工业集团“小核心、大协作”的发展思
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路指引下，随着产品标准化、规模化要求提升，中上游零部件配套逐
步由内部配套转向外部协作。一方面，过去结构件、零部件甚至更上
游的锻铸件的生产主要由主机厂系统内部工厂负责，随着商业航空产
业规模的持续扩大，现代航空业规模化生产对成本和效率的敏感度提
升，过去由各大主机厂自主承担的零部件配套形式已无法适应专业化
和标准化的行业发展趋势。另一方面，国产大飞机产业化的起航将带
来新的万亿规模市场，在未来配套需求大幅扩张的预期下，诸多细分
领域将具备产业化的基础，逐步由以往半研发性质的生产模式转变为
现代化的流水生产，并形成系列化的产品型谱。在此背景下，当外部
协作达到理想状态后，主机厂理论上将仅仅保留设计、总装和试飞三
大核心环节，更多的配套需求逐渐从内部扩散出来，航空零部件业务
将采用分包外部协作的形式交由体系外的专业化企业代工。在此背景
下，主机厂中小锻件的生产将主要通过外协形式完成，航空锻件产品
具有小批量、多品种、多规格的特点，随着航空及其他军品市场、高
端民品市场、外贸市场的不断扩大，中小型飞机锻件业务亦有广阔的
市场空间。
（2）夯实公司主业，形成全品类生产能力，提升公司持续盈利
能力
公司现有的大中型模锻件生产线主要由 400MN、300MN 液压机以
及配套的 31.5MN 快锻机、2500mm 环轧机组成，主要生产投影面积在
0.5m2 以上，锻件重量在 200Kg 以上的模锻件，以及直径在 500mm 以
上的环件。现有的大中型模锻生产线不能满足中小型航空精密模锻件
5
的生产需求，主要在于：（1）中小型航空精密模锻件具有单架飞机图
号规格多、数量多的特点，按现有大吨位锻压设备生产中小型航空精
密模锻件，效率低；（2）按现有大吨位锻压设备生产中小型航空精密
模锻件，单件产品设备折旧高，成本高，经济性差，不具有竞争优势；
（3）按现有大吨位锻压设备生产中小型航空精密模锻件，所生产锻
件的精度差、余量大，尺寸精度不能保证，经济性也较差；（4）设备
吨位与所生产产品的大小不匹配，采用大吨位设备生产小锻件，容易
出现组织过热、变形量过大、锻造时间长、终锻温度低等带来的锻件
组织性能不能保证的问题。航空精密模锻产业深化提升项目对推动公
司扩大中小型锻件市场意义重大，借助于高端设备的投入，公司中小
锻件的生产能力将得到有效提升，使公司具备跨行业、多规格、大中
小批量等多种类型业务的承接能力，满足客户对大、中、小锻件打包
采购需求的趋势，形成公司大型、中型、小型精密锻件的全覆盖供应
能力，满足公司长远发展的需要。
2、项目实施的可行性
（1）产业政策有利于行业发展，为项目建设提供良好政策环境
基础
航空工业领域是先进制造技术发展的重要领域，航空制造业作为
国之重器，兼具高新技术产业和先进制造业的典型特征，是国家科技、
经济、国防实力和工业化水平的重要标志。自十八大以来，航空制造
业的利好政策频繁出台，推动行业步入发展快车道。国产民机方面，
6
自主研制大飞机是一项国家战略，具有重要的战略意义。大飞机重大
专项是党中央、国务院建设创新型国家，提高我国自主创新能力和增
强国家核心竞争力的重大战略决策，是《国家中长期科学与技术发展
规划纲要（2006-2020）》确定的 16 个重大专项之一。2021 年，在《中
华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远期
目标纲要》中，明确我国将重点推动 C919 大型客机示范运营和 ARJ21
支线客机系列化发展。大飞机产业链的发展对于国家科学技术进步和
科技创新战略意义重大。武器装备及国防建设方面，《中共中央关于
制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标
的建议》提出确保二〇二七年实现建军百年奋斗目标，充实了国防和
军队现代化的目标任务和发展步骤，铺展了新时代强军事业发展蓝图，
其中重要的一点就是加速武器装备升级换代和智能化武器装备发展。
各类国家级战略规划重点强调核心零部件及关键基础材料实现自主
保障，提高相关自主研发生产能力和制造工艺，加快提升国产化水平。
《国家支持发展的重大技术装备和产品目录（2019 年修订）》等文件
陆续将飞机及零部件开发制造等列入国家重点鼓励和支持发展的行
业，进一步引导产业转型升级。产业政策有利于行业发展，为项目建
设提供良好基础。
（2）公司深耕航空锻件领域多年，具有雄厚的技术积累和研发
实力
公司十多年来深耕航空锻造领域，凭借 400MN 大型航空模锻液压
机这一目前世界上最大的单缸精密模锻液压机的优势，陆续突破了
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“超大型钛合金整体框制坯技术和模锻技术”、“某钛合金锻造及热处
理技术”、“某超高强度钢细晶化锻造技术”、“某钛合金整体叶盘锻造
技术”和“某高温合金大型涡轮盘锻造技术”等关键技术，成熟应用
于新一代战斗机、新一代运输机所需的大型钛合金整体框、梁类模锻
件、发动机叶盘锻件中。锻件精度高、材料加工难度大，新工艺和新
技术多、加工工艺复杂，代表了航空锻造领域的先进制造水平，公司
成为国内军机大型机身结构件及发动机主要大型锻件核心供应商。
公司研发实力雄厚，已经取得 7 项发明专利、 项实用新型专利，
建有“陕西航空大型部件锻压工程研究中心”、“西安市难变形材料成
型工程技术研究中心”，同时参与了多个在研、在役发动机、舰用燃
气轮机的锻件研制工作。公司雄厚的技术实力和研发实力，为本项目
实施奠定了技术基础。
（3）公司稳定优质的客户资源，为项目实施奠定市场基础
公司规模化生产以来，积累了稳定的、优质的客户资源，公司主
要客户为国防军工航空企业或相关科研院所，其对于供应商的产品性
能、技术水平、研发实力、生产资质等方面的要求非常严格，只要进
入其供应商体系并且实现规模化生产后基本不会轻易更换。民营军品
生产企业与下游客户的合作关系非常重要，特别是研发的合作，通常
军品都是定制类产品，其从雏形到设计再到量产，一般都需要生产企
业与客户共同参与完成，这种研发的关系更有助于公司与客户的长期
稳定合作。多年来，凭借先进的技术、高质的产品和高效的服务，公
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司与下游客户一直保持着研发和生产方面非常稳定、深入的合作关系，
稳定的客户资源为公司的未来发展奠定了坚实的基础。
（二）航空发动机叶片精锻项目
1、项目建设的必要性
（1）“十四五”航发大放量，叶片加工领域存在快速发展机遇
①军机放量、练兵备战消耗增大双重提振航发市场
我国“十四五规划”指出“2027 年实现建军百年奋斗目标”，2021
年 8 月 18 日人民日报发文《必须加快国防和军队现代化》。未来我国
战机更新换代与列装加速将拉动军用航空发动机市场景气向上，同时
航空发动机作为易耗品在“练兵备战”部队训练量大增的背景下其需
求将进一步扩大。财信证券预计 2021-2027 年我国军用航空发动机市
场总规模约为 4927 亿元，年均复合增速 10.2%。
②国产替代势在必行，“十四五”期间有望突破
航空发动机是国家安全与战略的保障，关键产品技术绝不能受制
于人，自主研发是必然选择。目前我国依旧有 20%左右的军用航空发
动机需依赖进口，预计相关型号将在“十四五”期间完成突破，在“十
五五”期间有望开启批产放量，届时将全面替代进口发动机，我国航
空发动机先进型号长期依赖进口的状况将成为历史。
③“两机专项”实施、中国航空发动机集团成立带来重大历史机
遇
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中央国务院批准设立“航空发动机与燃气轮机”国家科技重大专
项（“两机专项”），中国航空发动机产业迎来重大历史机遇。“两机专
项”的实施为航空发动机的发展提供了在政策、资金和资源方面强大
的支持。截至 2020 年底，“两机专项”的投入已经达到 3000 亿元。
我国航空发动机研制曾长期与飞机研制共同进行，但航空发动机的研
制周期远远大于飞机，“飞发分离”重要且迫切，2017 年中国航空发
动机集团的成立使我国航空发动机走向独立发展的道路。近期，中国
航发集团贵阳的三代中等推力航空发动机生产线建设项目通过竣工
验收，株洲的 16.05 万平方米航空动力产业园投入使用。在政策和资
金的有力支持下，我国航空发动机和燃气轮机技术正在加速追赶世界
先进水平，实现历史性跨越。
（2）航发集团“小核心、大协作”战略下，民营企业进入产业链
将产生明显规模效益
自 2016 年国防科工局发布《关于加快推进国防科技工业科技协
同创新的意见》及实施方案以来，航发集团积极响应《意见》中建立
“小核心、大协作、专业化、开放型”武器装备科研生产体系的要求，
积极引导外部资源有序参与科研生产，努力提升社会化配套的广度和
深度，积极利用优势民营企业的力量，全面保障重大专项和重点科研
生产军品任务完成。外部社会资源参与到航空发动机科研生产环节，
将具有明显的规模效应，持续提升盈利能力。
同时，航发叶片结构复杂，加工难度大，转子动叶属于结构安全
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质量要求最高的发动机部件。随着新型号落地与外协比例提升，相关
企业若能进入主力型号叶片精加工领域将具备非常高的业绩弹性，同
时具有高行业壁垒。
（3）深入航空发动机关键零部件制造价值链，提升企业核心竞
争力
①拓展公司航空发动机产品线，提升公司规模化生产能力
航空发动机的工作环境决定了其对原材料要求的苛刻性。随着中
国的产业升级，国内已经逐渐出现一批质量优秀的航空发动机零部件
供应商。国外航空发动机企业在供应商产品技术和质量达到标准时，
出于节约成本考虑，开始在国内筛选优秀的供应商，在这种背景下，
国外航空发动机企业对中国航空发动机关键零部件的采购力度加大，
整个航空发动机关键零部件产业在向亚太地区逐步转移。
叶片是涡扇发动机的核心部件，占据发动机制造 30%以上的工作
量。而公司目前航空发动机和燃气轮机盘类件产品主要包括航空发动
机或燃气轮机的前轴颈、风扇盘、压气机盘、整流罩、涡轮轴、低压
涡轮盘、高压涡轮盘、锥轴等盘类锻件。本项目拟从多方面入手提升
公司规模化生产能力，拓展公司在航空发动机产品线。本项目建成后，
可满足我国航空实力持续发展带来的市场放量需求，提高公司盈利能
力，进一步推动我国航空工业产业升级，弥补国内发动机零部件技术
不足的格局。
②向客户提供更高附加值产品，提高公司盈利能力
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航空发动机关键零部件的研制、生产，需要建立集成式生产线，
打通从原材料理化测试、下料、自由锻液压机制坯、精密模锻、真空
热处理、表面处理、锻件理化测试、粗加工到精密加工的整个完整的
全流程生产线。
2、项目建设的可行性
（1）产业政策有利于行业发展，为项目建设提供良好政策环境
基础
航空工业领域是先进制造技术发展的重要领域，航空制造业作为
国之重器，兼具高新技术产业和先进制造业的典型特征，是国家科技、
经济、国防实力和工业化水平的重要标志。自十八大以来，航空制造
业的利好政策频繁出台，推动行业步入发展快车道。国产民机方面，
自主研制大飞机是一项国家战略，具有重要的战略意义。大飞机重大
专项是党中央、国务院建设创新型国家，提高我国自主创新能力和增
强国家核心竞争力的重大战略决策，是《国家中长期科学与技术发展
规划纲要（2006-2020）》确定的 16 个重大专项之一。2021 年，在《中
华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远期
目标纲要》中，明确我国将重点推动 C919 大型客机示范运营和 ARJ21
支线客机系列化发展。大飞机产业链的发展对于国家科学技术进步和
科技创新战略意义重大。武器装备及国防建设方面，《中共中央关于
制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标
的建议》提出确保二〇二七年实现建军百年奋斗目标，充实了国防和
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军队现代化的目标任务和发展步骤，铺展了新时代强军事业发展蓝图，
其中重要的一点就是加速武器装备升级换代和智能化武器装备发展。
各类国家级战略规划重点强调核心零部件及关键基础材料实现自主
保障，提高相关自主研发生产能力和制造工艺，加快提升国产化水平。
《国家支持发展的重大技术装备和产品目录（2019 年修订）》等文件
陆续将飞机及零部件开发制造等列入国家重点鼓励和支持发展的行
业，进一步引导产业转型升级。产业政策有利于行业发展，为项目建
设提供良好基础。
（2）公司深耕航空锻件领域多年，具有雄厚的技术积累和研发
实力
航空发动机压气机叶片、整体叶盘、涡轮盘、机匣等作为航空发
动机的核心部件，具有技术含量高、工序复杂、质量要求严格等特点。
制造叶片及涡轮盘、整体叶盘、机匣等产品不仅需要大量先进机器设
备，还需要各类经验丰富的项目管理及研发、生产人员，从而确保公
司产品质量达到甚至超越客户要求的质量标准，持续提升公司产品的
市场竞争力。
公司结合多年的技术研发与项目实践经验所形成的科研成果，在
精密锻造与精密机加工两大重点技术领域形成了丰富的工程技术能
力，借 400MN 大型航空模锻液压机这一目前世界上最大的单缸精密模
锻液压机的优势，陆续突破了“超大型钛合金整体框制坯技术和模锻
技术”、“某钛合金锻造及热处理技术”、“某超高强度钢细晶化锻造技
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术”、“某钛合金整体叶盘锻造技术”和“某高温合金大型涡轮盘锻造
技术”等关键技术，成熟应用于新一代战斗机、新一代运输机所需的
大型钛合金整体框、梁类模锻件、发动机叶盘锻件中。公司作为多公
司成为国内军机大型机身结构件及发动机主要大型锻件核心供应商，
有着较为深厚的技术积淀和人才积累，具有先发优势和技术壁垒优势，
可以应对未来可能发生的市场变化。
公司研发实力雄厚，已经取得 7 项发明专利、 项实用新型专利，
建有“陕西航空大型部件锻压工程研究中心”、“西安市难变形材料成
型工程技术研究中心”，同时参与了多个在研、在役发动机、舰用燃
气轮机的锻件研制工作。公司雄厚的技术实力和研发实力，为本项目
实施奠定了技术基础。
（3）专业的人才储备为项目落地提供支持
公司拥有雄厚的技术研发实力和生产制造能力，建有的“陕西航
空大型部件锻压工程研究中心”、“西安市难变形材料成型工程技术研
究中心”拥有一批从事军工锻造技术开发的专家和国家重点院校毕业
的高素质人才。此外，公司已经培养了一批数控机床操作人才，可快
速掌握航空发动机叶片生产线操作。
一方面，公司积极推进公司内部资源的调控，从三角机械和三航
材料调配大量经验丰富的工程师及熟练技工支持本次募投项目建设
与新员工培训，形成良性的人员循环和可持续的人才梯队。截至 2022
年 3 月 31 日，公司技术、研发、一线工人共计 215 人，占公司员工
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总数的 53.75%。多名技术、研发人员具备材料成型及控制、锻造、机
械制造、数控技术等相关专业背景，并在行业里内平均从业数 10 年，
经过公司多年的培养，已经成为了一支技术能力强，经验丰富的零部
件生产、制造的人才队伍，为项目的顺利实施提供人才保障。
另一方面，公司地处高校众多的陕西省阎良航空产业基地，周边
驻有西安交通大学、西北工业大学和西安电子科技大学等诸多重点高
校和航空航天类院校，并聚集了以西飞为中心的主机厂商、第一飞机
设计研究院和试飞院及大量的航空零部件配套企业等数量众多与航
空航天相关的科研、生产单位。公司从各大高校、主机厂商、周边配
套企业引进专业人才具有可行性。
（4）公司稳定优质的客户资源，为项目实施奠定市场基础
公司规模化生产以来，积累了稳定的、优质的客户资源，公司主
要客户为国防军工航空企业或相关科研院所，其对于供应商的产品性
能、技术水平、研发实力、生产资质等方面的要求非常严格，只要进
入其供应商体系并且实现规模化生产后基本不会轻易更换。民营军品
生产企业与下游客户的合作关系非常重要，特别是研发的合作，通常
军品都是定制类产品，其从雏形到设计再到量产，一般都需要生产企
业与客户共同参与完成，这种研发的关系更有助于公司与客户的长期
稳定合作。多年来，凭借先进的技术、高质的产品和高效的服务，公
司与下游客户一直保持着研发和生产方面非常稳定、深入的合作关系，
稳定的客户资源为公司的未来发展奠定了坚实的基础。
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（三）航空数字化集成中心项目
1、项目实施的必要性
（1）十四五期间我国军民机需求将加速上量，目前部件装配是
主机厂主要产能瓶颈之一，部件装配外协比例提升成为航空产业十四
五发展趋势
航空产业是关系国家安全和国民经济命脉的战略产业之一，也是
国家综合国力的集中体现和重要标志。鉴于我国周边局势紧张成为新
常态，我国对新一代先进战机的需求迫切程度日益加深，目前正处于
爬坡上量阶段。根据《国际航空》发布的《World Air Forces 2021》，
截至 2020 年底，我国现役四代机仅 19 架（占比 2%），先进战机的已
交付数量占比较小，先进战机列装有望加速。根据安信证券发布的研
究报告《先进战机产业链深度：先进战机列装加速是航空装备最景气
方向，产业链持续彰显业绩高增长》，预计十四五末我国战斗机数量
及四代机占比可达美国当前水平，按照构建四代机为骨干、三代机为
主体的武器装备体系，预计四代机十四五新增数量约 300-400 架，四
代机十四五市场空间达 2250 亿元以上。因此，在国防安全和周边局
势的背景下，我国军用航空制造业将在十四五期间加速发展。
根据中国商用飞机有限责任公司发布的《中国商飞公司市场预测
年报（2020-2039）》，预计未来 20 年将有 8,725 架飞机交付中国市
场，市场价值约 1.3 万亿美元，到 2039 年我国占全球客机机队比例
将从现在的 16.2%增长到 21.7%。根据《中华人民共和国国民经济和
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社会发展第十四个五年规划和 2035 年远期目标纲要》，明确我国将重
点推动 C919 大型客机示范运营和 ARJ21 支线客机系列化发展。2021
年 3 月，C919 飞机首批 5 架购机订单合同正式签署，标志着该机型
即将进入商业化运行阶段，中国商用飞机有限责任公司营销委主任表
示 C919 已累积有 815 架的确认订单和意向订单，后续将陆续落实确
认订单。近年来中国支线机队逐步形成以 ARJ21-700 和 CRJ900 飞机
为涡扇支线客机主力机型的状态，伴随着中国三大航购买 ARJ21-700
飞机协议的签订和首架飞机的交付，ARJ21-700 飞机在中国支线机队
中的占比将持续提高。因此，在国内民航市场需求强劲的背景下，我
国民用航空制造业将迎来蓬勃发展时机。
部件装配是航空产业链较为重要的环节。根据安信证券发布的研
究报告《先进战机产业链深度：先进战机列装加速是航空装备最景气
方向，产业链持续彰显业绩高增长》，部件装配环节约占飞机价值量
的 5%，十四五对应先进战机等军机的市场空间约为 113 亿元，C919
和 ARJ21 等民机的市场空间将更为可观。随着十四五期间我国军民机
的加速放量，部件装配是主机厂目前主要产能瓶颈之一，部段“交钥
匙工程”为十四五发展趋势，部件装配外协比例提升对于航空产业将
是大势所趋。
（2）航空产业已形成“小核心、大协作”的发展格局，民营企业
建立“锻件生产—零部件加工—部组件装配”的全流程配套关系成为
行业发展的战略趋势
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我国航空产业链以航空工业集团等下属主机厂为主导，配套单位
以航空工业集团下属单位为主和以部分民营企业为辅，形成“小核心、
大协作”的发展格局。根据东方证券发布的《2020 年航空零部件行业
研究报告》，在航空工业集团“小核心、大协作”的发展思路指引下，
随着产品标准化、规模化要求提升，中上游零部件配套逐步由内部配
套转向外部协作。一方面，过去结构件、零部件甚至更上游的锻铸件
的生产主要由主机厂系统内部工厂负责，随着商业航空产业规模的持
续扩大，现代航空业规模化生产对成本和效率的敏感度提升，过去由
各大主机厂自主承担的零部件配套形式已无法适应专业化和标准化
的行业发展趋势。另一方面，国产大飞机产业化的起航将带来新的万
亿规模市场，在未来配套需求大幅扩张的预期下，诸多细分领域将具
备产业化的基础，逐步由以往半研发性质的生产模式转变为现代化的
流水生产，并形成系列化的产品型谱。在此背景下，当外部协作达到
理想状态后，主机厂理论上将仅仅保留设计、总装和试飞三大核心环
节，更多的配套需求逐渐从内部扩散出来，航空零部件业务将采用分
包外部协作的形式交由体系外的专业化企业代工。
在航空零部件制造行业中，加工、装配步骤越往下游越接近总装
环节，相应的产业地位越高、对上游的议价能力越强。部件装配环节
是航空零部件制造行业的食物链顶端，是企业竞相追逐的制高点，民
营企业建立“锻件生产—零部件加工—部组件装配”的全流程配套关
系成为进行中的行业发展趋势。
公司主营锻件业务，零部件加工业务正在加速推进，布局部组件
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装配业务将不仅有利于公司稳固与主机厂的现有配套关系，提升公司
综合竞争实力，而且符合形成“锻件生产—零部件加工—部组件装配”
全流程配套关系的行业发展战略趋势。
（3）陕西政府大力发展航空产业链，公司布局部组件装配业务
有利于主机厂提升供应链管理效率和节约外协成本
在十四五期间我国军民机需求放量和航空产业“小核心、大协作”
的背景下，目前航空工业集团下属主机厂正在积极推进建立部组件装
配外协业务的配套关系，例如航空工业成都飞机工业（集团）有限责
任公司已发展爱乐达等 4 家企业作为部组件装配外协业务的配套单
位。根据陕西省人民政府印发的《〈中国制造 2025〉陕西实施意见》，
陕西大力发展民用支线飞机、通用飞机和无人机并推动产业化进程，
构建以飞机整机制造、航空发动机研制、航空机载系统与设备研制、
零部件加工、航空新材料、航空维修与改装、试飞试验保障为核心的
完整产业链。研制新舟 700 涡桨支线飞机，投放市场并批量生产，改
进升级新舟 60 和 600 飞机并扩大市场，运八民机系列实现改进改型
并形成产业化，建设世界最大涡桨支线飞机基地。除军用飞机和支线
民机外，中航西安飞机工业集团股份有限公司（以下简称“中航西飞”）
承接了国家民用大飞机 C919 的整体机翼和中机身下筒段的装配业务，
目前的装配产能瓶颈亟待突破。
基于航空部组件装配地缘半径的要求和主机厂供应链管理的效
率要求，主机厂倾向在自身生产经营地周边从现有的配套单位中，进
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一步发展部组件装配业务的配套关系。公司为我国航空超大锻件的主
要供应商，提供我国新一代运输机、新一代战斗机、水陆两用大型飞
机等大型重要承力锻件。公司与中航西飞同位于西安阎良国家航空高
技术产业基地，公司的大型锻件业务已与中航西飞形成长年紧密稳固
的配套关系，零部件加工业务已能够较为成熟地完成粗加工、半精加
工等工序，精加工试验件经内部测试也基本满足主机厂的要求，规模
化的零部件加工生产线“航空精密零件数字化智能制造生产线”和“飞
机蒙皮镜像铣智能制造生产线”正在有条不紊地推进，公司已多年被
中航西飞等主机厂评为“优秀供应商”。因此，公司延伸产业链布局
部组件装配业务，不仅有利于公司自身拓展盈利空间，更加有利于主
机厂提升部组件装配业务的供应链管理效率，节约其外协成本。
（4）智能化自动化装配成为航空业技术发展趋势，本次募投项
目引进国内领先的数字化装配生产线，有利于提高装配效率和保障装
配质量
根据首创证券发布的《航空零部件产业：航空制造中流砥柱、“价
值提升+下游放量”共驱成长》，飞机装配工作量占飞机直接制造工作
量的 50%以上，飞机装配自动化程度和数字化程度的提高有利于提升
飞机制造效率、降低飞机制造成本和保障飞机制造质量。新一代飞机
具有轻量化、隐身性、长寿命、多结构和快速响应等特点，传统的人
工装配手段已难以满足其产品设计指标的要求，欧美飞机制造厂已逐
渐采用自动化、智能化、一体化的装配模式，实现了如柔性工装、自
动制孔、自动铆接、自动化生产线等新兴装配技术的实际应用。现代
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航空工业智能化装配技术以自动化、数字化、柔性化与信息化为特点，
显著提高了航空产品装配质量和效率，同时也提高了产品寿命。
目前国内飞机装配的自动化程度低，阻碍了航空行业的发展，严
重制约了飞机制造商对国内航空市场的快速响应。现代飞机装配过程
是将若干组件装配为机身、机翼等大部件，再将大部件按照一定转配
顺序装配为整机的过程。飞机装配过程中的误差从组件、部件到整体
三个阶段逐渐累加，虽然在各阶段的都有误差修正的工艺方法，但是
在最后的大部件装配阶段，飞机大部件实际几何尺寸和外形相比于数
模定义的大部件的几何尺寸和外形还是存在一定误差，因此需要根据
装配经验或者测量数据进行位姿调整，保证对接部件间的相对位置符
合装配工艺要求以及各部件的气动外形符合容差要求。国内仍然大量
使用固定型架、工艺卡板等以模拟量传递为基准的传统工装装配。在
装配过程中广泛存在强迫装备、过应力装配等有损飞机寿命与精度的
人工装配方式。在传统的装配条件下，为保证机身对接装配过程中各
部件的准确定位，通常使用大型的、固定的对接平台来支撑和定位待
对接部件。对接平台需要定期的检查和校准，以保证对接装配的质量，
大量的时间、精力和费用被耗费在生产准备阶段。同时，大多数对接
平台只能专门于特定机型、特定形状的部件，并不具备通用性，还必
须依靠人工进行操作，导致工人劳动量大、装配效率低、装配质量和
装配周期难以保证。传统装配条件下的机身对接装配技术已经难以满
足现代飞机制造中准确度高和经济性好的要求。
根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和
21
2035 年远期目标纲要》，应加快机械化信息化智能化融合发展，应加
快武器装备现代化，聚力国防科技自主创新、原始创新，加速战略性
前沿性颠覆性技术发展，加速武器装备升级换代和智能化武器装备发
展。近年来，随着国家对航空工业的重视以及各高校、企业对发展自
主航空装备的投入，自动钻铆机器人、数控定位器、对接面精加工龙
门等先进的装配生产线及设备已局部应用到中国自主生产的军机与
民机的装配生产线中。公司拟引进国内技术和工艺领先的数字化装配
生产线，实现部组件装配全面的智能化、自动化。本次募投项目建设
完成后，航空数字化装配生产线将有利于提高装配效率和保障装配质
量，从而提升飞机制造效率、降低飞机制造成本和保障飞机制造质量。
2、项目实施的可行性
（1）本次引进的航空数字化装配生产线高度智能化自动化，设
备供应商将提供工艺技术和陪产培训的综合服务方案
本次募投项目的设备供应商参与了航空装配领域的国家重大项
目研究、积累了部组件装配的工艺技术、研制了智能化自动化的装配
设备和信息数字化系统。公司数字化装配生产线拟引进机器人自动钻
孔设备、双机器人自动钻铆设备、激光跟踪仪、基准定位模块、间隙
阶差检测设备、装配型架、桁架运输系统、人体骨骼助力辅助装备、
基于 AR 的智能辅助装配工具、生产智能管控系统和车间数字孪生系
统等先进设备，具有高度自动化和智能化特点，并搭配成套生产工艺
及工艺标准。同时，设备供应商将为公司提供 6-12 个月陪产和培训
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服务，通过工艺技能培训使员工尽快掌握操作规范，尽快形成加工产
能。总之，设备供应商将为公司提供智能化自动化设备、工艺技术、
陪产培训等一系列综合服务方案，公司数字化装配生产线的相关工艺
技术落地不存在实质障碍。
（2）公司拟通过聘请行业技术顾问、与主机厂科研机构开展技
术合作、与高等院校开展产学研合作等形式，积累自身的部组件装配
技术
公司就积累自身的部组件装配技术已进行大量的调研工作，并形
成了聘请行业技术顾问、与主机厂科研机构开展技术合作、与高校开
展产学研合作等技术积累方案。首先，公司拟聘请航空数字化装配领
域的行业专家担任公司技术顾问，同时引进同行业公司飞机装配相关
的技术人才，组建 30 人规模以上的技术研发团队，主要进行部组件
装配技术的自主研发。再者，公司拟与主机厂、科研机构开展部组件
装配技术的研发合作，将与相关单位签署研发合作协议。通过不断推
进与主机厂、科研机构的研发合作，实现自主开发与引进技术消化吸
收相结合的研发模式，促进航空数字化集成中心形成良好的创新机制。
此外，公司拟与相关职业技术学院开展产学研合作，联合开展装配应
用特训班，致力于打造装配技能人才的培养平台，为公司培养“用得
上”“留得住”“可发展”的高素质、高技能人才，同时与公司部组件
装配研发项目紧密衔接，有效地提升公司研发技术水平。
（3）公司拟采取内部员工选拔、外部人才引进、与主机厂合作
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厂内培训、与高等院校联合培养等方式，配备专业的技术、生产、管
理人员，组建募投项目人才队伍
本次募投项目引进的数字化装配生产线高度智能化、自动化，公
司在数控技术、自动化设备操作方面积累了可观的人才储备库，拟从
内部员工中选拔精通数控技术的技术人员、拥有丰富自动化设备操作
经验的生产人员。公司位于西安阎良国家航空高技术产业基地，周边
驻有西北工业大学、西安交通大学、西安电子科技大学等诸多重点高
校和西安航空学院、西安航空职业技术学院、陕西航空工程技术学校、
西飞技术学院等多家航空类技校，并聚集了以中航西飞为中心的主机
厂商、第一飞机设计研究院和试飞院等众多科研、生产单位。通过安
排员工参加主机厂厂内培训、高等院校联合培养等方式，培养大规模
地熟悉装配工艺的生产人员。
（四）补充流动资金
1、项目实施的必要性
（1）公司业务规模快速扩大对流动资金需求增加
由于公司业务的不断发展和客户主机厂对公司产品的大规模需
求，公司对于原材料的采购量大幅增加，导致公司现金流出金额大幅
增加。与此同时，公司客户越来越多地采用商业承兑汇票的方式与公
司结算货款，导致公司回款周期较长，进而影响公司现金流入的规模。
随着公司业务持续的增加，公司流动资金缺口将不断增加，因此公司
需要补充一定规模的流动资金以保障公司的正常运营资金和业务发
24
展战略的顺利实施。
2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-3 月，公司营业收入分
别为 61,387.64 万元、61,484.63 万元、117,233.75 万元和 42,775.03
万元，2019 年至 2022 年 1-3 月的平均增长率为 62.42%。以 2021 年
年度财务数据为基期，假设公司 2022-2024 年期间各年营业收入的平
均增长率为 30.00%，各项经营性流动资产项目、经营性流动负债项目
占营业收入的比例为 2019-2021 年的平均水平，公司未来三年流动资
金缺口测算情况如下：
单位：万元、%
2019-2021 预测期
2021 年
项目 年平均销 2022 年 2023 年 2024 年
/2021 年末
售百分比 /2022 年末 /2023 年末 /2024 年末
营业收入 117,233.75 100.00% 152,403.88 198,125.04 257,562.55
应收票据 22,345.33 27.27% 41,562.65 54,031.44 70,240.88
应收账款 43,148.95 58.46% 89,088.25 115,814.73 150,559.15
预付款项 1,622.54 0.52% 790.52 1,027.67 1,335.97
存货 101,982.80 91.51% 139,463.17 181,302.12 235,692.76
经营性流动资产合
169,099.62 177.75% 270,904.59 352,175.97 457,828.76
计
应付票据 33,969.36 33.39% 50,881.91 66,146.48 85,990.43
应付账款 39,393.78 28.25% 43,058.53 55,976.09 72,768.91
预收款项 635.24 0.62% 939.76 1,221.69 1,588.20
经营性流动负债合
73,998.38 62.26% 94,880.20 123,344.26 160,347.54
计
流动资金占用额 95,101.24 176,024.39 228,831.71 297,481.23
流动资金缺口合计 202,379.99
根据上述测算，公司未来三年流动资金缺口为 202,379.99 万元，
公司本次补充流动资金的金额为 60,000.00 万元，不超过未来三年公
司资金需求的上限。
（2）优化公司资本结构，提高抗风险能力
25
截至 2022 年 3 月末，公司合并口径资产负债率为 41.32%，公司
资产负债率较高。通过本次募集资金补充流动资金，能够为公司生产
经营提供相对长期的资金来源。本次发行后，公司资产负债率将有所
降低，资本结构将得到改善。同时，通过补充流动资金，公司短期偿
债能力得到提高，财务风险和经营压力降低，持续经营能力得到提升。
2、项目实施的可行性
本次募投项目中共计补充流动资金 60,000.00 万元，占募集资金
总额的 29.32%，未超过 30%，符合《发行监管问答—关于引导规范上
市公司融资行为的监管要求》的规定。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
航空精密模锻产业深化提升项目，建设中小锻件生产线，提高中
小锻件的产能，与公司现有大型锻件生产线有机结合，形成全品类配
套能力，是公司现有业务的产品拓展；航空发动机叶片精锻项目，建
设航空发动机叶片生产线，形成航空发动机叶片的产能，与公司现有
大型锻件生产线有机结合，形成全品类配套能力，是公司现有业务的
产品拓展；航空数字集成中心项目，旨在由锻件产业链向下游部组件
装配延伸，充分利用公司现有客户资源，满足主机厂部组件装配的外
协配套需求，是公司现有业务的产业链延伸。
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（二）公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的
储备情况
公司实施本次募集资金投资项目具备人员、技术、市场等方面的
基础，详见本公告“二、董事会选择本次融资的必要性和合理性”相
关内容。
四、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报的具体措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有
效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高对公司股东回报能力，
具体措施包括：
（一）加快募投项目投资建设，提高资金使用效率
公司本次募集资金主要应用于航空精密模锻产业深化提升项目、
航空发动机叶片精锻项目、航空数字化集成中心项目和补充流动资金
项目，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和
经济效益。随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩
将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发
行募集资金到位前，为确保募投项目按计划实施并尽快实现预期效益，
公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作。本次发行
募集资金到位后，公司将尽可能提高募集资金使用效率，争取早日实
现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回
报摊薄的风险。
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（二）严格执行募集资金管理制度，保证募集资金合理规范使用
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，
公司已经根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司上市公司规范运作指引》
等国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，并结合公
司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、
使用、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将严格遵守《募集
资金管理制度》等相关规定，由保荐机构、存管银行、公司共同监管
募集资金按照承诺用途和金额使用，保障募集资金用于承诺的投资项
目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
（三）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号—
上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的相关要求并结合公
司实际情况，在公司章程中对有关利润分配的相关条款进行了修订，
进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配
形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制
以及利润分配政策的调整原则，强化了投资者回报机制。
（四）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文
件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利；
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确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各
项决策；确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资
者的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他
高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司可持续发展提供
科学有效的治理结构和制度保障。
（五）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设
计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和融资渠道，控制
资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管
控风险。
综上，公司本次向特定对象发行完成后，公司将合理规范使用募
集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，降低
运营成本，并且在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利
润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报
被摊薄的风险。
五、相关主体关于公司本次向特定对象发行股票填补回报措施能够
得到切实履行做出的承诺
（一）持股 5%以上的主要股东的承诺
根据中国证监会相关规定，公司主要股东对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出承诺，具体承诺如下：
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1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本
人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺。如本人违反或未能
履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机
构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取
相关监管措施。如本人违反或未能履行上述承诺并给公司或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕之
日，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补被摊薄即期回报措施
及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足相关规定的，本
人承诺届时将按照最新规定作出补充承诺。
（二）全体董事、高级管理人员的承诺
根据中国证监会相关规定，公司全体董事、高级管理人员对公司
填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，具体承诺如下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费
活动；
4、承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与
30
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行
权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次发行完毕前，若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规
定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对
此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公
司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补
偿责任。
六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及
相关承诺主体的承诺等事项经第二届董事会第二十八次会议和第二
届董事会第三十一次会议审议通过后尚需提交股东大会审议。
七、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金将用于航空精密模锻产业深化提升项目、航空
发动机叶片精锻项目、航空数字化集成中心项目和补充公司流动资金。
募集资金使用计划已经过审慎论证，公司未来经营风险和财务风险将
会有效降低，但其对公司经营效益的增强作用的显现需要一定时间周
31
期，同时鉴于本次发行完成后公司净资产和总股本将有所增加，上述
因素导致公司面临每股收益和净资产收益率在短期内下降的风险。
特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票可能摊
薄即期回报的风险。
西安三角防务股份有限公司
董事会
二○二二年七月八日
32
