中航证券有限公司
关于
西安三角防务股份有限公司
向特定对象发行股票并在创业板上市
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 1619 号南昌国际金融大厦 A 栋 41 层）
西安三角防务股份有限公司 上市保荐书
声明
中航证券有限公司（以下简称“中航证券”或“保荐机构”）接受西安三角
防务股份有限公司（以下简称“三角防务”、“发行人”、“公司”）的委托，
担任三角防务本次向特定对象发行股票并在创业板上市（以下简称“本项目”或
“本次发行”）的保荐机构，梅宇、司维作为具体负责推荐的保荐代表人，特此
向深圳证券交易所出具本项目上市保荐书。
本次发行的保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，诚
实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出
具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本上市保荐书如无特别说明，相关用语具有与《西安三角防务股份有限公司
向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书》中相同的含义。
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西安三角防务股份有限公司 上市保荐书
目录
声明……………………………………………………………………………………1
目录……………………………………………………………………………………2
释义……………………………………………………………………………………4
第一节 发行人基本情况 ............................................................................................. 8
一、发行人情况概览.............................................................................................................. 8
二、发行人股本结构.............................................................................................................. 8
三、发行人前十名股东情况.................................................................................................. 9
四、发行人主营业务情况...................................................................................................... 9
五、发行人的核心技术及来源............................................................................................ 11
六、发行人主要经营和财务数据及指标 ............................................................................ 13
七、发行人存在的主要风险................................................................................................ 14
第二节 发行人本次发行情况 ................................................................................... 22
一、发行股票的种类和面值................................................................................................ 22
二、发行方式和发行时间.................................................................................................... 22
三、发行对象及认购方式.................................................................................................... 22
四、定价基准日、发行价格及定价原则 ............................................................................ 23
五、发行数量 ....................................................................................................................... 23
六、限售期 ........................................................................................................................... 24
七、上市地点 ....................................................................................................................... 24
八、本次发行前的滚存未分配利润安排 ............................................................................ 24
九、本次向特定对象发行决议的有效期 ............................................................................ 24
十、募集资金投向................................................................................................................ 25
第三节 保荐机构、保荐代表人、协办人及项目组其他成员 ............................... 26
一、保荐机构名称................................................................................................................ 26
二、保荐机构工作人员情况................................................................................................ 26
第四节 发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明 ........................... 27
第五节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 28
一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺 ........................................................................ 28
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二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺 ........................................................................ 28
第六节 保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见 ........................... 29
一、保荐机构内部审核程序................................................................................................ 29
二、保荐机构关于本项目的内核意见................................................................................ 30
第七节 本次证券发行履行的决策程序 ................................................................... 31
一、董事会审议通过............................................................................................................ 31
二、股东大会审议通过........................................................................................................ 31
三、国家国防科技工业局审查通过.................................................................................... 32
第八节 保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排 ........................... 33
第九节 保荐机构关于本项目的推荐结论 ............................................................... 34
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释义
本上市保荐书中，除非文义另有所指，下列简称、名词或术语具有如下含义：
一般术语
发行人、公司、本公司、股
指 西安三角防务股份有限公司
份公司、三角防务
三角有限 指 西安三角航空科技有限责任公司
三角机械 指 西安三角航空机械有限公司
三航材料 指 西安三航材料科技有限责任公司
威力通信 指 西安威力通信有限责任公司
西航投资 指 西安航空产业投资有限公司
温氏投资 指 广东温氏投资有限公司
鹏辉投资 指 西安鹏辉投资管理有限合伙企业
三森投资 指 西安三森投资有限公司
西投控股 指 西安投资控股有限公司
横琴齐创 指 横琴齐创共享股权投资基金合伙企业（有限合伙）
航空工业集团、航空工业 指 中国航空工业集团有限责任公司
中国航发集团、中国航发 指 中国航空发动机集团有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、深交所 指 深圳证券交易所
大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
律师 指 北京观韬中茂律师事务所
保荐机构、主承销商 指 中航证券有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
国防科工局、国防科技主管
指 国家国防科技工业局
部门
基地管委会 指 西安阎良国家航空高技术产业基地管委会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
国务院 指 中华人民共和国国务院
报告期/三年及一期 指 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 3 月 31 日
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主机厂 指 承担型号或装备最终整机制造任务的厂商
专业术语
有模具的锻造件，利用模具锻出精度要求比较高，比较
模锻件 指
复杂的锻件
利用冲击力或压力使金属在上下砧面间各个方向自由
自由锻件 指 变形，不受任何限制而获得所需形状及尺寸和一定机械
性能的锻件
具有一定形状结构，并能够承受载荷的构件，称为结构
结构件 指
件。如，支架、框架、内部的骨架及支撑定位架等
盘件 指 外形为圆形或回转体的锻件，如发动机上的转动盘
环件 指 带有内孔，截面为回转体的锻件
通过三维造型软件将三维实体以数字化模型的形态展
数模 指
示出来的三维造型
模块 指 用于后续制作模具的原始坯料
根据工艺要求对原材料进行切割，成为具有一定尺寸的
下料 指
单个棒材或板材
颈向锻造机 指 专门加工实心或空心长轴类零件的专用锻造设备
对于材料性能水平的评价测试，是确保和提高产品质
理化检测 指 量，鉴定科研成果，评价产品性能，提高科研水平的重
要手段和科学依据
为适应锻件模锻时的要求，经过自由锻造制坯工序形成
坯料 指
的实物
火次 指 整个锻造过程中所需要的加热后锻造次数
按工艺要求在原始棒材或板坯上截取一定尺寸所需材
料头 指
料后的余料
采用适当的方式对金属材料加工件进行加热、保温和冷
热处理 指
却以获得预期的组织结构与性能的工艺
机械加工的简称，指通过加工机械精确去除材料的加工
机加 指
工艺
公称压力为 400*106 牛顿，行业一般以万吨作为重型锻
400MN 指
压设备公称压力的单位，即公称压力为 4 万吨
公称压力为 31.5*106 牛顿，行业一般以万吨作为重型锻
31.5MN 指
压设备公称压力的单位，即公称压力为 3150 吨
工件加热至适当温度并保温，使过剩相充分溶解到固溶
固溶 指
体中后快速冷却，以得到过饱和固溶体的热处理工艺
金属或合金工件经固溶处理，从高温淬火或经过一定程
时效热处理 指 度的冷加工变形后，在较高的温度放置或室温保持其性
能，形状，尺寸随时间而变化的热处理工艺
表示金属材料晶粒大小的物理量，由单位面积内所包含
晶粒度 指
的晶粒个数或平均直径来表示
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模座 指 安装于锻压设备上，用于连接锻压设备与模具的部件
在模具和坯料处于同一恒定温度下，以极低的应变速率
等温锻造 指
锻造的工艺方法
轴颈类锻件 指 指预定用来加工轴径零件的锻件
用铣刀在工件上加工多种表面的机床。通常铣刀旋转运
铣床 指
动为主运动，工件（和）铣刀的移动为进给运动。
在锻压设备上通过自由锻的方式使铸锭产生塑形变形，
开坯 指
提高内部组织水平的锻造过程
在锻压设备上对已开坯过但不能达到使用要求的材料，
改锻 指 采用单次或多次镦粗、拔长变形使其达到预期使用要求
的锻造过程
发动机中利用高速旋转的叶片给空气做功以提高空气
压气机 指
压力的部件
一种将流动工质的能量转换为机械功的旋转式动力机
涡轮 指
械
涵道比 指 涡轮发动机外涵道与内涵道空气流量的比值
工件旋转或刀具旋转，在工件上形成了内圆柱物体，称
镗铣 指 为“镗”；刀具旋转，工件固定，刀具做回转运动而成形
的非一次成型任意形状，称为“铣”
燃烧室 指 燃料或推进剂在其中燃烧生成高温燃气的装置
由轴承支撑的旋转体，多为动力机械和工作机械中的主
转子 指
要旋转部件
通过控制晶粒的生长方向，使晶粒朝某一特定方向生长
定向结晶 指
凝固的铸造成型工艺
工业生产辅助装备，主要为航空制造和维修企业生产过
工装 指 程中拆卸、吊装、运输发动机和制造装配零部件等的工
具装备
飞机蒙皮 指 覆盖在飞机外表的大型薄壁零件
该技术指蒙皮加工时铣切设备有两个同步运动的主轴
头，一个主轴头为切削头，另一个主轴头为支撑头，2
蒙皮镜像铣 指 个主轴头能够保证镜像随动，对蒙皮进行法向支撑和法
向铣削，直接对蒙皮厚度进行控制，加工过程如同两只
手对在一起进行加工，因此称为“镜像铣”
化学铣切简称化铣为“化学铣切”的简称，是一种利用酸、
化铣 指 碱、盐等化学溶液与金属产生化学反应，使金属腐蚀溶
解，改变零件形状、尺寸的的加工方法
数字控制机床的简称，是一种装有程序控制系统的自动
化机床。该控制系统能够逻辑地处理具有控制编码或其
数控机床 指 他符号指令规定的程序，并将其译码，用代码化的数字
表示，通过信息载体输入数控装置。经运算处理由数控
装置发出各种控制信号，控制机床的动作，按图纸要求
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的形状和尺寸，自动地将零件加工出来
用铣刀在工件上加工多种表面的数控机床，在铣床上可
以加工平面（水平面、垂直面）、沟槽（键槽、T 形槽、
数控铣床 指 燕尾槽等）、分齿零件（齿轮、花键轴、链轮）、螺旋
形表面（螺纹、螺旋槽）及各种曲面。数控铣床通常分
为不带刀库和带刀库两大类
加工中心 指 带刀库的数控铣床
在一台机床上至少有五个坐标轴（三个直线坐标和两个
五轴加工中心 指 旋转坐标），在计算机数控系统的控制下同时协调运动
进行加工的制造装备
五轴龙门铣床 指 具有门式框架、卧式长工作台的五轴机床
五轴车铣复合加工中心 指 具备车削加工和铣削加工两种功能的五轴机床
注：本上市保荐书数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原
因造成。
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第一节 发行人基本情况
一、发行人情况概览
公司名称 西安三角防务股份有限公司
英文名称 Xi'an Triangle Defense Co., Ltd
股票简称及代码 三角防务，SZ.300775
债券简称及代码 三角转债，SZ.123114
股票上市地 深圳证券交易所
债券上市地 深圳证券交易所
股票上市日期 2019 年 5 月 21 日
债券上市日期 2021 年 6 月 11 日
成立日期 2002 年 8 月 5 日
股份公司设立日期 2015 年 10 月 15 日
法定代表人 严建亚
统一社会信用代码 91610137735087821G
住所 西安市航空基地蓝天二路 8 号
邮政编码 710089
电话 029-81662206-8818
传真 029-81662208
互联网址 http://www.400mn.com/ch/Default.asp
电子信箱 sjfw@400mn.com
机械产品、航空、航天、电力、船舶、有色金属等行业的
模锻件产品、航空、航天零部件及系统的研制、生产、销
售（不含民用航空器材）；货物或技术的进出口业务（国
经营范围
家禁止或限制进出口的货物、技术除外）；金属材料（含
锻铸件）理化检测分析和无损检测服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、发行人股本结构
截至 2022 年 3 月 31 日，发行人股份总数为 49,552.3238 万股，股权结构如
下：
单位：万股、%
股份类型 股份数量 比例
一、有限售条件股份
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 9,000.00 18.16
3、其他内资持股 - -
其中：境内非国有法人股 12,150.00 24.52
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境内自然人持股 2,000.00 4.04
其他 -
4、外资持股 - -
二、无限售条件股份
其中：人民币普通股 26,402.3238 53.28
三、股份总数 49,552.3238 100.00
三、发行人前十名股东情况
截至 2022 年 3 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：
单位：万股、%
总持有数 限售股股
序号 持有人名称 股东性质 持股比例
量 数
西安航空产业投资有限公
1 国有法人 12.11 6,000.00 6,000.00
司
2 广东温氏投资有限公司 境内非国有法人 8.29 4,107.00 4,107.00
西安鹏辉投资管理有限合
3 境内非国有法人 8.07 4,000.00 4,000.00
伙企业
4 西安三森投资有限公司 境内非国有法人 7.77 3,850.00 3,850.00
5 西安投资控股有限公司 国有法人 6.05 3,000.00 3,000.00
中国建设银行股份有限公
6 司－易方达国防军工混合 基金、理财产品 4.07 2,016.27 -
型证券投资基金
7 严建亚 境内自然人 4.04 2,000.00 2,000.00
交通银行股份有限公司－
8 易方达高端制造混合型发 基金、理财产品 0.88 436.51 -
起式证券投资基金
中国工商银行股份有限公
9 司－华夏军工安全灵活配 基金、理财产品 0.79 392.65 -
置混合型证券投资基金
中国建设银行股份有限公
10 司－国泰中证军工交易型 基金、理财产品 0.78 387.34 -
开放式指数证券投资基金
四、发行人主营业务情况
公司主营业务为航空、航天、船舶等领域的锻件产品的研制、生产、销售和
服务。公司目前的主要产品为航空、航天和船舶领域的锻件产品。公司系根据客
户提供的产品技术标准、图纸或数模，研发设计出能够通过机械加工手段加工、
制作出相关部件的锻件图，进而生产出相应锻件并交付客户。
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公司主要产品分类如下：
（一）按照锻造工艺区分
按锻造工艺的不同，公司主要产品可分为模锻件和自由锻件两大类。
模锻件：公司的模锻件产品主要是通过400MN大型模锻液压机锻造而成。
公司拥有的400MN大型模锻液压机是目前我国独立研制和开发、拥有核心技术
的大型模锻液压机，是我国拥有的压力吨位在万吨以上的少数几台之一，同时也
是目前世界上最大的单缸精密模锻液压机。该模锻设备主要用于铝合金、钛合金、
高温合金、粉末合金、高强度合金钢等难变形材料大型构件的整体模锻成型，具
有刚性好、压力稳定、压制精度高、生产工艺范围宽广、批量锻件一致性好等特
点，解决了新机型超大尺寸、高强度、高精度、高工艺锻件的国内制造难题，设
备总体性能达到世界先进水平。
自由锻件：公司的自由锻件产品主要通过31.5MN快锻机锻造而成。公司拥
有的31.5MN快锻机主要用于钛合金、高温合金、高强度钢、铝合金等材料大型
自由锻件的生产及400MN模锻液压机的制坯，也可用于20吨以下各种钢锭，钛
锭的开坯和改锻。
（二）按照产品功能区分
按产品功能的不同，公司的主要产品可分为大型飞机、战斗机机身结构件，
起落架系统结构件，直升机结构件，发动机和燃气轮机盘类件几类。
1、大型飞机、战斗机机身结构件
大型飞机、战斗机机身结构件包括飞机机体的框、梁类结构件，具体有飞机
舱门部位的门框锻件，机头部位的风挡边框锻件，机翼与机身部位的连接件，机
翼部位的边条、承力梁、框锻件，发动机吊挂系统锻件，机身承力框锻件，转向
舵部位的转轴梁锻件。大型飞机、战斗机机身结构件主要涉及的材料有钛合金、
超高强度钢、铝合金等。
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2、起落架系统结构件
起落架系统包括飞机的主起落架系统和前起落架系统。公司生产的起落架系
统结构件主要包括外筒、活塞杆、扭力臂、斜支撑、支架、后支架等锻件。这类
锻件主要涉及的材料为超高强度钢、钛合金和铝合金等。
3、直升机结构件
直升机结构件主要包括发动机系统锻件、传动箱系统锻件、浆毂系统锻件、
机身结构件锻件、起落架锻件和武器吊挂系统锻件。主要有发动机涡轮盘和涡轮
轴锻件、传动箱传动卡盘锻件、浆毂中央件、浆毂连接件、浆毂轴、传动卡盘、
吊挂架、起落架外筒和活塞杆锻件等。这类锻件主要涉及的材料有钛合金、超高
强度钢和铝合金等。
4、航空发动机和燃气轮机盘类件
公司的航空发动机和燃气轮机盘类件主要包括航空发动机或燃气轮机的前
轴颈、风扇盘、压气机盘、整流罩、涡轮轴、低压涡轮盘、高压涡轮盘、锥轴等
盘类锻件。这类锻件涉及的材料主要有高温合金、钛合金、超高强度钢和不锈钢
等。
五、发行人的核心技术及来源
公司已经成熟应用的核心技术如下表所示：
技术来
项目 核心技术 技术特点 对应产品
源
通过技术攻关，将单孔状的整体承力框采用的镦饼-
超大 冲孔-环轧-自由锻整形-模锻这一流程复杂、经济性
型钛 差、适应性低的制坯和模锻方法进行了彻底的工艺改
合金 超大型钛 进，大大提高了制坯方法的通用性；解决了多孔、重
整体 合金整体 量超过 500Kg、外廓尺寸在 2000mm 以上的钛合金框
自主 大型钛合
框研 框制坯技 锻件只能采用“分段锻造＋分段机加+焊接组合”的方
技术 金整体框
制与 术和模锻 法来制造的问题，实现了钛合金大型框锻件的整体化
工程 技术 锻造和生产，大幅度提高了钛合金整体框锻件的安全
化应 可靠性、经济性；生产的大型钛合金整体框锻件具有
用 流线完整、变形均匀、组织力学性能均匀性好和内应
力小，加工变形小等优点。
大型 某钛合金 通过大量的工艺探索和试验，获得了某钛合金锻造加 自主 某钛合金
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技术来
项目 核心技术 技术特点 对应产品
源
某钛 锻造及热 热温度和加热时间与锻件组织性能的关系，热处理温 技术 大型机
合金 处理技术 度与保温时间、锻件冷却方式对锻件性能的影响关 身、起落
模锻 系。首次实现了某钛合金大型整体框锻件的液压机模 架结构件
件制 锻成型，保证了锻件的冶金质量水平。
造技
术研
究
通过充分借助数值模拟技术对整个热加工过程进行
某超高强
全程仿真优化，并对多项工艺措施和参数进行了创新
度钢细晶 自主 起落架结
- 和调整，将某超高强度钢起落架锻件的晶粒度提高到
化锻造技 技术 构件
了 8 级水平，使我国的起落架用超高强度钢锻造工艺
术
水平提升到了一个新的台阶。
通过对某钛合金材料整体叶盘锻件的成形和热处理
等关键参数的工艺探索和试验研究，获得了锻造加热
某钛合金 温度、保温时间、锻造速度、锻后冷却方式、热处理
自主 航空发动
- 整体叶盘 温度、保温时间、冷却参数等对某钛合金整体叶盘锻
技术 机盘类件
锻造技术 件组织和性能的影响关系，获得了较优的工艺参数组
合，保证了锻件质量，成功生产出了我国多个型号航
空发动机整体叶盘锻件。
通过在锻件设计、模具设计、锻造工艺参数制定等方
面的优化，形成了一套某高温合金大型涡轮盘锻件的
某高温合
整体模锻成形技术，提出了在现有压力设备的情况下
金大型涡 自主 燃气轮机
- 生产直径达 1 米以上的某高温合金涡轮盘锻件的解
轮盘锻造 技术 盘类件
决方案。目前已生产出了直径达 1.3 米的某高温合金
技术
涡轮盘模锻件，突破了高温合金组织控制和成形技
术。
通过创新研究，突破了大型模锻液压机模座设计中涉
大型模锻 及的模座预热和顶出设计等关键技术难点，形成了在
液压机模 保证模座强度的前提下，实现模座预热的可行性和均 自主
- 模锻件
座设计、 匀性，并实现了大型模锻液压机模座的万能顶出功 技术
模具设计 能。形成了超大型锻件用镶块式模具的设计技术，节
约了锻件的模块采购成本。
碳化
硅颗 通过综合研究分析，并结合复合材料难变形的特点，
粒增 借助大型模锻液压机、模锻专用加热炉“大压力+慢速
某复合材
强基 恒温”的优势，突破了复合材料精密模锻件近净成型 某型直升
料近净成 自主
复合 的等温锻造技术。生产的锻件只需要进行装配孔的加 机动环模
型等温锻 技术
材料 工，缩短了后续机械加工周期；构件疲劳台架考核寿 锻件
造技术
工程 命突破 6000 小时大关，大幅提高了航空器的整机服
化应 役寿命。
用
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技术来
项目 核心技术 技术特点 对应产品
源
通过大量工艺试验，研究某钛合金组织均匀性对超声
波探伤杂波信号的影响。并以多个件号为研制载体， 某型发动
某钛合金
通过数值模拟仿真技术，研究不同变形量对锻件高、 自主 机多级风
— 风扇轮盘
低倍组织的影响规律。生产的各级风扇轮盘锻件强、 技术 扇轮盘模
锻造技术
韧性匹配合理，组织均匀性较好，为我国中推力发动 锻件
机的研制奠定了工程化基础。
六、发行人主要经营和财务数据及指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
2022 年 3 月 31 2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月
项目
日 日 日 31 日
资产总计 442,762.47 413,133.81 259,483.35 226,412.59
其中：流动资产 349,849.94 324,575.37 183,957.01 162,673.15
负债合计 182,938.95 167,466.93 66,864.87 49,279.89
其中：流动负债 98,268.94 83,987.93 59,233.24 41,587.88
所有者权益合计 259,823.51 245,666.88 192,618.48 177,132.70
其中：归属于母公司
259,823.51 245,666.88 192,618.48 177,132.70
的所有者权益
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 42,775.03 117,233.75 61,484.63 61,387.64
营业利润 16,275.70 47,494.21 23,191.68 22,567.33
利润总额 16,424.65 47,686.28 23,181.03 22,605.29
净利润 14,151.25 41,228.88 20,440.78 19,218.10
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 -851.58 37,377.07 -7,349.54 13,924.12
投资活动产生的现金流量净额 -130.35 -21,587.20 26,790.31 -46,143.24
筹资活动产生的现金流量净额 - 85,035.57 -5,175.00 21,519.42
现金及现金等价物净增加额 -981.93 100,825.44 14,625.77 -10,699.71
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（四）主要财务指标
2022 年 3
2021 年 12 2020 年 12 月 2019 年 12 月
月 31 日
项目 月 31 日 31 日/2020 年 31 日/2019 年
/2022 年
/2021 年度 度 度
1-3 月
流动比率（倍） 3.56 3.86 3.11 3.91
速动比率（倍） 2.48 2.61 1.74 2.98
资产负债率（合并）（%） 41.32 40.54 25.77 21.77
资产负债率（母公司）（%） 41.85 41.12 26.48 22.41
应收账款周转率（次/年） 2.68 2.77 1.44 1.71
存货周转率（次/年） 0.88 0.70 0.59 0.99
总资产周转率（次/年） 0.40 0.35 0.25 0.31
利息保障倍数（倍） - - - -
归属于母公司所有者的每股净
4.92 4.64 3.89 3.57
资产（元/股）
每股经营活动产生的现金流量
-0.02 0.75 -0.15 0.28
净额（元/股）
每股现金流量净额（元/股） -0.02 2.03 0.29 -0.22
研发费用占营业收入的比重
3.00 3.70 3.89 3.40
（%）
注：
1、2022 年 1-3 月应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率的数据为年化数据；
2、上述财务指标的计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=速动资产/流动负债
（3）资产负债率=总负债/总资产
（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
（5）存货周转率=营业成本/存货平均余额
（6）总资产周转率=营业收入/平均总资产
（7）每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本
（8）每股现金流量净额=现金及现金等价物净增加额/期末股本
（9）利息保障倍数=（利润总额+净利息支出）／净利息支出，报告期内各期公司净利
息支出均为负，利息保障倍数不适用。
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七、发行人存在的主要风险
（一）业务与经营风险
1、客户集中度较高的风险
公司长期以来专注于航空、航天、船舶等行业锻件产品的研制、生产、销售
和服务，主要为国有大型军工企业及其他厂商配套，最终用户主要为军方。行业
特点决定了公司的客户集中度较高，2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022
年 1-3 月公司前五名客户的销售收入占公司全部营业收入比例分别为 97.42%、
98.30%、98.81%和 99.71%。由于军工领域的客户对产品质量、可靠性和售后服
务有比较高的要求，产品要经历论证、研制、试验等多个阶段，验证时间长、投
入大，经过鉴定的配套产品客户很少会更换，公司的军工客户均有很高的稳定性，
但如果该客户的经营出现波动或对产品的需求发生变化，将对公司的收入产生一
定影响，因此公司存在对重大客户依赖度较大的风险。
2、对第一大客户依赖的风险
报告期内，公司的第一大客户为航空工业集团下属单位，公司来源于航空工
业集团下属单位的销售收入分别为 53,684.10 万元、55,935.75 万元、108,310.02
万元和 40,055.12 万元，占当期营业收入的比例分别为 87.45%、90.98%、92.39%
和 93.64%。公司向航空工业集团下属单位销售占比较高主要系行业特点所致。
如果公司第一大客户由于自身原因或宏观经济环境的重大不利变化减少对公司
产品的需求，而公司又不能及时拓展其他新的客户，将导致公司面临经营业绩下
滑的风险。
3、业务竞争风险
公司目前拥有的 400MN 模锻液压机是目前世界上最大的单缸精密模锻液压
机，可以满足目前在研、在役的先进飞机、航空发动机中的大型模锻件生产。公
司产品目前已应用在新一代战斗机、新一代运输机及新一代直升机中，并为一些
国产航空发动机供应主要锻件。如果未来公司不能继续保持生产装备及生产工艺
技术等方面的领先优势，将会导致公司市场竞争力大幅下降，或者未来其他竞争
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对手如果在装备上和技术上投入更多力量，导致公司的装备和技术不再具有明显
优势，将会导致公司因市场竞争出现营业收入和经营业绩大幅下滑的风险。
4、军品业务波动的风险
公司产品的最终用户主要为军方。军方需求受到的影响因素较多，可能出现
订单突发性增加或订单取消等变动情况。军工供应链体系内对质量要求严格，用
户对公司产品的检测及验收时间可能较长。在研制及小批量生产阶段，订单的具
体项目及数量存在较大的波动可能性，交货时间具有不均衡性，导致收入实现在
不同月份、不同年度具有一定的波动性，且产品收入结构可能会有较显著的变化。
公司与武器装备设计单位建立良好的合作关系，在武器装备的早期设计阶段
即参与设计定型并成为该装备型号可供选择的供应商之一。在装备定型后，公司
会与下游直接客户签订协议，在设计及试制的锻件产品经客户鉴定合格后并经军
方确认，签订协议后公司即成为该型号装备的供应商。军方的型号装备期会决定
装备型号生产期长短，从而决定该型号各配套部件的生产持续期。
如果未来公司未被确认为新型号的供应商，或者新型号装备期时间长短的不
确定将会导致未来公司军品业务存在波动的风险。
5、原材料供应风险
公司根据订单情况制定生产计划，采购部门根据生产计划采购原材料。由于
公司生产产品定制化程度高，对原材料牌号要求特殊，因而公司在一般情况下不
会提前备料，而是在生产计划制定后再向指定供应商下达采购订单并签订采购合
同。报告期内，公司通过与上游原材料厂商建立良好的合作关系保证原材料供应
源的稳定性，并且公司具备良好的排产计划能力，能够对材料准备、能源供应、
生产设备维护作出周密筹划，从而保证了生产计划的有序进行。
对于某些特殊牌号的原材料，可选的供应货源有限，即使对于合格供应商也
难以保证及时供货。如果未来生产准备阶段未对原材料采购计划做完备的筹划，
或者未来突发性新增订单对原材料的需求超出原采购计划，则会导致公司面临生
产中原材料供应不足的风险，从而对公司生产安排造成严重不利影响。如果因原
材料供应不足影响到对下游客户供货的及时性，则会损坏公司与客户及军方的合
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作关系，对公司生产经营造成不利影响。
6、供应商集中较高的风险
在军用品采购中，由于公司是国防装备供应体系中的一个环节，公司在原材
料采购方面必须服从国防装备供应体系的统一管理。公司向军工客户提供的产品
均有对应的终端产品型号，在该型号设计定型时就已经对从原材料到产品的各个
采购加工环节做出限定，因而公司在原材料品类的选择及供应商的选择方面受到
较强的约束，关键原材料只能在型号设计单位和/或主机厂已指定的供应商目录
里采购。
行业特点决定了公司原材料供应商的集中度较高，2019 年度、2020 年度、
2021 年度和 2022 年 1-3 月公司对前五大原材料供应商采购金额占全部原材料采
购金额的比例分别为 93.10%、90.42%、93.37%和 95.17%。公司对前五大原材料
供应商的采购集中度较高，未来若该供应商的经营产生波动或对产品的供应发生
变化，将对公司的生产经营产生不利影响。
（二）法律风险
1、国家秘密泄密风险
根据《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》，拟承担武器装备科研生
产任务的具有法人资格的企事业单位，均须经过保密资格审查认证。公司已取得
相关保密资格证书，公司在生产经营中一直将安全保密工作放在首位，采取各项
有效措施保守国家秘密，但不排除一些意外情况的发生导致有关国家秘密泄露，
进而可能对公司生产经营产生不利影响。
2、无实际控制人风险
公司股权较为分散，截至本保荐书公告日，公司控制 5%以上股权比例的股
东及控制的股权分别为严建亚（含一致行动人）19.88%、西航投资 12.11%、温
氏投资 7.29%、西投控股 6.05%（因三角转债处于转股期，以公司 2022 年 7 月 1
日总股本计算持股比例），单个股东单独或者合计持有或控制的股份数量均未超
过公司总股本的 30%，且根据公司董事的提名和选举办法，单个股东均无法决定
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董事会多数席位，公司无实际控制人，公司的经营方针及重大事项的决策系董事
会和股东大会按照公司议事规则讨论后确定，避免了因单个股东控制引起决策失
误而导致公司出现重大损失的可能性，但可能存在决策效率被延缓的风险。同时，
由于公司股权较为分散，无实际控制人，公司控制权仍存在发生变动的风险，如
因公司控制权发生变更造成主要管理人员发生变化，可能导致公司正常经营活动
受到影响。
（三）财务风险
1、应收账款发生坏账或无法收回的风险
2019 年末、2020 年末、2021 年末和 2022 年 3 月末，公司应收账款账面余
额分别为 46,106.09 万元、43,965.99 万元、45,769.43 万元和 90,036.91 万元，占
各期营业收入比例分别 75.11%、71.51%、39.04%和 52.62%（年化），公司应收
账款金额较大。
报告期内，公司应收账款随着营业收入的增加而增加，客户主要为大型国有
企业，付款手续较繁琐，资金结算具有季节性，导致公司应收账款余额较大；虽
然客户是大型国有企业，具有良好的信誉，至今未发生大额的应收账款的坏账，
但随着公司销售收入的持续增长和客户数量的增加，公司的应收账款余额可能进
一步增大，公司应收账款发生坏账的风险也不断增加。一旦这些应收账款发生大
比例坏账，公司将面临流动资金偏紧的风险，可能会严重影响公司经营，对公司
的经营和盈利造成重大不利影响。
2、税收优惠政策变化风险
根据《财政部国家税务总局关于军品增值税政策的通知》（财税【2014】28
号）及《国家国防科工局关于印发<军品免征增值税实施办法>的通知》（科工
财审【2014】1532 号）等规章制度的规定，以及 2015 年 3 月 26 日陕西省国防
科技工业办公室下发的《关于印发<陕西省国防科工办军品免征增值税工作实施
细则>的通知》（陕科工发【2015】68 号），本公司对自产并销售给其他纳税人
的军品享受免征增值税的优惠政策。根据《财政部海关总署国家税务总局关于深
入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58 号）、《国家
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税务总局关于发布修订后<企业所得税优惠政策事项办理办法>的公告》（国家
税务总局公告 2018 年第 23 号），公司及子公司三角机械采取“自行判别、申报
享受、相关资料留存备查”的办理方式，适用西部大开发企业所得税优惠政策，
企业所得税税率为 15%。根据《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》
（财税[2019]13 号），子公司三航材料享受企业所得税优惠：所得不超过 100 万
元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；所得
超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%
的税率缴纳企业所得税。
若上述优惠政策在未来发生变化或者发行人税收优惠资格不被核准，将对公
司的经营业绩产生一定的影响。
（四）募集资金投资项目的风险
1、募投项目土地尚未取得的风险
本次募集资金主要投资于航空精密模锻产业深化提升项目、航空发动机叶片
精锻项目、航空数字化集成中心项目和补充公司流动资金，项目实施地为陕西省
西安市阎良区国家航空基地。除航空精密模锻产业深化提升项目外，项目用地尚
需按照国家现行法律法规及正常规定的用地程序办理，通过公开挂牌转让方式取
得，土地使用权能否竞得、土地使用权的最终成交价格及取得时间存在不确定性，
从而对本次募投项目实施存在一定的影响。若不能在预计时间取得项目用地，将
对本次募投项目实施带来一定的影响。
2、募集资金投资项目无法实现预期效益的风险
本次募集资金投资项目已经公司充分论证，但该论证是基于当前国家产业政
策、行业发展趋势、市场环境、技术水平、客户需求等因素做出的，在项目实际
运营过程中，市场本身具有其他不确定性因素，仍有可能使该项目在实施后面临
一定的市场风险。如果未来出现募集资金不能及时到位、项目延期实施、产业政
策或市场环境发生变化、竞争加剧等情况，将对募集资金投资项目的预期效果产
生不确定影响。此外，募投项目建设完成后，发行人将会新增大量固定资产，新
增固定资产折旧将会对发行人业绩产生不利影响。
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3、募集资金投资项目达产后新增产能无法消化的风险
本次募投项目达产后，公司新增产能规模较大。虽然公司已经过充分的市场
调研和可行性论证，但新增产能的消化需要依托于公司产品未来的竞争力、公司
的销售拓展能力以及下游市场的需求等因素共同促进，具有一定不确定性。尽管
公司已针对新增产能的消化制定一系列的措施，但如果未来市场需求发生重大不
利变化，将使公司面临新增产能不能完全消化的风险。
4、募集资金投资项目短期内无法盈利的风险
本次募投项目航空数字化集成中心项目是公司现有业务的产业链延伸。公司
后续会着力吸引专业人员，引入相应管理体系，增加专业设施设备，为后续获取
业务订单奠定坚实基础。同时，公司积极与主机厂对接，计划开展相关专业培训，
以拓展业务订单。本次募投项目航空数字化集成中心业务的目标客户与公司现有
客户重合度较高，主要承接主机厂部组件装配的外协业务，与主机厂形成业务的
配套关系。考虑到航空数字化集成中心业务是现有业务产业链的下游业务，项目
建成后可能面临短期内无法盈利或者盈利不达预期的风险，届时公司的盈利情况
可能会受到一定程度的影响。
（五）本次发行相关风险
1、摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司股本总额和归属于母公司所有者权益
将有较大幅度的提升。由于募集资金投资项目需要经历一定时间的建设期和产能
爬升期，不能立即产生预期效益，在此期间股东回报主要通过现有业务实现。如
果建设期内公司净利润无法实现同步增长，或者本次募集资金投资项目达产后无
法实现预期效益，将可能导致公司本次向特定对象发行股票完成后每股收益、净
资产收益率等财务指标被摊薄的风险。
2、审批风险
本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会和股东大会批准，但尚需经深
圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。能否顺利通过相关主管部门的
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审核或注册，以及最终取得相关部门审核或注册的时间均存在不确定性，该等不
确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。
3、发行风险
本次发行向不超过 35 名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，受证
券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影响，公司本次发行存在发行风险
和不能足额募集资金的风险。
（六）其他风险
1、股票市场价格波动风险
本次发行将会对公司的生产经营和财务状况等基本面因素产生影响，进而影
响公司股票的价格。此外，除受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响之外，
公司的股票价格还可能受到国家宏观经济政策调整、金融政策调控、资本市场走
势、公司所处行业的发展与整合、股票供求关系、投资者心理和各类重大突发事
件等多方面因素的影响。因此，公司提醒投资者应对股票市场的风险有充分的认
识，在投资公司股票时全面考虑前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎
判断。
2、新冠疫情、自然因素等不可抗力风险
考虑到新冠疫情的不确定性，如果新冠疫情形势出现反复而未能得到有效控
制，将可能对公司的生产经营带来不利影响。此外，若公司在后续经营过程中遇
到重大疫情、自然灾害、战争等不可抗力因素，将可能对公司的经营业绩造成一
定的不利影响。
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第二节 发行人本次发行情况
一、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
二、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在通过深圳证券交易所审核通
过并获得中国证监会同意注册的文件后，由公司在规定的有效期内选择适当时机
向特定对象发行股票。
三、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条
件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托
公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会
规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以
上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认
购。
本次向特定对象发行股票的认购对象尚未确定。最终发行对象由股东大会授
权董事会在公司本次发行获得中国证监会同意注册的决定后，按照中国证监会、
深圳证券交易所相关规定及本次发行预案所规定的条件，根据询价结果与本次发
行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次向特
定对象发行的股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对向特定对象发行
股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
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四、定价基准日、发行价格及定价原则
（一）定价基准日
本次发行的定价基准日为发行期首日。
（二）发行价格
发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易
总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
最终发行价格将在公司本次发行获得中国证监会同意注册的决定后，由公司
董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销
商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将对发行底价作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，
每股送红股或转增股本数为 N。
五、发行数量
本次发行募集资金总额不超过 204,631.35 万元（含），发行股票数量按照募
集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过 5,000.00 万股
（含），未超过本次发行前公司总股本的 30%。在上述范围内，最终发行数量由
股东大会授权董事会根据中国证监会、深圳证券交易所相关规定及实际认购情况
与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生
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送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票数量上限将
作相应调整。调整公式为：
Q1=Q0×（1+n）
其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限；n 为每股的送股、资本公积
金转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）或每股回购股
本数（负值）等；Q1 为调整后的本次发行股票数量的上限。
最终发行股票数量以中国证监会注册发行的股票数量为准。
六、限售期
本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律
法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增
加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本
次发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
七、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
八、本次发行前的滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比
例共同分享本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润。
九、本次向特定对象发行决议的有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向
特定对象发行股票相关议案之日起十二个月。若国家法律、法规对向特定对象发
行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
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十、募集资金投向
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 204,631.35 万元，扣除发行费
用后拟将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总金额 募集资金金额
1 航空精密模锻产业深化提升项目 32,541.27 29,891.46
2 航空发动机叶片精锻项目 52,646.02 48,868.56
3 航空数字化集成中心项目 70,716.38 65,871.33
4 补充流动资金 60,000.00 60,000.00
合计 215,903.67 204,631.35
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实
际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。本次发行募集资金
到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，公
司将根据实际募集资金净额，调整并最终决定募集资金项目的具体投资构成和各
部分优先顺序，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
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第三节 保荐机构、保荐代表人、协办人及项目组
其他成员
一、保荐机构名称
本次发行的保荐机构为中航证券有限公司。
二、保荐机构工作人员情况
在西安三角防务股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐
工作中，中航证券有限公司选派业务人员负责相关工作，具体情况如下：
项目人员 姓名 保荐业务执行情况
现任中航证券有限公司证券承销与保荐分公司业务总监，保荐
代表人。截止目前，梅宇无作为保荐代表人签字的在会审核项
梅宇 目。最近三年内，梅宇曾参与恒宇信通航空装备（北京）股份
有限公司创业板IPO项目、西安三角防务股份有限公司创业板
可转债项目。
现任中航证券有限公司证券承销与保荐分公司董事总经理，保
保荐代表人
荐代表人。截至目前，司维无作为保荐代表人签字的在会审核
项目。最近三年内，司维曾担任西安三角防务股份有限公司创
司维 业板IPO项目、河北中瓷电子科技股份有限公司中小板IPO项
目、恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司创业板IPO项目、
西安三角防务股份有限公司创业板可转债项目的签字保荐代
表人。
参与西安三角防务股份有限公司创业板 IPO 项目、西安三角防
项目协办人 周洁瑜 务股份有限公司创业板可转债项目、恒宇信通航空装备（北京）
股份有限公司创业板 IPO 项目
其他项目组成员 万越、刘天竹、高小芳、李双慧、郑倩、赵倪伟
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第四节 发行人与保荐机构之间是否存在关联关系
的情况说明
中航证券自查后确认，发行人与保荐机构之间不存在下列可能影响公正履行
保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其主要股东、重要关联方持有发行人或其主要股东、重要
关联方股份的情况；
（二）发行人或其主要股东、重要关联方持有保荐机构或其主要股东、重要
关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发
行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的主要股东、重要关联方与发行人主要股东、重要关联方相
互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
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第五节 保荐机构承诺事项
一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺
保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其主要股
东进行了尽职调查、审慎核查。根据发行人的委托，保荐机构组织编制了申请文
件，同意推荐发行人本次发行，并据此出具本上市保荐书。
二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺
保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查：
（一）有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上
市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和发行募集文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在发行申请文件中表达意见的依据充
分合理；
（四）有充分理由确信与为本次发行提供服务的其他中介机构发表的意见不
存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法
规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。
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第六节 保荐机构对本次证券发行的内部审核程序
和内核意见
一、保荐机构内部审核程序
本保荐机构在向中国证监会、深圳证券交易所推荐本项目前，通过项目立项
审批、投行质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风
险控制，履行了审慎核查职责。
（一）项目的立项审批
1、项目组进行立项前尽职调查，提交立项申请文件
2021 年 7 月起，项目组成员开始对发行人进行立项前尽职调查，并在此基
础上出具立项尽职调查报告。2021 年 8 月 4 日，项目组向质量控制部提出立项
申请。
2、立项审核小组对项目进行审核
2021 年 8 月 16 日，中航证券立项审核小组对三角防务向特定对象发行股票
项目进行 OA 流程审批审核。参加本次立项审核的委员共 5 人，审议结果为“同
意”票数 5 票，“反对”票数 0 票，三角防务向特定对象发行股票项目立项审核
通过。
（二）质量控制部审核
2022 年 2 月 23 日，项目组向质控部提交内核申请，质控部组织相关人员对
西安三角防务股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票项目的内核申请文件进
行了审查。2022 年 7 月 15 日，质控部组织相关人员对项目组进行问核，并于 2022
年 7 月 15 日将问核表发送各参会人员确认。2022 年 7 月 15 日，质控部对本项
目工作底稿进行了验收，出具了工作底稿验收意见。2022 年 7 月 15 日，质控部
出具了关于本项目的质量控制报告。
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（三）内核部门审核
中航证券于 2022 年 7 月 21 日召开内核会议对西安三角防务股份有限公司向
特定对象发行股票项目进行审议。内核委员在会上听取了项目组对项目基本情况
的介绍，以及项目组对内核委员相关问题的回复，并以记名投票的方式进行了表
决。参加本项目内核会议的内核委员共 7 人，“同意”票数为 7 票，“反对”票
数为 0 票，西安三角防务股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市项目
内核会议结果为“项目通过”。
内核会议后，参会委员及项目组成员对会议纪要及会议关注问题进行了确
认，项目组成员对会议关注问题进行了书面回复，并由内核小组负责人指定的专
人负责监督项目组对于会议关注问题的落实情况。
二、保荐机构关于本项目的内核意见
保荐机构内核委员会对本次发行进行审议后认为，本次发行申请符合《证券
法》及中国证监会相关法规、深圳证券交易所业务规则等规定的发行条件，同意
作为保荐机构向中国证监会、深圳证券交易所推荐。
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第七节 本次证券发行履行的决策程序
经保荐机构核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》
及中国证监会规定的决策程序，具体如下：
一、董事会审议通过
发行人分别于 2022 年 2 月 21 日、7 月 8 日召开第二届董事会第二十八次、
三十一次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票并在创业板上市
条件的议案》、《关于公司向特定对象发行股票并在创业板上市方案的议案》、
《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《公司向特定对象发行股
票并在创业板上市方案论证分析报告》、《公司向特定对象发行股票并在创业板
上市募集资金使用的可行性分析报告》、《公司向特定对象发行股票并在创业板
上市预案》、《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承
诺》《关于公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划的议案》、《关于公司
设立募集资金专项账户的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理
本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》、《关于调整公司向特定对象发行股
票并在创业板上市方案的议案》、《公司向特定对象发行股票并在创业板上市方
案论证分析报告（修订稿）》、《公司向特定对象发行股票并在创业板上市募集
资金使用的可行性分析报告（修订稿）》、《公司向特定对象发行股票并在创业
板上市预案（修订稿）》、《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施
及相关承诺（修订稿）》等议案，并决定将有关议案提交股东大会审议。
根据发行人提供的董事会会议通知、记录、决议，保荐机构经核查认为，发
行人董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》、《证券法》
和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。
二、股东大会审议通过
发行人于 2022 年 7 月 25 日召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行股票并在创业板上市条件的议案》、《关于调整
公司向特定对象发行股票并在创业板上市方案的议案》、《公司向特定对象发行
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股票并在创业板上市方案论证分析报告（修订稿）》、《公司向特定对象发行股
票并在创业板上市募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》、《公司向特定
对象发行股票并在创业板上市预案（修订稿）》、《关于向特定对象发行股票摊
薄即期回报、填补措施及相关承诺（修订稿）》、《关于公司未来三年（2022-2024
年）股东回报规划的议案》、《关于公司设立募集资金专项账户的议案》、《关
于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于确认公司最近五年未被
证券监管部门或交易所处罚或采取监管措施的议案》、《关于提请公司股东大会
授权公司董事会办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等议案。
根据发行人提供的 2022 年第三次临时股东大会会议通知、记录、决议，保
荐机构经核查认为，该次股东大会已经依照法定程序作出批准本次证券发行的决
议，股东大会决议的内容合法有效。
三、国家国防科技工业局审查通过
公司已就本次向特定对象发行股票报国家国防科技工业局审查，并于 2021
年 10 月 18 日收到国家国防科技工业局的批复。根据《国防科工局关于西安三角
防务股份有限公司定向增发涉及军工事项审查的意见》（科工计【2021】852 号），
经对公司相关军工事项进行审查，原则同意公司本次资本运作。
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第八节 保荐机构关于发行人证券上市后持续督导
工作的安排
事项 安排
在本次发行结束当年的剩余时间及以后 2 个完整会计年度
（一）持续督导事项
内对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善 根据《关于规范上市公司与关联资金往来及上市公司对外
防止大股东、其他关联方违规占 担保若干问题的通知》精神，协助发行人完善、执行有关
用发行人资源的制度 制度
根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》
2、督导发行人有效执行并完善
的规定，督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职
防止高管人员利用职务之便损
务之便损害发行人利益的内控制度，包括财务管理制度、
害发行人利益的内控制度
会计核算制度和内部审计制度
3、督导发行人有效执行并完善
督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规
保障关联交易公允性和合规性
性的制度，并对重大的关联交易发表意见
的制度，并对关联交易发表意见
4、督导发行人履行信息披露的
义务，审阅信息披露文件及向中 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉
国证监会、证券交易所提交的其 及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务
他文件
5、持续关注发行人募集资金的
定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股
使用、投资项目的实施等承诺事
东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见
项
督导发行人有效执行并完善对外担保的程序，持续关注发
6、持续关注发行人为他人提供
行人对外担保事项并发表意见并对担保的合规性发表独
担保等事项，并发表意见
立意见
（二）保荐协议对保荐机构的权
提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关
利、履行持续督导职责的其他主
规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明
要约定
（三）发行人和其他中介机构配
对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出
合保荐机构履行保荐职责的相
解释或出具依据
关约定
（四）其他安排 无
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第九节 保荐机构关于本项目的推荐结论
本次发行申请符合法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定。保
荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所相关规定，对发行人及其
持股 5%以上的主要股东进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况
及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿
支持。
保荐机构认为：三角防务本次向特定对象发行股票并在创业板上市符合《公
司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定；中航证
券同意作为西安三角防务股份有限公司本次向特定对象发行股票并在创业板上
市的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中航证券有限公司关于西安三角防务股份有限公司向特定对
象发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签章页）
项目协办人： ______________
周洁瑜
保荐代表人： ______________ ______________
梅 宇 司 维
保荐业务部门负责人： ______________
阳 静
内核负责人：
莫 斌
保荐业务负责人： ______________
阳 静
保荐机构董事长、总经理
（法定代表人）： ______________
丛 中
中航证券有限公司
年 月 日
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