观韬中茂律师事务所 中国北京市西城区金融大街 5 号
新盛大厦 B 座 19 层
Guantao Law Firm
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北京观韬中茂律师事务所
关于西安三角防务股份有限公司
向特定对象发行股票并在创业板上市的
法律意见书
观意字 2022 第 004187 号
二〇二二年七月
目录
释义................................................................................................................................ 2
第一部分 引 言.............................................................................................................. 5
一、本所及经办律师简介..................................................................................... 5
二、本法律意见书的制作过程说明..................................................................... 5
三、声明事项......................................................................................................... 7
第二部分 正 文.............................................................................................................. 9
一、本次向特定对象发行的批准和授权............................................................. 9
二、发行人本次向特定对象发行的主体资格................................................... 15
三、本次发行的实质条件................................................................................... 15
四、发行人的设立............................................................................................... 18
五、发行人的独立性........................................................................................... 18
六、发行人的发起人和主要股东....................................................................... 21
七、发行人的业务............................................................................................... 26
八、发行人的股本及演变................................................................................... 27
九、关联交易及同业竞争................................................................................... 27
十、发行人的主要财产....................................................................................... 34
十一、发行人的重大债权债务........................................................................... 35
十二、发行人重大资产变化及收购兼并........................................................... 35
十三、发行人章程的制定与修改....................................................................... 36
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................... 36
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化....................................... 37
十六、发行人的税务........................................................................................... 38
十七、发行人的环境保护、安全生产、产品质量及技术标准....................... 38
十八、发行人募集资金的运用........................................................................... 39
十九、发行人业务发展目标............................................................................... 41
二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................................................... 42
二十一、结论性意见........................................................................................... 42
4-1-1
释义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
三角防务、发行人、公司、
指 西安三角防务股份有限公司
股份公司
三角有限、有限公司 指 公司前身：西安三角航空科技有限责任公司
三角机械、子公司 指 西安三角航空机械有限公司
三航材料、子公司 指 西安三航材料科技有限责任公司
航空基地发展中心 指 西安阎良国家航空高技术产业基地发展中心
西航投资 指 西安航空产业投资有限公司
温氏投资 指 广东温氏投资有限公司
鹏辉投资 指 西安鹏辉投资管理有限合伙企业
三森投资 指 西安三森投资有限公司
西投控股 指 西安投资控股有限公司
湘投金天 指 湖南湘投金天科技集团有限责任公司
盘古创富 指 北京盘古创富科技投资中心（有限合伙）
陕航创投 指 陕西省航空高技术创业投资基金（有限合伙）
嘉兴华控 指 嘉兴华控股权投资基金合伙企业（有限合伙）
凯鼎汇富 指 佛山市凯鼎汇富创业投资企业（有限合伙）
陕西省产业投资 指 陕西省产业投资有限公司
顺达升科 指 陕西顺达升科工贸有限公司
陕西省义禧循环经济高技术创业投资基金（有限合
义禧循环 指
伙）
陕航资产 指 陕西航空产业资产管理有限公司
宏远锻造 指 陕西宏远航空锻造有限责任公司
众赢创业 指 广州众赢创业投资合伙企业（有限合伙）
华控创投 指 霍尔果斯华控创业投资有限公司
中孚兴业 指 北京中孚兴业科技发展有限公司
民生通海 指 民生通海投资有限公司
西安奥杰 指 西安奥杰电热设备工程有限责任公司
君腾投资 指 西安君腾投资有限责任公司
横琴齐创共享股权投资基金合伙企业（有限合伙）
横琴齐创 指
（原名称为：新兴齐创投资合伙企业（有限合伙））
兴边富民 指 北京兴边富民创业投资中心（有限合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
4-1-2
保荐机构、保荐人、主承销
指 中航证券有限公司
商、中航证券
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 北京观韬中茂律师事务所
西安三角防务股份有限公司本次向特定对象发行A股股
本次发行 指
票的行为
《西安三角防务股份有限公司向特定对象发行股票并
《发行预案》 指
在创业板上市预案》
《西安三角防务股份有限公司向特定对象发行股票并
《募集说明书》 指
在创业板上市募集说明书》
《北京观韬中茂律师事务所关于西安三角防务股份有
本法律意见书、《法律意见
指 限公司向特定对象发行股票并在创业板上市的法律意
书》
见书》
《北京观韬中茂律师事务所关于西安三角防务股份有
律师工作报告、《律师工作
指 限公司向特定对象发行股票并在创业板上市的律师工
报告》
作报告》
报告期 指 2019年1月1日至2022年3月31日
最近三年 指 2019年、2020年、2021年
大华出具的大华审字[2020]007235号《审计报告》、大
最近三年审计报告 指 华出具的大华审字[2021]007396号《审计报告》、大华
出具的大华审[2022]009659号《审计报告》的合称
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《创业板注册管理办法》 指
（2020年6月12日施行）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年12
《上市规则》 指
月修订）
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香
我国、中国 指
港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
注：本法律意见书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差
异是由于四舍五入造成的。
4-1-3
北京观韬中茂律师事务所
关于西安三角防务股份有限公司
向特定对象发行股票并在创业板上市的
法律意见书
观意字 2022 第 004187 号
致：西安三角防务股份有限公司
北京观韬中茂律师事务所接受西安三角防务股份有限公司的委托，根据与
发行人签订的《特聘专项法律顾问合同》的约定，作为发行人本次向特定对象
发行股票的特聘专项法律顾问，为公司本次向特定对象发行提供法律服务。
本所根据《公司法》《证券法》《创业板注册管理办法》《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、
行政法规、规章、规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的
原则，在对发行人与本次向特定对象发行相关的事实材料和文件资料进行核
查、验证的基础上，出具本法律意见书。
4-1-4
第一部分 引 言
一、本所及经办律师简介
本所是一九九四年经中华人民共和国司法部及北京市司法局批准设立的专
业化、综合性的合伙制律师事务所，注册地址为北京市西城区金融大街 5 号新
盛大厦 B 座楼 19 层。本所总部设立于北京，并在上海、深圳、大连、西安、成
都、济南、厦门、天津、广州、杭州、苏州、武汉、南京、福州、郑州、香
港、多伦多、纽约、悉尼、重庆、海口等地设有办公室。本所现持有北京市司
法 局 颁 发 的 《 律 师 事 务 所 执 业 许 可 证 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
31110000400841036J），具备在中国从事律师业务的合法资格。法律执业领域包
括资本市场、投融资、企业并购与重组、企业破产重整与清算、企业法律风险
管理、政府法律顾问、知识产权、国际贸易争端解决及诉讼仲裁等。
本所为发行人本次发行上市提供专项法律服务的经办律师为王凡律师、肖
瑶律师。其主要执业领域和联系方式如下：
王凡律师，本所高级合伙人，主要从事公司股票发行与上市、公司重组与
并购、上市公司再融资、公司债券发行等法律业务，律师执业证号为
11101201211490394。
王凡律师联系方式：电话：（029）88422608；传真：（029）88420929；电
子邮箱：wangf@guantao.com。
肖瑶律师，本所律师，主要从事公司股票发行与上市、公司重组与并购、
上市公司再融资等法律业务，律师执业证号为 16101201911151170。
肖瑶律师联系方式：电话：（029）88422608；传真：（029）88420929；电
子邮箱：xiaoyao@guantao.com。
二、本法律意见书的制作过程说明
为出具本次向特定对象发行的法律意见书及律师工作报告，本所开展了如
下工作：
4-1-5
（一）了解发行人基本情况并编制核查验证工作计划
根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》等规范性文件的规定和本所证券法律业务的规范指引，
本所律师结合发行人实际情况编制了核查验证计划，确定了核查验证事项、核
查验证程序和工作方法,就核查验证事项向发行人出具了全面的法律尽职调查文
件清单，以详细了解发行人的历史沿革、股权结构及其演变、股东和实际控制
人、主营业务及经营状况、关联交易和同业竞争、主要财产、重大债权债务、
重大资产变化情况、公司治理、董事、监事和高级管理人员、劳动人事、规范
运作（含工商、税务、环保、质检等）、诉讼仲裁、募集资金投资项目等情况。
（二）落实核查验证计划，制作工作底稿
为落实核查验证计划，本所律师收集了发行人根据法律尽职调查文件清单
提供的文件资料及其副本或复印件，本所律师对该等资料进行了归类整理和审
查，就需要发行人补充提供的资料，本所律师不时向发行人发出补充文件清单
要求其进一步提供。本所特别提示发行人，其所提供的书面资料或口头证言，
均构成本所出具法律意见所依据的基础资料。
为确保能够全面、充分地掌握了解发行人的各项法律事实，本所律师采用
了面谈、走访、查询、互联网检索等多种核查验证方法，对于出具本法律意见
书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师根据有关政府主管部
门、发行人或者其他有关机构对有关事实和法律问题出具的确认函或证明文件
发表法律意见，该等确认函或证明文件亦构成本所出具本法律意见书的支持性
资料。
对在前述核查验证过程中所收集的书面文件资料、制作的书面记录、访谈
记录和笔录、有关部门和机构出具的证明材料等，本所律师及时制作成工作底
稿，作为本所为本次发行出具法律意见的基础资料。
（三）就相关法律问题提供规范建议
参加发行人本次向特定对象发行工作的各次中介机构协调会，与本次向特
定对象发行工作的其他中介机构进行沟通。
4-1-6
针对尽职调查和核查验证工作中发现的问题，本所及时向发行人提出相应
的建议或要求，督促并协助发行人依法加以解决或规范。
（四）编制撰写《律师工作报告》和《法律意见书》
基于上述工作，本所律师为发行人本次向特定对象发行股票制作了《律师
工作报告》和《法律意见书》。《律师工作报告》和《法律意见书》制作完成
后，本所内核委员会根据本所的业务规则指引对《律师工作报告》和《法律意
见书》进行了内部审核，经办律师根据内核委员会的审核意见对《律师工作报
告》和《法律意见书》进行了必要的补充和完善。
三、声明事项
（一）本所律师根据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或
存在时所适用的法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，并基于对该等规
定的理解发表法律意见。本所律师判断某事项是否合法有效，是以该事项发生
时所适用的法律法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确
认。对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖有关政府部门、公司及相关方、会计师事务所、资产评估事务所等出具
的专业报告、说明或其他文件，或者政府部门官方网站的检索信息出具法律意
见。
（二）本所律师仅就与公司本次向特定对象发行有关的法律问题发表意
见，而不对有关会计、审计、资产评估、验资等专业事项发表意见。在法律意
见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引
述，并不意味着本所律师对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或
默示保证。
（三）本所律师已经得到公司的保证，即：公司已经向本所律师提供了本
所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整的原始书面材料、
副本材料或者口头证言，并无任何隐瞒、虚假、误导或重大遗漏之处；公司保
证提供的正本与副本一致、原件与复印件一致；公司保证所提供的文件、材料
上的所有签字和印章均是真实的；公司保证向本所律师作出的所有口头陈述和
4-1-7
说明的事实均与所发生的事实一致。
（四）本所及经办律师已根据《公司法》《证券法》《创业板注册管理办法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（五）本所同意将本法律意见书和法律意见书作为公司本次向特定对象发
行申请所必备的法定文件，与其他申报材料一起提交中国证监会，同意公司在
其为本次向特定对象发行制作的文件中自行引用或按照中国证监会的审核要求
引用本法律意见书或法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解。
（六）本法律意见书仅供公司本次向特定对象发行之目的使用，除非事先
取得本所的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用
作任何其他目的或用途。
4-1-8
第二部分 正 文
一、本次向特定对象发行的批准和授权
（一）发行人对本次向特定对象发行的批准及授权
1. 董事会的批准
2022 年 2 月 21 日，发行人召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了
与本次向特定对象发行有关的议案。
发行人独立董事于 2022 年 2 月 21 日就本次向特定对象发行的各项议案发
表了同意的独立意见。
2022 年 7 月 8 日，发行人召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了
本次向特定对象发行有关事项修订稿的议案。
发行人独立董事于 2022 年 7 月 8 日就向特定对象发行有关事项修订稿的议
案发表了同意的独立意见。
2. 股东大会的批准
发行人于2022年7月25日召开了2022年第三次临时股东大会，审议批准了与
本次向特定对象发行的相关议案。
本所律师经核查后认为，发行人第二届董事会第二十八次会议、第二届董
事会第三十一次会议、2022第三次临时股东大会的召集、召开程序、表决程
序、决议内容及出席董事会、股东大会会议的人员资格均符合《公司法》《证
券法》和《公司章程》的有关规定，合法、有效。
（二）本次发行方案的主要内容
根据发行人 2022 年第三次临时股东大会决议及发行人第二届董事会第二十
八次会议、第二届董事会第三十一次会议决议相关内容，发行人本次发行的主
要方案如下：
4-1-9
1. 发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
2. 发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在通过深交所审核通过并获
得中国证监会同意注册的文件后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特
定对象发行股票。
3. 发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条
件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信
托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证
监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理
公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理
的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以
自有资金认购。
本次向特定对象发行股票的认购对象尚未确定。最终发行对象由股东大会
授权董事会在公司本次发行获得中国证监会同意注册的决定后，按照中国证监
会、深交所相关规定及本次发行预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行
的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次向特
定对象发行的股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对向特定对象发
行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
4. 定价基准日、发行价格及定价原则
（1） 定价基准日
本次发行的定价基准日为发行期首日。
（2） 发行价格
发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八
4-1-10
十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票
交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
最终发行价格将在公司本次发行获得中国证监会同意注册的决定后，由公
司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主
承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，将对发行底价作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
5. 发行数量
本次发行募集资金总额不超过 204,631.35 万元（含），发行股票数量按照募
集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过 5,000.00 万股
（含），未超过本次发行前公司总股本的 30%。在上述范围内，最终发行数量由
股东大会授权董事会根据中国证监会、深交所相关规定及实际认购情况与保荐
机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生
送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票数量上限
将作相应调整。调整公式为：
Q1=Q0×（1+n）
其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限；n 为每股的送股、资本公
积金转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）或每股回
购股本数（负值）等；Q1 为调整后的本次发行股票数量的上限。
4-1-11
最终发行股票数量以中国证监会注册发行的股票数量为准。
6. 募集资金投向
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 204,631.35 万元，扣除发行
费用后拟将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总金额 募集资金金额
1 航空精密模锻产业深化提升项目 32,541.27 29,891.46
2 航空发动机叶片精锻项目 52,646.02 48,868.56
3 航空数字化集成中心项目 70,716.38 65,871.33
4 补充流动资金 60,000.00 60,000.00
合计 215,903.67 204,631.35
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的
实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。本次发行募集
资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总
额，公司将根据实际募集资金净额，调整并最终决定募集资金项目的具体投资
构成和各部分优先顺序，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资
方式解决。
7. 限售期
本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法
律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因
增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购
的本次发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
8. 上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市。
9. 本次发行前的滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股
4-1-12
比例共同分享本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润。
10. 本次发行的决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向
特定对象发行股票相关议案之日起十二个月。若国家法律、法规对向特定对象
发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
（三）发行人股东大会的授权
根据公司 2022 年第三次临时股东大会的资料及决议公告等文件，公司
2022 年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事
会办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》，该项授权的具体内容包括：
1. 在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，
结合公司的实际情况，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发
行规模、发行方式及对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、
终止发行、具体认购办法、认购比例等与本次向特定对象发行股票方案有关的
事宜;
2. 聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要
求制作、修改、报送有关本次向特定对象发行股票的申请注册文件；
3. 根据深交所及中国证监会的反馈意见，修改、补充、签署、递交、呈
报、执行本次发行过程中发生的协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐
协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；
4. 在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投
资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据
项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本
次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规
的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5. 如法律、法规及规范性文件和中国证券监管部门对于向特定对象发行股
票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章
4-1-13
程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次向特定对象发行
股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整;
6. 在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在深
交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事
宜；
7. 除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事
项外，授权董事会办理其他与本次向特定对象发行股票相关的具体事宜，包括
但不限于修改、补充、签署与本次向特定对象发行股票有关的协议和文件；
8. 在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实
施但会给公司带来不利后果之情形，或相关政策发生变化时，酌情决定本次发
行方案延期实施;
9. 授权董事会全权处理向特定对象发行股票相关的其他事宜。
上述授权董事会在本次向特定对象发行股票完成后办理新股上市、修订
《公司章程》相关内容以及工商变更登记自公司股东大会审议通过之日起至相
关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内
有效。
（四）国家国防科技工业局审查意见
2021年9月22日，国家国防科技工业局出具《国防科工局关于西安三角防务
股份有限公司定向增发涉及军工事项审查的意见》（科工计﹝2021﹞852号），
原则同意公司本次定向增发。
（五）本次发行尚待履行的批准
发行人本次发行尚需深交所审核同意并报中国证监会注册。
综上，本所律师经核查后认为：
1. 截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已取得了现阶段所需要的
4-1-14
批准和授权，相关的批准、授权合法、有效。
2. 发行人本次发行尚需深交所审核同意并报中国证监会注册。
二、发行人本次向特定对象发行的主体资格
发行人现持有西安市市场监督管理局 2019 年 8 月 1 日颁发的统一社会信用
代码为 91610137735087821G 的《营业执照》，注册资本为肆亿玖仟伍佰伍拾万
元人民币，法定代表人为严建亚，公司类型为其他股份有限公司（上市），住所
为西安市航空基地蓝天二路 8 号，经营范围：机械产品、航空、航天、电力、
船舶、有色金属等行业的模锻件产品、航空、航天零部件及系统的研制、生
产、销售（不含民用航空器材）；货物或技术的进出口业务（国家禁止或限制进
出口的货物、技术除外）；金属材料（含锻铸件）理化检测分析和无损检测服
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，三角防务已在国家企业信
用信息公示系统填报了 2021 年、2020 年、2019 年年度报告并已依法公示。
根据发行人的《营业执照》《公司章程》，并经本所律师核查，发行人为永
久存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因《公司
章程》规定的营业期限届满或者其他解散事由、股东大会决议解散、因合并或
分立解散、经营管理严重困难被申请解散、依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销等中国相关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》规
定需要终止的情形。
综上，本所律师经核查后认为：发行人系依法成立并有效存续且其股票在
深交所上市交易的股份有限公司，符合有关法律、法规及规范性文件关于向特
定对象发行股票主体资格的相关规定，具有本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
本所律师根据《公司法》《证券法》《创业板注册管理办法》等相关法律法
规和规范性文件的有关规定，对发行人本次发行的实质条件进行了逐项核查。
4-1-15
具体情况如下：
（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
根据发行人 2022 年第三次临时股东大会会议决议、《发行预案》等文件并
经本所律师核查，发行人本次发行的股票均为人民币普通股（A 股）股票，每
股股票具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二
十六条的规定；发行人本次发行的股票面值为 1.00 元/股，发行价格不低于票面
金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定；发行人股东大会已就本次发行
的股票种类、数量、价格、发行对象、定价方式等作出决议，符合《公司法》
第一百三十三条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的有关条件
根据发行人 2022 年第三次临时股东大会会议决议、《发行预案》等文件并
经本所律师核查，发行人未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发
行，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三）本次发行符合《创业板注册管理办法》规定的发行条件
1. 本次发行不存在《创业板注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对
象发行股票的情形
根据发行人编制的《西安三角防务股份有限公司前次募集资金使用情况报
告》、大华出具的大华审[2022]009659 号《审计报告》、发行人董事、监事、高
级管理人员的书面确认、发行人及其子公司所在地相关政府主管部门开具的合
规证明、发行人现任董事、监事和高级管理人员的无违法犯罪记录证明、发行
人出具的说明等资料，并经本所律师核查，发行人不存在《创业板注册管理办
法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形；
2. 本次发行符合《创业板注册管理办法》第十二条募集资金使用的相关规
定
据发行人提供的《发行预案》、本次发行募集资金投资项目的项目备案文件
等相关文件，并经本所律师核查，本次发行募集资金拟用于航空精密模锻产业
4-1-16
深化提升、航空发动机叶片精锻、航空数字化集成中心等项目及补充流动资
金，发行人募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律、行政法规规定，符合《创业板注册管理办法》第十二条第（一）项的规
定；发行人本次发行的募集资金使用不属于持有财务性投资，也不涉及直接或
间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《创业板注册管理办法》
第十二条第二款的规定；本次发行募集资金投资项目实施后，不会与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业新增同业竞争、显失公平的关联交易或严
重影响公司生产经营的独立性的情形，符合《创业板注册管理办法》第十二条
第三款的规定。
3. 本次发行符合《创业板注册管理办法》第五十五条的规定
根据发行人 2022 年第三次临时股东大会会议决议、《发行预案》等文件并
经本所律师核查，发行人股东大会规定了本次发行对象的条件，本次发行的发
行对象范围符合股东大会决议规定的条件，且发行对象不超过 35 名（含 35
名）为符合中国证监会规定条件的特定投资者，符合《创业板注册管理办法》
第五十五条的规定。
4. 本次发行的发行价格符合《创业板注册管理办法》第五十六条和第五十
七条的规定
根据发行人 2022 年第三次临时股东大会会议决议、《发行预案》等文件并
经本所律师核查，本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格
不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日
前 20 个交易日股票交易总量）。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本
次发行经过深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后，按照《创业板注册
管理办法》等相关规定，以竞价方式确定。若公司股票在定价基准日至发行日
期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格
将作相应调整，发行价格符合《创业板注册管理办法》第五十六条和第五十七
条的规定。
5. 本次发行符合《创业板注册管理办法》第五十九条的规定
4-1-17
根据发行人 2022 年第三次临时股东大会会议决议、《发行预案》等文件，
发行对象所认购的股份，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象
所取得的公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转
增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守前述关于股份锁定期的安排。限售期满
后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。发行人本次发行的限售安排符合
《创业板注册管理办法》第五十九条的规定。
6. 本次发行符合《创业板注册管理办法》第九十一条的规定
根据《发行预案》《募集说明书》、发行人第二届董事会第二十八次会议决
议、第二届董事会第三十一次会议决议、2022 年第三次临时股东大会决议并经
本所律师核查，本次发行不会导致发行人的控制权发生变化，符合《创业板注
册管理办法》第九十一条的规定。
综上，本所律师经核查后认为：发行人本次发行符合《公司法》《证券法》
《创业板注册管理办法》及其他法律、法规和规范性文件的有关规定。发行人
具备本次发行的实质条件。
四、发行人的设立
根据发行人提供的资料，经本所律师核查后认为，发行人设立的程序、资
格、条件、方式等符合当时的法律、法规和规范性文件的规定；股份公司设立
过程中发起人签署的《西安三角防务股份有限公司发起人协议》符合法律、法
规和规范性文件的规定，股份公司的设立不存在潜在纠纷；股份公司设立过程
中履行了必要的审计、验资程序，符合法律、法规和规范性文件的规定；股份
公司创立大会的召开程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
根据发行人现行有效的营业执照、《公司章程》、最近三年年报和审计报
告、资质文件、业务合同及书面确认等资料，发行人的主营业务为航空、航
天、船舶等行业锻件产品的研制、生产、销售和服务，持有发行人 5％以上股
4-1-18
份的股东及其控制的其他企业未从事与发行人相同或相似的业务。发行人与持
有发行人 5％以上股份的股东及其控制的其他企业不存在同业竞争。持有发行
人 5％以上股份的股东及其一致行动人西航投资、温氏投资、鹏辉投资、三森
投资、西投控股、严建亚及横琴齐创，均已出具了避免同业竞争的承诺函，承
诺在未来不直接或间接从事任何与公司构成同业竞争的业务。
发行人拥有独立完整的设计研发体系、采购体系、生产体系和销售体系，
具有直接面向市场自主经营的能力，不存在其他需要依赖股东及其他关联方进
行生产经营活动的情况。
本所律师经核查后认为，发行人的业务独立。
（二）发行人的资产独立完整
根据发行人提供的工商资料、最近三年审计报告、资产权属或使用证明文
件及发行人出具的说明，经本所律师核查，发行人是由三角有限整体变更设立
的股份公司，原三角有限的资产和人员全部进入股份公司。股份公司设立后，
已依法办理了相关资产权属的变更登记手续，发行人合法拥有与主营业务相关
的土地、厂房、机器设备以及专利的所有权。
发行人资产完整、产权清晰，具备完整的生产经营有关的生产系统、辅助
生产系统和配套设施，不存在以承包、委托经营或其他类似方式依赖现有股东
及其控制的其他企业的资产进行生产经营的情况。
发行人对其所有的资产具有完全的控制支配权，不存在资产、资金或其他
资源被股东、高级管理人员及其关联人员占用的情况。
本所律师经核查后认为，发行人的资产独立于持有发行人 5%以上股份的
股东及其控制的其他企业，发行人对该等资产所拥有的所有权或使用权独立完
整，发行人的资产独立。
（三）发行人的人员独立
根据发行人出具的书面说明、发行人董事、监事、高级管理人员填写的调
查表，并经本所律师核查，发行人的董事、监事、总经理、副总经理和董事会
4-1-19
秘书等高级管理人员的任职，均按照《公司法》及其他法律、法规、规范性文
件、《公司章程》规定的程序进行。
发行人总经理、副总经理和董事会秘书等高级管理人员均专职在公司或其
子公司工作，没有在现有股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的
其他职务，没有在现有股东及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员没有
在现有股东及其控制的其他企业中兼职。
发行人建立了独立的劳动、人事、工资管理体系及独立的员工队伍，与公
司员工签订了劳动合同，对公司员工按照有关规定和制度实施管理。发行人的
人事、工资管理与现有股东及其控制的其他企业完全分离。
本所律师经核查后认为，发行人的人员独立。
（四）发行人的机构独立
根据发行人提供的内部组织架构图、《公司章程》、发行人股东大会决议、
董事会决议、监事会决议、各项经营管理制度及书面说明等资料，并经本所律
师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已根据经营发展的需要，建立了
符合发行人实际情况的独立、完整的组织机构，各职能部门与现有股东在办公
机构和生产经营场所实现有效分离，不存在混合经营、合署办公的情况。公司
具有独立设立、调整各职能部门的权力，不存在现有股东任何形式的非法干
预。
本所律师经核查后认为，发行人的机构独立。
（五）发行人的财务独立
根据发行人提供的最近三年年报及审计报告、管理制度及书面说明等资
料，并经本所律师核查，发行人设有独立的财务会计部门，配备专职财务管理
人员。发行人根据现行会计制度及相关法规、条例，建立了独立、完整的财务
核算体系，具有规范的财务管理制度和流程，能够独立作出财务决策。
发行人独立在银行开户、独立办理纳税登记、依法独立纳税，不存在与现
有股东及其控制的其他企业共用银行账户的情形。发行人在西安阎良国家航空
4-1-20
高技术产业基地国家税务局办理了税务登记。发行人不存在货币资金或其他资
产被股东及其关联方占用的情况，也不存在为股东及其下属单位、其他关联企
业提供担保的情况。
本所律师经核查后认为，发行人的财务独立。
综上，本所律师经核查后认为，发行人的业务、资产、人员、机构、财务
独立于持有发行人 5%以上股份的股东及其控制的其他企业，在独立性方面不存
在影响本次发行的实质性法律障碍。
六、发行人的发起人和主要股东
（一）发行人的发起人
经本所律师核查发起人公司登记资料或身份信息，发行人由三角有限整体
变更设立为股份公司时，发起人为 25 名法人和 8 名自然人。
股份公司设立时发起人的出资方式及持股比例如下：
序号 发起人名称/姓名 持股数额（万股） 股份比例 （%）
1 西航投资 6,000.00 14.63
2 鹏辉投资 4,000.00 9.76
3 三森投资 3,850.00 9.39
4 西投控股 3,000.00 7.32
上海朱雀丙申投资中心（有限合
5 2,637.50 6.43
伙）
上海朱雀甲午投资中心（有限合
6 2,162.50 5.28
伙）
7 湘投金天 2,000.00 4.88
8 严建亚 2,000.00 4.88
9 盘古创富 1,630.00 3.97
10 陕航创投 1,370.00 3.34
11 顺达升科 1,000.00 2.44
12 陕西省产业投资 1,000.00 2.44
13 宏远锻造 1,000.00 2.44
4-1-21
序号 发起人名称/姓名 持股数额（万股） 股份比例 （%）
14 义禧循环 1,000.00 2.44
15 民生通海 1,000.00 2.44
上海朱雀股权投资管理股份有限
16 1,000.00 2.44
公司
17 凯鼎汇富 1,000.00 2.44
18 中孚兴业 800.00 1.95
19 众赢创业 800.00 1.95
深圳市致诚从容投资企业（有限
20 500.00 1.22
合伙）
21 兴边富民 500.00 1.22
22 西安奥杰 460.00 1.12
新疆金涌股权投资合伙企业（有
23 400.00 0.97
限合伙）
24 西安曲江航天文化传媒有限公司 390.00 0.95
25 孙东峰 280.00 0.68
26 君腾投资 200.00 0.49
27 西安市投资 200.00 0.49
28 陆剑平 200.00 0.49
29 倪小平 160.00 0.39
30 宋 鹏 160.00 0.39
31 郭爱霞 120.00 0.29
32 胡立中 100.00 0.24
33 李小兵 80.00 0.20
合计 41,000.00 100.00
本所律师经核查后认为：前述 25 名非自然人股东系依法存续的境内公司法
人或合伙企业，8 名自然人均系中国公民，住所均在中国境内，具备完全民事
行为能力。全部发起人具备法律、法规和规范性文件规定的担任股份公司发起
人及进行出资的主体资格。
（二）发行人的前十大股东
根据发行人公开披露的信息，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人总股本为
4-1-22
49,552.32 万股，发行人前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股类型 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 西航投资 限售流通 A 股 6,000.00 12.11
2 温氏投资 限售流通 A 股 4,107.00 8.29
3 鹏辉投资 限售流通 A 股 4000.00 8.07
4 三森投资 限售流通 A 股 3850.00 7.77
5 西投控股 限售流通 A 股 3000.00 6.05
中国建设银行股份有限公司
6 －易方达国防军工混合型证 人民币普通股 2016.27 4.07
券投资基金
7 严建亚 限售流通 A 股 2000.00 4.04
交通银行股份有限公司－易
8 方达高端制造混合型发起式 人民币普通股 436.51 0.88
证券投资基金
中国工商银行股份有限公司
9 －华夏军工安全灵活配置混 人民币普通股 392.65 0.79
合型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司
10 －国泰中证军工交易型开放 人民币普通股 387.34 0.78
式指数证券投资基金
合计 26,189.77 52.85
（三）发行人的实际控制人
根据发行人提供的工商登记资料、《公司章程》、历次董事会及股东大会文
件以及发行人相关公开披露文件，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，发行人无控股股东及实际控制人。具体如下：
1. 公司股权结构分散，无单一股东对公司形成控制的情形
截至 2022 年 3 月 31 日，持有发行人 5%以上股份的股东情况如下：
序号 股东名称 持股比例（%） 合计持股比例（%）
鹏辉投资 8.07
1 严建亚控制的股权 三森投资 7.77 19.88
严建亚 4.04
2 西航投资 - 12.11 12.11
4-1-23
温氏投资 8.29
3 温氏投资控制的股权 8.68
横琴齐创 0.39
4 西投控股 - 6.05 6.05
合并 46.27 46.27
注 1：严建亚持有鹏辉投资 80.15%的出资份额，并担任执行事务合伙人。严建亚之配
偶范代娣持有三森投资 82.45%的股权，严建亚担任三森投资执行董事。因此严建亚与鹏辉
投资、三森投资为一致行动关系。
注 2：温氏投资为横琴齐创的基金管理人。同时，温氏投资的董事黄松德、董事长梅
锦方均分别持有横琴齐创 18.01%、9.13%的出资份额。温氏投资与横琴齐创为一致行动人。
注 3：截至本法律意见书签署日，温氏投资持有发行人 7.29%的股份（由于公司处于
转股期，此处以 2022 年 7 月 1 日的总股本计算持股比例），横琴齐创不再持有发行人的股
份，详见发行人于 2022 年 7 月 4 日披露的《关于持股 5%以上股东及其一致行动人减持计
划实施完毕的公告》。
报告期内，公司股权结构分散，持有发行人 5%以上股份的股东及其一致行
动人西航投资、温氏投资（含横琴齐创）、西投控股、严建亚（含鹏辉投资、三
森投资）控制发行人股份比例分别为 12.11%、8.68%、6.05%、19.88%，无单一
股东及其关联方或一致行动人控制公司 30%以上的表决权股份，无单一股东可
以基于其所持表决权股份对公司决策形成实质性控制。
2. 持有发行人 5%以上股份的主要股东签订了《不存在一致行动关系及不谋
求控制权的承诺》
截至本法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东均签订了《不
存在一致行动关系及不谋求控制权的承诺》，承诺除已披露的股东之间存在关联
关系及一致行动关系外，主要股东之间不存在其他关联关系或一致行动关系，
且自发行人股票上市之日起 36 个月内也不采取任何方式谋求公司的控制权。
3. 公司单一股东无法控制董事会
截至本法律意见书出具之日，公司董事会由九名董事组成，其中包括独立
董事三名，职工代表董事一名，其余五名董事分别由西航投资提名两名，西投
控股提名一名，鹏辉投资提名一名，三森投资提名一名。不存在单一股东（及
其关联方或一致行动人）提名董事在董事会中占据多数的情形，也未存在单一
股东通过章程、协议或其他安排取得控制董事会或管理层权利的情形。根据公
司现行有效的《公司章程》，对于需要公司董事会决策的事项，需要出席董事会
4-1-24
会议的过半数董事同意方能通过。因此，任何一名股东提名的董事均不能单独
决定公司董事会的决策结果，任何单一股东均无法通过其提名的董事控制公司
的董事会。
本所律师经核查后认为，发行人公司股权结构较为分散，无单一股东及其
关联方或一致行动人控制公司 30%以上的表决权股份，无单一股东可以基于其
所持表决权股份对公司决策形成实质性控制。故发行人不存在控股股东和实际
控制人。
（四）持有发行人5%以上股份的股东及其一致行动人所持发行人股份存在
的权利限制及重大权属纠纷情况
截至本法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东及其一致行动
人持有发行人股票的质押情况如下：
持有人 直接持股总数 质押股数 占其直接持 占公司总
质权人名称
名称/姓名 （万股） （万股） 股份比例 股本比例
中国国际金融
鹏辉投资 4,000.00 972.722 24.32% 1.96%
股份有限公司
中国国际金融
三森投资 3,850.00 1,242.365 32.27% 2.51%
股份有限公司
国泰君安证券
西航投资 6,000.00 3,000.00 50.00% 6.05%
股份有限 公司
中国中金财富
严建亚 2,000.00 1,022.00 51.10% 2.06%
证券有限公司
经核查发行人的公开信息及西航投资、温氏投资、鹏辉投资、三森投资、
西投控股、严建亚出具的说明，上述股东所持股份均不存在重大权属纠纷，除
了鹏辉投资、三森投资、西航投资及严建亚存在上述股票质押外，其他持有发
行人 5%以上股份的股东及其一致行动人所持发行人股票不存在质押、司法冻结
或其他权利限制。
综上，本所律师经核查后认为，持有发行人 5%以上股份的股东及其一致
行动人所持股份不存在权属纠纷，除了鹏辉投资、三森投资、西航投资及严建
亚存在股票质押外，其他持有发行人 5%以上股份的股东及其一致行动人所持发
行人股票不存在股权质押、司法冻结或其他权利限制。
4-1-25
七、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1. 根据发行人《营业执照》的记载，发行人的经营范围为“机械产品、航
空、航天、电力、船舶、有色金属等行业的模锻件产品、航空、航天零部件及
系统的研制、生产、销售（不含民用航空器材）；货物或技术的进出口业务（国
家禁止或限制进出口的货物、技术除外）；金属材料（含锻铸件）理化检测分析
和无损检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）”。
2. 根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人从事的主营业务没有超出其《营业执照》核定的经营范围。
3. 根据发行人提供的资料和本所律师核查，报告期内主营业务一直为航
空、航天、船舶等行业锻件产品的研制、生产、销售和服务，未发生过变化。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，发行人及其全资子
公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人境外经营情况
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人及其子公司仅向中国大陆地区销售产品、采购设备、原材料。发行人及
其子公司不存在向境外销售商品的情形。
（三）发行人主营业务突出
根据最近三年年报和审计报告，发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年
度、2022 年一季度主营业务收入分别为 59,267.08 万元、60,070.25 万元、
115,738.51 万元、41,459.69 万元，分别占当期营业收入的比例为 96.55%、
97.70%、98.72 %、96.92%。
本所律师经核查后认为，发行人的主营业务突出。
（四）发行人及其子公司的经营资质
4-1-26
截至本法律意见书出具之日，发行人已取得军工相关资质，该等资质依法
经有权机构核发并处于有效期内。发行人已具备业务相关所需的全部资质，不
存在超越资质范围从事生产经营的情形，不存在业务资质到期后无法续期的障
碍，不会对公司的生产经营产生不利影响。
（五）发行人持续经营
根据发行人提供的《营业执照》《公司章程》，并经本所律师核查，发行人
为长期存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，公司不存在因《公
司章程》规定的营业期限届满或者其他解散事由、股东大会决议解散、因合并
或分立解散、经营管理严重困难被申请解散、依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销等中国相关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》
规定需要终止的情形。
本所律师经核查后认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法
规和规范性文件的规定；发行人及其子公司不存在向中国大陆以外地区销售商
品等情形，不存在因开展境外经营遭受重大行政处罚的情形；发行人主营业务
突出，不存在持续经营的法律障碍。
八、发行人的股本及演变
（一）发行人设立时形成的股本结构、股权设置已经由有权部门批准，合
法、有效。
（二）发行人设立以来的历次股权结构变化均已履行了法定的批准程序，
变化结果合法、有效，发行人尚需对可转换债券转股导致的股份变动履行工商
变更手续。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1. 关联方及关联关系
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根据《公司法》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》《上市规则》等相
关规范性文件的规定，对照发行人实际情况并经本所律师核查，截至 2022 年 3
月 31 日，发行人报告期内的主要关联方如下：
（1）持有发行人 5%以上股份的主要股东及其一致行动人
序号 关联方名称 关联关系
1 西航投资 直接持有公司 12.11%的股份
2 温氏投资 直接持有公司 8.29%的股份
3 鹏辉投资 直接持有公司 8.07%的股份
4 三森投资 直接持有公司 7.77%的股份
5 西投控股 直接持有公司 6.05%的股份
6 严建亚 本人及配偶直接和间接控制公司股份合计 19.88%
7 横琴齐创 直接持有公司 0.39%的股份，与温氏投资为一致行动人
（2）发行人的子公司
发行人拥有两家全资子公司，分别为三角机械及三航材料，具体情况详见
律师工作报告正文 “十、发行人的主要资产（四）发行人的对外投资”。
（3）发行人的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员
报告期内，发行人董事共计 11 名，即严建亚、虢迎光、杨伟杰、王海鹏、
刘建利、何琳、薛晓芹、王珏、田阡、强力、向川；监事 3 名，即田廷明、黄
松德、李春娟；高级管理人员 9 名，即总经理虢迎光、副总经理王海鹏、副总
经理李辉、副总经理周晓虎、副总经理李宗檀、副总经理罗锋、副总经理曹
亮、副总经理严党为、总工程师刘广义。报告期内发行人的董事、监事、高级
管理人员具体情况详见律师工作报告正文“十五、发行人董事、监事和高级管理
人员及其变化”。
发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员（包括配偶、父
母、年满 18 岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母及兄弟姐妹、
子女配偶的父母）也为发行人的关联方。
4-1-28
（4）报告期内，发行人董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成
员直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的除发行人及其子公司之外的
其他企业具体如下：
序号 关联方名称 关联关系
1 西安三木咨询服务有限公司 董事长严建亚控制的企业
2 西安三维通信有限责任公司 董事长严建亚控制的企业
3 海南巨子生物科技有限公司 董事长严建亚担任执行董事的企业
4 西安自在云谷实业发展有限公司 董事长严建亚担任执行董事的企业
5 西安巨子医疗器械有限公司 董事长严建亚担任执行董事的企业
6 西安巨子医药有限公司 董事长严建亚担任执行董事的企业
7 西安英特文医疗器械有限公司 董事长严建亚担任执行董事的企业
8 陕西巨子生物技术有限公司 董事长严建亚担任执行董事的企业
9 陕西巨子特医食品有限公司 董事长严建亚担任执行董事的企业
10 西安问壹声信息科技有限公司 董事长严建亚担任执行董事的企业
11 陕西博淼睿科技有限公司 董事长严建亚担任执行董事的企业
12 南京类人生物材料有限公司 董事长严建亚担任执行董事的企业
13 北京恒美生物技术有限公司 董事长严建亚担任执行董事的企业
14 三元玖运（海南）创业投资有限公司 董事长严建亚担任执行董事的企业
15 陕西信泰航空技术股份有限公司 董事长严建亚担任董事的企业
16 西安巨子生物基因技术股份有限公司 董事长严建亚担任董事长的企业
17 西安智同航空科技有限公司 董事长严建亚担任董事的企业
18 陕西西工大佳贝科技股份有限公司 董事长严建亚担任董事的企业
19 西咸新区中食食安供应链股份有限公司 董事长严建亚担任董事的企业
20 西安致远航空科技有限公司 董事长严建亚担任董事的企业
董事长严建亚担任执行事务合伙人的
21 珠海三盈汇源股权投资基金（有限合伙）
企业
董事长严建亚关系密切的家庭成员控
22 西安永健航空科技有限公司
制的企业
董事长严建亚关系密切的家庭成员控
23 陕西绿海园艺工程有限公司
制的企业
24 西安菲尔特金属过滤材料股份有限公司 董事薛晓芹担任董事的企业
4-1-29
序号 关联方名称 关联关系
25 西安诺博尔稀贵金属材料股份有限公司 董事薛晓芹担任董事的企业
26 西安兴航航空科技股份有限公司 董事薛晓芹担任董事的企业
27 陕西航空产业资产管理有限公司 董事薛晓芹担任董事兼总经理的企业
28 陕西航空产业发展集团有限公司 董事薛晓芹担任副总经理的企业
董事薛晓芹关系密切的家庭成员控制
29 西安君度自动化技术有限公司
的企业
30 长安国际信托股份有限公司 董事刘建利担任董事的企业
董事刘建利担任执行董事兼总经理的
31 西安产业投资基金有限公司
企业
董事何琳担任执行董事兼总经理的企
32 西安航空城产业基金管理有限公司
业
西安航空科技创新风险投资基金合伙企业 董事何琳担任执行事务合伙人委派代
33
（有限合伙） 表的企业
34 世纪证券有限责任公司 独立董事强力担任董事的企业
35 西安铂力特增材技术股份有限公司 独立董事强力担任董事的企业
36 陕西秦农农村商业银行股份有限公司 独立董事强力担任独立董事的企业
37 西安曲江文化旅游股份有限公司 独立董事强力担任独立董事的企业
38 罗克佳华科技集团股份有限公司 独立董事强力担任独立董事的企业
39 西安蓝晓科技新材料股份有限公司 独立董事强力担任独立董事的企业
40 陕西莱特光电材料股份有限公司 独立董事王珏担任独立董事的企业
陕西丝绸之路收藏品交易中心股份有限公
41 独立董事王珏担任董事的企业
司
42 成都蜀采商务咨询中心 独立董事向川控制的企业
43 四川德康农牧食品集团股份有限公司 独立董事向川担任董事的企业
44 四川省羌山生物科技股份有限公司 独立董事向川担任独立董事的企业
45 天齐锂业股份有限公司 独立董事向川担任独立董事的企业
46 龙腾半导体股份有限公司 独立董事向川担任独立董事的企业
47 上海美农生物科技股份有限公司 独立董事向川担任独立董事的企业
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
48 独立董事田阡担任执行事务合伙人
西安分所
49 信永中和（西安）数据服务有限公司 独立董事田阡担任总经理的企业
独立董事田阡担任总经理兼执行董事
50 深圳永诚骏投资管理有限公司
的企业
51 陕西嘉禾生物科技股份有限公司 独立董事田阡担任董事的企业
4-1-30
序号 关联方名称 关联关系
52 西安大医集团股份有限公司 独立董事田阡担任董事的企业
53 西安炬光科技股份有限公司 独立董事田阡担任独立董事的企业
54 陕西省天然气股份有限公司 独立董事田阡担任独立董事的企业
55 温氏食品集团股份有限公司 监事黄松德担任董事的企业
56 广东温氏投资有限公司 监事黄松德担任董事的企业
57 上海裕石创业投资管理有限公司 监事黄松德担任董事的企业
58 广东筠诚投资控股股份有限公司 监事黄松德担任董事的企业
59 珠海农村商业银行股份有限公司 监事黄松德担任董事的企业
60 新兴县合源企业管理服务有限公司 监事黄松德担任董事长的企业
监事黄松德担任执行事务合伙人的企
61 广东筠源投资合伙企业（有限合伙）
业
62 广东新州投资合伙企业（有限合伙） 监事黄松德担任合伙人的企业
副总经理李宗檀关系密切的家庭成员
63 陕西谷数科技有限公司
控制的企业
（5）报告期内曾经的关联方
发行人报告期内曾经的关联方还包括：
序号 关联方名称 关联关系 关联关系终止的原因
西安航空基地融资担保有 董事何琳原担任该公司董 2018 年 4 月何琳从该司离
1
限公司 事长兼总经理 任
云浮新兴东盈村镇银行股 监事黄松德原担任董事的 2018 年 4 月黄松德从该公
2
份有限公司 企业 司离职
陕西新锐生物科技有限公 副总经理李宗檀关系密切 2018 年 7 月该司注销
3
司 的家庭成员控制的企业
上海裕石创业投资管理有 监事黄松德原担任董事的 2018 年 11 月黄松德从该
4
限公司 企业 公司离职
西安秦岭终南山世界地质 董事刘建利原担任董事的 2018 年 12 月刘建利从该
5
公园旅游发展有限公司 企业 司离职
西安秦岭朱雀太平国家森 董事刘建利原担任董事的 2018 年 12 月刘建利从该
6
林公园旅游发展有限公司 企业 司离职
西安恒信资本管理有限公 董事刘建利原担任董事的 2018 年 12 月刘建利从该
7
司 企业 司离职
陕西关天资本管理有限公 董事刘建利原担任董事的 2018 年 12 月刘建利从该
8
司 企业 司离职
陕西航空产业发展集团有 董事刘建利原担任监事的 2018 年 10 月刘建利从该
9
限公司 企业 司离职
董事刘建利原担任董事的 2018 年 12 月刘建利从该
10 西安西投置业有限公司
企业 司离职
4-1-31
序号 关联方名称 关联关系 关联关系终止的原因
西安西投远汇城市开发建 董事刘建利原担任董事的 2018 年 12 月刘建利从该
11
设有限公司 企业 司离职
西安西投睿信投资管理有 董事刘建利原担任董事的 2018 年 12 月刘建利从该
12
限公司 企业 司离职
董事刘建利原担任董事的 2018 年 4 月刘建利从该司
13 西安开米股份有限公司
企业 离职
西安软银天安创业投资合 董事刘建利原担任董事的 2018 年 11 月刘建利从该
14
伙企业(有限合伙) 企业 司离职
西安渭北航空产业投资有 董事何琳原担任董事兼总 2018 年 12 月何琳从该司
15
限公司 经理的企业 离职
西安航空产业基地物流有 董事何琳原担任董事的企 2018 年 12 月何琳从该司
16
限公司 业 离职
正威产业投资（西安）有 董事何琳原担任董事的企 2018 年 12 月何琳从该司
17
限责任公司 业 离职
董事何琳原担任董事的企 2018 年 12 月何琳从该司
18 西安正威新材料有限公司
业 离职
西安燎原液压有限责任公 董事何琳原担任董事的企 2018 年 12 月何琳从该司
19
司 业 离职
陕西航空产业资产管理有 董事何琳原担任董事兼副 2018 年 12 月何琳从该司
20
限公司 总经理的企业 离职
独立董事向川曾担任高管 2018 年 10 月向川从该司
21 新希望六和股份有限公司
的企业 退休
南湖国际旅行社股份有限 董事黄松德原担任董事的 2019 年 1 月黄松德从该司
22
公司 企业 离职
西安恒盛通用航空投资管 董事何琳原担任执行事务
23 2019 年 3 月该司注销
理有限合伙企业 合伙人委派代表的企业
董事严建亚关系密切的家
24 西安普林投资有限公司 2019 年 3 月该司注销
庭成员控制的企业
西安新航城市发展投资管 董事何琳原担任执行事务
25 2019 年 3 月该司注销
理有限合伙企业 合伙人委派代表的企业
董事刘建利原担任董事
2019 年 5 月刘建利、何琳
26 西安君创投资有限公司 长、董事何琳原担任董事
从该司离职
的企业
西安君度假日酒店管理有 董事薛晓芹关系密切的家
27 2019 年 12 月该司注销
限公司 庭成员控制的企业
陕西丰和新能源发展有限 独立董事田阡原担任监事 2020 年 1 月田阡从该司离
28
公司 的企业 职
西安天行信联电子有限公 独立董事王珏关系密切的
29 2020 年 4 月该司注销
司 家庭成员控制的企业
上海新农科技股份有限公 监事黄松德原担任董事的 2020 年 4 月黄松德从该司
30
司 企业 离职
陕西明泰工程建设有限责 董事刘建利曾经担任董事
31 2020 年 7 月刘建利离职
任公司 的企业
幸福奥凯航空企业管理有 董事何琳曾经担任董事的 2020 年 10 月何琳从该司
32
限公司 企业 离职
33 海越能源集团股份有限公 独立董事强力曾任独立董 2020 年 9 月强力从该司离
4-1-32
序号 关联方名称 关联关系 关联关系终止的原因
司 事的企业 职
陕西航天动力高科技股份 独立董事田阡曾任独立董 2020 年 9 月田阡从该司离
34
有限公司 事的企业 职
西安盈栋科技股份有限公 董事长严建亚曾经担任董 2021 年 6 月严建亚从该司
35
司 事的企业 离职
西安巨子一期股权投资管 董事长严建亚担任执行事
36 2021 年 12 月该司注销
理合伙企业（有限合伙） 务合伙人的企业
西安巨子二期股权投资管 董事长严建亚担任执行事
37 2022 年 1 月该司注销
理合伙企业（有限合伙） 务合伙人的企业
2. 发行人报告期内发生的关联交易
本所律师经核查后认为，发行人报告期内的关联交易是各方在平等自愿的
基础上经协商一致达成，不存在损害发行人或发行人股东利益的情况；发行人
上述关联交易均按照中国法律、行政法规、规范性文件和发行人《公司章程》
的相关规定履行了相应的关联交易决策程序。
3. 关联方往来余额
本所律师经核查后认为，报告期各期期末，发行人除 2020 年年末、2022
年 3 月 31 日期末在陕西秦农农村商业银行股份有限公司有少量存款余额外，发
行人与其他关联方在报告期各期期末不存在往来余额。
4. 发行人关联交易公允决策的制度保障
为规范发行人与关联方之间的关联交易，维护发行人股东特别是中小股东
的合法权益，保证发行人与关联方之间的关联交易符合公开、公平、公正的原
则，根据国家有关法律、法规和其他规范性文件的相关规定，发行人在《公司
章程》《关联交易管理办法》《董事会议事规则》《独立董事制度》《股东大
会议事规则》等制度中均对关联方的认定、关联交易的认定、审议关联交易的
程序、对关联交易应遵循的原则、关联交易的定价原则和方法、关联交易的批
准权限和批准程序、关联交易信息披露、关联方表决权回避等内容做了规定。
本所律师经核查后认为，发行人的上述制度规则符合国家有关法律、法
规、规范性文件的要求，从发行人制度层面对关联交易进行了规范，上述制度
的有效实施能够保证发行人在关联交易中进行公允决策，保护发行人及其他股
4-1-33
东的合法权利。
5. 减少关联交易的承诺
本所律师经核查后认为，控制发行人5%以上股份的主要股东及其一致行动
人西航投资、温氏投资、鹏辉投资、三森投资、西投控股、严建亚、横琴齐创
均出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。控制发行人5%以上股份的主
要股东及其一致行动人作出的关于减少关联交易的承诺真实、有效，上述承诺
的有效执行能够保护发行人及其他股东的合法权利。
6. 独立董事意见
本所律师经核查后认为，公司独立董事对公司报告期内的关联交易进行了
确认。
（二）同业竞争
发行人与持有发行人 5%以上股份的股东及其控制的其他企业之间不存在同
业竞争。持有发行人 5%以上股份的股东及其一致行动人已就避免同业竞争事项
出具了承诺，承诺内容合法有效，对承诺人具有约束力，切实履行该等承诺能
够有效避免与发行人之间发生同业竞争情形。
十、发行人的主要财产
（一）截至本法律意见书出具之日，发行人拥有的土地使用权系通过出让
方式合法取得，且已经取得了相应权属证书，前述财产不存在权属争议或潜在
纠纷；
（二）截至本法律意见书出具之日，发行人拥有的房屋所有权不存在产权
纠纷或潜在纠纷，发行人对该等房屋的所有权行使权利不存在限制；
（四）截至本法律意见书出具之日，发行人拥有的商标、专利均已取得权
属证书，且在有效期内，不存在权属争议或潜在纠纷，不存在抵押、质押、司
法查封等权利限制情形；
4-1-34
（五）发行人拥有和使用的主要生产经营设备均系发行人自建或购置取
得，截至本法律意见书出具之日，上述财产均由发行人合法占有、使用，无产
权争议。发行人占有、使用该等财产不存在法律障碍；
（六）截至本法律意见书出具之日，发行人子公司系依法设立并有效存续
的有限责任公司，发行人已经按照相关法律法规和公司章程规定履行出资义
务，发行人持有三角机械、三航材料股权真实、合法、有效，行使股东权利不
存在法律障碍。
十一、发行人的重大债权债务
（一）本所律师经核查后认为，报告期内发行人正在履行的重大合同均为
发行人在正常经营活动中产生的，内容及形式均合法有效，不存在导致合同无
效的法律风险。
（二）截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产
权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）除律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”披露的情况外，报告期
内发行人与关联方之间不存在其他重大债权、债务关系；发行人与关联方之间
不存在相互提供担保的情况。
（四）报告期内发行人的其他应收、应付账款是发行人在正常生产经营中
产生的，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立至今，除律师工作报告“八、发行人的股本及其演变”所
述的发行人股本变更事项外，发行人未发生合并、分立及减少注册资本等事
项。
（二）截至本法律意见书出具之日，发行人在报告期内不存在重大股权收
购、重大资产收购或重大资产出售的情况。
4-1-35
（三）截至本法律意见书出具之日，发行人目前不存在其他拟进行的资产
置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）公司章程的制定
发行人设立时的公司章程已经经过必要的批准和备案，章程内容和形式均
符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
（二）报告期内公司章程的修改
发行人报告期内章程的修订履行了法定程序，经过了股东大会的批准，合
法有效，且上述修订后的章程均履行了必要的备案手续。
（三）发行人现行章程
发行人现行有效的《公司章程》共十三章，二百五十三条，其内容符合
《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
发行人设置了股东大会、董事会（董事会下设审计委员会、战略委员会、
薪酬与考核委员会）、监事会等决策及监督机构，聘请了总经理、副总经理、
董事会秘书、财务负责人、总工程师等高级管理人员，并设置了质量保证部、
技术研发部、生产制造部、行政部、人力资源部、经营发展部、财务部、审计
部、证券部、市场部、外贸部、设备部、动力部、供应部、基建环保部等职能
部门。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人组织机构及职能部
门的设置符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，发行人具
有健全的组织机构。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
4-1-36
发行人已经根据《公司法》《证券法》《公司章程》及其他有关法律、法
规和规范性文件规定，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监
事会议事规则》，上述议事规则分别针对股东大会、董事会、监事会的议事规
则及表决程序进行了明确的规定，确保了股东大会、董事会、监事会能够高效
运作并科学决策。与此同时，发行人董事会下设审计委员会，并制定了《董事
会审计委员会工作细则》，具有较为完善的工作制度。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人股东大会、董事
会、监事会议事规则及其他相关制度的内容均不违反法律、法规和规范性文件
的规定，合法有效。
（三）发行人的股东大会、董事会、监事会会议召开情况
截至本法律意见书出具之日，发行人历次股东大会会议、董事会会议、监
事会会议的召集和召开程序、表决程序均符合有关法律、法规、规范性文件以
及公司章程的规定，决议内容合法、有效。股东大会或董事会历次授权或重大
决策等行为合法、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）现任董事、监事、高级管理人员及其任职资格
截至本法律意见书出具之日，发行人现有 9 名董事，董事会成员为：严建
亚、薛晓芹、刘建利、何琳、虢迎光、王海鹏、王珏、向川、田阡，其中，严
建亚为董事长，王海鹏为职工董事，王珏、向川、田阡为独立董事。发行人现
任的董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得
担任董事、监事和高级管理人员的情形。
经本所律师核查，上述人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的有关规定。
（二）发行人现任董事、监事及高级管理人员的兼职情况
经本所律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员的兼职情况符合《公
司法》等中国有关法律、行政法规、规章、规范性文件及发行人《公司章程》
4-1-37
的规定，合法有效。
（三）发行人董事、监事和高级管理人员报告期内的变化情况
经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员在报告期内发生变化
所依据的上述决议均真实有效，董事、监事和高级管理人员的变化亦于相应工
商登记部门进行了变更登记，其中发行人独立董事的组成、人数、任职资格均
符合《上市公司独立董事规则》。上述董事、监事、高级管理人员的变动皆因经
营管理需要等正常原因而发生，并没有构成发行人董事和高级管理人员的重大
变化，没有对发行人持续经营造成不利影响。
十六、发行人的税务
（一）报告期内发行人缴纳的主要税种和税率
经本所律师核查，报告期内发行人及其子公司执行的税种、税率符合国家
法律、法规和规范性文件的要求。
（二）税收优惠政策
经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠政策具有合
法依据，真实、有效。
（三）报告期内发行人及其子公司享受的政府补助
经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内取得的政府补助具有合法依
据，真实、有效。
（四）发行人依法纳税情况
经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内依法纳税，遵守税务监管有
关法律法规的规定，不存在违反相关法律、行政法规而受到行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护、安全生产、产品质量及技术标准
（一）环境保护
经本所律师核查，发行人从事的业务为航空、航天、船舶等锻件的生产和
4-1-38
销售，不属于重污染行业。发行人针对环境保护内部制定有《环境保护管理制
度》《危险废物实施办法》等制度，发行人重视企业的环境保护责任，严格遵守
国家环保方面的法律、法规和相关政策，不存在因环境违法行为而受到环保部
门行政处罚的情形。
（二）产品质量、技术标准
经本所律师核查，发行人及子公司制定有一系列规范质量和生产的制度，
包括：《质量诚信管理制度》《质量责任追究与激励制度》《质量档案管理制度》
《计量工作管理制度》《实验室仪器设施》《测量设备管理制度》《产品出厂管理
规定》，以上规定发行人及其控制的企业均严格执行。经本所律师登录中国市场
监督行政处罚文书网、中国执行信息公开网、中国裁判文书网等网站进行查
询，发行人不存在因违反产品质量及技术监督有关的法律法规而遭受质量技术
管理机关处罚的情形。
（三）安全生产
经本所律师核查，发行人制定有完善的生产管理制度，并且依照相关法律
法规制定有详细的保密制度。发行人及其子公司按照已制定的生产管理制度和
保密制度进行生产经营活动及保密工作。根据西安航空基地建设工程质量安全
监督站出具的证明，报告期内，发行人及子公司未发生生产安全事故，无安全
生产方面的投诉与举报，不存在因违反有关安全生产的法律法规而受到行政处
罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金的使用计划
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过人民币 204,631.35 万元
（含 204,631.35 万元），扣除发行费用后，将全部投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 投资总额 拟使用募集资金投入金额
1 航空精密模锻产业深化提升项目 三角防务 32,541.27 29,891.46
4-1-39
序号 项目名称 实施主体 投资总额 拟使用募集资金投入金额
2 航空发动机叶片精锻项目 三角防务 52,646.02 48,868.56
3 航空数字化集成中心项目 三角防务 70,716.38 65,871.33
4 补充流动资金 三角防务 60,000.00 60,000.00
合计 215,903.67 204,631.35
在本次发行募集资金到位之前，发行人可根据募集资金投资项目实施进度
的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。本次发行募
集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金
总额，发行人将根据实际募集资金净额，调整并最终决定募集资金项目的具体
投资构成和各部分优先顺序，募集资金不足部分以自有资金或通过其他融资方
式解决。
（二）发行人本次募集资金投资项目的具体情况
发行人本次募集资金投资项目的具体情况详见律师工作报告正文“十八、
发行人募集资金的运用”部分。
（三）发行人前次募集资金使用情况
截 至 2021 年 12 月 31 日 ， 公 司 使 用 闲 置 募 集 资 金 购 买 定 期 存 款
360,000,000.00 元及理财产品 130,000,000.00 元，共计 490,000,000.00 元，其中
5,000.00 元已于 2021 年 12 月 31 日前到期赎回。剩余募集资金将根据承诺投资
项目的进展投入使用。
经本所律师核查，发行人募集资金有明确的使用方向，用于主营业务；发
行人募集资金数额和投资项目与发行人现有经营规模、财务状况、技术水平和
管理能力等相适应；该等募集资金投资项目已经取得必要的授权，符合国家产
业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定；
募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利
影响；募集资金投资项目不涉及与他人进行合作；发行人已建立募集资金专项
存储制度，募集资金将存放于董事会指定的专项账户。
综上，本所律师认为，发行人已按《深圳证券交易所创业板上市公司规范
4-1-40
运作指引》和《西安三角防务股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定，
发行人前次募集资金的使用履行了必要的审批程序和披露义务，及时、真实、
准确、完整的披露募集资金的使用及存放情况，不存在募集资金管理违规情
形。
十九、发行人业务发展目标
发行人制定了“继续发展巩固国内市场地位、积极开拓外贸市场、延伸公
司产业链，建成研发、生产、机械加工、理化检测为一体的大型锻造企业”的
业务发展战略。主要按照以下思路开展工作：
1. 继续发展巩固国内市场地位，紧紧抓住国家对军工装备高度重视的契
机，不断加大人力、物力的投入。
2. 积极开拓外贸市场，严格按照国外飞机厂家的质量标准体系规范生产,与
国外市场接轨，在国外锻件市场占领一定份额。
3. 延伸公司产业链，扩大生产规模。围绕“400MN 模锻液压机生产线”进行
外围设备建设，即增加辅助设备能力，以发挥“400MN 模锻液压机生产线”潜
能。具体包括增加机械加工能力建设、增加产品热处理能力建设、增加其他辅
助制坯生产设备、增加柔性先进模具生产线、增加理化检测等。将公司建成集
研发、生产、理化检测、机械加工为一体的大型锻造基地。
4. 积极拓展航空零部件精密加工业务。以延伸锻件产业链、拓展航空零部
件精密加工业务和开展航空领域蒙皮镜像铣先进加工业务为目标，推动三角防
务的锻件产品全面向粗加工状态及精密加工状态交付转变，稳定产品批产质
量，挖掘锻件产业链延伸的附加值，巩固并扩大三角防务国内航空锻件领域的
优势地位。针对航空领域对关重、复杂航空蒙皮类零件的精密加工需求，开展
业务拓展，实现航空航天复杂、曲面、大型、特殊材料等零件生产加工，增大
公司在航空制造领域的市场份额，增强公司的产业竞争力。
本所律师经核查后认为，发行人上述业务发展目标与其经营范围及现有主
营业务及本次募集资金投资项目一致。发行人业务发展目标符合国家法律、法
规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
4-1-41
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人未决诉讼、仲裁、行政处罚
根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（二）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，发行人子公司目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政
处罚。
（三）根据发行人提供的资料、有关当事人的确认并经本所律师核查，截
至本法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东目前不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（四）根据发行人董事、监事和高级管理人员的书面确认，经本所律师核
查，截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在
尚未了结的或可预见的并在不利判决或裁决的情况下将会实质性影响发行人财
务、经营及资产状况的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、结论性意见
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，发行人具备本次发
行的主体资格；符合本次发行的实质条件；本次发行已经履行了必要的批准和
授权等程序，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范
性文件的规定。本次发行尚需获得深交所审核同意并报中国证监会注册。
本法律意见书一式肆份，均为正本，经本所负责人、经办律师签字并加盖
本所公章后生效。
（以下为本法律意见书签署页，无正文）
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（本页无正文，为《北京观韬中茂律师事务所关于西安三角防务股份有限公司
向特定对象发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签字盖章页）
北京观韬中茂律师事务所
负 责 人： 韩德晶 经办律师： 王 凡
肖 瑶
年 月 日
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