观韬中茂律师事务所                               中国北京市西城区金融大街 5 号
                                                             新盛大厦 B 座 19 层
            Guantao Law Firm
                                                             邮编：100032

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                           北京观韬中茂律师事务所
                    关于西安三角防务股份有限公司
              向特定对象发行股票并在创业板上市的
                              补充法律意见书（一）
                                            更新稿




                                  观意字 2022 第 005961 号




                                       二〇二二年十月
北京观韬中茂律师事务所                                       补充法律意见书（一）



                            北京观韬中茂律师事务所

                         关于西安三角防务股份有限公司

                    向特定对象发行股票并在创业板上市的

                             补充法律意见书（一）

                                     更新稿

                                                       观意字 2022 第 005961 号




致：西安三角防务股份有限公司

     北京观韬中茂律师事务所接受西安三角防务股份有限公司的委托，根据与
发行人签订的《特聘专项法律顾问合同》的约定，作为发行人本次向特定对象
发行股票的特聘专项法律顾问，为公司本次向特定对象发行提供法律服务。

     本所根据《公司法》《证券法》《创业板注册管理办法》《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、
行政法规、规章、规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的
原则，在对发行人与本次向特定对象发行相关的事实材料和文件资料进行核
查、验证的基础上，出具了《北京观韬中茂律师事务所关于西安三角防务股份
有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（观报字 2022
第 004186 号）（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京观韬中茂律师事务所关
于西安三角防务股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市的法律意见
书》（观意字 2022 第 004187 号）（以下简称“《法律意见书》”）。

     基于深圳证券交易所上市审核中心于 2022 年 8 月 18 日出具的《关于西安
三 角 防务股份有限公 司申请向特定对象发 行股票的审核问询函 》（审核函
〔2022〕020192 号）（以下简称“《问询函》”），本所律师就《问询函》所涉及
的相关法律事项进行核查并发表补充法律意见，出具《北京观韬中茂律师事务
所关于西安三角防务股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市的补充

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北京观韬中茂律师事务所                                 补充法律意见书（一）



法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

     本补充法律意见书是对《律师工作报告》《法律意见书》的补充和修改，并
构成《律师工作报告》《法律意见书》不可分割的组成部分。《律师工作报告》
《法律意见书》中未被本补充法律意见书修改的内容继续有效，《律师工作报
告》《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本补充法律
意见书。除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称和术语含义均
与《律师工作报告》《法律意见书》使用的简称和术语含义相同。

     本所同意将本补充法律意见书作为公司本次向特定对象发行股票申请所必
备的法定文件，与其他申报材料一起上报，同意公司在其为本次向特定对象发
行制作的文件中自行引用或按照深交所及中国证监会的审核要求引用本补充法
律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解。

     本补充法律意见书仅供公司本次向特定对象发行之目的使用，除非事先取
得本所的书面授权，任何单位和个人均不得将本补充法律意见书或其任何部分
用作任何其他目的或用途。

     本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补
充法律意见如下：




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北京观韬中茂律师事务所                                  补充法律意见书（一）



                                正文

一、《问询函》第一题


     本次发行拟募集资金 204,631.35 万元，拟投资于航空精密模锻产业深化提
升项目（以下简称“项目一”）、航空发动机叶片精锻项目（以下简称 “项目
二”）、航空数字化集成中心项目（以下简称“项目三”）并补充流动资金。根据
申报材料，项目一拟生产中小锻件产品、项目二拟生产航空发动机叶片精锻产
品、项目三拟建设下游部组件装配生产线，发行人已具备实施项目一和项目二
所必需的人才、技术和专利储备，暂不具备实施项目三所需的相关储备。本次
募投项目投资包括建设投资、设备采购及土地投资等。项目二和项目三尚未取
得 募投项目 用地。 发行 人预测项 目二和 项目 三的毛利 率分别为 42.57% 和
55.27%，高于同行业可比公司毛利率。截至 2021 年 12 月 31 日，发行人 2021
年向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“2021 年可转债项目”）募集资
金使用进度为 11.91%。

     请发行人补充说明：（1）结合项目一和项目二拟生产产品的主要参数、生
产工艺等情况，说明发行人目前具备的技术、人员和专利储备如何适用于项目
一及项目二，项目三引进装配专业人员、引入装配管理体系、增加装配设施设
备等在技术和专利方面的计划，本次募投项目实施是否存在技术、人员、专利
等方面的风险；（2）结合本次募投项目拟采购设备的供应商及询价情况，说明
设备采购是否具有不确定性以及发行人拟采取的应对措施；（3）结合发行人在
手订单或意向性合同、市场竞争对手同类产品或服务开发或销售情况、募投项
目产品或服务的可替代性、销售募投项目产品所需相关资质、客户验证标准
等，说明本次募投项目产能是否能够有效消化；（4）截至目前项目二和项目三
地取得的最新进展，如无法取得拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响
等；（5）结合本次募投项目的固定资产投资进度、折旧摊销政策等，量化分析
本次募投项目折旧摊销对发行人未来经营业绩的影响；（6）结合项目二和项目
三产品或生产线的竞争优势，说明预测毛利率高于同行业可比公司毛利率水平
的合理性，选择可比公司 2018 至 2020 年相关数据是否具有可比性，相关效益
预测是否谨慎、合理；（7）本次募投项目拟生产产品的资格认证及销售是否仍

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北京观韬中茂律师事务所                                       补充法律意见书（一）



需取得军工行业相关有权部门的审批或核准；（8）截至目前 2021 年可转债项目
的资金使用进度，并结合发行人现有货币资金、营运资金需求、前募资金剩余
较大金额等情况，说明本次融资必要性。

       请发行人补充披露（1）（2）（3）（4）（5）相关风险。

       请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（5）（6）（8）并发表明确意
见，请保荐人和会计师出具前募资金最新使用进度的专项报告，请发行人律师
核查（4）（7）并发表明确意见。

       回复：

    （4）截至目前项目二和项目三土地取得的最新进展，如无法取得拟采取的
替代措施以及对募投项目实施的影响等

    1、截至目前项目二和项目三土地取得的最新进展

     关于航空发动机叶片精锻项目（项目二）和航空数字化集成中心项目（项
目三）土地取得的进展及安排，西安阎良国家航空高技术产业基地管委会和西
安航空城产业园运营管理有限公司分别出了相关说明和确认函。具体内容如
下：

     2022 年 8 月 23 日，西安阎良国家航空高技术产业基地管理委员会出具《说
明》：“西安三角防务股份有限公司‘航空发动机叶片精锻项目’‘航空数字化集
成中心项目’为西安阎良国家航空高技术产业基地招商引资重点工程，拟建设
用地位于西安市阎良区航空基地二期宏腰路以北、规划六路以东，项目用地的
土地宗号分别为：HK2-1-56-2、HK2-1-56-1。以上项目均符合阎良国家航空高
技术产业基地土地利用总体规划，符合产业政策，符合国有资产管理相关规
定。截至本说明出具之日，西安航空城产业园运营管理有限公司已就以上项目
用地的土地使用权转让与西安三角防务股份有限公司签署《国有建设用地使用
权转让意向合同》，用地转让手续正在正常推进中，西安三角防务股份有限公司
拟建设用地土地使用权的取得预计不存在实质性障碍。如西安三角防务股份有
限公司无法按照计划取得以上项目用地，我委将积极协调附近其他可用地块，
以确保公司尽快取得符合土地政策、城市规划等相关法规要求的项目用地，保


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北京观韬中茂律师事务所                                  补充法律意见书（一）



证‘航空发动机叶片精锻项目’‘航空数字化集成中心项目’顺利实施，不会对
项目整体建设进度产生重大不利影响。

     2022 年 8 月 23 日，西安航空城产业园运营管理有限公司出具《确认函》：
“西安航空城产业园运营管理有限公司（以下简称“本公司”）于 2022 年 3 月
2 日与西安三角防务股份有限公司（以下简称“三角防务”）签署了《国有建设
用地使用权转让意向合同》，本公司拟向三角防务转让位于西安市阎良区航空基
地二期宏腰路以北、规划六路以东，土地宗号分别为 HK2-1-56-2、HK2-1-56-1
的工业用地，用于三角防务航空发动机叶片精锻项目和航空数字化集成中心项
目的建设。截至本确认函出具之日，上述项目用地的转让正在正常推进中，三
角防务对上述项目用地土地使用权的取得不存在实质性障碍。”

     截至本补充法律意见书出具之日，发行人与西安航空城产业园运营管理有
限公司已于 2022 年 9 月 9 日，就位于西安市阎良区航空基地宗地 HK2-1-56-1、
HK2-1-56-2 的土地使用权转让事宜签订了转让协议。根据转让协议的约定，协
议于双方法定代表人或授权代表签字、盖章后生效，发行人将于协议生效后 30
个工作日内将转让价款汇入西安航空城产业园运营管理有限公司指定结算账
户，西安航空城产业园运营管理有限公司将于发行人支付转让价款后 30 个工作
日内，向发行人移交相关权属证明文件等资料。在此期间，发行人及西安航空
城产业园运营管理有限公司还需就前述项目用地在西部产权交易所履行挂牌流
程。

    2、如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响

     根据西安阎良国家航空高技术产业基地管理委员会出具的说明和西安航空
城产业园运营管理有限公司出具的确认函，截至本补充法律意见书出具之日，
本次募投项目用地转让手续正在进行中，预计不存在实质性障碍。如募投项目
用地无法按照计划取得，西安阎良国家航空高技术产业基地管理委员会将积极
协调附近其他可用地块，保证项目顺利实施，不会对募投项目实施产生重大不
利影响。

    （7）本次募投项目拟生产产品的资格认证及销售是否仍需取得军工行业相

关有权部门的审批或核准

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北京观韬中茂律师事务所                                           补充法律意见书（一）



       发行人从事军工领域的生产经营活动，必须具备军品生产相关资质，且须
是主机制造厂商、发动机制造厂商的合格供应商。根据本所律师对发行人主要
经营资质的核查以及发行人的确认，发行人已取得的主要经营资质情况如下所
示：

序号           资质证书                 发证机构                    有效期
                                                          有效期至 2024 年 2 月 22 日已
 1      质量管理体系认证证书     中国船级社质量认证公司   续期 3 次，到期后能按要求续
                                                          期，不存在续期障碍
                                 陕西省科学技术厅、陕西   有效期至 2024 年 10 月 14
 2      高新技术企业证书         省财政厅、国家税务总局   日，到期后能按要求续期，
                                 陕西省税务局             不存在续期障碍
                                                          在有效期内，已续期 1 次，
        国军标质量管理体系认证
 3                               中国新时代认证中心       到期后能按要求续期，不存
        证书
                                                          在续期障碍
                                                          在有效期内，已续期 1 次，
 4      武器装备科研生产许可证   国家国防科技工业局       因许可目录调整，到期后仅
                                                          备案即可，不用再行续期
                                                          在有效期内，已续期 2 次，
                                 陕西省国家保密局和陕西
 5      保密资格单位证书                                  到期后能按要求续期，不存
                                 省国防科技工业办公室
                                                          在续期障碍
                                                          在有效期内，到期后能按要
 6      装备承制单位资格证书     中央军委装备发展部
                                                          求续期，不存在续期障碍

       截至本补充法律意见书出具之日，发行人已经取得实施本次募投项目所需
的全部资质，包括武器装备科研生产许可证、装备承制单位资格证书、国军标
质量管理体系认证证书和保密资格单位证书。根据发行人的说明，航空数字化
集成中心项目定位于民用飞机的部组件装配外协配套业务，仅需针对公司的经
营范围进行扩项，待该项目正式实施时，发行人将向工商部门申请营业执照的
经营范围扩项，预计不会存在障碍。发行人已具备生产军品的生产资格和保密
资质，齐全的资质资格使得公司能够与军工客户开展紧密的业务合作，不断推
出新产品新技术。

       根据发行人的说明，本次募投项目拟生产的产品分别为中小型锻件、发动
机压气机叶片以及飞机部组件装配业务。航空精密模锻产业深化提升项目和航
空发动机叶片精锻项目属于公司现有飞机机体结构件和发动机结构件锻造业务
范畴，无须进行合格供应商认证，仅需就新产品申请产品认证。航空数字化集
成中心项目属于在公司现有业务锻件制造的基础上，向下游装配产业领域的延


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北京观韬中茂律师事务所                                补充法律意见书（一）



伸和拓展，需要进行合格供应商认证和产品认证。合格供应商认证和产品认
证，仅需由主机厂客户完成即可，不需军工行业相关有权部门的审批或核准。

     综上，本所律师经核查后认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
已具备生产军品的生产资格和保密资质，发行人已经取得实施本次募投项目所
需的全部资质，本次募投项目拟生产产品的资格认证及销售不需再行取得军工
行业相关有权部门的审批或核准。

       （三）核查程序和核查意见

     1、核查程序

     就本题所述事项，本所律师履行了以下核查程序：

     （1）查阅西安航空城产业园运营管理有限公司持有的不动产权证书、发行
人与西安航空城产业园运营管理有限公司签署的《国有建设用地使用权转让意
向合同》及土地使用权转让合同；取得并查阅西安阎良国家航空高技术产业基
地管理委员会出具的《关于西安三角防务股份有限公司“航空发动机叶片精锻
项目”“航空数字化集成中心项目”用地情况的说明》、西安航空城产业园运营
管理有限公司出具的《确认函》；了解本次募投项目的土地用途、土地规划情
况，了解土地转让手续的进展情况以及若项目用地无法按照计划取得的替代措
施；

     （2）查阅发行人拥有的武器装备科研生产许可证、装备承制单位资格证
书、国军标质量管理体系认证证书和保密资格单位证书等经营资质证书；了解
本次募投项目拟生产产品的资格认证情况；向发行人了解和核实就本次募投项
目相关产品的销售，是否仍需取得军工行业相关有权部门的审批或核准等情
况。

     2、核查结论

     本所律师经核查后认为：

    （1）截至本补充法律意见书出具之日，根据西安阎良国家航空高技术产业
基地管委会出具的说明和西安航空城产业园运营管理有限公司出具的确认函，


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北京观韬中茂律师事务所                                    补充法律意见书（一）



本次募投项目用地转让手续正在进行中，预计不存在实质性障碍。如募投项目
用地无法按照计划取得，西安阎良国家航空高技术产业基地管委会将积极协调
附近其他可用地块，保证项目顺利实施。本次募投项目用地落实不存在重大风
险，不会对募投项目实施产生重大不利影响。

    （2）截至本补充法律意见书出具之日，发行人已具备生产军品的生产资格
和保密资质，发行人已经取得实施本次募投项目所需的全部资质，本次募投项
目拟生产产品的资格认证及销售不需再行取得军工行业相关有权部门的审批或
核准。

                   （以下为本补充法律意见书签署页，无正文）




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北京观韬中茂律师事务所                                   补充法律意见书（一）



（本页无正文，为《北京观韬中茂律师事务所关于西安三角防务股份有限公司
向特定对象发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》之签字盖章页）




北京观韬中茂律师事务所




负 责 人： 韩德晶                      经办律师：        王 凡




                                                         肖 瑶




                                                    年      月     日




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