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北京观韬中茂律师事务所
关于西安三角防务股份有限公司
向特定对象发行股票之
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
观意字 2022 第 008808 号
二〇二二年十二月
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
北京观韬中茂律师事务所
关于西安三角防务股份有限公司
向特定对象发行股票之
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
观意字 2022 第 008808 号
致：西安三角防务股份有限公司
北京观韬中茂律师事务所接受西安三角防务股份有限公司（以下简称“发行
人”或“公司”）的委托，根据与发行人签订的《特聘专项法律顾问合同》的约
定，作为发行人本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项
法律顾问，对本次发行过程及认购对象的合规性进行核查并出具法律意见书
（以下简称“本法律意见书”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称
“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规及规范性文件的
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就发行人
本次发行的发行过程和认购对象的合规性出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师作出声明如下：
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国法
律、行政法规、规章和规范性文件发表法律意见。本所律师判断某事项是否合
法有效，是以该事项发生时所适用的法律法规为依据，同时也充分考虑了有关
政府部门给予的批准和确认。对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立
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证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司及相关方、会计师事务
所、资产评估事务所等出具的专业报告、说明或其他文件，或者政府部门官方
网站的检索信息出具法律意见。
本所律师仅就与公司本次向特定对象发行有关的法律问题发表意见，而不
对有关会计、审计、验资等专业事项发表意见。在法律意见书中对有关报告中
某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据和结论的真实性和准
确性作出任何明示或默示保证。
本所律师已经得到公司的保证，即：公司已经向本所律师提供了本所律师
认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整的原始书面材料、副本材
料或者口头证言，并无任何隐瞒、虚假、误导或重大遗漏之处；公司保证提供
的正本与副本一致、原件与复印件一致；公司保证所提供的文件、材料上的所
有签字和印章均是真实的；公司保证向本所律师作出的所有口头陈述和说明的
事实均与所发生的事实一致。
本所及经办律师已根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等规
定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意
见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为公司本次发行所必备的法定文件，与其他申
报材料一起上报。
本法律意见书仅供公司本次发行之目的使用，除非事先取得本所的书面授
权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的或
用途。
基于上述，本所律师根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照我国律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次发行的发行过程及认购对
象的合规性进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
正文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人的批准和授权
2022 年 2 月 21 日，发行人召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行股票并在创业板上市条件的议案》《关于公司向
特定对象发行股票并在创业板上市方案的议案》《关于提请公司股东大会授权公
司董事会办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等议案。
2022 年 7 月 8 日，发行人召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了
《关于调整公司向特定对象发行股票并在创业板上市方案的议案》《关于公司<
向特定对象发行股票并在创业板上市预案（修订稿）>的议案》等议案。
2022 年 7 月 25 日，发行人召开了 2022 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于公司符合向特定对象发行股票并在创业板上市条件的议案》《关于调整
公司向特定对象发行股票并在创业板上市方案的议案》《关于公司<向特定对象
发行股票并在创业板上市预案（修订稿）>的议案》《关于提请公司股东大会授
权公司董事会办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》。
（二）深圳证券交易所的审核
2022 年 10 月 26 日，发行人收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关
于西安三角防务股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知
函》，认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（三）中国证监会的批复
2022 年 11 月 29 日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意西安三角防
务股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2966
号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。
综上，本所律师经核查后认为，发行人本次发行已经依法取得了必要的批
准和授权，本次发行符合《管理办法》和《实施细则》等相关法律、法规的规
定。
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二、本次发行的询价及配售过程
（一）发出认购邀请
在 2022 年 12 月 22 日之前，发行人及保荐机构（联席主承销商）中航证券
有限公司、联席主承销商西部证券股份有限公司（以下合称“主承销商”）以发
送电子邮件及快递寄送方式向共计 137 名投资者发出了《西安三角防务股份有
限公司向特定对象发行股票并在创业板上市认购邀请书》（以下简称“《认购邀
请书》”）及其附件《西安三角防务股份有限公司向特定对象发行股票并在创业
板上市申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件，邀请投资
者于 2022 年 12 月 22 日上午 9：00 至 12：00 参与本次发行的申购报价。经核
查，本次认购邀请文件具体发送对象包括不少于 20 家证券投资基金管理公司、
不少于 10 家证券公司、不少于 5 家保险机构投资者以及截至 2022 年 11 月 30
日发行人登记在册的前 20 名股东（不包括发行人和主承销商的控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方）。
本所律师经核查认为，发行人发送的《认购邀请书》《申购报价单》等认购
邀请文件的的内容合法、有效；发行人本次发行认购邀请文件的发送方式及发
送范围符合《管理办法》《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关法
律法规的规定。
（二）申购报价
经本所律师见证，2022 年 12 月 22 日上午 9 时至 12 时，发行人和主承销商
共收到 27 家投资者以传真方式提交的《申购报价单》，根据《发行方案》及
《认购邀请书》的规定，除在中国证监会备案的证券投资基金管理公司无需缴
纳申购保证金外，其余参与认购的投资者均需缴纳保证金人民币 500.00 万元
（以下元均指人民币元）。
在申购中，其中 7 家投资者属于证券投资基金管理公司，无需缴纳保证
金；20 家投资者在规定的时间内缴纳了保证金，保证金合计 10,000 万元，上述
27 家投资者在《认购邀请书》规定的时间内发送的申购报价文件为有效报价。
本次发行申购的申购报价情况如下：
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申购价格 申购金额 是否缴纳 是否为
序号 发行对象
(元/股) (万元) 保证金 有效报价
1 上海国鑫投资发展有限公司 38.96 10,000 是 是
陕西国华融合产业发展基金合伙
2 38.69 15,000 是 是
企业（有限合伙）
陕西高端装备制造产业投资基金
3 37.51 6,000 是 是
合伙企业（有限合伙）
西安财金龙门成长股权投资合伙
4 36.66 6,000 是 是
企业（有限合伙）
5 富荣基金管理有限公司 36.18 7,500 不适用 是
6 光大证券股份有限公司 36.11 6,000 是 是
36.08 6,000
7 申万宏源证券有限公司 32.08 11,200 是 是
32.00 11,500
36.40 10,000
8 建投投资有限责任公司 36.20 12,000 是 是
36.05 15,000
上汽颀臻（上海）资产管理有限 35.75 6,000
9 是 是
公司-上汽投资-颀瑞 1 号 31.60 10,000
35.58 9,000
南京凯腾股权投资合伙企业（有
10 33.58 9,000 是 是
限合伙）
32.59 9,800
中信建投证券股份有限公司-中
11 信建投定享财富贵宾 2 号单一资 35.11 6,000 是 是
产管理计划
36.00 6,000
北京丰汇投资管理有限公司-丰
12 34.90 7,000 是 是
汇精选五期私募证券投资基金
32.99 10,000
36.70 8,100
13 财通基金管理有限公司 34.40 26,800 不适用 是
33.55 36,400
34.35 12,400
14 诺德基金管理有限公司 33.19 24,500 不适用 是
32.39 32,200
34.02 10,000
15 魏巍 32.02 20,000 是 是
31.62 30,000
35.82 14,900
16 朱雀基金管理有限公司 34.01 17,900 不适用 是
31.61 20,900
33.66 26,100
17 易方达基金管理有限公司 33.18 43,100 不适用 是
32.48 56,500
18 兴证全球基金管理有限公司 33.61 44,400 不适用 是
深圳同元兴周创新创业投资合伙
19 33.53 6,500 是 是
企业（有限合伙）
20 北京瑞丰投资管理有限公司 33.51 6,000 是 是
浙江华洲资产管理有限公司-华
21 33.02 6,000 是 是
舟南湖十号私募证券投资基金
32.88 6,200 是 是
海通证券股份有限公司
22 32.42 7,900 是 是
23 华夏基金管理有限公司 32.61 9,600 不适用 是
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申购价格 申购金额 是否缴纳 是否为
序号 发行对象
(元/股) (万元) 保证金 有效报价
青岛华资盛通股权投资基金合伙
24 32.38 6,000 是 是
企业（有限合伙）
华泰资产管理有限公司-华泰优
25 逸五号混合型养老金产品-中国 32.18 6,000 是 是
银行股份有限公司
华泰资产管理有限公司-华泰优
26 选三号股票型养老金产品-中国 32.18 6,000 是 是
工商股份有限公司
济南江山投资合伙企业（有限合
27 32.13 10,000 是 是
伙）
（三）定价和配售
根据发行人 2022 年第三次临时股东大会关于本次发行相关决议和《认购邀
请书》确定的发行价格、发行对象和股份分配数量的确定程序和规则，结合本
次发行的募集资金规模，发行人和主承销商最终确定本次发行股票的发行价格
为 33.66 元/股，发行数量为 50,000,000.00 股，募集资金总额为 1,683,000,000.00
元（未扣除发行费用）。
本次发行最终确定的认购对象及其获配股数、获配金额及锁定期的具体情
况如下：
序 锁定期
获配投资者名称/姓名 获配股数(股） 获配金额(元)
号 (月)
1 上海国鑫投资发展有限公司 2,970,885.00 99,999,989.10 6
陕西国华融合产业发展基金合伙企业（有
2 4,456,327.00 149,999,966.82 6
限合伙）
陕西高端装备制造产业投资基金合伙企业
3 1,782,531.00 59,999,993.46 6
（有限合伙）
西安财金龙门成长股权投资合伙企业（有
4 1,782,531.00 59,999,993.46 6
限合伙）
5 富荣基金管理有限公司 2,228,163.00 74,999,966.58 6
6 光大证券股份有限公司 1,782,531.00 59,999,993.46 6
7 申万宏源证券有限公司 1,782,531.00 59,999,993.46 6
8 建投投资有限责任公司 4,456,327.00 149,999,966.82 6
上汽颀臻（上海）资产管理有限公司-上汽
9 1,782,531.00 59,999,993.46 6
投资-颀瑞 1 号
10 南京凯腾股权投资合伙企业（有限合伙） 2,673,796.00 89,999,973.36 6
中信建投证券股份有限公司-中信建投定享
11 1,782,531.00 59,999,993.46 6
财富贵宾 2 号单一资产管理计划
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序 锁定期
获配投资者名称/姓名 获配股数(股） 获配金额(元)
号 (月)
北京丰汇投资管理有限公司-丰汇精选五期
12 2,079,619.00 69,999,975.54 6
私募证券投资基金
13 财通基金管理有限公司 7,961,972.00 267,999,977.52 6
14 诺德基金管理有限公司 3,683,897.00 123,999,973.02 6
15 魏巍 2,970,885.00 99,999,989.10 6
16 朱雀基金管理有限公司 5,317,884.00 178,999,975.44 6
17 易方达基金管理有限公司 505,059.00 17,000,285.94 6
合计 50,000,000.00 1,683,000,000.00 -
经核查，本次发行的价格最终确定为 33.66 元/股，不低于发行人股东大会
决议确定的发行底价；最终获得配售的投资者未超过 35 家的上限；发行股份数
量为 50,000,000 股，募集资金总额为 1,683,000,000.00 元，未超过发行人股东大
会决议和中国证监会证监许可〔2022〕2966 号批复规定的上限。
本所律师经核查后认为，本次发行的认购对象、发行价格和发行股数的确
定符合《认购邀请书》的确定程序与规则，符合《管理办法》《实施细则》等相
关法律、法规、规范性文件及发行人 2022 年第三次临时股东大会关于本次发行
发行方案的规定。
（四）发出缴款通知书及签订股份认购协议
2022 年 12 月 23 日，主承销商向获得配售股份的投资者发出了《西安三角
防务股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市缴款通知书》。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已与上述投资者分
别签署了《西安三角防务股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之
认购协议》（下称“《认购协议》”），对股份认购数量、认购价格、股款缴付时
间等事项进行了明确约定。
（五）缴款与验资
2022 年 12 月 27 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《西安三
角防务股份有限公司向特定对象发行人民币普通股股票（A 股）认购资金的验
资报告》（大华验字[2022]000977 号），经审验，截至 2022 年 12 月 27 日止，主
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承销商已收到本次发行认购人在指定账户缴存的认购资金累计 1,683,000,000.00
元（大写：壹拾陆亿捌仟叁佰万元整）。
2022 年 12 月 28 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《西安三
角防务股份有限公司向特定对象发行人民币普通股股票（A 股）验资报告》（大
华验字[2022] 000978 号），经审验，截至 2022 年 12 月 28 日止，发行人向 17 名
特定对象发行人民币普通股（A 股）50,000,000 股，每股面值为人民币 1.00
元，每股发行认购价格为 33.66 元，募集资金总额为 1,683,000,000.00 元，扣除
本次发行费用 31,344,339.62 元（不含税），募集资金净额为 1,651,655,660.38
元，其中增加股本 50,000,000.00 元，增加资本公积 1,601,655,660.38 元。变更
后的累计注册资本为 54,929.1984 万元，股本为 54,929.1984 万元。
综上，本所律师经核查后认为，本次发行最终确定的发行对象、发行价
格、发行数量及募集资金金额均符合《管理办法》《实施细则》等相关规定及发
行人 2022 年第三次临时股东大会关于本次发行方案的规定。
三、本次发行对象的合规性
（一）认购对象基本情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，本次发行最终获配的认购对象均已按照相关法规和《认购
邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，经核查，本次发行的认
购对象均为合法存续的机构或自然人，具备认购本次发行股票的主体资格。
（二）认购对象备案情况
根据认购对象提供的资料并经本所律师核查，本次发行认购对象的备案情
况如下：
1. 上海国鑫投资发展有限公司、光大证券股份有限公司、申万宏源证券有
限公司、建投投资有限责任公司和魏巍以其自有资金参与认购，不属于《中华
人民共和证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金投资者，无须向中国证券
投资基金业协会登记备案。
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2. 陕西航天国华私募基金管理有限公司管理的陕西国华融合产业发展基金
合伙企业（有限合伙）私募股权投资基金；陕西投资基金管理有限公司管理的
陕西高端装备制造产业投资基金合伙企业（有限合伙）私募股权投资基金；西
安财金投资私募基金管理有限公司管理的西安财金龙门成长股权投资合伙企业
（有限合伙）私募股权投资基金；上汽颀臻(上海)资产管理有限公司管理的上
汽投资-颀瑞 1 号私募股权投资基金；江苏凯腾创业投资有限公司管理的南京凯
腾股权投资合伙企业（有限合伙)私募股权投资基金；北京丰汇投资管理有限公
司管理的丰汇精选五期私募证券投资基金均已按照《中华人民共和国证券投资
基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》等规定以及《认购邀请书》的要求完成私募基金管理人登记
及私募投资基金备案手续。
3. 中信建投证券股份有限公司以其管理的中信建投定享财富贵宾 2 号单一
资产管理计划参与本次发行认购，根据中国证券投资基金业协会出具的《资产
管理计划备案证明》，该资产管理计划已根据《中华人民共和国证券投资基金
法》等法律法规的规定在中国证券投资基金业协会备案。
4. 富荣基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公
司、朱雀基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司为基金管理公司，上述
机构以其管理的资产管理计划或公募基金产品参与认购，其用以参与认购的资
产管理计划均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私
募资产管理业务管理办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国
证券投资基金业协会完成备案；其管理的公募基金无需按照《私募投资基金监
督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的
规定履行相关登记备案程序。
（三）关联关系核查
根据主承销商提供的材料及发行对象提供的申购材料、发行对象的承诺并
经本所律师核查，本次发行的发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、
实控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，
亦不存在上述机构或人员直接或者间接参与本次发行认购的情形；本次发行的
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17 家认购对象均承诺本次认购不存在以直接或间接方式接受发行人、主承销商
提供财务资助或者补偿的情形。
综上，本所律师经核查后认为，本次发行确定的发行对象符合《管理办法》
《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定及发行人
2022 年第三次临时股东大会关于本次发行方案的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1. 发行人本次发行股票已经依法取得了必要的批准和授权；
2. 本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》以及《认购协议》
等法律文件形式和内容合法、有效；发行人本次向特定对象发行股票的发行过
程符合《管理办法》《实施细则》等相关规定；
3. 本次发行最终确定的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金金额均
符合《管理办法》《实施细则》等相关规定及发行人 2022 年第三次临时股东大
会关于本次向特定对象发行方案的规定。
本法律意见书一式肆份，经本所经办律师签署并加盖本所公章后生效。
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北京观韬中茂律师事务所
负责人：韩德晶 经办律师： 王凡
肖瑶
年月日
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