中航证券有限公司
关于西安三角防务股份有限公司
2022 年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见
中航证券有限公司（以下简称“保荐机构”、“中航证券”）作为西安三角防
务股份有限公司（以下简称“三角防务”、“公司”）的持续督导保荐机构，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第
2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关规定，对
三角防务2022年度募集资金存放和使用情况进行专项核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）2019年首次公开发行股票募集资金
1、实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准西安三角防务股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可【2019】680号）核准，并经深圳证券交易所同意，
公司首次公开发行人民币普通股（A股）4,955.00万股，每股面值1.00元，发行价
格为人民币5.91元/股，募集资金总额为人民币29,284.05万元，扣除发行费用后募
集资金净额为人民币26,000.00万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019
年5月16日对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并出具了《验
资报告》（信会师报字【2019】第ZA90530号）。
2、募集资金使用和结余情况
截止2022年12月31日，公司对募集资金项目累计投入256,938,406.57元，其中：
公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币
42,128,295.36元；于募集资金到位起至2020年12月31日止会计期间使用募集资金
人民币159,415,065.02元；2021年度使用募集资金55,395,046.19元。截止2021年11
1
月30日，上述募集资金对应的项目已结项，并将节余募集资金金额合计472.08万
元用于永久补充公司流动资金，同时授权公司财务部注销对应的募集资金专户。
（二）2021年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
1、实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]1352号文核准，向不特定对象公
开发行面值总额904,372,700.00元可转换公司债券，每张面值人民币100元，发行
数量9,043,727.00张，期限6年。本次发行募集资金共计904,372,700.00元，扣除保
荐承销费用11,382,632.54元，实际到账资金892,990,067.46元。此外，公司需支付
其 他 上 市 费 用 2,853,969.11 元 ， 扣 除 上 述 费 用 后 ， 本 次 实 际 募 集 资 金 净 额
890,136,098.35元。
截至2021年5月31日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资，并
出具了大华验字【2021】000370号《西安三角防务股份有限公司创业板向不特定
对象发行可转换公司债券募集资金验证报告》，对以上募集资金到账情况进行了
审验确认。
2、募集资金使用和结余情况
截止2022年12月31日，公司对募集资金项目累计投入323,750,460.27元，其中：
公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币
46,695,910.13元；于募集资金到位起至2021年12月31日止会计期间使用募集资金
人民币59,291,532.89元；本年度使用募集资金217,763,017.25元。收到利息收入和
暂时闲置资金投资实现的收益19,066,070.79元，发生手续费等支出6,492.58元。截
止2022年12月31日，尚未使用的募集资金金额为人民币585,445,216.29元。
（三）2022年向特定对象发行股票募集资金
1、实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]2966号文核准，公司向特定对象
发行人民币普通股5,000.00万股，每股发行认购价格为33.66元。本次发行募集资
金共计1,683,000,000.00元，扣除保荐承销费用25,702,830.18元，实际到账资金
2
1,657,297,169.82元。此外，公司需支付其他上市费用5,641,509.44元，扣除上述费
用后，本次实际募集资金净额1,651,655,660.38元。
截止2022年12月28日，公司向特定对象发行股票募集的资金已全部到位，业
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）“大华验字[2022]000978号”验资报告验证
确认。
2、募集资金使用和结余情况
截止2022年12月31日，公司对募集资金项目累计投入0.00元。截止2022年12
月31日，尚未使用的募集资金金额为人民币1,657,297,169.82元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度和募集资金三方监管情况
1、募集资金管理制度
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法
律法规，结合公司实际情况，制定了《西安三角防务股份有限公司募集资金管理
制度》，对募集资金的存放、管理及使用情况监督等方面作出了具体明确的规定。
公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保
证专款专用。
2、募集资金三方监管情况
（1）2019年首次公开发行股票
2019年5月，公司与保荐机构及募集资金专项账户开户银行：中国银行西安
阎良航空高技术产业基地支行营业部、建设银行西安南大街支行、招商银行西安
枫林绿洲支行，上述三家银行分别签署了《募集资金三方监管协议》，三方监管
协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议职责履
行良好。
（2）2021年向不特定对象发行可转换公司债券
3
2021年6月，公司与保荐机构及募集资金专项账户开户银行：中国农业银行
西安阎良区支行、平安银行西安分行、中国邮政储蓄银行西安市长缨西路支行、
宁夏银行西安西大街支行、中国建设银行西安南大街支行和招商银行西安枫林绿
洲支行，上述六家银行分别签署了《募集资金三方监管协议》，三方监管协议与
深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议职责履行良好。
（3）2022年向特定对象发行股票
2023年1月，公司与保荐机构及募集资金专项账户开户银行中国建设银行股
份有限公司西安南大街支行签署了《募集资金三方监管协议》，三方监管协议与
深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议职责履行良
好。
2023年2月，公司与保荐机构及募集资金专项账户开户银行华夏银行股份有
限公司西安锦业路支行签署了《募集资金三方监管协议》，三方监管协议与深圳
证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议职责履行良好。
（二）募集资金专户存储情况
1、2019年首次公开发行股票
截至2021年11月30日止，公司2019年首次公开发行股票募集资金对应的项目
已结项，并将节余募集资金金额合计472.08万元用于永久补充公司流动资金。同
时授权公司财务部注销对应的募集资金专户，截止2022年12月31日上述账户部分
尚未完成注销，资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
银行名称 账号 初时存放金额 截止日余额 存储方式
招商银行西安分行
999012023010603 61,697,600.00 已注销
枫林绿洲支行
中国建设银行西安 6105018625000000
123,575,200.00 已注销
南大街支行 1173
中国银行阎良支行 103281250335 74,727,200.00 1,627.67 活期
合 计 260,000,000.00 1,627.67
2、2021年向不特定对象发行可转换公司债券
截至2022年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
4
金额单位：人民币元
银行名称 账号 初时存放金额 截止日余额 存储方式
中国农业银行股份有
261501010400160
限公司西安阎良区支 150,000,000.00 96,434.73 活期
36
行
平安银行股份有限公
15685511528600 150,000,000.00 45,885.16 活期
司西安分行
中国邮政储蓄银行股
961009010023658
份有限公司西安市长 150,000,000.00 44,382.37 活期
922
缨西路支行
宁夏银行股份有限公
1200000608174 100,000,000.00 217,275,148.89 活期
司西安西大街支行
中国建设银行股份有
610501862500000
限公司西安南大街支 150,000,000.00 7,981,688.57 活期
01909
行
招商银行股份有限公
999012023010205 192,990,067.46 1,676.57 活期
司西安枫林绿洲支行
合 计 892,990,067.46 225,445,216.29
注：
1、初时存放金额中包含尚未支付的部分发行费用 2,853,969.11 元；
2、截止 2022 年 12 月 31 日，公司尚未使用的募集资金金额为 585,445,216.29 元，其
中，银行活期存款余额为 225,445,216.29 元，剩余 360,000,000.00 元用于购买定期存款。
3、2022年向特定对象发行股票
截至2022年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
银行名称 账号 初时存放金额 截止日余额 存储方式
中国建设银行股份
61050186250000
有限公司西安南大 1,657,297,169.82 1,657,297,169.82 活期
002387
街支行
合 计 1,657,297,169.82 1,657,297,169.82
注：初时存放金额中包含尚未支付的部分发行费用 5,641,509.44 元；
三、2022年度募集资金实际使用情况
（一）募集资金使用情况
详见附表《募集资金使用情况表》。
（二）对闲置募集资金进行现金管理的情况
公司于2021年6月4日召开的第二届董事会第二十二次会议、2021年6月4日召
开的第二届监事会第十五次会议和2021年6月21日召开的2021年第一次临时股东
5
大会分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议
案》,同意在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，使用额
度不超过人民币90,000万元闲置募集资金和不超过50,000万元闲置自有资金进行
现金管理，使用期限为自股东大会审议通过之日起12个月内，在上述额度内，资
金可滚动使用。在额度范围内，公司董事会提请股东大会授权管理层行使该项投
资决策权并签署相关合同文件，由财务部负责组织实施。
公司于2022年4月23日召开的第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会
第十九次会议和2022年5月13日召开的2021年年度股东大会分别审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》,同意在确保不影响
募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，使用额度不超过人民币90,000
万元闲置募集资金和不超过50,000万元闲置自有资金进行现金管理，使用期限为
自股东大会审议通过之日起12个月内，在上述额度内，资金可滚动使用。在额度
范围内，公司董事会提请股东大会授权管理层行使该项投资决策权并签署相关合
同文件，由财务部负责组织实施。
本年度内对募集资金进行现金管理具体明细如下：
单位：万元、%
受托 预期年化 是否
序号 产品名称 投资金额 起息日 到期日 资金来源
方 收益率 赎回
悦盈利之 6 个月
浦发 2021-07- 2022-01- 可转债募
1 定开型 R 款理财 8,000.00 3.6-4.1 是
银行 13 12 集资金
产品
长安 2021-07- 2022-01- 可转债募
2 息息添利 A 款 36,000.00 3.5 是
银行 06 06 集资金
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2022年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
1、公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整
披露的情况。
2、公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
6
六、保荐机构核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通、银行账单核对
等多种方式，对三角防务募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进
行了核查，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况
等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
七、保荐机构核查意见
经核查，中航证券认为：三角防务2022年度募集资金存放与使用符合《证券
发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公
司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
等中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理法规的规定。三角防务及时履
行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，未发现
募集资金使用违反相关法律法规的情形。
7
（本页无正文，为《中航证券有限公司关于西安三角防务股份有限公司 2022 年
度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
梅 宇 司 维
中航证券有限公司
年 月 日
8
附表 1：2019 年首次公开发行股票募集资金
募集资金使用情况表
金额单位：人民币元
募集资金总额 260,000,000.00 本年度投入募集资金总额 0.00
报告期内变更用途的募集资金总额 0.00
累计变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 256,938,406.57
累计变更用途的募集资金总额比例 0.00
是否已 项目达
截至期末
变更项 到预定 项目可行性
募集资金承诺 调整后投资总 本年度投入 截至期末累计 投资进度 本年度实现 是否达到
承诺投资项目和超募资金投向 目（含 可使用 是否发生重
投资总额 额(1) 金额 投入金额(2) （%）(3) 的效益 预计效益
部分变 状态日 大变化
＝(2)/(1)
更） 期
承诺投资项目
400MN 模锻液压机生产线技改及
否 74,727,200.00 74,727,200.00 74,906,812.50 100.24 否
深加工建设项目
发动机盘环件先进制造生产线建
否 123,575,200.00 123,575,200.00 119,718,194.07 96.88 否
设项目
军民融合理化检测中心公共服务
否 61,697,600.00 61,697,600.00 62,313,400.00 101.00 否
平台项目
承诺投资项目小计 260,000,000.00 260,000,000.00 256,938,406.57 ——
超募资金投向
归还银行贷款（如有） 无 - - - -
补充流动资金（如有） 无 - - - -
超募资金投向小计
合计 260,000,000.00 260,000,000.00 55,395,046.19 256,938,406.57
9
未达到计划进度或预计收益的情
否
况和原因（分具体募投项目）
项目可行性发生重大变化的情况
否
说明
超募资金的金额、用途及使用进
不适用
展情况
募集资金投资项目实施地点变更
不适用
情况
募集资金投资项目实施方式调整
不适用
情况
公司于 2019 年 6 月 30 日召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投
募集资金投资项目先期投入及置 项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，置换金额为 42,128,295.36 元。立信会计师事务所
换情况 （特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目情况进行了审核，出具了信会师报字[2019]第 ZA90001 号《西安三角防务股份有限公
司募集资金置换专项审核报告》。公司董事会、独立董事、监事会和保荐机构已发表明确同意意见。
用闲置募集资金暂时补充流动资
无
金情况
截至 2021 年 11 月 30 日止，上述项目已完成建设并投入使用。上述项目合计节余募集资金金额为 472.08 万元。出现募集资金结余的主要原
因为：公司在募集资金投资项目的实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，本着节约、合理的原则，审慎地使用募集资金；本次募
项目实施出现募集资金结余的金
投项目结项节余金额包括募投项目尚未支付的少部分尾款及质保金，因该等合同尾款及质保金支付时间周期较长，将节余金额永久补充流动
额及原因
资金，用于公司日常生产经营，有利于提高资金使用效率；此外，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益，同时募
集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。
尚未使用的募集资金用途及去向 无
募集资金使用及披露中存在的问
无
题或其他情况
10
附表 2：2021 年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
募集资金使用情况表
金额单位：人民币元
募集资金总额 890,136,098.35 本年度投入募集资金总额 217,763,017.25
报告期内变更用途的募集资金总额 0.00
累计变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 323,750,460.27
累计变更用途的募集资金总额比例 0.00
是否已变 截至期末 项目达到 项目可行
是否达
更项目 募集资金承诺 调整后投资总 本年度投入金 截至期末累计 投资进度 预定可使 本年度实现 性是否发
承诺投资项目和超募资金投向 到预计
（含部分 投资总额 额(1) 额 投入金额(2) （%）(3) 用状态日 的效益 生重大变
效益
变更） ＝(2)/(1) 期 化
承诺投资项目
先进航空零部件智能互联制造
否 890,136,098.35 890,136,098.35 217,763,017.25 323,750,460.27 36.37 否
基地项目
承诺投资项目小计 890,136,098.35 890,136,098.35 217,763,017.25 323,750,460.27 ——
超募资金投向
归还银行贷款（如有） 无 - - - -
补充流动资金（如有） 无 - - - -
超募资金投向小计
合计 890,136,098.35 890,136,098.35 217,763,017.25 323,750,460.27
未达到计划进度或预计收益的
情况和原因（分具体募投项 否
目）
11
项目可行性发生重大变化的情
否
况说明
超募资金的金额、用途及使用
不适用
进展情况
募集资金投资项目实施地点变
不适用
更情况
募集资金投资项目实施方式调
不适用
整情况
公司于 2021 年 7 月 28 日召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投
入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 4,669.59 万元及已支付
募集资金投资项目先期投入及
发行费用的自筹资金 216.53 万元，置换金额共计 4,886.12 万元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目及
置换情况
已支付发行费用情况进行了审核，出具了大华核字[2021]0010138 号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。公司董事会、独
立董事、监事会和保荐机构已发表明确同意意见。
用闲置募集资金暂时补充流动
无
资金情况
项目实施出现募集资金结余的
不适用
金额及原因
尚未使用的募集资金用途及去 截止 2022 年 12 月 31 日，公司尚未使用的募集资金金额为 585,445,216.29 元，其中，银行活期存款余额为 225,445,216.29 元，剩余
向 360,000,000.00 元为购买的定期存款。剩余资金将根据承诺投资项目的进展投入使用。
募集资金使用及披露中存在的
无
问题或其他情况
12
附表 3：2022 年向特定对象发行股票募集资金
募集资金使用情况表
金额单位：人民币元
募集资金总额 1,651,655,660.38 本年度投入募集资金总额 0.00
报告期内变更用途的募集资金总额 0.00
累计变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 0.00
累计变更用途的募集资金总额比例 0.00
是否已 项目达
截至期末 是否 项目可行
变更项 截至期末累 到预定
募集资金承诺投 调整后投资总额 本年度投入 投资进度 本年度实现 达到 性是否发
承诺投资项目和超募资金投向 目（含 计投入金额 可使用
资总额 (1) 金额 （%）(3) 的效益 预计 生重大变
部分变 (2) 状态日
＝(2)/(1) 效益 化
更） 期
承诺投资项目
航空精密模锻产业深化提升项目 否 298,914,600.00 298,914,592.82 否
航空发动机叶片精锻项目 否 488,685,600.00 488,685,588.28 否
航空数字化集成中心项目 否 658,713,300.00 374,055,491.03 否
补充流动资金 否 600,000,000.00 489,999,988.25 否
承诺投资项目小计 2,046,313,500.00 1,651,655,660.38 ——
超募资金投向
归还银行贷款（如有） 无 - - - -
补充流动资金（如有） 无 - - - -
超募资金投向小计
合计 2,046,313,500.00 1,651,655,660.38
13
未达到计划进度或预计收益的情
否
况和原因（分具体募投项目）
项目可行性发生重大变化的情况
否
说明
超募资金的金额、用途及使用进
不适用
展情况
募集资金投资项目实施地点变更
不适用
情况
募集资金投资项目实施方式调整
不适用
情况
募集资金投资项目先期投入及置
无
换情况
用闲置募集资金暂时补充流动资
无
金情况
项目实施出现募集资金结余的金
不适用
额及原因
截止 2022 年 12 月 31 日，公司尚未使用的募集资金金额为 1,657,297,169.82 元，其中，银行活期存款余额为 1,657,297,169.82 元。剩余资金
尚未使用的募集资金用途及去向
将根据承诺投资项目的进展投入使用
募集资金使用及披露中存在的问
无
题或其他情况
14