西安三角防务股份有限公司独立董事意见




                        西安三角防务股份有限公司独立董事

              关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见

     根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《创业板股
票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》等相关法律、法规以及《公司章程》和《独立董事工作制度》的有
关规定，作为西安三角防务股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们
基于实事求是、独立判断的立场和态度，对公司第三届董事会第六次会议相关事项
进行了认真审阅，发表独立意见如下：
     一、关于 2022 年度利润分配预案的独立意见

     经审核，我们认为：公司董事会制定的关于公司 2022 年度利润分配的预案综
合考虑了公司目前实际情况，符合公司未来经营计划的实施和全体股东的长远利
益，决策过程符合相关法律、法规规定，我们一致同意该议案，并将该议案提交股
东大会审议。

     二、关于 2022 年度募集资金存放与使用的独立意见

     我们对公司 2022 年度募集资金存放与使用的情况进行了认真核查，审阅了公
司编制的《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，内容真实、 准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

     经核查，我们认为：上述报告符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所
相关规定，如实反映了公司 2022 年度募集资金实际存放与使用的情况，不存在募
集资金存放和使用违规的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利
益的情况。我们一致同意《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

     三、关于 2022 年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况
的独立意见

     经审查：

     1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。公司
也不存在以前年度发生并累积至 2022 年 12 月 31 日的控股股东及其他关联方占用
公司资金的情况。
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     2、报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何法人单位或个人提
供担保的情形。公司也不存在以前年度发生并累积至 2022 年 12 月 31 日的对外担
保情形。

     四、关于 2022 年度内部控制自我评价报告的独立意见

     经核查，公司依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》及《公司章程》的有关规定，完善了公司法人治理结构，建立了较为完善的内
部控制体系，符合国家相关法律、法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能
得到有效执行。报告期内未发现内部控制重大缺陷，内部控制体系的建立对公司经
营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。我们认为公司《2022 年度
内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作
的实际情况。

     五、关于续聘会计师事务所的独立意见

     经核查，我们认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具备证券、期
货等相关业务执业资格的审计机构，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力。
公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了 2022 年度审计报告，
其工作勤勉尽责，坚持公允、客观的态度进行独立审计，较好地完成了公司 2022
年度有关财务审计工作。因此，我们同意通过该议案，并同意董事会将该议案提交
公司 2022 年年度股东大会审议。

     六、关于董事、监事薪酬的独立意见

     经审议，我们认为：公司提出的董事、监事 2023 年薪酬方案符合《公司法》、
《公司章程》等有关规定，充分考虑了行业、地区现状及公司实际情况。我们一致
同意公司提出的该薪酬方案，并同意董事会将该议案提交公司 2022 年年度股东大
会审议。

     七、关于高级管理人员薪酬的独立意见

     经审议，我们认为：公司提出的高级管理人员 2023 年薪酬方案符合《公司法》、
《公司章程》等有关规定，充分考虑了行业、地区现状及公司实际情况。我们一致
同意公司提出的该薪酬方案。
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     八、关于会计政策变更的独立意见

     经审议，我们认为：公司根据财政部修订发布的企业会计准则的要求，对公司
会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变
更事项。

     九、关于调整募集资金投资项目拟使用募集资金金额的独立意见

     1、经核查，本次调整系公司基于募集资金净额少于原计划投入募投项目金额
的实际情况，以及为保证募投项目的顺利实施做出的决策。公司本次调整募集资金
投资项目拟使用募集资金金额，系基于募集资金实际到位情况，为保障募集资金投
资项目的顺利实施，经过审慎研究后进行的合理调整，符合公司发展的实际情况。

     2、我们认为，本次事项履行了必要的审议程序，符合有关法律、法规、规范
性文件和监管机构的相关要求，未改变或变相改变募集资金投向，不会对公司的正
常经营产生不利影响，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。本次调整
符合公司未来发展战略的要求，符合公司的长远利益和全体股东的利益。综上，我
们一致同意公司本次调整募集资金投资项目拟使用募集资金金额的事项。

     十、关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金
的独立意见

     经审核，我们认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发
行费用的自筹资金事项与公开发行申请文件中的内容一致，不影响募集资金投资项
目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，且已履行了
必要的审批程序。 因此，我们同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目及
已支付发行费用的自筹资金。




                                         独立董事：王鹏程、苏青、傅瑜

                                                 2023 年 4 月 20 日