深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明
及其全体董事、监事、高级管理人员的确认意见
深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或
“新城市”）拟首次公开发行 A 股并在创业板上市，公司及全体董事、监事、高
级管理人员就设立以来股本演变情况做如下说明（以下简称“本说明”，本说明
中相关简称与招股说明书一致）：
一、公司设立以来股本演变情况
公司历史沿革图如下：
1-3-1
1993年3月
为深圳市龙岗区建设局辖属正科级事业单位
深圳市龙岗区建筑设计所成立
1995年12月
隶属关系变为深圳市规土局龙岗分局直属管理的事业单位
变更隶属关系
注册资本为120万元，工会委员会持股出资68.40万元，占比
2002年7月
57.00%；张春杰出资36.00万元，占比30.00%；宋波出资
事业单位改制为有限公司
15.60万元，占比13.00%
工会委员会将15.88%股权转让给张春杰，将4.76%股权转让给
2003年9月 宋波；未分配利润180万元转增注册资本，注册资本变为
第一次股权转让以及增资 300万元。张春杰占比45.88%，宋波占比17.76%，工会委员会
占比36.36%
增资至346.89万元，其中新股东唐亮增资34.69万元、张春杰
2010年3月 增资1.50万元、工会委员会增资10.70万元。张春杰占比
第二次增资 40.11%，宋波占比15.36%，唐亮占比10.00%，工会委员会占
比34.53%
2010年4月 资本公积2,653.11万元转增注册资本，注册资本变为3,000.00
第三次增资 万元
唐亮将其所持有新城市有限的10.00%股权转让给工会委员会
2012年9月
。张春杰占比40.11%，宋波占比15.36%，工会委员会占比
第二次股权转让
44.53%
深圳市龙岗区人民法院分别出具了（2016）粤0307民初7247
号、（2016）粤0307民初7246号等17份《民事调解书》，新
2016年6月
城市工会委员会将其名义持有的公司44.53%的股权还原张春
解除工会委员会持股
杰等17名实际出资人持有。张春杰占比52.26%，宋波占比
19.61%，肖靖宇等15名自然人占比28.13%
张春杰以公司52.26%股权出资入股远思实业，宋波以公司
2016年8月 19.61%股权出资入股远方实业，肖靖宇等15名自然人股东以
自然人股东将股权转至持股平台 公司28.13%股权出资入股远望实业。远思实业占比52.26%，
远方实业占比19.61%，远望实业占比28.13%
2016年12月28日，整体变更为深圳市新城市规划建筑设计股
2016年12月
份有限公司，注册资本为6,000.00万元。远思实业占比52.26%
整体变更为股份有限公司
，远方实业占比19.61%，远望实业占比28.13%
1-3-2
（一）股份公司设立以前的股权结构变化
1、1993 年 3 月—2002 年 7 月，新城市有限前身历史沿革
1993 年 2 月 19 日，深圳市龙岗区机构编制委员会出具“深龙编[1993]43 号”
《关于要求成立深圳市龙岗区建筑设计所的批复》，同意成立深圳市龙岗区建筑
设计所（以下简称“龙建所”），为深圳市龙岗区建设局辖属正科级事业单位。
1993 年 3 月 16 日，深圳市龙岗审计师事务所出具“深龙审内验字[1993]第
51 号”《深圳市龙岗审计师事务所验资报告书》，验证龙建所截止 1993 年 3 月
16 日的注册资本、实收资本为 1,153,600.00 元，其中实物出资 903,600.00 元、货
币出资 250,000.00 元。
1993 年 3 月 22 日，龙建所完成工商注册登记，并领取《企业法人营业执照》
（注册号：27952120-8 号）。龙建所设立时的住所为深圳市龙岗区建设局办公楼
内，注册资金 115.00 万元（取整登记），法定代表人为黄洁华，经济性质为全
民，经营范围为“主营：建筑工程设计、小区规划。兼营：室内装饰工程设计”。
1995 年 12 月 8 日，深圳市机构编制委员会办公室出具“深编办[1995]097
号”《关于深圳市龙岗区建筑设计所改变隶属关系及更名问题的批复》，批复龙
建所更名为深圳市龙岗规划建筑设计所（以下简称“龙规所”），为深圳市规土
局龙岗分局直属管理的事业单位。1997 年 6 月 23 日，深圳市建设局出具“深建
字[1997]319 号”《关于同意更名并增营的批复》，同意龙建所更名为深圳市龙
岗规划建筑设计所，并增加规划、道桥专业设计业务。1998 年 12 月 29 日，深
圳市建设局出具“深建复【1998】724 号”《关于设计单位更名的批复》，同意
深圳市龙岗规划建筑设计所更名为深圳市龙岗规划建筑设计院（以下简称“龙规
院”）。1999 年 1 月 25 日，深圳市龙岗规划建筑设计院在深圳市工商行政管理
局办理了变更登记。
2、2002 年 7 月，事业单位改制为有限责任公司
（1）改制背景
在深化科技体制改革，加快科研机构的制度创新和技术创新，推动科研机构
成为市场竞争和社会化服务的主体，加快科技研发产业化的背景下，国家建设部、
国家计委、国家经贸委、财政部、劳动保障部、中编办于 1991 年 11 月 26 日联
1-3-3
合制定了《关于工程勘察设计单位体制改革的若干意见》，国务院办公厅予以转
发（国办发[1999]101 号），并要求全国各地认真贯彻执行。2001 年 2 月根据深
圳市规划国土局的部署，龙规院由事业单位改制设立为有限公司。本次改制完成
后，设立的新城市有限注册资本为 120 万元，股东为工会委员会、张春杰、宋
波。
（2）改制具体情况
根据深圳市规划与国土资源局以《关于深圳市龙岗区规划建筑设计院体制改
革方案的批复》（深规[2002]87 号）、深圳市财政局以《关于深圳市龙岗规划建
筑设计院改制问题的批复》（深财函[2002]148 号）批复确认，龙规院改制后的
有限公司注册资本为 120 万元，由工会委员会、张春杰及宋波以货币资金出资设
立，其原有事业单位职能由深圳市规土局龙岗分局新设的深圳市龙岗规划交通研
究中心承接，具体情况如下：
评估情况
深圳市规土局龙岗分局聘请深圳市民和资产评估有限责任公司对龙规院的
资产进行了评估，该公司于 2001 年 11 月 25 日出具的“深民资评报字（2001）
第 017 号”《关于深圳市龙岗规划建筑设计院的资产评估报告书》显示，龙规院
截至 2001 年 9 月 30 日的净资产的评估值为 2,443,851.93 元。
② 净资产的确认及转让
A、净资产审计情况
2001 年 10 月 20 日，深圳南方民和会计师事务所有限责任公司对龙规院截
至 2001 年 9 月 30 日的资产负债表及利润及利润分配表进行了审计并出具 “深
南财审报字（2001）第 CA391 号”《审计报告》。根据该报告，龙规院截至 2001
年 9 月 30 日的所有者权益为 2,281,884.96 元。
深圳市规土局龙岗分局聘请深圳南方民和会计师事务所以 2002 年 4 月 30
日为基准日对龙规院进行了审计，该所于 2002 年 5 月 11 日出具“深南财审报字
（2002）第 CA442 号”《审计报告》，确认龙规院截至 2002 年 4 月 30 日的所
有者权益为 1,970,336.25 元。
2002 年 5 月 15 日，工会委员会、张春杰、宋波代改制后的有限公司与深圳
1-3-4
市规土局龙岗分局签署了《产权转让协议》，各方确认以“深南财审报字（2002）
第 CA442 号”《审计报告》为依据，将龙规院截止 2002 年 4 月 30 日部分资产
人民币 2,649,469.20 元，部分负债人民币 2,177,336.80 元，折合净资产人民币
472,132.40 元，根据《深圳市公司内部员工持股规定》的有关精神，以人民币
472,132.40 元的价格转让改制后的有限公司；其余资产和负债全部转移至深圳市
规土局龙岗分局新设的深圳市龙岗规划交通研究中心。
B、产权购买及分立情况
根据上述《产权转让协议》和 2002 年 5 月 21 日龙规院与交通中心签署《重
组分立协议》，原龙规院的产权分立情况如下：
项 目 新城市有限 交通中心
《产权转让协议》、《重组分立协 《产权转让协议》、《重组分立协
签署的协议
议》 议》
银行存款、应收账款、预付账款、
分立的资产明细 其他应收款、固定资产
递延资产、固定资产
分立的负债明细 应付账款、预收账款等 预提费用、其它应付款
分立的资产金额 2,649,469.20 元 4,017,401.15 元
分立的负债金额 2,177,336.80 元 2,519,197.30 元
分立的净资产金额 472,132.40 元 1,498,203.85 元
作价金额 472,132.40 元 0元
2002 年 5 月 30 日，向龙岗分局全
作价金额支付情况 -
额支付了款项
③员工安置情况
根据深圳市规土局龙岗分局 2001 年 12 月 25 日呈送深圳市规土局的《深圳
市龙岗规划建筑设计院体制改革方案》及其附件《深圳市龙岗规划建筑设计院体
制改革中人事问题安排的方案》，龙规院改制前共有在编员工 33 人，根据人事
安排方案，其中 10 名在编人员划拨至规划交通研究中心，其余人员按正常程序
处理。2002 年 3 月 11 日，深圳市规土局下发《关于深圳市龙岗规划建筑设计院
体制改革方案的批复》，原则同意该改制方案。
2002 年 4 月 9 日，深圳市规土局龙岗分局下发《关于深圳市龙岗规划建筑
设计院体制改革中人事安排的通知》（深规土龙字[2002]78 号），再次确认龙规
院 10 名在编人员的人事及工作关系由深圳市规土局龙岗分局统一安排，不再参
1-3-5
与龙规院改制。
除上述划拨至规划交通研究中心的 10 名在编员工和自愿离职的 4 名在编员
工外，其余 19 名在编人员已全部转换为公司员工，并与改制后的有限公司签订
了劳动合同。该 19 名员工在改制后成为新城市有限的正式员工，不再保留事业
单位编制身份，也不存在在其他单位领取薪酬或补贴的情况。改制完成后，划拨
至规划交通研究中心的 10 名在编员工及自愿离职的 4 名在编员工已根据各自意
愿自行办理相关手续，与新城市有限不存在任何往来。
（3）龙规院改制相关的批准文件
2002 年 3 月 11 日，深圳市规土局出具“深规土[2002]87 号”《关于深圳市
龙岗规划建筑设计院体制改革方案的批复》，撤销龙规院，由事业单位性质改制
为企业。
2002 年 4 月 16 日，深圳市财政局出具“深财函[2002]148 号”《关于深圳
市龙岗规划建筑设计院改制问题的批复》，同意龙规院进行改制。
2002 年 6 月 10 日，深圳市工会企业管理委员会出具“深工企复[2002]55 号”
《关于深圳市龙岗规划建筑设计院工会委员会受让股份的批复》，同意“深圳市
龙岗规划建筑设计院工会委员会”受让新城市有限 57%的股份。
（4）新城市有限设立
2002 年 4 月 26 日，龙规院职工代表大会作出《关于内部员工持股的决议》，
同意龙规院改制为内部员工持股的有限责任公司，公司注册资本为 120 万元，其
中经营者持股 43%，工会社团法人名义持股 57%，其中预留股份 22%在工会社
团法人名下。购股资金全部由员工以现金出资，预留股份资金向原产权单位借款
解决。根据各员工签字确认的《企业内部员工集资名册》，李常文等 17 名员工
合计认购工会委员会所持之 35%股权，其余 22%股权为预留股份。
2002 年 4 月 30 日，工会委员会、张春杰、宋波共同签署《投资协议》，约
定龙规院改制为内部员工持股的有限责任公司后，公司股东由工会委员会、张春
杰、宋波组成，公司注册资本 120 万元，其中工会委员会出资 68.4 万元，出资
比例为 57%（含 22%预留股份），张春杰和宋波作为经营者，分别出资 36 万元、
15.6 万元，出资比例分别为 30%、13%。
1-3-6
根据《工会持股会章程》及李常文等 17 名员工向工会委员会缴纳的认购款
和收款收据，截至 2002 年 5 月 24 日，李常文等 17 名员工已向工会委员会足额
缴纳了 35%股权对应的认购款合计 42 万元；此外，工会委员会向深圳市规土局
龙岗分局筹集 26.4 万元借款，作为 22%预留股权对应的出资款（该借款已于 2003
年 1 月 6 日归还）。
2002 年 5 月 29 日，深圳天华会计师事务所有限公司出具“验变[2002]50 号”
《验资报告》，验证截至 2002 年 5 月 29 日，公司（筹）已收到各股东投入资本
总额为 1,200,000.00 元，其中：工会委员会投入 684,000.00 元，张春杰投入
360,000.00 元，宋波投入 156,000.00 元。各股东均以货币出资。
2002 年 7 月 9 日，深圳市工商局核准有限公司成立。。
本次改制完成后，公司股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（元） 持股比例（%）
1 工会委员会 684,000.00 57.00
2 张春杰 360,000.00 30.00
3 宋 波 156,000.00 13.00
合 计 1,200,000.00 100.00
（5）深圳市相关政府部门对公司历史沿革确认情况
2017 年 4 月 21 日，万隆（上海）资产评估有限公司出具了“万隆评报字（2017）
第 1274 号”《深圳市龙岗规划建筑设计院进行企业化改制项目涉及的其净资产
追溯性评估报告》。根据该报告，龙规院截至 2002 年 4 月 30 日的净资产评估值
为 2,016,372.17 元。其中，新城市改制时购买的净资产评估价值为 487,875.70 元，
公司已就相关差价及利息进行了补交，并另行支付了自愿补偿款 745,323.08 元。
①深圳市财政委员会关于公司改制的确认意见
深圳市财政委员会于 2017 年 6 月 4 日出具深财科函[2017]1801 号文确认：
A、公司 2002 年改制实施方案符合《关于深圳市龙岗规划建筑设计院改制
问题的批复》（深财[2002]148 号）相关要求。
B、公司 2002 年从事业单位改制为公司制企业过程中，未发现有造成国有
资产流失的情况。
1-3-7
②深圳市规划和国土资源委员会确认意见
深圳市规划和国土资源委员会于 2017 年 7 月 20 日出具深规土函【2017】2192
号《市规划规土委关于深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司改制相关事项的
复函》，确认：
A、公司前身深圳市龙岗规划建筑设计院已依据深圳市机构编制委员会办公
室《关于成立龙岗规划交通研究中心的批复》（深编办【2001】13 号）、《深
圳市龙岗规划建筑设计院体制改制方案》（深规土龙字【2001】462 号）和原深
圳市规划与国土局《关于深圳市龙岗规划建筑设计院体制改革方案的批复》（深
规土【2002】87 号）完成改制，由事业单位性质改为科技型企业。
B、深圳市龙岗规划建筑设计院除转让给你公司的部分资产和负债外，其他
资产、负债和合同已划归深圳市龙岗规划交通研究中心；《产权转让协议》和《重
组分立协议》已履行完毕，各方未发生过争议和纠纷。公司工会委员会已归还原
深圳市规划与国土局龙岗分局借款 26.4 万元，相关方未因借款、还款事宜发生
过争议和纠纷。
③深圳市人民政府办公厅确认意见
深圳市人民政府办公厅于 2018 年 4 月 23 日出具深府办函[2018]82 号文确认：
A、公司于 2002 年改制而来，已履行了由事业单位改制为有限公司所需的
全部程序，改制方案符合《关于深圳市龙岗规划建筑设计院改制问题的批复》（深
财函[2002]148 号）、《深圳市龙岗规划建筑设计院体制改制方案》（深规土龙字
[2001]462 号）和《关于深圳市龙岗规划建筑设计院体制改革方案的批复》（深规
土[2002]87 号）的要求，改制过程和改制结果合法、有效。
B、改制后的新城市有限购买了龙规院部分资产和负债，转让价格公允，未
造成国有资产流失的情况。除购买的部分资产和负债以外，龙规院其他资产、负
债和合同已划归深圳市龙岗规划交通研究中心，相关方所签署的《产权转让协议》
《重组分立协议》已履行完毕，各方未发生争议和纠纷。
C、改制后的新城市有限注册资本本源和股权结构符合改制方案，内部员工
通过工会委员会持有新城市有限股权，符合改制方案和《深圳市公司内部员工持
股规定》（深府[2001]8 号）的规定。工会委员会已归还原深圳市规土局龙岗分局
1-3-8
借款 26.4 万元，相关方未因借款、还款事宜发生过争议和纠纷。
D、依据龙岗区人民法院于 2016 年 5 月出具的民事调解书，新城市已于 2016
年 6 月解除了工会委员会持股，工会委员会名下的股权已登记至相关员工名下。
综上，发行人改制过程中涉及国有资产剥离、备案、工会持股等事项合法合
规，已取得相关政府部门的确认，不违反相关法律法规的规定，也不存在法律纠
纷。
（6）涉及国有资产剥离及备案事项的合法合规性
经查验，在上述改制过程中，新城市有限根据深圳市规土局和深圳财政局的
批复，及其与深圳市规土局龙岗分局签订的《产权转让协议》的约定购买了龙规
院折合 472,132.40 元的净资产，并向深圳市规土局龙岗分局支付了产权转让款
472,132.40 元。
根据万隆（上海）资产评估有限公司 2017 年 4 月 21 日出具的“万隆评报字
（2017）第 1274 号”《深圳市龙岗规划建筑设计院进行企业化改制项目涉及的
其净资产追溯性评估报告》，新城市有限改制时购买的净资产评估价值为
487,875.70 元，新城市有限已于 2017 年 5 月就相关差价 15,743.30 元及利息进行
了补交，并另行支付了自愿补偿款 745,323.08 元。
根据深圳市财政委员会于 2017 年 6 月 4 日出具的深财科函[2017]1801 号文
件，深圳市财政委员会确认新城市有限在 2002 年改制过程中“未发现有造成国
有资产流失的情况。”
根据深圳市规划和国土资源委员会于 2017 年 7 月 20 日出具深规土函
[2017]2192 号复函，“龙规院除转让给你公司的部分资产和负债外，其他资产、
负债和合同已划归深圳市龙岗规划交通研究中心；《产权转让协议》和《重组分
立协议》已履行完毕，各方未发生过争议和纠纷。”
根据深圳市人民政府办公厅于 2018 年 4 月 23 日出具深府办函[2018]82 号
文件，“龙规院公司 2002 年改制、国有资产处置、工会委员会持股及解除相关事
宜均合法合规。”
综上，发行人 2002 年改制过程中涉及的国有资产剥离事项已履行了审计、
评估、主管部门审批等程序，并已足额支付转让价款，取得深圳市财政委员会、
1-3-9
深圳市规划和国土资源委员会、深圳市人民政府办公厅的书面确认，上述事项不
存在法律纠纷，不会对本次发行构成实质障碍。
（7）工会持股事项的合法合规性
①2001 年 12 月 25 日，深圳市规土局龙岗分局向深圳市规土局递交《关于
呈送〈深圳市龙岗规划建筑设计院体制改革方案〉的报告》，其中，新设立公司
股权比例设置为经营者自然人持股 43.00%（张春杰持股 30%、宋波持股 13%）、
工会法人持股 57.00%（其中内部员工持股 35%、预留股比例 22%），现有经营
者持股和内部员工持股资金来源系个人现金出资，购买预留股的资金来源系全额
向原产权单位筹借，共筹借 26.4 万元。预留股全部计入工会委员会名下统一管
理，最终股权结构为张春杰、宋波、工会委员会分别持股 30.00%、13.00%、57.00%。
2002 年 3 月 11 日，深圳市规土局作出“深规土[2002]87 号”《关于深圳市龙岗
规划建筑设计院体制改革方案的批复》，同意前述股权比例设置。
②2002 年 4 月 26 日，龙规院职工代表大会作出《关于内部员工持股的决议》，
同意龙规院改制为内部员工持股的有限责任公司，公司注册资本为 120 万元，其
中经营者持股 43%，工会社团法人名义持股 57%，其中预留股份 22%在工会社
团法人名下。购股资金全部由员工以现金出资，预留股份资金向原产权单位借款
解决。根据各员工签字确认的《企业内部员工集资名册》，李常文等 17 名员工
合计认购工会委员会所持之 35%股权，其余 22%股权为预留股份。
③2002 年 5 月 13 日，深圳市规土局龙岗分局作出《关于龙岗规划建筑设计
院成立新的工会委员会的请示报告的批复》，同意成立新的工会委员会。
④2002 年 5 月 15 日，工会委员会取得深圳市龙岗区总工会核发的《广东省
工会社会团体法人资格证》（粤工社法证字第 03060123 号），取得代码为
“50268772-X”的《中华人民共和国组织机构代码证》。
⑤2002 年 5 月 29 日，深圳天华会计师事务所有限公司出具“验变[2002]50
号”《验资报告》，验证截至 2002 年 5 月 29 日，公司（筹）已收到各股东投入
资本总额为 1,200,000.00 元，其中：工会委员会投入 684,000.00 元，张春杰投入
360,000.00 元，宋波投入 156,000.00 元。各股东均以货币出资。
⑥2002 年 6 月 10 日，深圳市工会企业管理委员会以《关于深圳市龙岗规划
建筑设计院工会委员会受让股份的批复》（深工企复[2002]55），同意工会委员
1-3-10
会受让新城市有限 57%的股份。
综上，发行人改制过程中涉及的工会持股事项系按照深圳市规土局批复方案
执行，并履行了相应的职工代表大会、登记和出资缴款程序，持股人均为新城市
有限的员工，符合《深圳市公司内部员工持股规定》（深府[2001]8 号）的规定，
工会持股事项合法有效，不存在法律纠纷。
3、2003 年 9 月，第一次股权转让及增资
（1）第一次股权转让
2003 年 7 月 20 日，新城市有限召开股东会，决议同意：（1）公司名称变
更为“深圳市新城市规划建筑设计有限公司”；（2）工会委员会将其所持有公
司 15.88%股权、4.76%股权分别转让给张春杰和宋波；（3）同意修改公司章程。
2003 年 7 月 29 日，工会委员会与张春杰、宋波共同签署了《股权转让协议
书》，约定工会委员会将所持公司 15.88%股权以 190,560 元的价格转让给张春杰，
将所持公司 4.76%股权以 57,120 元的价格转让给宋波。
（2）第一次增资
2003 年 8 月 21 日，新城市有限召开股东会，决议同意以未分配利润 225.00
万元扣除个人所得税 45.00 万元后的余额 180.00 万元，转增注册资本至 300 万元，
并就上述变更修改公司章程。
2003 年 8 月 25 日，深圳天华会计师事务所有限公司出具“验变[2003]97 号”
《验资报告》，截至 2003 年 7 月 31 日，新城市有限全体股东以净资产中的未分
配利润转增实收资本 180 万，新城市有限注册资本、实收资本增至 300.00 万元。
2003 年 9 月 3 日，深圳市工商局出具《变更通知书》，并核发新的《企业
法人营业执照》（注册号：4403011005971）。除上述增资事项外，公司名称变
更为“深圳市新城市规划建筑设计有限公司”。
本次股权转让及未分配利润转增股本完成后，新城市有限的实际股权结构如
下：
持股方式 序号 股东姓名/名称 出资额（元） 出资比例（%）
以自身名义直 1 张春杰 1,376,400 45.88
接持有股权 2 宋波 532,800 17.76
1-3-11
持股方式 序号 股东姓名/名称 出资额（元） 出资比例（%）
3 高旭东 282,720 9.424
4 熊先华 115,440 3.848
5 肖靖宇 115,440 3.848
6 刘敏 97,680 3.256
以工会委员会 7 黄皓 79,920 2.664
名义间接持有
股权 8 王东明 79,920 2.664
9 宁毅 79,920 2.664
10 陈莉 79,920 2.664
11 晏杰龙 79,920 2.664
12 余之炬 79,920 2.664
合 计 3,000,000 100.00
4、2010 年 3 月，第二次增资
2010 年 1 月 22 日，新城市有限召开股东会，同意增加注册资本至 346.8888
万元，同意新增唐亮为公司股东，唐亮认购 34.6888 万元的出资额，认购价格为
148.84 元/出资额，认购金额为 5,163.06 万元；由原股东张春杰、工会委员会分
别认缴 1.50 万元、10.70 万元的出资额，认购价格为 120.00 元/出资额，认购金
额分别为 180.00 万元、1,284.00 万元。本次增资共增加注册资本 46.8888 万元，
认购金额共为 6,627.06 万元，溢价部分计入资本公积-资本溢价。
2010 年 1 月 22 日，深圳中皓华盈会计师事务所有限公司出具“中皓华盈验
字（2010）第 006 号”《验资报告》，验证截至 2010 年 1 月 22 日，新城市有限
收到张春杰、工会委员会、唐亮共投入货币资金 6,627.06 万元，其中 6,580.1712
万元计入资本公积，46.8888 万元计入注册资本。
2010 年 3 月 3 日，新城市有限换领了由深圳市市场监督管理局核发的注册
号为 440307103490322 的《企业法人营业执照》，注册资本为 346.8888 万元。
本次增资后，新城市有限的实际股权结构如下：
持股方式 序号 股东姓名/名称 出资额（元） 出资比例（%）
1 张春杰 1,391,400 40.11
以自身名义直
2 宋波 532,800 15.36
接持有股权
3 唐亮 346,888 10.00
4 高旭东 252,720 7.285
以工会委员会 5 熊先华 125,440 3.616
名义间接持有 6 肖靖宇 127,440 3.674
股权 7 刘敏 79,920 2.304
8 黄皓 84,920 2.448
1-3-12
持股方式 序号 股东姓名/名称 出资额（元） 出资比例（%）
9 王东明 81,920 2.362
10 宁毅 79,920 2.304
11 陈莉 79,920 2.304
12 晏杰龙 81,920 2.362
13 邓达君 79,920 2.304
14 孟丹 47,760 1.377
15 周胜强 12,000 0.346
16 胥麦权 20,000 0.577
17 张留昆 10,000 0.288
18 董金莲 5,000 0.144
19 聂小刚 4,000 0.115
20 邓照华 5,000 0.144
21 易红梅 5,000 0.144
22 程乐兵 3,000 0.0865
23 梁炳强 3,000 0.0865
24 钟凯 3,000 0.0865
25 由加 3,000 0.0865
26 杨晓东 3,000 0.0865
合 计 3,468,888 100.00
5、2010 年 4 月，第三次增资
2010 年 3 月 26 日，新城市有限召开股东会并作出决议，同意以资本公积-
资本溢价中的 2,653.11 万元转增注册资本。
2010 年 3 月 28 日，深圳中皓华盈会计师事务所有限公司出具“中皓华盈验
字（2010）第 027 号”《验资报告》，验证截至 2010 年 3 月 26 日，公司已将资
本公积-资本溢价 2,653.11 万元转增注册资本。
2010 年 4 月 13 日，新城市有限换领了由深圳市市场监督管理局核发的注册
号为 440307103490322 的《企业法人营业执照》，注册资本为 3,000 万元。
本次增资后，新城市有限的实际股权结构如下：
持股方式 序号 股东姓名/名称 出资额（元） 出资比例（%）
1 张春杰 12,033,000 40.11
以自身名义直
2 宋波 4,608,000 15.36
接持有股权
3 唐亮 3,000,000 10.00
以工会委员会 4 高旭东 2,185,612 7.285
名义间接持有 5 熊先华 1,102,146 3.674
股权 6 肖靖宇 1,119,443 3.731
1-3-13
持股方式 序号 股东姓名/名称 出资额（元） 出资比例（%）
7 刘敏 691,177 2.304
8 黄皓 734,418 2.448
9 王东明 708,473 2.362
10 宁毅 656,583 2.189
11 陈莉 691,177 2.304
12 晏杰龙 708,473 2.362
13 邓达君 691,177 2.304
14 孟丹 413,045 1.377
15 周胜强 103,780 0.346
16 胥麦权 172,967 0.577
17 张留昆 86,484 0.288
18 董金莲 43,242 0.144
19 聂小刚 34,593 0.115
20 邓照华 43,242 0.144
21 易红梅 43,242 0.144
22 程乐兵 25,945 0.0865
23 梁炳强 25,945 0.0865
24 钟凯 25,945 0.0865
25 由加 25,945 0.0865
26 杨晓东 25,945 0.0865
合 计 30,000,000 100.00
6、2012 年 9 月，第二次股权转让
2012 年 8 月 18 日，新城市有限召开股东会并作出决议，同意唐亮将其所持
有新城市有限的 10.00%股权以 5,163.06 万元的价格转让给工会委员会，其他股
东放弃优先购买权。2012 年 8 月 20 日，唐亮与工会委员会就上述股权转让事宜
签署《股权转让协议书》。
2012 年 9 月 13 日，新城市有限换领了由深圳市市场监督管理局核发的注册
号为 440307103490322 的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，新城市有限的实际股权结构如下：
持股方式 序号 股东姓名/名称 出资额（元） 出资比例（%）
以自身名义直 1 张春杰 12,033,000 40.11
接持有股权 2 宋波 4,608,000 15.36
3 高旭东 2,185,612 7.285
以工会委员会 4 熊先华 1,102,146 3.674
名义间接持有
股权 5 肖靖宇 1,119,443 3.731
6 刘敏 691,177 2.304
1-3-14
持股方式 序号 股东姓名/名称 出资额（元） 出资比例（%）
7 黄皓 734,418 2.448
8 王东明 708,473 2.362
9 宁毅 656,583 2.189
10 陈莉 691,177 2.304
11 晏杰龙 708,473 2.362
12 邓达君 691,177 2.304
13 孟丹 413,045 1.377
14 周胜强 103,780 0.346
15 胥麦权 172,967 0.577
16 张留昆 86,484 0.288
17 董金莲 43,242 0.144
18 聂小刚 34,593 0.115
19 邓照华 43,242 0.144
20 易红梅 43,242 0.144
21 程乐兵 25,945 0.0865
22 梁炳强 25,945 0.0865
23 钟凯 25,945 0.0865
24 由加 25,945 0.0865
25 预留股 3,025,945 10.0865
合计 30,000,000 100.00
7、2016 年 6 月，解除工会委员会持股
为解决特定时期的历史遗留问题，理顺公司股权关系，2016 年 5 月，张春
杰等 17 名自然人股东向深圳市龙岗区人民法院提起诉讼，请求将新城市工会委
员会名义持有的公司 44.53%的股权还原由自然人股东直接持有。
2016 年 5 月 20 日，张春杰等 17 名自然人股东分别与新城市工会委员会签
订《和解协议书》，确认将新城市工会委员会名义持有的公司 44.53%的股权还
原由自然人股东直接持有。
2016 年 5 月 26 日，深圳市龙岗区人民法院分别出具了（2016）粤 0307 民
初 7231-7247 号共 17 份《民事调解书》，确认根据双方达成的《和解协议书》，
新城市工会委员会将其名义持有的公司 44.53%的股权还原由自然人股东直接持
有，张春杰等 17 名自然人股东持有新城市股份由间接持股转为直接持股。
2016 年 6 月 17 日，深圳市市场监督管理局为该次股权变更办理了登记并出
具“[2016]第 6895109 号”《变更（备案）通知书》。”
本次股权还原完成后，新城市有限的股权结构如下：
1-3-15
序号 股东姓名 出资额（元） 出资比例（%）
1 张春杰 15,678,840 52.2628
2 宋波 5,881,920 19.6064
3 肖靖宇 1,323,390 4.4113
4 黄皓 900,600 3.0020
5 晏杰龙 900,600 3.0020
6 王东明 900,600 3.0020
7 刘敏 900,600 3.0020
8 陈莉 900,600 3.0020
9 邓达君 900,600 3.0020
10 宁毅 855,540 2.8518
11 孟丹 359,760 1.1992
12 董金莲 178,560 0.5952
13 周胜强 112,710 0.3757
14 张留昆 112,710 0.3757
15 聂小刚 45,060 0.1502
16 梁炳强 33,810 0.1127
17 易红梅 14,100 0.0470
合 计 30,000,000 100.00
8、2016 年 8 月，股东变更持股方式
2016 年 8 月 1 日，张春杰设立深圳市远思实业有限责任公司；2016 年 8 月
16 日，宋波设立深圳市远方实业有限责任公司；2016 年 8 月 26 日，肖靖宇、邓
达君设立深圳市远望实业有限责任公司。
2016 年 8 月 28 日，新城市有限召开股东会，表决同意张春杰以其持有的新
城市有限 52.2628%股权出资入股深圳市远思实业有限责任公司；同意宋波以其
持有新城市有限 19.6064%股权出资入股深圳市远方实业有限责任公司；同意肖
靖宇、刘敏、黄皓等 15 名自然人股东以其持有新城市有限共计 28.1308%股权出
资入股深圳市远望实业有限责任公司；全体股东一致同意上述变更事项修改公司
章程相关条款。
2016 年 8 月 30 日，远思实业、远方实业和远望实业共同签署了新《公司章
程》。
2016 年 8 月 31 日，新城市有限在深圳市市场监督管理局完成股东变更。
本次股权变更完成后，公司股权结构如下：
1-3-16
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例（%）
1 深圳市远思实业有限责任公司 15,678,840 52.2628
2 深圳市远望实业有限责任公司 8,439,240 28.1308
3 深圳市远方实业有限责任公司 5,881,920 19.6064
合 计 30,000,000 100.00
（二）工会委员会历史沿革
自新城市有限成立至 2016 年 6 月解除工会委员会持股期间，新城市有限部
分员工一直通过工会委员会间接持有新城市有限股权，相关情况如下：
1、2002 年 7 月，工会委员会成立
2001 年 12 月 25 日，深圳市规土局龙岗分局向深圳市规土局递交《关于呈
送〈深圳市龙岗规划建筑设计院体制改革方案〉的报告》，其中，新设立公司股
权比例设置为经营者自然人持股 55.00%（其中现有经营者持股 43%（张春杰持
股 30%、宋波持股 13%）、预留股比例 12%）、工会法人持股 45.00%（其中内
部员工持股 35%、预留股比例 10%），现有经营者持股和内部员工持股资金来
源系个人现金出资，购买预留股的资金来源系全额向原产权单位筹借，共筹借
26.4 万元。预留股全部计入工会委员会名下统一管理，最终股权结构为张春杰、
宋波、工会委员会分别持股 30.00%、13.00%、57.00%。2002 年 3 月 11 日，深
圳市规土局作出“深规土[2002]87 号”《关于深圳市龙岗规划建筑设计院体制改
革方案的批复》，同意前述股权比例设置。
2002 年 4 月 26 日，龙规院职工代表大会作出《关于内部员工持股的决议》，
同意龙规院改制为内部员工持股的有限责任公司，公司注册资本为 120 万元，其
中经营者持股 43%，工会社团法人名义持股 57%，其中预留股份 22%在工会社
团法人名下。购股资金全部由员工以现金出资，预留股份资金向原产权单位借款
解决。根据各员工签字确认的《企业内部员工集资名册》，李常文等 17 名员工
合计认购工会委员会所持之 35%股权，其余 22%股权为预留股份。
2002 年 5 月 13 日，深圳市规土局龙岗分局作出《关于龙岗规划建筑设计院
成立新的工会委员会的请示报告的批复》，同意成立新的工会委员会。
2002 年 5 月 15 日，工会委员会取得深圳市龙岗区总工会颁发的《广东省工
会 社 会团体法人资格证》（粤工社法证字第 03060123 号），取得代码为
“50268772-X”的《中华人民共和国组织机构代码证》。
1-3-17
2002 年 5 月 29 日，深圳天华会计师事务所有限公司出具“验变[2002]50 号”
《验资报告》，验证截至 2002 年 5 月 29 日，公司（筹）已收到各股东投入资本
总额为 1,200,000.00 元，其中：工会委员会投入 684,000.00 元，张春杰投入
360,000.00 元，宋波投入 156,000.00 元。各股东均以货币出资。
2002 年 6 月 10 日，深圳市工会企业管理委员会出具“深工企复[2002]55 号”
《关于深圳市龙岗规划建筑设计院工会委员会受让股份的批复》，同意“深圳市
龙岗规划建筑设计院工会委员会”受让新城市有限 57%的股份。
2002 年 7 月 9 日，深圳市工商局核准有限公司成立。
有限公司设立时，新城市有限内部员工通过工会委员会持有新城市有限股权
的情况如下：
序号 员工姓名 出资额（元） 出资比例（%）
1 肖靖宇 31,200.00 2.60
2 万成豪 31,200.00 2.60
3 刘传荣 31,200.00 2.60
4 李常文 31,200.00 2.60
5 熊先华 31,200.00 2.60
6 刘敏 26,400.00 2.20
7 黄皓 21,600.00 1.80
8 黄永刚 21,600.00 1.80
9 晏杰龙 21,600.00 1.80
10 余之炬 21,600.00 1.80
11 田寅春 21,600.00 1.80
12 陈莉 21,600.00 1.80
13 王东明 21,600.00 1.80
14 宁毅 21,600.00 1.80
15 潘艺 21,600.00 1.80
16 张勃 21,600.00 1.80
17 杨桦 21,600.00 1.80
18 预留股份 264,000.00 22.00
合计 684,000.00 57.00
2、2003 年 7 月，员工退股、股权转让和股权认购
2003 年 7 月 20 日，工会委员会持股会作出决议，同意工会委员会持股会回
购已调离员工李常文、刘传荣、万成豪、张勃、潘艺、杨桦、田寅春、黄永刚合
计 16.8%股份，同时将上述回购股份及预留股份合计 38.80%股权分别进行对外
1-3-18
转让和内部转让，其中 15.88%股权、4.76%股权对外转让给张春杰和宋波，18.16%
股权内部转让给高旭东、肖靖宇、熊先华、刘敏、黄皓、王东明、宁毅、陈莉、
晏杰龙、余之炬，并相应修改《工会持股会章程》。
2003 年 8 月 15 日，新城市有限召开股东会，决议以 2003 年 7 月 31 日为基
准日进行现金分红，分红金额为 47.03 万元，扣除个人所得税 9.41 万元后剩余
37.62 万元，其中 35.25 万元作为张春杰、宋波的股权转让款及除高旭东以外的
工会委员会内部员工股东的预留股认购款一起支付给工会委员会，新股东高旭东
另行向工会委员会缴纳现金认购款 113,088 元。各股东支付股权转让款/认购款的
具体如下：
序号 受让方/认购方 受让/认购股权比例（%） 转让价格（元） 支付方式
1 张春杰 15.880 190,560 税后分红款
2 宋波 4.760 57,120 税后分红款
3 高旭东 9.424 113,088 现金
4 熊先华 1.248 14,976 税后分红款
5 肖靖宇 1.248 14,976 税后分红款
6 刘敏 1.056 12,672 税后分红款
7 黄皓 0.864 10,368 税后分红款
8 王东明 0.864 10,368 税后分红款
9 宁毅 0.864 10,368 税后分红款
10 陈莉 0.864 10,368 税后分红款
11 晏杰龙 0.864 10,368 税后分红款
12 余之炬 0.864 10,368 税后分红款
合 计 38.800 465,600
上述变更完成后，工会委员会持有新城市有限 36.36%股权，内部员工通过
工会委员会持有新城市有限股权的情况如下：
序号 员工姓名 出资额（元） 出资比例（%）
1 高旭东 113,088 9.424
2 肖靖宇 46,176 3.848
3 熊先华 46,176 3.848
4 刘敏 39,072 3.256
5 黄皓 31,968 2.664
6 晏杰龙 31,968 2.664
7 余之炬 31,968 2.664
8 陈莉 31,968 2.664
9 王东明 31,968 2.664
10 宁毅 31,968 2.664
1-3-19
合计 436,320.00 36.36
3、2003 年 9 月，未分配利润转增资本
2003 年 8 月 21 日，新城市有限召开股东会，决议公司以未分配利润 225 万
元扣除个人所得税 45 万元后的 180 万元转增注册资本，并修改公司章程。该次
转增资本已经深圳天华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（验变[2003]97
号）予以验证。
上述转增完成后，工会委员会持有新城市有限 109.08 万元出资额，出资比
例仍为 36.36%，内部员工通过工会委员会持有新城市有限股权的情况如下：
序号 员工姓名 出资额（元） 出资比例（%）
1 高旭东 282,720 9.424
2 肖靖宇 115,440 3.848
3 熊先华 115,440 3.848
4 刘敏 97,680 3.256
5 黄皓 79,920 2.664
6 晏杰龙 79,920 2.664
7 余之炬 79,920 2.664
8 陈莉 79,920 2.664
9 王东明 79,920 2.664
10 宁毅 79,920 2.664
合计 1,090,800 36.3600
4、2005 年 1 月-2009 年 9 月，员工退股及股权转让
2004 年 12 月 17 日，余之炬申请退回其在工会委员会所持全部股权。2005
年 1 月 19 日，工会委员会持股会同意余之炬退股申请，退股金额合计 79,920.00
元，价格 1.00 元/出资额，所退股份成为工会委员会预留股份。
2006 年 1 月 18 日，经工会委员会持股会决议通过，邓达君认购 2.664%预留
股份，认购价款分三年支付，每年支付的认购价款与建筑所（公司事业部之一）
当年经营业绩挂钩，如达不到经营目标，则当年的认购价款为 39.18 万元，如超
额完成经营目标，则当年的认购价款=750.00 万元÷实际完成产值×39.18 万元。
2008 年 12 月 30 日，工会委员会持股会作出决议，根据建筑所 2006-2008 年实际
实现的产值计算，确定邓达君 2006 年-2008 年的认购价款分别为 23.9681 万元、
20.4062 万元和 26.8356 万元，合计 71.21 万元。邓达君已向工会委员会足额缴纳
了 71.21 万元认购款。
1-3-20
2006 年 5 月 29 日，经工会委员会持股会决议通过，刘敏退回其在工会委员
会所持 0.592%股权，总计 17,760 股，退股价格 1.00 元/出资额，退回该部分股
权后，刘敏通过工会委员会持有新城市有限 2.664%股权，所退股份成为工会委
员会预留股份。
2008 年 2 月 15 日，工会委员会持股会决议通过，同意孟丹以 15.00 元/出资
额的价格认购工会委员会持有的预留股 17,760 股，持股比例 0.592%，认购款总
额为 266,400 元。2009 年 9 月 30 日，工会委员会持股会决议通过，同意高旭东
分别向孟丹、周胜强、胥麦权转让 10,000 股，转让价格为 50.00 元/出资额。
综上，2005 年 1 月-2009 年 9 月，股权转让明细如下：
股份数量
时间 转让方 受让方 单价 金额（元）
（股）
1 元/出资
2005 年 1 月 余之炬 工会委员会-预留股 79,920 79,920
额
工会委员会-预 8.91 元/出
2006 年 1 月 邓达君 79,920 712,100
留股 资额
1 元/出资
2006 年 5 月 刘敏 工会委员会-预留股 17,760 17,760
额
工会委员会-预 15 元/出资
2008 年 2 月 孟丹 17,760 266,400
留股 额
2009 年 9 月 高旭东 孟丹 10,000 500,000
50 元/出资
2009 年 9 月 高旭东 周胜强 10,000 500,000
额
2009 年 9 月 高旭东 胥麦权 10,000 500,000
上述股权转让完成后，新城市有限的实际股权结构如下：
序号 员工姓名 出资额（元） 出资比例（%）
1 高旭东 252,720 8.424
2 肖靖宇 115,440 3.848
3 熊先华 115,440 3.848
4 刘敏 79,920 2.664
5 黄皓 79,920 2.664
6 晏杰龙 79,920 2.664
7 陈莉 79,920 2.664
8 王东明 79,920 2.664
9 宁毅 79,920 2.664
10 邓达君 79,920 2.664
11 孟丹 27,760 0.926
12 周胜强 10,000 0.333
1-3-21
13 胥麦权 10,000 0.333
合计 1,090,800 36.3600
5、2010 年 1 月，工会委员会股权认购
2009 年 11 月 26 日，工会委员会持股会作出决议，同意：（1）由新股东张
留昆、董金莲、聂小刚、邓照华、易红梅、程乐兵、梁炳强、钟凯、由加、杨晓
东共认购 4.40 万元出资额，认购价格为 120 元/出资额，认购金额为 528.00 万元；
（2）由原股东肖靖宇、熊先华、黄皓、王东明、晏杰龙、孟丹、周胜强、胥麦
权共认购 6.30 万元出资额，认购价格为 120 元/出资额，认购金额为 756.00 万元；
（3）根据上述变更相应修改公司工会委员会章程。
2010 年 1 月 22 日，新城市有限召开股东会，同意增加注册资本至 346.8888
万元，同意新增唐亮为公司股东，唐亮认购 34.6888 万元的出资额，认购价格为
148.84 元/出资额，认购金额为 5,163.06 万元；由原股东张春杰、工会委员会分
别认缴 1.50 万元、10.70 万元的出资额，认购价格为 120.00 元/出资额，认购金
额分别为 180.00 万元、1,284.00 万元。本次增资共增加注册资本 46.8888 万元，
认购金额共为 6,627.06 万元，溢价部分计入资本公积-资本溢价。
2010 年 1 月 22 日，深圳中皓华盈会计师事务所有限公司出具“中皓华盈验
字（2010）第 006 号”《验资报告》，验证截至 2010 年 1 月 22 日，新城市有限
收到张春杰、工会委员会、唐亮共投入货币资金 6,627.06 万元，其中 6,580.1712
万元计入资本公积，46.8888 元计入注册资本。
2010 年 3 月 3 日，新城市有限换领了由深圳市市场监督管理局核发的注册
号为 440307103490322 的《企业法人营业执照》，注册资本为 346.8888 万元。
上述增资完成后，新城市有限注册资本增至 346.8888 万元，工会委员会持
有 119.78 万元出资额，出资比例为 34.53%，内部员工通过工会委员会持有新城
市有限股权的情况如下：
序号 员工姓名 出资额（元） 出资比例（%）
1 高旭东 252,720 7.2850
2 肖靖宇 127,440 3.6740
3 熊先华 125,440 3.6160
4 黄皓 84,920 2.4480
5 晏杰龙 81,920 2.3620
6 王东明 81,920 2.3620
1-3-22
序号 员工姓名 出资额（元） 出资比例（%）
7 刘敏 79,920 2.3040
8 陈莉 79,920 2.3040
9 宁毅 79,920 2.3040
10 邓达君 79,920 2.3040
11 孟丹 47,760 1.3770
12 胥麦权 20,000 0.5770
13 周胜强 12,000 0.3460
14 张留昆 10,000 0.2880
15 董金莲 5,000 0.1440
16 邓照华 5,000 0.1440
17 易红梅 5,000 0.1440
18 聂小刚 4,000 0.1150
19 程乐兵 3,000 0.0865
20 梁炳强 3,000 0.0865
21 钟凯 3,000 0.0865
22 由加 3,000 0.0865
23 杨晓东 3,000 0.0865
合计 1,197,800 34.5300
6、2010 年 4 月，员工股权转让
2010 年 3 月 28 日，工会委员会持股会决议通过，同意宁毅分别向肖靖宇、
熊先华分别转让 2,000 股，转让价格均为 20 万元。
2010 年 4 月 15 日，宁毅分别与肖靖宇、熊先华签订了《股份转让协议书》。
上述股份转让后，新城市有限内部员工通过工会委员会持有新城市有限股权
的情况如下：
序号 员工姓名 出资额（元） 出资比例（%）
1 高旭东 252,720 7.2850
2 肖靖宇 129,440 3.7310
3 熊先华 127,440 3.6740
4 黄皓 84,920 2.4480
5 晏杰龙 81,920 2.3620
6 王东明 81,920 2.3620
7 刘敏 79,920 2.3040
8 陈莉 79,920 2.3040
9 邓达君 79,920 2.3040
10 宁毅 75,920 2.1890
11 孟丹 47,760 1.3770
1-3-23
序号 员工姓名 出资额（元） 出资比例（%）
12 胥麦权 20,000 0.5770
13 周胜强 12,000 0.3460
14 张留昆 10,000 0.2880
15 董金莲 5,000 0.1440
16 邓照华 5,000 0.1440
17 易红梅 5,000 0.1440
18 聂小刚 4,000 0.1150
19 程乐兵 3,000 0.0865
20 梁炳强 3,000 0.0865
21 钟凯 3,000 0.0865
22 由加 3,000 0.0865
23 杨晓东 3,000 0.0865
合计 1,197,800 34.5300
7、2010 年 3 月，资本公积转增资本
2010 年 3 月 26 日，经新城市有限股东会决议通过，新城市有限以资本公积
26,531,112 元转增注册资本，转增后注册资本增至 3,000 万元。上述增资已经深
圳中皓华盈会计师事务所有限公司以“中皓华盈验字（2010）第 027 号”《验资
报告》予以验证。
该次转增完成后，工会委员会持有新城市有限 1,035.90 万元出资额，内部员
工通过工会委员会持有新城市有限股权的情况如下：
序号 员工姓名 出资额（元） 出资比例（%）
1 高旭东 2,185,612 7.2850
2 肖靖宇 1,119,443 3.7310
3 熊先华 1,102,146 3.6740
4 黄皓 734,418 2.4480
5 晏杰龙 708,473 2.3620
6 王东明 708,473 2.3620
7 刘敏 691,177 2.3040
8 陈莉 691,177 2.3040
9 邓达君 691,177 2.3040
10 宁毅 656,583 2.1890
11 孟丹 413,045 1.3770
12 胥麦权 172,967 0.5770
13 周胜强 103,780 0.3460
14 张留昆 86,484 0.2880
15 董金莲 43,242 0.1440
1-3-24
16 邓照华 43,242 0.1440
17 易红梅 43,242 0.1440
18 聂小刚 34,593 0.1150
19 程乐兵 25,945 0.0865
20 梁炳强 25,945 0.0865
21 钟凯 25,945 0.0865
22 由加 25,945 0.0865
23 杨晓东 25,945 0.0865
合计 10,359,000 34.5300
8、2010 年 5 月，员工退股
2010 年 5 月 21 日，工会委员会持股会决议通过，同意杨晓东退股申请，工
会委员会以其 2010 年 1 月认购股份的成本价格（36 万元）为依据，作价 36 万
元回购杨晓东持有的新城市有限全部股份，所回购股份作为工会委员会持股会预
留股份。
2010 年 5 月 27 日，工会委员会向杨晓东支付了 36 万元退股款。
杨晓东退股后，新城市有限内部员工通过工会委员会持有新城市有限股权的
情况如下：
序号 员工姓名 出资额（元） 出资比例（%）
1 高旭东 2,185,612 7.2850
2 肖靖宇 1,119,443 3.7310
3 熊先华 1,102,146 3.6740
4 黄皓 734,418 2.4480
5 晏杰龙 708,473 2.3620
6 王东明 708,473 2.3620
7 刘敏 691,177 2.3040
8 陈莉 691,177 2.3040
9 邓达君 691,177 2.3040
10 宁毅 656,583 2.1890
11 孟丹 413,045 1.3770
12 胥麦权 172,967 0.5770
13 周胜强 103,780 0.3460
14 张留昆 86,484 0.2880
15 董金莲 43,242 0.1440
16 邓照华 43,242 0.1440
17 易红梅 43,242 0.1440
18 聂小刚 34,593 0.1150
19 程乐兵 25,945 0.0865
1-3-25
20 梁炳强 25,945 0.0865
21 钟凯 25,945 0.0865
22 由加 25,945 0.0865
23 预留股份 25,945 0.0865
合计 10,359,000 34.5300
9、2012 年 8 月，工会委员会受让股权
2012 年 8 月 18 日，新城市有限召开股东会并作出决议，同意唐亮将其所持
有新城市有限的 10.00%股权以 5,163.06 万元的价格转让给工会委员会，其他股
东放弃优先购买权。2012 年 8 月 20 日，唐亮与工会委员会就上述股权转让事宜
签署《股权转让协议书》。
2012 年 9 月 14 日，新城市有限换领了由深圳市市场监督管理局核发的注册
号为 440307103490322 的《企业法人营业执照》。
上述股权转让后，工会委员会持有新城市有限 44.53%股权，内部员工通过
工会委员会持有新城市有限股权的情况如下：
序号 员工姓名 出资额（元） 出资比例（%）
1 高旭东 2,185,612 7.285
2 肖靖宇 1,119,443 3.731
3 熊先华 1,102,146 3.674
4 黄皓 734,418 2.448
5 晏杰龙 708,473 2.362
6 王东明 708,473 2.362
7 刘敏 691,177 2.304
8 陈莉 691,177 2.304
9 邓达君 691,177 2.304
10 宁毅 656,583 2.189
11 孟丹 413,045 1.377
12 胥麦权 172,967 0.577
13 周胜强 103,780 0.346
14 张留昆 86,484 0.288
15 董金莲 43,242 0.144
16 邓照华 43,242 0.144
17 易红梅 43,242 0.144
18 聂小刚 34,593 0.115
19 程乐兵 25,945 0.0865
20 梁炳强 25,945 0.0865
21 钟凯 25,945 0.0865
1-3-26
序号 员工姓名 出资额（元） 出资比例（%）
22 由加 25,945 0.0865
23 预留股份 3,025,945 10.0865
合计 13,359,000 44.5300
10、2012 年 10 月，员工退股
2012 年 10 月 28 日，工会委员会持股会决议通过，肖靖宇等共 14 名员工股
东提出退股申请，同意由工会委员会按个人原出资额回购上述员工的股份。申请
退股的员工股东情况如下：
序号 姓名 退股比例% 退股数（股） 退股款（万元）
1 孟丹 0.456 136,863 190.00
2 肖靖宇 0.346 103,780 144.00
0.288 86,483 120.00
3 胥麦权
0.288 86,483 50.00
0.288 86,483 120.00
4 熊先华 0.0576567 17,297 20.00
3.32787 998,366 11.544
5 邓照华 0.144 43,242 60.00
6 黄皓 0.144 43,242 60.00
7 董金莲 0.144 43,242 60.00
8 易红梅 0.108 32,432 45.00
9 钟凯 0.086 25,945 36.00
10 程乐兵 0.086 25,945 36.00
11 由加 0.086 25,945 36.00
12 王东明 0.058 17,297 24.00
13 周胜强 0.058 17,297 24.00
14 晏杰龙 0.058 17,297 24.00
合 计 6.0235267 1,807,633 1,060.5464
2012 年 10 月，高旭东因个人原因离职，申请无偿退回其通过工会委员会所
持的新城市有限 7.285%的全部股权。2012 年 10 月 28 日，工会委员会持股会作
出决议同意高旭东的退股申请。高旭东与新城市有限工会委员会签署《股权转让
协议书》，双方协商确定高旭东将其持有新城市有限 7.285%的全部股权无偿转
让给工会委员会。
上述内部员工退股后，新城市有限内部员工通过工会委员会持有新城市有限
股权的情况如下：
序号 员工姓名 出资额（元） 出资比例（%）
1-3-27
序号 员工姓名 出资额（元） 出资比例（%）
1 肖靖宇 1,015,663 3.386
2 黄皓 691,177 2.304
3 晏杰龙 691,177 2.304
4 王东明 691,177 2.304
5 刘敏 691,177 2.304
6 陈莉 691,177 2.304
7 邓达君 691,177 2.304
8 宁毅 656,583 2.189
9 孟丹 76,182 0.921
10 周胜强 86,484 0.288
11 张留昆 86,484 0.288
12 聂小刚 34,593 0.115
13 梁炳强 25,945 0.086
14 易红梅 10,810 0.036
15 预留股份 7,019,194 23.397
合计 13,359,000 44.5300
11、2013 年 11 月，董金莲认购工会委员会预留股
2013 年 11 月 8 日，工会委员会持股会决议通过，同意董金莲以 13.88 元/
出资额的价格认购工会委员会持有的预留股 0.144%股权，认购款总额为 60.00
万元。
上述预留股权认购后，新城市有限内部员工通过工会委员会持有新城市有限
股权的情况如下：
序号 员工姓名 出资额（元） 出资比例（%）
1 肖靖宇 1,015,663 3.386
2 黄皓 691,177 2.304
3 晏杰龙 691,177 2.304
4 王东明 691,177 2.304
5 刘敏 691,177 2.304
6 陈莉 691,177 2.304
7 邓达君 691,177 2.304
8 宁毅 656,583 2.189
9 孟丹 276,182 0.921
10 周胜强 86,484 0.288
11 张留昆 86,484 0.288
12 董金莲 43,242 0.144
13 聂小刚 34,593 0.115
14 梁炳强 25,945 0.086
1-3-28
15 易红梅 10,810 0.036
16 预留股份 6,975,952 23.253
合计 13,359,000 44.5300
12、2013 年 11 月，预留股认购
2013 年 11 月 29 日，工会委员会持股会决议通过，同意全体 17 名股东（含
直接持股股东及通过工会委员会间接持股的员工股东）按照各自持有公司股权的
比例，认购工会委员会所持有的新城市有限 13.253%预留股份，认购总价款为
880.15 万元。
上述预留股认购完成后，新城市有限内部员工通过工会委员会持有新城市有
限股权的情况如下：
序号 员工姓名 出资额（元） 出资比例（%）
1 张春杰 2,078,003 6.9267
2 宋波 795,763 2.6525
3 肖靖宇 1,191,052 3.9702
4 黄皓 810,534 2.7018
5 晏杰龙 810,534 2.7018
6 王东明 810,534 2.7018
7 刘敏 810,534 2.7018
8 陈莉 810,534 2.7018
9 邓达君 810,534 2.7018
10 宁毅 769,968 2.5666
11 孟丹 323,785 1.0793
12 周胜强 101,420 0.3381
13 张留昆 101,420 0.3381
14 董金莲 50,707 0.1690
15 聂小刚 40,567 0.1352
16 梁炳强 30,426 0.1014
17 易红梅 12,685 0.0423
18 预留股份 3,000,000 10.0000
合计 13,359,000 44.5300
13、2013 年 12 月，员工股权转让
2013 年 12 月 18 日，宋波与董金莲签署《股权转让协议书》，约定宋波向
董金莲转让 110,000 元出资额，转让价格为 9.60 元/出资额，转让总价 105.60 万
元。同日，工会委员会持股会作出决议，同意宋波将其通过工会委员会所持有的
新城市有限的 110,000 元出资额转让给董金莲。
1-3-29
上述股权转让完成后，新城市有限内部员工通过工会委员会持有新城市有限
股权的情况如下：
序号 员工姓名 出资额（元） 出资比例（%）
1 张春杰 2,078,003 6.9267
2 宋波 685,763 2.2858
3 肖靖宇 1,191,052 3.9702
4 黄皓 810,534 2.7018
5 晏杰龙 810,534 2.7018
6 王东明 810,534 2.7018
7 刘敏 810,534 2.7018
8 陈莉 810,534 2.7018
9 邓达君 810,534 2.7018
10 宁毅 769,968 2.5666
11 孟丹 323,785 1.0793
12 董金莲 160,707 0.5357
13 周胜强 101,420 0.3381
14 张留昆 101,420 0.3381
15 聂小刚 40,567 0.1352
16 梁炳强 30,426 0.1014
17 易红梅 12,685 0.0423
18 预留股份 3,000,000 10.0000
合计 13,359,000 44.5300
14、2016 年 1 月，预留股认购完毕
2016 年 1 月 18 日，新城市有限股东会和工会委员会作出决议，同意全体自
然人股东（含直接持股及通过工会委员会间接持股）按照持股比例认购剩余
10.00%预留股，由于该 10%预留股份系工会委员会自唐亮处受让的，股权转让
款为 5,163.06 万元，故该 10%股权的总认购价款为 5,163.06 万元。
上述预留股认购完成后，新城市有限内部员工通过工会委员会持有新城市有
限股权的情况如下：
序号 员工姓名 出资额（元） 出资比例（%）
1 张春杰 3,645,840 12.1528
2 宋波 1,273,920 4.2464
3 肖靖宇 1,323,390 4.4113
4 黄皓 900,600 3.0020
5 晏杰龙 900,600 3.0020
6 王东明 900,600 3.0020
1-3-30
序号 员工姓名 出资额（元） 出资比例（%）
7 刘敏 900,600 3.0020
8 陈莉 900,600 3.0020
9 邓达君 900,600 3.0020
10 宁毅 855,540 2.8518
11 孟丹 359,760 1.1992
12 董金莲 178,560 0.5952
13 周胜强 112,710 0.3757
14 张留昆 112,710 0.3757
15 聂小刚 45,060 0.1502
16 梁炳强 33,810 0.1127
17 易红梅 14,100 0.0470
合计 13,359,000 44.5300
（三）深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司设立
2016 年 12 月 3 日，经新城市有限股东会同意，新城市有限以 2016 年 8 月
31 日为基准日，依据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字
[2016]第 310958”号《审计报告》审计的截至 2016 年 8 月 31 人的净资产
13,526.347072 万元折合股本 6,000 万股，每股面值为 1 元，超出股本总额部分的
净资产 7,526.347072 万元计入资本公积。
2016 年 12 月 18 日，深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司召开创立大
会，签署了《深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司创立大会决议》。
2016 年 12 月 28 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字
【2016】310971 号《验资报告》，经审验：截止 2016 年 8 月 31 日，新城市已
根据《公司法》有关规定及公司折股方案，将深圳市新城市规划建筑设计有限公
司截至 2016 年 8 月 31 日止经审计的所有者权益（净资产）人民币 135,263,470.72
万元中的 600,000,000.00 元折为发起人股本，每股 1 元，共计股本人民币
600,000,000.00 元，大于股本部分 75,263,470.72 万元计入资本公积。
2016 年 12 月 28 日 ， 新 城 市 领 取 了 统 一 社 会 信 用 代 码 号 为
914403002795212083 的《营业执照》，法定代表人为张春杰，注册资本为人民
币 6,000 万元。
发行人设立时的股权结构为：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1-3-31
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 深圳市远思实业有限责任公司 3,135.768 52.2628
2 深圳市远望实业有限责任公司 1,687.848 28.1308
3 深圳市远方实业有限责任公司 1,176.384 19.6064
合 计 6,000.00 100.00
2017 年 8 月 1 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就深圳市新城市规
划建筑设计股份有限公司的净资产折股情况出具了信会师报字[2017]第 ZI10702
号《关于深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司前期会计差错更正对股改基准
日净资产影响的专项说明》，截至 2016 年 8 月 31 日，调整后的公司净资产为
176,103,114.05 元，较整体变更时经审计的净资产值增加 40,839,643.33 元，股本
数量仍为 6,000 万股，折股后超出股本总额的净资产 116,103,114.05 元列为股份
公司的资本公积。
发行人于 2017 年 8 月 16 日召开 2017 年第二次临时股东大会，确认本次专
项审计所做的调整没有对公司整体变更时的注册资本造成影响，即截至 2016 年
8 月 31 日，公司的注册资本不变，仍为 6,000 万元，股本数量仍为 6,000 万股。
（四）股份公司设立后的股权结构变化情况
股份公司设立后截至本说明出具之日，公司的股权结构未发生变化。
二、公司股东对股份的确认情况
公司全体股东均确认其对深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司的投资
不存在委托持股、信托持股或其他可能导致其所持深圳市新城市规划建筑设计股
份有限公司的股份权属不清晰或存在潜在纠纷的情形，也不存在任何质押或其他
权利行使受限制的情形。
三、公司董事、监事、高级管理人员的确认意见
公司全体董事、监事、高级管理人员确认以上关于公司设立以来股本演变情
况不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性、及
时性承担个别和连带的法律责任。
公司自设立以来，截至招股说明书签署日，不存在股东人数超过二百人的情
形，公司控股股东深圳市远思实业有限责任公司及实际控制人张春杰最近三年一
期不存在重大违法行为。
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（本页无正文，为《深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司关于公司设立
以来股本演变情况的说明及其全体董事、监事、高级管理人员的确认意见》）
全体董事签字：
张春杰 宋 波 肖靖宇
肖幼美 王 雪
全体监事签字：
孟 丹 刘 敏 李 岩
全体高级管理人员签字：
宋 波 肖靖宇 易红梅
深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司
年 月 日
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