深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司
Shenzhen New Land Tool Planning & Architectural Design Co.,Ltd.
(深圳市龙岗区中心城清林中路 39 号新城市大厦 10 楼)
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市公告书
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
二零一九年五月
特别提示
深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司股票将于2019年5月10日在深圳证
券交易所创业板上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、
经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了
解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新
股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行
股票并在创业板上市招股说明书中的相同。
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第一节 重要声明与提示
深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司（以下简称“新城市”、“公司”、“本
公司”或“发行人”）股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高
的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，
投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公
司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、
完整性和及时性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
承担个别和连带的法律责任。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。
公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构等
就首次公开发行股票并在创业板上市作出的重要承诺及说明如下：
一、发行前股东自愿锁定的承诺
公司控股股东远思实业、实际控制人张春杰及张汉荫承诺：自发行人股票在
深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司
或本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回
购本公司或本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
公司股东远方实业承诺：自发行人股票在深圳交易所上市交易之日起三十六
个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人本次公开发行股票前已发
行的股份，也不由发行人回购本公司持有的发行人公开发行股票前已发行的股
份。
公司股东远望实业承诺：自发行人股票在深圳交易所上市交易之日起十二个
月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人本次公开发行股票前已发行
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的股份，也不由发行人回购本公司持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
二、发行前股东持股意向及减持意向、减持价格和延长锁定的承诺
（一）发行人控股股东远思实业、实际控制人张春杰及张汉荫持股意向、
减持意向、减持价格和延长锁定的承诺
1、本公司或本人拟长期持有公司股份，并严格遵守关于股份锁定期的承诺。
2、如果在锁定期满后，本公司或本人拟减持公司股份的，将认真遵守中国
证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、
资本运作的需要，审慎制定股份减持计划，在该部分股份锁定期满后逐步减持。
3、本公司或本人减持行为将通过竞价交易、大宗交易、协议转让等中国证
监会、证券交易所认可的方式进行。
4、如在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行 A 股
股票的发行价（本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，发
行价进行相应的除权除息处理）；如在锁定期满两年后减持的，按照市场价格减
持。在所持发行人股票锁定期满后的两年内，减持数量不超过发行人股票总数的
5%。
5、发行人首次公开发行股票并上市后 6 个月内，若发行人股票连续 20 个交
易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，所持有
公司股票的锁定期限自动延长 6 个月（本次发行后发生权益分派、公积金转增股
本、配股等情况的，发行价进行相应的除权除息处理）。
6、在减持时，会提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行
人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起 3 个交易日后，方可减持发
行人股份。
（二）公司持股5%以上股东远望实业以及远方实业持股意向及减持意向的
承诺
发行人持股 5%以上股东远望实业以及远方实业关于持股意向以及减持意向
承诺如下：
1、本公司将严格遵守关于股份锁定期的承诺。
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2、在锁定期满后，可以根据发行人经营、资本市场、自身资金需求等情况
进行综合分析，自主选择集中竞价交易、大宗交易、协议转让等中国证监会、证
券交易所认可的方式予以减持。
3、如在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行 A 股
股票的发行价（本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，发
行价进行相应的除权除息处理）；在所持发行人股票锁定期满后的两年内，减持
数量不超过发行人股票总数的 5%。
4、本公司在减持时，会提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通
知公司，并由公司及时予以公告，自发行人公告之日起 3 个交易日后，方可减持
发行人股份。
三、首次公开发行上市后三年内稳定股价的预案承诺
公司上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于公司上一会
计年度经审计的每股净资产值，则公司将启动稳定股价措施，具体包括公司回购
股份、控股股东增持股份和董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持股份。
具体情况如下：
（一）启动股价稳定措施的具体条件
1、预警条件：当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于每股净资产的 120%
时，在 10 个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务
指标、发展战略进行深入沟通。
2、启动条件：当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于每股净资产时，应
当在 30 个交易日内实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。
（二）稳定股价的具体措施
当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司将及时采取以下部分或全部措
施稳定公司股价：
1、由公司回购股票
（1）触发稳定股份措施的启动条件时，公司将根据《上市公司回购社会公
众股份管理办法（试行）》的规定向社会公众股东回购公司部分股票，并应保证
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回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
（2）公司单次回购股份金额不少于人民币500万元，单个会计年度内回购股
份数量累计不超过公司总股本的2%。
（3）若公司一次或多次实施股份回购后启动条件再次被触发，且公司单个
会计年度内累计回购股份已经超过公司总股本的2%，则公司在该会计年度内不
再实施回购。
（4）公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述启动条件成就之日
起15个交易日内召开董事会作出回购股份的决议，并提交股东大会审议。股份回
购方案经股东大会决议通过后，公司将依法通知债权人和履行备案程序，并采取
深圳证券交易所集中竞价交易方式、要约等方式回购股份。回购方案实施完毕后，
公司将在2个工作日内公告公司股份变动报告，并在10个工作日内依法注销所回
购的股份，办理工商变更登记手续。
2、控股股东增持
（1）在下列情形之一出现时，控股股东将采取增持公司股份的方式稳定公
司股份：
①公司无法实施回购股份或股份回购方案未获得公司股东大会批准；
②公司虽实施股份回购措施，但股份回购措施实施完毕后（以公告的实施完
毕日为准），公司股价仍未满足“公司股票连续5个交易日收盘价均高于公司最近
一年经审计的每股净资产”的条件。
（2）控股股东增持公司股份应符合《上市公司收购管理办法》等相关法律
法规的规定，每次增持股份不低于控股股东增持的启动条件被触发时公司股本的
0.5%，连续12个月内累计不超过公司股本的2%。
（3）控股股东应在其增持启动条件触发后2个交易日内就其是否有增持公司
股份的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，并在履行内部决策程序后90
日内实施完毕。
3、董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持
（1）在控股股东稳定股份措施实施完毕后（以发行人公告的实施完毕日为
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准）后，公司股价仍未满足“公司股票连续5个交易日收盘价均高于公司最近一年
经审计的每股净资产”的条件时，公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员
将采取增持公司股份的方式稳定公司股份。
（2）董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持公司股份应符合《上市
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规
的规定，每次增持公司股份的资金额不低于本人上一年度从公司领取的税后收入
的20%，12个月内累计不超过本人上一年度从公司领取的税后收入的50%。
（3）董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在其增持启动条件触发后2
个交易日内就其是否有增持公司股份的具体计划书面通知公司并由公司进行公
告，并在公告后90日内实施完毕。
4、其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施
公司在未来聘任新的董事（不包括独立董事）、高级管理人员前，将要求其
签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的
相应承诺。
（三）信息披露
1、回购公司股票
公司将在首次回购股份事实发生的次日予以公告。公司回购股份占公司总股
本的比例每增加 1%，公司将自该事实发生之日起三日内予以公告。
在回购期间，在每个月的前三个交易日内公告截至上月末的回购进展情况，
包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等。
在回购期间，公司将在定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股份的数
量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等。
回购期届满或回购方案已实施完毕后的，公司将停止回购行为，并将在三日
内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高
价和最低价以及支付的总金额等内容。
2、控股股东增持公司股票
控股股东在提出并实施增持公司股票措施的过程中，当根据分阶段披露原
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则，在相关重大事项发生之日起的两个交易日内或者实施期限届满之日起的两个
交易日内，及时向公司通报增持公司股票措施的相关情况，包括但不限于提出增
持公司股票措施具体方案、股东大会批准情况、增持公司股票措施实施情况等，
并由公司进行信息披露。
在增持公司股票措施实施期限届满前，公司应当在定期报告中披露控股股东
实施增持公司股票措施的情况。
3、公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持公司股票
公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员，增持公司股票的信息披露应
当遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公
司收购管理办法》等相关规定。
四、保护投资者利益的承诺
（一）公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承
诺
1、公司承诺
如公司《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者
在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
如公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，
本公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定
之日起 10 个交易日内召开董事会并提议尽快召开股东大会，并将按照董事会、
股东大会审议通过的股份回购具体方案回购本公司首次公开发行的全部新股，回
购价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价并加算同期银行活期存款利
息（若需购回的股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，
购回的股份将包括已转让的原限售股份及其派生股份，发行价格将相应进行除
权、除息调整）。
2、公司控股股东远思实业
如公司《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者
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在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
如发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影
响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，
本公司将依法购回已转让的原限售股份（如有），购回价格不低于发行人首次公
开发行股票时的发行价并加算同期银行活期存款利息（若需购回的股票有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，购回的股份将包括已转让的原
限售股份及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。同时，本公司
将督促发行人依法回购其首次公开发行股票时发行的全部新股。
3、实际控制人张春杰及张汉荫承诺
如公司《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者
在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
如发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影
响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，
本人将通过深圳市远思实业有限责任公司依法购回已转让的原限售股份（如有），
购回价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价并加算同期银行活期存款
利息（若需购回的股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，
购回的股份将包括已转让的原限售股份及其派生股份，发行价格将相应进行除
权、除息调整）。同时，本人将督促发行人依法回购其首次公开发行股票时发行
的全部新股。
4、公司董事、监事、高级管理人员承诺
如公司《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者
在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
本人承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺。
（二）发行人保荐机构（主承销商）海通证券股份有限公司承诺
如因海通证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，海通证券承诺将先行赔偿投资者
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损失，将依法赔偿投资者损失。
（三）发行人律师北京国枫律师事务所承诺
若因本所未能勤勉尽责，为本项目制作、出具的申请文件存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。
（四）发行人会计师、验资机构、验资复核机构立信会计师事务所（特殊
普通合伙）承诺
如因本所为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
（五）发行人评估机构银信资产评估有限公司承诺
因本公司为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
五、关于填补本次公开发行股票被摊薄即期回报的措施及承诺
（一）发行人关于填补本次公开发行股票被摊薄即期回报的措施及承诺
1、发行人关于填补本次公开发行股票被摊薄即期回报的措施
为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，增强发行人持续回报能力，充分
保护中小股东的利益，公司根据自身经营特点制定了如下措施与承诺：
（1）发行人现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措
施
报告期内，发行人业务规模稳步增长，主营业务突出，综合毛利率水平较好，
现有业务板块运行较好。近年来，我国整体经济形势向好，随着我国城镇化建设
的持续推进，城镇人口数量不断增加，我国城镇化建设取得了显著的成绩，发行
人现有业务发展态势较好。
但是，发行人现有业务受多种复杂因素综合影响，包括宏观经济形势波动、
人力成本提高及公司自身经营情况发生变化等因素均会在较大程度上影响到公
司现有业务的发展。针对上述风险，发行人主要采取以下措施予以应对：
①保障本次发行募集资金安全和有效使用，提高公司盈利能力；
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②加快区域战略布局，提升公司竞争力；
③加强市场开拓力度，拓展公司客户，提高业务收入规模。
（2）发行人提高日常运营效率，降低运营成本，提升经营业绩的具体措施
①完善公司内部管理制度，严格按照公司内部管理制度对费用进行管控，确
保差旅费以及办公费等可控费用合理支出；
②完善公司治理制度，严格按照公司治理制度制定相关决策以及拓展业务，
尽可能地保证决策与拓展业务的合理性，减少不必要的损失；
③尽快开展与实施信息化建设项目，优化与完善公司业务流程，提高内部运
营管理能力，管理层可更加及时、科学、有效的做出决策，对市场做出及时、正
确的响应。
发行人提醒投资者：发行人制定填补回报措施不等于对发行人未来利润做出
保证。
2、发行人关于填补被摊薄即期回报的承诺
为保障中小投资者合法利益，本公司作出承诺如下：
本公司将积极履行填补被摊薄即期回报的措施，如违反前述承诺，将及时公
告违反的事实及理由，除因不可抗力或其他归属于非本公司的原因外，将向本公
司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可
能保护投资者的利益，并在本公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承
诺。
（二）发行人董事、高级管理人员对发行人填补回报措施能够切实履行的
承诺
为保证公司首次公开发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行，发行人
全体董事以及高级管理人员作出如下不可撤销的承诺和保证：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
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3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励的，本人承诺拟公布的公司股权激励的行
权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并同意由
中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规
则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；本人违反上述承诺给公司或者股
东造成损失的，将依法承担补偿责任。
六、发行前公司滚存未分配利润的安排
如果公司本次公开发行股票并上市的申请获得中国证监会审核通过，公司首
次公开发行股票前的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由新老股东
共同享有。如因国家财会政策调整而相应调整前述未分配利润数额，以调整后的
数额为准。
七、首次公开发行上市后利润分配政策的承诺
（一）本次发行上市后公司的利润分配政策
根据本次公开发行股票并上市后将生效的《公司章程（草案）》，有关股利分
配的主要规定如下：
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合
理投资回报、兼顾公司的可持续发展，公司的利润分配政策为：
1、利润分配的原则
（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不
得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事
会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公
众投资者的意见；
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（2）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，
独立董事应当对此发表独立意见；
（3）出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分
配的现金红利，以偿还其占用的资金；
（4）公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红；
（5）在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红，每年
以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%，且在连续三个年
度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的
30%。
公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事的意见
制定或调整股东回报计划，独立董事应当对此发表独立意见。
2、利润分配的形式和优先条件
公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式支付股利，并优先采取现金的
方式分配利润；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公
司采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本
规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
3、现金分配的条件
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）最近一期审计基准日货币资金余额不低于拟用于现金分红的金额。
4、利润分配期间间隔
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上
每年年度股东大会召开后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状
况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
5、股票股利分配的条件
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在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事
会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之
外，提出并实施股票股利分配预案。
6、差异化分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
前述所指“重大资金支出”是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或
者购买设备等交易涉及的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产值
的10%且大于5,000万元的情形，募投项目除外。
公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原
因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事
发表意见后提交股东大会审议。
7、利润分配的决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情
况、资金供给和需求情况、股东回报规划提出、拟订，经董事会审议通过后提交
股东大会批准，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况
及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分
配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
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注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否
定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及
对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润
有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股
本预案。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应
由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策
的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、
规范性文件及公司章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监
事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会
的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便
中小股东参与股东大会表决。
公司当年盈利但未作出利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细的情
况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并
由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股
东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。
（二）控股股东和实际控制人关于上市后利润分配的承诺
公司控股股东和实际控制人承诺：未来公司股东大会根据公司章程的规定通
过利润分配具体方案时，本公司或本人表示同意并将投赞成票。
八、未履行承诺的约束措施
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员将切实履行
已作出的承诺，如未能履行承诺的，则接受以下约束措施：
（1）如果本人/本公司未履行招股说明书披露的公开承诺事项，本人/本公司
将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原
因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）如果因未履行相关公开承诺事项给投资
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者造成损失的，本人/本公司将依法向投资者赔偿相关损失。
发行人董事、监事、高级管理人员承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履
行已作出的承诺，未经公司许可，该等人员离职后二年内不从事与公司相同或相
似业务的工作。
九、本次发行相关机构的承诺
1、担任发行人本次发行的保荐机构和主承销商的海通证券承诺
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为深圳市新城市规划建筑
设计股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市的保
荐机构，作出如下承诺：
如因海通证券为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
如因海通证券为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
2、发行人会计师承诺
本机构作为深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司的会计师、验资机构、
验资复核机构，承诺如下：
如因本所为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
3、发行人律师承诺
北京国枫律师事务所（以下称“本所”）作为深圳市新城市规划建筑设计股份
有限公司申请首次公开发行股票并上市项目（以下称“本项目”）特聘专项法律顾
问，现郑重承诺如下：
本所为本项目制作、出具的申请文件真实、准确、完整，无虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏；若因本所未能勤勉尽责，为本项目制作、出具的申请文件存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投
资者损失。
16
4、发行人评估机构承诺
银信资产评估有限公司（以下简称“银信”或“本公司”）接受深圳市新城市规
划建筑设计股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人申请首次公
开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市（以下简称“本次发行”）事宜的评
估师。
本公司郑重承诺：因本公司为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
17
第二节 股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所股
票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关新城市首次公
开发行股票上市的基本情况。
（二）股票发行核准部门、核准文件及其主要内容
本公司首次公开发行股票并在创业板上市申请已获中国证券监督管理委员
会证监许可[2019]784号文核准。本公司本次公开发行2,000万股人民币普通股，
其中公开发行新股2,000万股，股东公开发售股份0万股。本次发行不进行老股转
让，本次发行的股票无流通限制及锁定安排。
本次发行采用网上向社会公众投资者定价发行的发行方式，网上定价发行为
2,000万股，发行价格为27.33元/股。
（三）交易所同意股票上市文件的主要内容
经深圳证券交易所《关于深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司人民币普
通股股票在创业板上市的通知》（深证上﹝2019﹞259号）同意，公司本次公开
发行的人民币普通股股票2,000万股将于2019年5月10日起，在深圳证券交易所创
业板上市交易，股票简称“新城市”，股票代码“300778”。
本次发行的招股说明书全文及相关备查文件可以在中国证监会创业板指定
的 五 家 信 息 披 露 网 站 ： 巨 潮 资 讯 网 （ www.cninfo.com.cn ） 、 中 证 网
（ www.cs.com.cn ） 、 中 国 证 券 网 （ www.cnstock.com ） 、 证 券 时 报 网
（www.secutimes.com）、证券日报网（www.zqrb.cn）查询。因上述文件中已披
露而未在本公告书中重复披露的内容，敬请投资者查阅上述网站的相关内容。
18
二、公司股票上市概况
（一）上市地点：深圳证券交易所
（二）上市时间：2019年5月10日
（三）股票简称：新城市
（四）股票代码：300778
（五）首次公开发行后总股本：8,000.00万股
（六）首次公开发行股票数量：2,000.00万股
其中，公开发行新股数量：2,000.00万股；
发行人股东公开发售股份数量：0万股
（七）发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《中华人民共和国公司
法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起一年内不得转让。
（八）发行前股东所持股份的流通限制、期限及对其股份自愿锁定的承诺：
详见本公告书“第一节 重要声明与提示”。
（九）本次上市股份的其他锁定安排：无。
（十）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的2,000万
股股份无流通限制及锁定安排。
（十一）公司股份可上市交易时间：
持股数量 占发行后股 可上市交易时间
类别 股东名称
（股） 本比例(%) （非交易日顺延）
首次公 1 深圳市远思实业有限责任公司 31,357,680 39.20 2022 年 5 月 10 日
开发行 2 深圳市远望实业有限责任公司 16,878,480 21.10 2020 年 5 月 10 日
前已发
3 深圳市远方实业有限责任公司 11,763,840 14.70 2022 年 5 月 10 日
行股份
首次公
网上发
开发行 本次发行社会公众股 20,000,000 25.00 2019 年 5 月 10 日
行股份
股份
19
合计 80,000,000 100.00
（十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（十三）上市保荐机构：海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）
20
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、公司基本情况
发行人： 深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司
SHENZHEN NEW LAND TOOL PLANNING &
英文名称：
ARCHITECTURAL DESIGN CO., LTD.
6,000.00 万元（本次发行前）
注册资本：
8,000.00 万元（本次发行后）
法定代表人： 张春杰
新城市有限设立日期： 2002 年 7 月 9 日
新城市股份成立日期： 2016 年 12 月 28 日
深圳市龙岗区中心城清林中路 39 号新城市大厦
住所：
10 楼
规划、建筑、市政道桥设计；室内装饰工程设计；
经营范围：
工程咨询；自有物业租赁。劳务派遣。
发行人作为专业的规划设计企业，自设立以来，
一直致力于为各级政府部门、知名企业和城乡社
主营业务：
区提供城乡规划、工程设计、工程咨询等专业服
务。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指
引》（2012 年修订）分类，新城市业务范围所属
所属行业：
行业为“M 科学研究和技术服务业”门类中的
“M74 专业技术服务业”。
邮政编码： 518172
电话号码： 0755-33283211
传真号码： 0755-33832999
互联网网址： http://www.nlt.com.cn/
电子邮箱： nlt@163.net
董事会秘书： 肖靖宇
二、公司董事、监事、高级管理人员任职情况及其持有公司股票的情况
本次公开发行后，公司董事、监事、高级管理人员任职情况及其持有公司股
票的情况如下：
直接持股 间接持股 占发行后持
姓名 职务 任职起止日期
（股） （股） 股比例（%）
张春杰 董事长 2016 年 12 月—2019 年 12 月 - 28,221,912 35.28%
董事、总经
宋波 2016 年 12 月—2019 年 12 月 - 11,763,840 14.70%
理
21
直接持股 间接持股 占发行后持
姓名 职务 任职起止日期
（股） （股） 股比例（%）
董事、副总
肖靖宇 经理、董事 2016 年 12 月—2019 年 12 月 - 2,646,780 3.31%
会秘书
肖幼美 独立董事 2016 年 12 月—2019 年 12 月 - - -
王雪 独立董事 2016 年 12 月—2019 年 12 月 - - -
监事会主
孟丹 席、设计总 2016 年 12 月—2019 年 12 月 - 719,520 0.90%
监
刘敏 监事 2016 年 12 月—2019 年 12 月 - 1,801,200 2.25%
职工代表
李岩 2016 年 12 月—2019 年 12 月 - - -
监事
易红梅 财务总监 2016 年 12 月—2019 年 12 月 - 28,200 0.04%
三、公司控股股东及实际控制人情况
公司控股股东为远思实业，实际控制人为张春杰及张汉荫。
公司控股股东远思实业直接持有31,357,680股股票，直接持股比例（占本次
发行后）为39.20%，为公司第一大股东。实际控制人张春杰、张汉荫为父子关系，
通过远思实业间接持有公司股份，持股情况如下：
姓名 直接持股（股） 间接持股（股） 占发行后持股比例（%）
张春杰 - 28,221,912 35.28%
张汉荫 - 3,135,768 3.92%
合计 - 31,357,680 39.20%
（一）公司控股股东的基本情况
远思实业系发行人实际控制人张春杰及张汉荫全资控股的有限责任公司，截
至本公告出具之日，其基本情况如下：
公司名称 深圳市远思实业有限责任公司
统一社会信用代码 91440300MA5DHFHG03
住所 深圳市龙岗区龙城街道回龙埔社区长兴北路 1 号 306 室
投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含金融、证
经营范围 券、保险、银行及法律、行政法规、国务院决定禁止、限制的项
目）；国内贸易
注册资本 12,800.00 万元
成立日期 2016 年 8 月 1 日
法定代表人 张春杰
22
股东构成 张春杰持股 90%，张汉荫持股 10%
公司状态 存续
截至 2018 年 12 月 31 日，远思实业总资产为 25,293.74 万元，净资产为
25,222.53 万元，2018 年净利润为-125.81 万元。上述财务数据为远思实业母公司
数据，数据经深圳市轩逸会计师事务所（普通合伙）审计。
公司控股股东远思实业，除持有发行人股权之外，未投资其他企业。
（二）公司实际控制人的基本情况
序号 姓名 身份证号 国籍 境外永久居留权
1 张春杰 3706021969******** 中国 无
2 张汉荫 4403071998******** 中国 无
截至本公告出具之日，公司控股股东、实际控制人持有本公司的股份不存在
质押或其他有争议的情况。
截至本公告出具之日，除直接或间接持有公司股份外，公司控股股东、实际
控制人的其他主要对外投资情况如下：
公司实际控制人张春杰、张汉荫，除持有远思实业股权外，投资的其他企业
情况如下：
序号 实际控制人 被投资单位名称 被投资单位注册资本 持股比例
1 张春杰 深圳华邑大成实业有限公司 15,000 万元 52.26%
华邑大成持
深圳市一千零一夜创意酒店管
2 张春杰 1,100 万元 有创意酒店
理有限公司
100%股权
四、公司前十名股东持有公司股份情况
本次发行结束后上市前，公司股东总数为 39,980 户，其中前十名股东持有
公司股份的情况如下：
序号 股东名称 股份数（股） 股份比例(%)
1 深圳市远思实业有限责任公司 31,357,680 39.20
2 深圳市远望实业有限责任公司 16,878,480 21.10
3 深圳市远方实业有限责任公司 11,763,840 14.70
4 海通证券股份有限公司 81,511 0.10
5 王巧荣 500 0.00
6 练元生 500 0.00
23
7 王进元 500 0.00
8 蔡志松 500 0.00
9 黄冠平 500 0.00
10 戴玉梅 500 0.00
总计 60,084,511 75.11%
24
第四节 股票发行情况
一、发行数量
公司本次公开发行数量为人民币普通股 2,000 万股（公开发行新股数量为人
民币普通股 2,000 万股，发行人股东公开发售股份数量为人民币普通股 0 万股）。
二、发行价格
公司本次发行股票价格为 27.33 元/股。对应的市盈率为：
（一）17.24 倍（每股收益按照 2018 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行前
总股本计算）；
（二）22.99 倍（每股收益按照 2018 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后
总股本计算）。
三、发行方式及认购情况
（一）发行方式：采用网上向社会公众投资者定价发行的方式（简称“网上
发行”）。
（二）认购情况：本次发行网上定价发行 2,000 万股，有效申购股数为
132,965,645,000 股，本次网上定价发行的中签率为 0.0150414793%，有效申购倍
数为 6,648.28225 倍，具体情况详见本公司 2019 年 4 月 26 日披露的《首次公开
发行股票并在创业板上市网上定价发行申购情况及中签率公告》。本次网上发行
余股 81,511 股，全部由主承销商包销。
四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次公开发行募集资金总额为 54,660.00 万元，募集资金净额为 47,965.69
万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2019 年 5 月 6 日对公司首次公
开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“信会师报字[2019]第 ZI10442
25
号”《验资报告》。
五、发行费用总额及项目、每股发行费用
本次公开发行新股费用总额（不含税）为 6,694.31 万元万元，具体如下：
费用名称 金额（万元）
保荐及承销费用 4,099.50 万元
审计验资费用 1,415.09 万元
律师费用 754.72 万元
用于本次发行的信息披露费用 414.15 万元
用于本次发行的发行手续费用 10.85 万元
每股发行费用为 3.35 元/股（每股发行费用=公开发行新股费用总额/本次发
行新股股本）。
六、募集资金净额
本次公开发行新股募集资金净额为 47,965.69 万元。
七、发行后每股净资产
本次公开发行后每股净资产为 10.11 元/股（按经审计的截至 2018 年 12 月
31 日的净资产，加上本次募集资金净额，除以发行后总股本计算）。
八、发行后每股收益
本次公开发行后每股收益为 1.19 元/股（2018 年度经审计的扣除非经常性损
益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）。
26
第五节 财务会计信息
公司报告期内 2016 年、2017 年、2018 年的财务数据已经立信会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的信会师报[2019]第 ZI10041
号审计报告。公司报告期内 2016 年、2017 年、2018 年的审计报告已在巨潮资讯
网全文披露，财务数据及相关内容已在招股说明书“第九节 财务会计信息与管
理层分析”中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书、
审计报告。
本公司 2019 年 1-3 月份财务报表已经公司第一届董事会第十三次会议和
第一届监事会第十三次会议审议通过，并在上市公告书中披露，请查阅本上市公
告书附件。
一、公司2019 年一季度主要财务信息及经营情况
（一）2019 年1-3月主要会计数据及财务指标，变动幅度在 30%以上的项
目的主要原因
本报告期末比
增减变动原因（变动
项目 本报告期末 上年度期末 上年度期末增
幅度在 30%以上）
减（％）
流动资产（元） 501,611,764.14 502,866,986.22 -0.25% -
流动负债（元） 203,581,138.42 236,220,706.73 -13.82% -
总资产（元） 562,512,042.71 566,448,418.68 -0.69% -
归属于发行人股
东的所有者权益 357,805,904.29 329,102,711.95 8.72% -
（元）
归属于发行人股
东的每股净资产 5.96 5.49 8.72% -
（元/股）
本报告期末比
增减变动原因（变动
项目 本报告期 上年同期 上年同期增减
幅度在 30%以上）
（％）
营业总收入（元） 127,985,876.96 106,128,398.01 20.60% -
主要是收入增长、毛
营业利润（元） 33,063,458.81 25,296,769.07 30.70% 利率增长、期间费用
率下降导致
利润总额（元） 34,406,997.15 25,371,409.81 35.61% 营业利润的增长带动
27
归属于发行人股
28,703,192.34 21,829,468.17 31.49% 利润总额的增长带动
东的净利润（元）
归属于发行人股
东的扣除非经常
27,853,192.34 21,765,968.17 27.97% -
性损益后的净利
润（元）
基本每股收益
0.48 0.36 31.49% 净利润的增长带动
（元/股）
扣除非经常性损
益后的基本每股 0.46 0.36 27.97% -
收益（元/股）
加权平均净资产
8.36% 9.11% -8.31% -
收益率（%）
扣除非经常性损
益后的加权净资 8.11% 9.09% -10.77% -
产收益率（%）
政府机构改革导致销
经营活动产生的 售商品、提供劳务收
现金流量净额 -73,396,697.34 -42,389,290.56 73.15% 到的现金降低，支付
（元） 给职工以及为职工支
付的现金增长
每股经营活动产
经营活动产生的现金
生的现金流量净 -1.22 -0.71 73.15%
流量净额增长带动
额（元）
注：净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报告期比上年同期增
减为两期数的差值。
（二）公司经营情况、财务状况等相关说明
2019 年第一季度相比上年同期营业利润、归属于母公司净利润以及扣除非
经常性损益后归属于母公司净利润均呈现一定程度的增长，主要原因如下：一方
面，受益于公司业务规模以及合同规模的增加，导致营业收入规模上升 20.60%；
另一方面，营业成本的增长幅度低于收入增长幅度。由于上述因素的综合影响，
发行人的净利润出现了一定程度的增长。2019 年第一季度发行人各项业务经营
情况良好，未发生重大不利变化情形，2019 年度业绩下滑风险较小。
二、2019年上半年经营情况预计
根据报告期内及报告期后的经营情况，公司对 2019 年 1-6 月业绩进行了预
计，预计 2019 年 1-6 月营业收入为 26,933.55 万元，较上年同期变动幅度为
18.80%；归属于母公司股东的净利润为 5,812.05 万元，较上年同期变动幅度为
28
26.50%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 5,642.05 万元，较上
年同期变动幅度为 34.16%。上述 2019 年 1-6 月的财务数据仅为公司初步核算数
据，未经会计师事务所审计或审阅，请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
29
第六节 其他重要事项
本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在公司股
票上市后三个月内完善公司章程等规章制度。
一、关于本公司存在退市风险的说明
本公司股票上市后，社会公众股的比例为 25%，达到股权分布上市条件的最
低要求。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 17.1 条，如持有本公司 10%
以上股份的股东及其一致行动人，或者董事、监事、高级管理人员及其关系密切
的家庭成员，或者上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人
或者其他组织等关联方买入公司股票，则本公司社会公众股的持股比例将不能满
足股权分布上市条件的最低要求，导致公司存在退市风险。
针对上述事项，本公司将对相关单位或个人加强规则培训，并采取及时办理
自愿限制买入本公司股票手续等措施，有效控制退市风险。
二、其他重要事项
本公司自 2019 年 4 月 23 日刊登首次公开发行股票招股说明书至本上市公告
书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
（一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，
经营状况正常；主营业务目标进展情况正常；
（二）公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括人工
成本和产品销售价格和产品销售方式、所处行业或市场等均未发生重大变化）；
（三）公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响
的重要合同；
（四）公司未发生重大关联交易：公司资金未被关联方占用；
（五）公司未发生重大投资行为；
30
（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；
（七）公司住所没有变更；
（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）公司未发生对外担保等或有事项；
（十一）公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
（十二）公司未召开董事会、监事会和股东大会；
（十三）公司无其他应披露的重大事项。
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第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司
法定代表人：周杰
住所：上海市广东路689号
保荐代表人：王行健、方军
项目协办人：张敏
其他项目人员：龚思琪、李春、蔡伟霖、毛远杰、汪玉宁、殷凯奇、陈俊杰、
吴武辉、王树
电话：0755-25860781
传真：0755-25869832
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构海通证券股份有限公司已向深圳证券交易所提交了《海通证券
股份有限公司关于深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市之上市保荐书》，上市保荐机构的推荐意见如下：
海通证券认为新城市申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，新
城市股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。海通证券同意推荐新城市的
股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
32
（本页无正文，为《深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市之上市公告书》之盖章页）
深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为海通证券股份有限公司关于《深圳市新城市规划建筑设计股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》之盖章页）
海通证券股份有限公司
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