深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司




     内幕信息知情人登记管理制度




            二〇一九年八月
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                   内幕信息知情人登记管理制度

                              第一章         总   则


    第一条 为规范深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司（以下称“公司”或
“本公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，确保信息披露的公平性，保
护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市
公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《深圳证券交易所创业所股票上市
规则》、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、以下称“《规范运作指引》”）
等法律、行政法规、规章、规范性文件及《深圳市新城市规划建筑设计股份有限公
司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，并结合本公司实际，特制定本制度。
    第二条 内幕信息知情人登记管理工作由公司董事会负责。公司董事会应当对
内幕信息知情人信息的真实性、准确性进行核查，保证内幕信息知情人档案真实、
准确、及时和完整。
    董事长为主要责任人，董事会秘书组织具体实施。董事会秘书负责办理公司内
幕信息知情人备案工作，应当如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、
编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单及其知悉内幕信息的时间，按
照本制度及《规范运作指引》等有关规定的要求及时向深圳证券交易所（以下称“深
交所”）报备相关资料。
    公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
    第三条 董事会办公室为公司内幕信息监督、管理、登记及备案的日常工作部
门，负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、
咨询、服务工作。
    第四条 公司董事、监事、高级管理人员和公司各部门、分（子）公司均应做
好内幕信息的保密工作。未经董事会批准，公司任何部门和个人不得向外界泄露、
报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的各式文件
等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经董事会按规定审核同意后方可对外报


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道、传送。
    第五条 内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人备案工作，按
照《规范运作指引》的相关要求，及时向公司提供真实、准确、完整的内幕信息知
情人信息。


             第二章      内幕信息及内幕信息知情人的范围


    第六条 公司应当及时登记知悉公司内幕信息的人员信息，包括人员姓名、身
份证件号码、证券账户号码等相关信息。
    第七条 本制度所称“内幕信息”是指根据《证券法》相关规定，涉及公司的经
营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。
    第八条 内幕信息的范围包括但不限于：
    （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
    （二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
    （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重
要影响；
    （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
    （五）公司发生重大亏损或者重大损失；
    （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
    （七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；
    （八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公
司的情况发生较大变化；
    （九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
    （十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
    （十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员
涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
    （十二）公司分配股利或者增资的计划；
    （十三）公司股权结构的重大变化；
    （十四）公司债务担保的重大变更；


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    （十五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的 30%；
    （十六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿
责任；
    （十七）上市公司收购的有关方案；
    （十八）国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重
要信息；
    （十九）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
    （二十）公司主要或者全部业务陷入停顿；
    （二十一）公司筹划并购、重组、发行新股或者其他再融资事项；
    （二十二）公司半年度、年度经营业绩数据及重要财务资料；
    （二十三）公司信息披露管理制度及证监会、交易所规定应予披露的其他重大
事项；
    第九条 在公司进行本制度第十八条所列事项公开披露前或者筹划过程中，公司
依法需要向国家有关部门进行备案、报送审批或者进行其他形式的信息报送的，应
当做好内幕信息知情人登记工作，并依据深交所相关规定履行信息披露义务。
    第十条 本制度所称“内幕信息知情人”是指《证券法》规定的内幕信息知情
人，即公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员，其范围包括但不
限于：
    （一）可以接触、获取内幕信息的公司内部相关人员，包括但不限于：
    1. 公司及其控股子公司董事、监事、高级管理人员；
    2. 公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；
    3. 由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事
务工作人员等。
    （二）可以接触、获取公司内幕信息的外部相关人员，包括但不限于：
    1. 持有公司 5%以上股份的自然人股东；
    2. 持有公司 5%以上股份的法人股东的董事、监事、高级管理人员；
    3. 公司实际控制人、控股股东及其董事、监事、高级管理人员；
    4. 交易对手方和其关联人及其董事、监事、高级管理人员；
    5. 会计师事务所、律师事务所、财务顾问、保荐机构、资信评级机构等证券服


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务机构的从业人员；
    6. 依法从公司获取有关内幕信息的外部单位人员；
    7. 参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的外部单位人员；
    8. 接触内幕信息的行政管理部门人员；
    9. 由于亲属关系、业务往来关系等原因知悉公司有关内幕信息的其他人员。
    （三）中国证监会规定的其他人员。


                   第三章      内幕信息知情人登记管理


    第十一条   公司应如实、完整记录所有内幕信息知情人名单，供公司自查和相
关监管机构查询。
    第十二条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、子（分）公司的主要负
责人应当积极协助公司董事会做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内
幕信息知情人情况及其变动情况。
    第十三条 公司股东、实际控制人及其关联方、收购人、交易对方、证券服务
机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记工作，及时告
知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况及其变动情况。
    第十四条 内幕信息知情人登记备案的流程为：
    1. 当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人需第一时间告知公司董事会秘书。
董事会办公室应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度
控制内幕信息的传递和知情范围；
    2. 董事会办公室应第一时间组织相关内幕信息知情人按照《关于上市公司建立
内幕信息知情人登记管理制度的规定》填写内幕信息知情人档案（格式见附件），
及时记录、汇总在商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决
议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、
方式、内容等信息，并及时对内幕信息加以核实，以确保内幕信息知情人档案所填
写的内容真实、准确；
    3. 董事会办公室核实无误后，在向深交所报送相关信息披露文件的同时向深交
所报备。


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    第十五条 公司股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，
以及发生对公司股票价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情
人的档案。
    证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，
该受托事项对公司股票价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。
    收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股票价格有重大影响事
项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
    上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的
内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。
    公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好
本条第一、二、三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。公司汇总时应保留所汇
总表格中原登记人的姓名。
    第十六条 行政管理部门人员接触到上市公司内幕信息的，应当按照相关行政
部门的要求做好登记工作。
    公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信
息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事
项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上
述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在
知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的
时间。
    第十七条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份
等重大事项，除需填写内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，
内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、
筹划决策方式等。备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。
    公司进行前款所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信
息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深交所。深交所可视情况要求公司披露重
大事项进程备忘录中的相关内容。
    第十八条 公司发生下列情形之一的，应当在向深交所报送相关信息披露文件
的同时，报备相关公司内幕信息知情人档案，包括但不限于：


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    （一）获悉公司被收购；
    （二）公司董事会审议通过重大资产重组预案或者方案；
    （三）公司董事会审议通过证券发行预案；
    （四）公司董事会审议通过合并、分立草案；
    （五）公司董事会审议通过股份回购预案；
    （六）公司拟披露年度报告、半年度报告；
    （七）公司董事会审议通过高送转的利润分配、资本公积金转增股本预案；
    上述“高送转”是指：每十股获送的红股和资本公积金转增的合计股数达到十
股以上；
    （八）公司董事会审议通过股权激励草案、员工持股计划草案；
    （九）公司发生重大投资、重大对外合作、或者签署日常经营重大合同等可能
对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的其他事项；
    （十）公司披露重大事项前，公司股票已经发生了交易异常的情况；
    （十一）中国证监会或者深交所认定的其他情形。


                     第四章      内幕信息保密管理


    第十九条 公司全体董事、监事及其他内幕信息知情人员在公司内幕信息尚未
公开披露前，应将内幕信息知情人范围控制在最小范围内。
    第二十条 内幕信息知情人负有保密义务，在内幕信息依法披露前，不得透露、
泄露上市公司内幕信息，也不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其
衍生品种。
    第二十一条   公司内幕信息尚未公布前，内幕信息知情人员不得以任何形式
将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送，也不得在公司内部网站、微博、微
信或其他传播渠道上以任何形式进行传播。
    第二十二条   内幕信息依法公开披露前，公司控股股东、实际控制人不得滥
用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕
信息。
    第二十三条   公司下属各部门、分公司、控股子公司或公司能够对其实施重


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大影响的参股公司发生对公司股票价格有重大影响的尚未公开的信息时，各部门负
责人、分公司、控股子公司及参股公司负责人（或财务负责人）应及时、准确、真
实、完整地向董事会秘书报告可能发生的重大信息。董事会秘书根据法律法规的要
求履行审批程序和信息披露义务。
    第二十四条   因履行工作职责而获取公司内幕信息的外部单位或个人在获取
公司内幕信息时，公司需与其签订保密协议或通过禁止内幕交易告知书明确其内幕
信息保密义务及责任等事项。
    第二十五条   因国家法律、法规、规章、或规范性文件的要求，确实需要向
国家有关部门进行备案、报送审批或者进行其他形式的信息报送的，应在提供之前
确认已经董事会秘书备案，确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密
的承诺，及时进行相关登记并根据深交所的规定履行信息披露义务。
    第二十六条   公司应当按照中国证监会、深交所的规定和要求，在年度报告、
半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司证券
及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息
或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据本制度对相关人员进
行责任追究，并在两个工作日内将有关情况及处理结果报送深交所和公司注册地中
国证监会派出机构。
    第二十七条   公司应当在年度报告“董事会报告”部分披露内幕信息知情人
管理制度的执行情况，本年度公司自查内幕信息知情人在内幕信息披露前利用内幕
信息买卖公司股份的情况，以及监管部门的查处和整改情况。
    第二十八条   公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知
情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。中国证监会及其派出机构、
深交所可查询内幕信息知情人档案。


                             第五章       责任追究


    第二十九条   内幕信息知情人将获悉的内幕信息对外泄露，或者利用内幕信
息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失
的，由公司董事会对相关责任人进行责任追究。证券监管部门及深交所的处分或处


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罚不影响公司对其进行处罚。
    第三十条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及
其人员，持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自
披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
    第三十一条    内幕信息知情人违反国家有关法律、法规及本制度规定，利用
内幕信息操纵股价或进行内幕交易造成严重后果，构成犯罪的，移交司法机关处理。


                             第六章        附   则


    第三十二条    本制度为《深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司信息披露
管理制度》的补充，为公司信息披露制度体系的重要组成部分。
    第三十三条    本制度由公司董事会负责解释。
    第三十四条    本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、规范性文
件及《公司章程》的规定执行。若国家有关法律、法规、规章、规范性文件对内幕
信息知情人登记事宜作出不同规定的，适用新的相关规定，并及时修改本制度。
    第三十五条    本制度经公司董事会审议通过之日起生效并执行，修改时亦同。




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