北京国枫律师事务所
关于深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2020]A0514 号
致：深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司（贵公司）
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管
理委员会发布的《上市公司股东大会规则》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》及贵公司章程（以下称“《公司章程》”）等有关规定，本所指派律师出席
贵公司 2020 年第一次临时股东大会（以下称“本次会议”），并出具本法律意见
书。
本所律师已经按照《上市公司股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真
实性、合法性进行查验并发表法律意见，本法律意见书中不存在虚假记载、误导
性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何
目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
根据《中华人民共和国证券法》第十九条第二款、《上市公司股东大会规则》
第五条、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的相关要求，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对贵公司提供的有关文件
和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经查验，本次会议由贵公司第二届董事会第五次会议决定召开并由董事会召
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集。贵公司董事会分别于 2020 年 9 月 12 日、2020 年 9 月 24 日在深圳证券交易
所网站（http://www.szse.cn）、巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）公开
发布了《深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司关于召开 2020 年第一次临时
股东大会的通知》、《深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司关于召开 2020
年第一次临时股东大会的提示性公告》，该通知和提示性公告载明了本次会议现
场会议召开的时间、地点，网络投票的时间及具体操作流程，股东有权亲自或委
托代理人出席股东大会并行使表决权，有权出席本次会议股东的股权登记日及登
记办法、联系地址、联系人等事项，同时列明了本次会议的审议事项并对有关议
案的内容进行了充分披露。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于 2020 年 9 月 28 日在深圳市龙岗区中心城清林中路
39 号新城市大厦 7 楼 706 会议室如期召开，由贵公司董事长张春杰先生主持。
本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2020 年 9 月
28 日 9:15-9:25、9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系
统投票的具体时间为 2020 年 9 月 28 日 9:15-15:00 期间的任意时间。
经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知所
载明的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合有关法律法规、规
范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律法规、规范性文件及《公司章
程》规定的召集人的资格。
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根据出席本次会议现场会议股东的签名、授权委托书、相关股东身份证明文
件、深圳证券信息有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日
的股东名册并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股
东（股东代理人）合计 4 人，代表股份 75,011,500 股，占贵公司股份总数的
75.0115%。除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还有贵公司部
分董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。
经查验，上述出席本次会议现场会议人员的资格符合有关法律法规、规范性
文件和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东的资格已由深
圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次会议的表决程序和表决结果
经查验，本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的
全部议案。本次会议经逐项审议，依照《公司章程》所规定的表决程序，表决通
过了以下议案：
1．表决通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议
案》》
表决结果：同意 75,000,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9847%；
反对 11,500 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0153%；弃权 0 股，占出席
会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
2．表决通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
2.01 本次发行证券的种类
表决结果：同意 75,000,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9847%；
反对 11,500 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0153%；弃权 0 股，占出席
会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
2.02 发行规模
表决结果：同意 75,000,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9847%；
反对 11,500 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0153%；弃权 0 股，占出席
3
会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
2.03 票面金额和发行价格
表决结果：同意 75,000,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9847%；
反对 11,500 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0153%；弃权 0 股，占出席
会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
2.04 债券期限
表决结果：同意 75,000,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9847%；
反对 11,500 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0153%；弃权 0 股，占出席
会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
2.05 债券利率
表决结果：同意 75,000,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9847%；
反对 11,500 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0153%；弃权 0 股，占出席
会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
2.06 还本付息的期限和方式
表决结果：同意 75,000,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9847%；
反对 11,500 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0153%；弃权 0 股，占出席
会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
2.07 转股期限
表决结果：同意 75,000,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9847%；
反对 11,500 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0153%；弃权 0 股，占出席
会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
2.08 转股价格的确定及其调整
表决结果：同意 75,000,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9847%；
反对 11,500 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0153%；弃权 0 股，占出席
会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
2.09 转股价格向下修正
表决结果：同意 75,000,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9847%；
反对 11,500 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0153%；弃权 0 股，占出席
会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
2.10 转股股数确定方式
表决结果：同意 75,000,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9847%；
4
反对 11,500 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0153%；弃权 0 股，占出席
会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
2.11 赎回条款
表决结果：同意 75,000,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9847%；
反对 11,500 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0153%；弃权 0 股，占出席
会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
2.12 回售条款
表决结果：同意 75,000,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9847%；
反对 11,500 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0153%；弃权 0 股，占出席
会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
2.13 转股年度有关股利的归属
表决结果：同意 75,000,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9847%；
反对 11,500 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0153%；弃权 0 股，占出席
会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
2.14 发行方式及发行对象
表决结果：同意 75,000,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9847%；
反对 11,500 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0153%；弃权 0 股，占出席
会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
2.15 向原股东配售的安排
表决结果：同意 75,000,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9847%；
反对 11,500 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0153%；弃权 0 股，占出席
会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
2.16 债券持有人会议相关事项
表决结果：同意 75,000,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9847%；
反对 11,500 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0153%；弃权 0 股，占出席
会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
2.17 本次募集资金用途
表决结果：同意 75,000,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9847%；
反对 11,500 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0153%；弃权 0 股，占出席
会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
2.18 募集资金存管
5
表决结果：同意 75,000,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9847%；
反对 11,500 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0153%；弃权 0 股，占出席
会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
2.19 担保事项
表决结果：同意 75,000,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9847%；
反对 11,500 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0153%；弃权 0 股，占出席
会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
2.20 评级事项
表决结果：同意 75,000,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9847%；
反对 11,500 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0153%；弃权 0 股，占出席
会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
2.21 本次发行可转换公司债券方案有效期
表决结果：同意 75,000,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9847%；
反对 11,500 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0153%；弃权 0 股，占出席
会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
3．表决通过了《关于公司〈向不特定对象发行可转换公司债券预案〉的议
案》
表决结果：同意 75,000,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9847%；
反对 11,500 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0153%；弃权 0 股，占出席
会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
4．表决通过了《关于公司〈向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析
报告〉的议案》
表决结果：同意 75,000,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9847%；
反对 11,500 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0153%；弃权 0 股，占出席
会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
5．表决通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可
行性分析报告的议案》
表决结果：同意 75,000,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9847%；
6
反对 11,500 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0153%；弃权 0 股，占出席
会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
6．表决通过了《关于公司前次募集资金使用情况的议案》
表决结果：同意 75,000,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9847%；
反对 11,500 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0153%；弃权 0 股，占出席
会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
7．表决通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公
司主要财务指标的影响、填补措施及相关主体承诺的议案》
表决结果：同意 75,000,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9847%；
反对 11,500 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0153%；弃权 0 股，占出席
会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
8．表决通过了《关于〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》
表决结果：同意 75,000,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9847%；
反对 11,500 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0153%；弃权 0 股，占出席
会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
9．表决通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行
可转换公司债券相关事宜的议案》
表决结果：同意 75,000,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9847%；
反对 11,500 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0153%；弃权 0 股，占出席
会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
10．表决通过了《关于公司〈未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划〉
的议案》
表决结果：同意 75,000,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9847%；
反对 11,500 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0153%；弃权 0 股，占出席
会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
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本所律师、现场推举的两名股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场
会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后予以
公布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决
结果。
经查验，上述议案 6 和 10 经出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表
决权的过半数通过，上述议案 1-5、7-9 经出席本次会议股东（股东代理人）所
持有效表决权的三分之二以上通过。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法
律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的
召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
本法律意见书一式叁份。
8
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于深圳市新城市规划建筑设计股份有
限公司2020年第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
袁月云
付雄师
2020 年 9 月 28 日
9
