深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司                                            章程修正案



              深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司
                                   章程修订对照表


      2020 年 5 月 19 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过了公司《关
于 2019 年度利润分配预案的议案》，公司 2019 年年度权益分派方案为：以公司
当时总股本 80,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 5.00 元人民币现金，同
时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2.50 股。2020 年 6 月 1 日，公司完成
2019 年年度权益分派，公司总股本由 8,000 万股变更为 10,000 万股。
      2021 年 4 月 26 日，公司召开第二届董事会第七次会议及第二届监事会第六
次会议，分别审议通过了《关于 2020 年度利润分配预案的议案》，公司 2020 年
度利润分配预案为：以 2020 年 12 月 31 日公司总股本 10,000 万股为基数，向全
体股东以每 10 股派发现金股利人民币 4.00 元（含税），同时，以资本公积金向
全体股东每 10 股转增 2.50 股。本次利润分配预案尚需经 2020 年年度股东大会
审议批准后方可实施。转增完成后，公司总股本将由 10,000 万股变更为 12,500
万股。
      根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等其他法律法规、上市规
则的要求，结合公司的实际情况，对《公司章程》进行修改。现将《公司章程》
修订条款说明列示如下：

序号                  原章程内容                              修订后的内容

             第六条：公司注册资本为人民币              第六条：公司注册资本为人民币
  1
         8,000 万元。                              12,500 万元。
             第 十 九 条： 公 司的 股 份总 数 为       第十九条：公司的股份总数为
  2      8,000 万股，均为普通股。公司可依法        12,500 万股，均为普通股。公司可依法
         发行普通股和优先股。                      发行普通股和优先股。
             第一百二十六条 股东大会根据               第一百二十六条 股东大会根据有
         有关法律、行政法规、部门规章及规          关法律、行政法规、部门规章及规范性
         范性文件的规定，根据谨慎授权原则，        文件的规定，根据谨慎授权原则，授予
         授予董事会对于下述交易的审批权限          董事会对于下述交易的审批权限为：
  3      为：                                          （一）董事会审议公司购买或出售
             （一）董事会审议公司购买或出          资产（不含原材料、燃料和动力以及出
         售资产（不含原材料、燃料和动力以          售产品、商品等与日常经营相关的资产，
         及出售产品、商品等与日常经营相关          但资产置换中涉及购买、出售此类资产
         的资产，但资产置换中涉及购买、出          的，仍包含在内）、对外投资（含委托
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        售此类资产的，仍包含在内）、对外       理财、对子公司投资等）、提供财务资
        投资（含委托理财、对子公司投资等）、   助（含委托贷款）、租入或租出资产、
        提供财务资助（含委托贷款）、租入       签订管理方面的合同（含委托经营、受
        或租出资产、签订管理方面的合同（含     托经营等）、赠与或受赠资产、债权或
        委托经营、受托经营等）、赠与或受       债务重组、研究或开发项目的转移、签
        赠资产、债权或债务重组、研究或开       订许可协议、放弃权利（含放弃优先购
        发项目的转移、签订许可协议、放弃       买权、优先认缴出资权利等）等交易事
        权利（含放弃优先购买权、优先认缴       项的权限如下：
        出资权利等）等交易事项的权限如下：         1. 交易涉及的资产总额占公司最
            1. 交易涉及的资产总额占公司最      近一期经审计总资产的 10%以上，该交
        近一期经审计总资产的 10%以上，该       易涉及的资产总额同时存在账面值和评
        交易涉及的资产总额同时存在账面值       估值的，以较高者作为计算数据；
        和评估值的，以较高者作为计算数据；         2. 交易标的（如股权）在最近一个
            2. 交易标的（如股权）在最近一      会计年度相关的营业收入占公司最近一
        个会计年度相关的营业收入占公司最       个会计年度经审计营业收入的 10%以
        近一个会计年度经审计营业收入的         上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
        10%以上，且绝对金额超过 500 万元           3. 交易标的（如股权）在最近一个
        人民币；                               会计年度相关的净利润占公司最近一个
            3. 交易标的（如股权）在最近一      会计年度经审计净利润的 10%以上，且
        个会计年度相关的净利润占公司最近       绝对金额超过 100 万元人民币；
        一个会计年度经审计净利润的 10%以           4. 交易的成交金额（含承担债务和
        上，且绝对金额超过 100 万元人民币；    费用）占公司最近一期经审计净资产的
            4. 交易的成交金额（含承担债务      10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人
        和费用）占公司最近一期经审计净资       民币；
        产的 10%以上，且绝对金额超过 500           5. 交易产生的利润占公司最近一
        万元人民币；                           个会计年度经审计净利润的 10%以上，
            5. 交易产生的利润占公司最近一      且绝对金额超过 100 万元人民币。
        个会计年度经审计净利润的 10%以             提供财务资助事项未达到上述应提
        上，且绝对金额超过 100 万元人民币。    交董事会审议的标准的，仍需提交董事
            提供财务资助事项未达到上述应       会审议。
        提交董事会审议的标准的，仍需提交           上述指标涉及的数据如为负值，取
        董事会审议。                           绝对值计算。
            上述指标涉及的数据如为负值，           未达到前述标准的，由公司总经理
        取绝对值计算。                         审议批准。
            未达到前述标准的，由公司总经           （二）本章程及相关规定的应由股
        理审议批准。                           东大会审议的对外担保事项以外的其他
            （二）本章程及相关规定的应由       对外担保事项由董事会审议批准。
        股东大会审议的对外担保事项以外的           （三）公司与关联自然人发生的交
        其他对外担保事项由董事会审议批         易金额在 30 万元以上的关联交易，以及
        准。                                   公司与关联法人发生的交易金额在 300
            （三）公司与关联自然人发生的       万元以上、且占公司最近一期经审计净
        交易金额在 30 万元以上的关联交易，     资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应由
        以及公司与关联法人发生的交易金额       董事会审议后及时披露。
        在 100 万元以上、且占公司最近一期
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        经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联
        交易，应由董事会审议后及时披露。
            第一百二十七条 公司发生本章
        程第一百二十六条第一项所述交易
                                                  第一百二十七条 公司发生本章程
        （受赠现金资产除外）达到下列标准
                                             第一百二十六条第一项所述交易（受赠
        之一的，在董事会审议通过后，还应
                                             现金资产除外）达到下列标准之一的，
        当提交股东大会审议：
                                             在董事会审议通过后，还应当提交股东
            （一）交易涉及的资产总额占公
                                             大会审议：
        司最近一期经审计总资产的 50%以
                                                  （一）交易涉及的资产总额占公司
        上，该交易涉及的资产总额同时存在
                                             最近一期经审计总资产的 50%以上，该
        账面值和评估值的，以较高者作为计
                                             交易涉及的资产总额同时存在账面值和
        数依据；
                                             评估值的，以较高者作为计数依据；
            （二）交易标的（如股权）在最
                                                  （二）交易标的（如股权）在最近
        近一个会计年度相关的营业收入占公
                                             一个会计年度相关的营业收入占公司最
        司最近一个会计年度经审计营业收入
                                             近一个会计年度经审计营业收入的 50%
        的 50%以上，且绝对金额超过 3,000
                                             以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民
        万元人民币；
                                             币；
            （三）交易标的（如股权）在最
                                                  （三）交易标的（如股权）在最近
        近一个会计年度相关的净利润占公司
                                             一个会计年度相关的净利润占公司最近
        最近一个会计年度经审计净利润的
                                             一个会计年度经审计净利润的 50%以
        50%以上，且绝对金额超过 300 万元
                                             上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
        人民币；
  4                                               （四）交易的成交金额（含承担债
            （四）交易的成交金额（含承担
                                             务和费用）占公司最近一期经审计净资
        债务和费用）占公司最近一期经审计
                                             产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
        净资产的 50%以上，且绝对金额超过
                                             万元人民币；
        3,000 万元人民币；
                                                  （五）交易产生的利润占公司最近
            （五）交易产生的利润占公司最
                                             一个会计年度经审计净利润的 50%以
        近一个会计年度经审计净利润的 50%
                                             上，且绝对金额超过 500 万元人民币。
        以上，且绝对金额超过 300 万元人民
                                                  上述指标计算中涉及的数据如为负
        币。
                                             值，取其绝对值计算。
            上述指标计算中涉及的数据如为
                                                  公司发生第一百二十六条第一项规
        负值，取其绝对值计算。
                                             定的“购买或出售资产”交易时，应当
            公司发生第一百二十六条第一项
                                             以资产总额和成交金额中的较高者作为
        规定的“购买或出售资产”交易时，
                                             计算标准，并按交易事项的类型在连续
        应当以资产总额和成交金额中的较高
                                             12 个月内累计计算，经累计计算达到最
        者作为计算标准，并按交易事项的类
                                             近一期经审计总资产 30%的，应当提交
        型在连续 12 个月内累计计算，经累计
                                             股东大会审议，并经出席会议的股东所
        计算达到最近一期经审计总资产 30%
                                             持表决权 2/3 以上通过。已按前述规定
        的，应当提交股东大会审议，并经出
                                             履行相关义务的，不再纳入累计计算范
        席会议的股东所持表决权 2/3 以上通
                                             围。
        过。已按前述规定履行相关义务的，
        不再纳入累计计算范围。
            第一百二十八条 公司与关联人          第一百二十八条 公司与关联人发
  5
        发生的交易（公司获赠现金资产和提     生的交易（公司获赠现金资产和提供担
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        供担保除外）金额在 1,000 万元以上，     保除外）金额在 3,000 万元以上，且占
        且占公司最近一期经审计净资产绝对        公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
        值 5%以上的关联交易，应提交股东大       以上的关联交易，应提交股东大会审议。
        会审议。                                    公司为关联人提供担保的，不论数
            公司为关联人提供担保的，不论        额大小，均应当在董事会审议通过后提
        数额大小，均应当在董事会审议通过        交股东大会审议。
        后提交股东大会审议。




                                       深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司董事会
                                                                   2021 年 4 月 26 日