海通证券股份有限公司
关于
深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
二〇二二年二月
声 明
本保荐机构及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》 下称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管
理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办
法》（下称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（下
称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下“中
国证监会”）、深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制
定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完
整。
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一、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
中文名称： 深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司
英文名称： Shenzhen New Land Tool Planning & Architectural Design Co.,Ltd.
股票上市地： 深圳证券交易所
公司股票简称： 新城市
公司股票代码： 300778
有限公司成立时间： 2002 年 7 月 9 日
上市时间： 2019 年 5 月 10 日
注册地址： 广东省深圳市龙岗区中心城清林中路 39 号新城市大厦 10 楼
办公地址： 广东省深圳市龙岗区中心城清林中路 39 号新城市大厦 10 楼
邮政编码： 518172
联系电话： 0755-33283211
传真号码： 0755-33832999
公司网址： http://www.nlt.com.cn/
公司电子信箱： nlt@163.net
法定代表人： 张春杰
董事会秘书： 肖靖宇
一般经营项目是：规划、建筑、市政道桥设计；室内装饰工程设计；
经营范围：
工程咨询；自有物业租赁。许可经营项目是：无
（二）发行人的主营业务
发行人作为专业的规划设计企业，自设立以来，一直致力于为各级政府部门、
知名企业和城乡社区提供国土空间规划（城乡规划）、工程设计、工程咨询等专业服
务。发行人具体业务范围如下图所示：
1、国土空间规划（城乡规划）类业务
国土空间规划是公司业务的核心组成部分，是对一定区域国土空间开发保护在
空间和时间上作出的安排，包括总体规划、详细规划和相关专项规划。2019 年 1 月
23 日，中央全面深化改革委员会第六次会议召开，会议审议通过了《关于建立国土
空间规划体系并监督实施的若干意见》。2019 年 5 月 9 日，《关于建立国土空间规
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划体系并监督实施的若干意见》发布意见指出：国土空间规划是国家空间发展的指
南、可持续发展的空间蓝图，是各类开发保护建设活动的基本依据。建立国土空间
规划体系并监督实施，将主体功能区规划、土地利用规划、城乡规划等空间规划融
合为统一的国土空间规划。
2、工程设计类业务
工程设计，是根据建设工程的要求，对建设工程所需的技术、经济、资源、环
境等条件进行综合分析、论证，编制建设工程设计文件的活动。根据工程设计对象
的不同，工程设计类业务可以区分为建筑工程设计、市政工程设计、交通工程设计
及景观工程设计，分别是前期不同规划类型项目的延伸。
3、工程咨询类业务
工程咨询是指遵循独立、科学、公正的原则，运用工程技术、科学技术、经济
管理和法律法规等多学科方面的知识和经验，为政府部门、项目业主及其他各类客
户的工程建设项目决策和管理提供咨询活动的智力服务。
（三）发行人核心技术
发行人核心技术来源均为自主研发，具体情况如下：
1、规划设计大数据与城乡规划业务相结合技术
发行人利用大数据新技术支撑规划编制、决策和管理，推动规划设计工作向数
字化、精准化迈进，建立大数据资源体系，按照“收集、整合、挖掘、分析、应用、
开放”的工作思路，加强与专业公司、科研院所合作，建立与相关部门的信息共享
交换机制，加快整合多层级、多领域大数据资源。
公司抓住“大数据”机遇，探索利用大数据新技术支撑规划编制、决策和管理，
推动规划设计工作向数字化、精准化迈进。为推进大数据工作，建立大数据资源体
系，按照“收集、整合、挖掘、分析、应用、开放”的工作思路，基于传统城乡规划
业务及大数据信息技术，公司正积极探索智慧城市建设，以互联网平台为基础，旨
在为市民、政府、企业提供融合服务的智慧城市模式。
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公司努力探索基于智慧城市平台的城市发展的瓶颈问题分析，新一代信息技术
应用水平评估，智慧城市发展战略目标规划，并设计具有城市发展特色的智慧城市
应用体系，在智慧城市规划、智慧交通、智慧市政、智慧园区及智慧社区等多个细
分领域，帮助客户制订实施规划，规划制度、组织、资金和招商引资的策略。
发行人运用大数据进行分析的具体应用情况如下：
项目 具体应用以及效果
为准确判断宝龙高新园区产业发展状况，借助大数据手段，对宝龙园区产业发
展现状进行了深刻的分析。项目收集了园区企业分布、产业类型、产值、税收、
从业人员、土地、建筑、产能、研发、销售、进出口、产业活动单位等相关庞
大的数据群，同时对应收集深圳市其它高新园区相关数据，进行深入的对比分
析
大数据分析帮助项目组对宝龙园区的发展前景和预期作出了解，得出了“宝龙
园区新增资本将主要流向服务业；充足的土地和产业载体储备将成为未来产业
深圳宝龙高新
空间供给的主体；园区将进一步向高端园区转型升级，资金、技术、高端人才
园区产城融合
将持续流入；园区从业人员质量和数量将大幅提高”等重要判断。
及土地集约利
以此为基础，项目组给出了“坚持高端产业定位，壮大基础产业，培育新兴产
用专项规划
业；以智慧为主题，发展互联网+相关的高端制造业和生产性服务业，并从工
厂为主向母厂转变”的园区定位建议，并提出“将宝龙园区打造为产城融合试点
园区；严格限制低端小规模企业入驻；需考察引进企业的综合竞争力，不再引
进仅生产的企业；鼓励低效利用土地的业主提高容积率；合理协调产业空间，
避免空置情况”等发展建议
该项目有效的指导了宝龙高新园区近三年的发展，并引导园区管理机构对园区
的发展建设作出新的尝试
项目基于网络抓取商业网点数据，对现状商业网点集聚度、现状商业网点活力
度及规划路网可达性进行了初步分析。基于大众点评数据，对中心城区现状商
业网点进行核密度分析。基于百度热力数据，与商业网点叠加分析，通过商业
网点的活力度判断商业中心的等级分布
惠州市惠城区 基于手机信令数据，对各时间段人流流向、人员活力聚集点进行分析，判断商
商业服务业设 业需求旺盛的区域。基于总规市域路网数据，对中心区路网进行缓冲分析，基
施用地规划 于交通区位选择，判断未来商业中心可能的演变趋势。结合对购物中心的调研，
进一步完善空间规模、基础设施支撑、消费人口支撑等方面的大数据分析。通
过加权叠加分析，最终形成商业中心等级结构。基于以上大数据分析与判断，
项目制定了各级商业中心的服务类型、建筑规模、空间布局、功能导向等方面
的规划指引
2、交通大数据分析平台技术
交通大数据分析平台技术基于交通大数据分析平台，通过数据库软件（MYSQL
等）对交通流量、车速、停车运行等海量数据进行挖掘和分析，总结区域交通出行
特征，分析交通运行状态变化情况，寻找节点交通拥堵原因，提取交通影响的核心
因素，作为制定交通战略和决策的依据，并提出相应的交通发展方向和改善措施。
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基于交通大数据分析平台，通过数据库软件（MYSQL 等）对交通流量、车速、
停车运行等海量数据进行挖掘和分析，总结区域交通出行特征，分析交通运行状态
变化情况，寻找节点交通拥堵原因，提取交通影响的核心因素，作为制定交通战略
和决策的依据，并提出相应的交通发展方向和改善措施。
为解决深圳地区停车难以及交通拥堵问题，发行人 2013 年至 2018 年受深圳市
交委下属的深圳市道路交通管理事务中心委托，全程参与“深圳市智慧路边停车管理
系统”，对深圳市道路停车的政策、技术模式、系统构建、前端设施等进行了全过程
的研究，并在项目实施后，按年度进行评估服务。该项目建立了智慧路边停车从前
期决策、规划布局、系统建设到实施应用及后期评估的全套技术体系。发行人先后
开展了《深圳市路内停车整体方案及实施计划》、《深圳市福田区路边停车泊位规划
设计》、《深圳市智慧路边停车运营管理流程优化方案研究》、《深圳市智慧路边停车
管理 2015 年度评估》、《深圳市智慧路边停车管理 2016 年度评估》、《深圳市路内停
车收费调价机制研究》等多项研究工作。
深圳市智慧路边停车管理项目是全国首创性项目，采用两条并行的技术路线实
现路内智慧化泊停车管理，即“射频+手机”模式，即远期以射频技术为发展方向，近
期以手机付费为主要实施手段。该项目是基于“互联网+智慧停车”，采取电子收费方
式，实现车主远距离自助支付；通过无线传输技术和后台管理系统进行自动监控，
极大提高停车监管效率；与政府部门、公众服务等平台系统衔接，实现了数据的实
时共享与互换，为市民出行提供了及时、准确的停车信息发布服务。
3、“整村统筹”土地整备专项规划技术
“整村统筹”土地整备专项规划技术系以原农村集体经济组织继受单位实际使
用的土地为实施对象，由政府主导，社区主体、居民参与，综合运用规划、土地、
产权以及相关政策的手段，一揽子解决原农村城市化等历史遗留问题，推动社区社
会、经济、空间转型跨越发展。
公司自 2010 年起开始“整村统筹”土地整备的相关探索，建立了以“土地再分配+
物权重构”的“整村统筹”土地整备核心技术体系：以土地再分配为基础，收回土地全
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部国有化，大部分交给政府，小部分留给原土地权益主体；以物权重构为核心，通
过征收并拆除现状建筑物，依法补偿资金，并预留部分规划建筑分配给原业主。“整
村统筹”土地整备业务强调统筹权益，以社区集体为对象，统筹考虑各方面的集体权
益，不针对具体地块和具体业主的具体权益。通过政府主导，社区主体、居民参与，
政府与社区算大账，社区与居民算小账，建立了“摸家底——算大账——明小账”的
全流程技术服务体系。
该技术具体应用情况如下：
项目 具体应用以及效果
深圳市经历多年发展，城市增量空间消耗殆尽，面临“土地、空间难以为继”
的局面。2012 年全市土地利用出现拐点，存量用地供应超过新增用地。
深圳市一直在探索城市化快速发展过程中的城市空间治理和开发控制模式，创
新土地政策，重点结合整体开发，研究土地确权、土地整备、土地供应、土地
“坪山新区沙湖 流转、土地交易等相关政策。沙湖社区成为深圳市首批两个探索“整村统筹”
社区整村统筹 土地整备实践的项目之一，也是最大的“整村统筹”土地整备项目。发行人近年
土地整备专项 来负责该项目的专项规划以及详细蓝图规划。
规划”以及“深 项目实现了土地管理制度创新——彻底实现土地二元制向一元制结构转变，在
圳市坪山新区 全国率先实现原农村土地与国有土地的同权同价。
沙湖社区“整村 项目制定多方共赢的规划目标，追求各相关方的利益平衡，带动了重大基础设
统筹”土地整备 施建设，增强社区集体经济实力，社区居民除获得可进入市场流通的安置房之
社区留用地详 外，还可获得持续增长的集体经济分红。
细蓝图项目” 目前，沙湖区是“整村统筹”土地整备探索的前沿阵地，为政策制定提供了直接
的参考依据。为推广沙湖社区的成功经验，2015 年市政府在全市层面选取 40
个项目，全面展开土地整备利益统筹试点工作。该系列规划为彻底理清土地权
属关系、促进城市空间供给提供了新的思路，是近年来深圳市土地管理制度改
革取得的突破性成果，也为全国其他城市破除土地二元结构树立了样板和范式
4、全流域全过程的城市内涝预警平台技术
全流域全过程的城市内涝预警平台技术通过雨水数学模型技术，实现全流域全
过程雨水分析，从降雨、土壤、管网、河道、地形等进行分析，合理模拟城市雨水
系统，对城市雨水系统运行状况评价，对城市内涝进行预测预警，并就整治方案进
行校核和优化，科学优化排水防涝整治方案。
公司掌握的城市雨洪精细化模拟技术对城市防洪排涝和排水工程现状和规划方
案分析广泛，利用国内外先进的水文、水动力数学模型和 GIS、遥感数据分析系统
等大数据、3S 技术和云计算等技术手段并结合实测数据，从城市上空、地表和地下，
动态更新城市大数据，全流域全过程精细化模拟城市雨洪，将城市水文、洪水、管
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网等基础分析要素引入规划，能为前瞻性城市防洪排涝及相关水务水利规划的强制
性和弹性指标规划提供科学支撑。
该技术的具体应用情况如下：
项目 具体应用以及效果
针对大运新城海绵城市建设的重点问题和需求，结合片区的特点，与排水防涝
规划、河道综合整治规划、供水安全保障规划、污水系统规划、雨水资源化利
用规划、再生水利用规划、内涝点整治规划、黑臭水体治理措施等规划衔接，
从水环境改善、水安全保障、水资源利用、水生态修复等入手，构建全面、详
实、准确并动态更新的城市数据信息平台
大运新城市政
结合我公司水专业技术团队积累的对城市水系统研究经验，验证涉水数据的准
配套设施详细
确性和完整度
规划
从水系统复合功能（雨水径流、点源污染、面源污染等）多角度出发，构建数
据关联和优选参数，进行准确的数据统计和系统模拟
本项目基于智慧城市数据平台，在水系统功能仿真模拟全面性、数据精细度、
模拟结果准确性、以及成果输出应用智能化方面均实现了创新突破，有力地促
进了智慧水务平台的功能完善和实效性应用
为减少不确定的边界条件对产汇流的影响，充分运用仿真模拟技术，全过程模
拟规划区雨水产汇流过程。同时，运用大数据等技术创新手段，使本项目的雨
水仿真模拟的精度和准确性方面达到了较为领先水平
模型研究范围从汇水区上游分水线至下游龙岗河干流河道，包括了龙城、龙岗
街道范围和宝龙街道部分片区，总面积约 75 平方公里。模型平台涉及居民单
元 41,184 个、道路水系草地单元 5,418 个、空地单元 46,602 个，分析处理 15,852
龙城龙岗片区
段雨水管线、16,127 个雨水口、281 个排水口，综合划分 5891 排水分区
市政管网升级
发行人通过对地表高空间分辨率地图进行多种方法解析，得出龙城龙岗片区
改造详细规划
1:500（空间分辨率 0.25mx0.25m）高精度地表三维城市大数据，有助于在内
涝精细化模拟和预报中实现水文、水动力模型参数本地化。本次龙城龙岗内涝
模型平台参数优先包括气候类、地形类、土壤类和土地利用类四大类，共 16
个参数。充分利用各模型的优势，研究龙岗河流域水与城定量关系，流域统筹、
动态耦合城市排水管网一维、城市地表漫流二维；河道一维、流域二维，构建
降雨全过程、雨洪全流域精细化模拟平台，精细化模拟和预报预警城市内涝
（四）发行人研发水平
报告期内，公司研发投入及占营业收入的比例如下表所示：
单位：万元
年度 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
研发投入 583.51 1,344.33 1,722.14 1,380.72
营业收入 20,409.10 41,561.52 44,228.46 44,553.35
研发投入占营业收入的比例 2.86% 3.23% 3.89% 3.10%
公司过往的研发活动主要是根据某些项目的具体设计要求，针对方案设计和施
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工图设计中的重、难点问题，由设计人员进行的项目考察、专家研讨、资料收集等
专项研究，日常投入的研发费用，为公司项目的开展提供了坚实基础，有利推动各
业务项目高质量的完成，并取得了一系列的成果，获得过多项国家荣誉、省级及市
级奖项，得到客户广泛认可，相应提高了发行人在业界的知名度以及在下游行业的
口碑，为发行人的业务规模的增加以及盈利能力的增加奠定了良好的基础。截至本
上市保荐书出具之日，公司拥有发明专利 4 项以及实用新型专利 7 项。
（五）发行人主要财务数据和财务指标
1、最近三年一期资产负债表主要数据
单位：万元
2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总额 124,921.34 132,957.59 120,573.21 56,644.84
负债总额 27,136.42 35,247.49 28,943.31 23,734.57
少数股东权益 -13.28 - - -
所有者权益 97,784.92 97,710.10 91,629.89 32,910.27
2、最近三年一期利润表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 20,409.10 41,561.52 44,228.46 44,553.35
营业利润 4,659.13 11,630.28 12,139.90 11,504.76
利润总额 4,655.01 11,732.57 12,464.44 11,732.24
净利润 4,007.77 10,080.21 10,753.93 10,052.49
3、最近三年一期现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 -9,330.71 6,678.54 9,477.30 9,437.14
投资活动产生的现金流量净额 4,050.62 -20,539.85 -36,586.85 -399.19
筹资活动产生的现金流量净额 -4,150.45 1,734.22 47,954.03 -
现金及现金等价物净增加额 -9,430.55 -12,127.09 20,844.48 9,037.95
4、最近三年一期非经常性损益明细表
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单位：万元
2021 年 2020 年 2019 年
项目 2018 年度
1-6 月 度 度
非流动资产处置损益 - -30.56 4.11 26.92
计入当期损益的政府补助（但与公司正常经营业
务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准 32.59 443.87 794.52 228.67
定额或定量持续享受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业
务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交
易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变
1,004.09 1,930.56 636.06 -
动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资
产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权
投资取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -4.12 -101.11 28.20 -1.19
理财产品投资收益 - - 319.60
其他符合非经常性损益定义的损益项目 66.32 - 64.58
小计 1,032.55 2,309.09 1,462.89 638.57
所得税影响额 154.88 -347.46 218.00 95.66
合计 877.67 1,961.63 1,244.89 542.92
5、最近三年一期主要财务指标
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
项目
/2021 年 1-6 月 日/2020 年度 日/2019 年度 日/2018 年度
流动比率（倍） 4.36 3.60 3.97 2.13
速动比率（倍） 4.36 3.60 3.97 2.13
资产负债率（合并） 21.72% 26.51% 24.00% 41.90%
资产负债率（母公
21.64% 26.69% 24.27% 42.40%
司）
应收账款周转率
1.20 2.04 1.69 2.26
（次）
存货周转率（次） 8,569.24 - - -
每股经营活动现金
-0.75 0.67 1.18 1.57
流量
每股净现金流量 -0.75 -1.21 2.61 1.51
（六）发行人存在的主要风险
1、募集资金投资项目的相关风险
（1）募集资金投资项目的实施风险
本次募集资金主要用于国土空间规划与土地统筹业务中心项目、智慧城市感知
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系统设计中心项目、全过程工程咨询服务中心项目。上述投资项目虽然均已经过严
密充分的可行性研究论证，项目未来回报良好且能有效提升公司的核心竞争力。但
是，各项目客观上存在以下实施风险：
1）国土空间规划与土地统筹业务中心项目。国土空间规划系将主体功能区规划、
土地利用规划、城乡规划、生态环境功能区规划、海洋功能区规划等空间规划融合
统一，实现“多规合一”。自然资源部组建以来就着手来推动国土空间规划体系的建
立，目前已经形成了一些阶段性成果，2020 年自然资源部办公厅印发《省级国土空
间规划编制指南（试行）》及《市级国土空间总体规划编制指南（试行）》，国土空间
规划业务模式规则在逐步形成；但是当前国土空间规划行业仍处于对趋势及转型方
向的探索阶段，相关运行体制机制正在逐步完善，部分类别规划编制工作有待上位
规划稳定后方可开展，在行业变革和业务体系模式建立的过程中，公司是否能够及
时转型并良好应对，存在一定的不确定性，从而导致本项目存在实施风险。
2）智慧城市感知系统设计中心项目。本项目是基于当前信息化的发展而构建的
一个庞大且复杂的创新业务体系，包括智慧水务、智慧交通、智慧照明三大板块。
但一方面智慧城市建设浪潮方兴未艾，已有各类企业纷纷进入进行布局和探索，单
从智慧照明领域来看，就已有智慧杆成品、LED 照明及 LED 显示屏、安防设备、
通信网络运维、基站制造及杆塔供应、监测设备、智慧城市系统运维、身份识别、
可视化终端、新能源充电桩等多类企业，当前智慧城市建设领域市场竞争较为激烈；
另一方面，本项目在实施过程中，预计需经过数年的运行和不断评估调整方具备成
熟完善的运营模式。因此，本项目未来存在一定的实施风险。
3）全过程工程咨询服务中心项目。国内全过程工程咨询服务目前还在推广阶段，
自 2017 年开始，国务院及各部门开始频繁出台各类政策，敦促各地方政府将全过程
工程咨询早日落地，但由于全过程工程咨询相关政策正在试行，目前暂无统一标准、
无标杆项目、无标杆企业，各地市场仍处于培育阶段。本项目的建设，需伴随着全
过程咨询体制机制的不断完善、各参与方思想认识的不断提高、咨询市场发展逐步
成熟而推进，从而导致本项目实施存在一定的不确定性。
此外，各项目的成功实施还有赖于政策、市场环境、资金、技术、管理等各种
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因素的配合，本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目的实施过程和
预期效益能否实现等均存在着一定的不确定性。
（2）新增资产折旧及摊销影响未来经营业绩的风险
本次募集资金投资项目建成后，公司的固定资产和无形资产较本次发行前增加
较多，项目运营期内，平均每年折旧摊销费用为 6,970.45 万元，占公司 2020 年营业
收入比例为 16.77%。虽然本次募投项目均具有良好的发展前景和广阔的市场空间，
公司自身的人员、技术、市场等储备可有效保证未来获得足够订单，根据公司预测，
扣 除 折 旧 摊 销 及 其 他 成 本费 用 后 ， 募 投 项目 运 营 期 内 平 均 每年 将 为 公 司 贡 献
15,343.34 万元净利润。但项目的实施有赖于政策、市场环境、资金、技术、管理等
各种因素的配合，若订单的获取量未达预期，产生的收入无法覆盖折旧及摊销费用，
则新增资产的折旧及摊销费用将会对公司未来经营业绩产生不利影响。
（3）募投项目产能消化及预期效益无法实现的风险
国土空间规划与土地统筹业务中心项目，按照公司谨慎估计，本项目运营期内
累计市场份额约为 2%，公司据此测算出本项目需配备人员 600 人，根据公司效益
测算，本项目投产后运营期内年均营业收入为 34,501.66 万元，年均净利润 4,478.91
万元。一方面，公司存在市场开拓未达预期，实际市场份额不足 2%，无法获得足
够的订单，导致产能无法充分消化、预期效益无法实现的风险；另一方面，在实际
市场份额达到预期的情况下，也可能存在因人员招聘不足，从而导致预期效益无法
实现的风险；最后，在人员配备充足的情况下，也可能因国土空间规划体系和运行
机制体制的建立和推进出现滞后、公司发展战略不能充分适应新的业务模式等多种
因素，导致预期效益无法实现的风险。
智慧城市感知系统设计中心项目，按照公司谨慎估计，本项目达产后市场份额
约为 0.5%，公司据此测算出本项目需配备人员 780 人，根据公司效益测算，本项目
投产后运营期内年均营业收入为 44,852.16 万元，年均净利润 6,579.78 万元。一方面，
公司存在市场开拓未达预期，实际市场份额不足 0.5%，无法获得足够的订单，导致
产能无法充分消化、预期效益无法实现的风险；另一方面，在实际市场份额达到预
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期的情况下，也可能存在因人员招聘不足，从而导致预期效益无法实现的风险；最
后，智慧城市系促进城市持续健康发展的必然选择，我国智慧城市建设呈现出蓬勃
发展的态势，各类企业包括三大运营商以及众多 IT 企业、知名企业均已在这一领域
展开积极布局，市场竞争较为激烈，在人员配备充足的情况下，若公司在市场竞争
中处于劣势，可能导致本项目产生产能消化和预期效益无法实现的风险。
全过程工程咨询服务中心项目，按照公司谨慎估计，本项目达产后市场份额约
为 0.1%，公司据此测算出本项目需配备人员 500 人，根据公司效益测算，本项目投
产后运营期内年均营业收入为 28,751.38 万元，年均净利润 4,284.65 万元。一方面，
公司存在市场开拓未达预期，实际市场份额不足 0.1%，无法获得足够的订单，导致
产能无法充分消化、预期效益无法实现的风险；另一方面，在实际市场份额达到预
期的情况下，也可能存在因人员招聘不足，从而导致预期效益无法实现的风险；最
后，国内全过程工程咨询服务目前还在推广和培育阶段，若市场成熟度落后于预期，
亦会存在预期效益无法实现的风险。
2、应收账款及合同资产回收风险
2018 年末、2019 年末、2020 年末以及 2021 年 6 月末，公司应收账款及合同资
产账面余额合计分别为 22,302.86 万元、30,179.50 万元、34,429.49 万元和 41,466.30
万元。截至 2021 年 8 月 31 日，2018 年末、2019 年末、2020 年末以及 2021 年 6 月
末的应收账款及合同资产的期后回款比例分别为 51.50%、35.40%、23.91%、6.45%。
公司客户主要为政府部门及其下属投资公司或者规模较大的企业，资信状况较好，
应收账款及合同资产发生大额坏账的可能性较小，且公司已建立了应收账款及合同
资产持续跟踪机制，但若客户经营状况出现重大不利变化，影响相应应收账款及合
同资产的正常回收，将会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。
3、业务的区域性风险
近年来，随着我国经济持续增长，广东省城乡规划、工程设计等公共设施投资
也逐年增长，城市综合服务功能显著提高。发行人业务主要集中在华南地区尤其是
广东省内，报告期各期，发行人来自华南地区的主营业务收入分别为 34,510.86 万元、
3-3-12
36,095.18 万元、34,290.07 万元以及 17,257.30 万元，占主营业务收入的比重分别
82.54%、86.54%、85.59%以及 87.72%。
因此，公司业务存在一定的区域集中度风险。
4、项目管理不善风险
公司提供的规划设计服务涵盖城乡规划类、工程设计类及工程咨询类等诸多环
节，涉及与客户、政府部门、施工单位、监理单位以及公司内部各规划设计专业团
队之间的协调。信息的传递、进度款的收付、技术功底、成本与质量控制、项目本
身具有的复杂性等因素都可能影响项目的进展及收益状况，虽然发行人已经建立了
一系列的制度与操作规则对于项目过程中可能出现的问题及风险作出了较为全面的
控制，但仍然可能存在因管理不善而导致项目进展不顺利或项目不能达到预期收益
的风险。
5、毛利率下降的风险
规划设计行业市场竞争充分，各类规模的企业众多，市场集中度相对较低。未
来，不排除因市场竞争加剧，设计收费下降或项目不足导致收入降低，在人工成本
上升的情况下，公司将面临毛利率水平下降的风险。
6、与本次可转债发行相关的主要风险
（1）本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按本次发行条款对未转股部分的可转债偿付利
息及到期兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，公司还需兑付投资者提出的
债券回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营
活动可能出现未达到预期回报的情况，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够
的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承
兑能力。
（2）发行可转债到期不能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，同时也受宏观经济形势及政
3-3-13
治、经济政策、投资者偏好和预期、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司
股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债未能在转股期内转
股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财务负担和资金压
力。
（3）转股价格向下修正不确定性的风险
在本可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少有十五个交
易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正
方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避；修正后
的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一
交易日均价之间的较高者。
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司
的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。因
此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。
此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，即使董事会提出转股价
格向下调整方案且方案经股东大会审议通过，但仍存在转股价格修正幅度不确定的
风险。
公司股价走势取决于宏观经济、股票市场环境以及经营业绩等多重因素影响。
即使公司向下修正转股价格，但本公司股票价格仍有可能低于转股价格以及修正后
的转股价格，导致本可转债的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致出现可转
债在转股期内回售或不能转股的风险。
（4）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险
本次可转债募集资金拟投资的项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效
益。本次发行后，如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可
转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
（5）可转债价格波动的风险
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可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市
场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回
售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂，甚至可能会
出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而可能使投资者面临一定的投资风险。
为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以
便作出正确的投资决策。
（6）可转债价格波动甚至低于面值的风险
可转债是一种债券持有人可在一定期间内按照约定条件将持有的债券转换为公
司股份的公司债券。在可转债存续期间内，如公司正股价格波动甚至低于原确定的
转股价格，则可转债价格也将产生波动甚至低于面值（100 元/张）。此外，因可转
债包含转股权，票面利率大幅低于可比公司债券利率，如在可转债存续期内，正股
价格波动甚至持续低于转股价格导致转股权价值丧失，也可能会导致可转债价格波
动甚至低于面值，对债券持有人的利益造成不利影响。
二、发行人本次发行情况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券，该可转换公
司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
本次拟发行的可转债总额为 46,000 万元人民币，共计 460 万张。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年，即 2022 年 1 月 21 日
3-3-15
至 2028 年 1 月 20 日。
（五）债券利率
本次发行可转债票面利率为：第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年 0.80%、第
四年 1.60%、第五年 2.50%、第六年 3.00%。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最
后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换
公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i，其中：
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为
可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年
的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付
息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深
圳证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
3-3-16
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括
付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支
付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022 年 1 月 27 日，即募集
资金划至发行人账户之日）满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止（即
2022 年 7 月 27 日至 2028 年 1 月 20 日止）。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格为 21.18 元/股，不低于募集说明书公告日前
二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二
十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公
司股票交易额÷该日公司股票交易量。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次
发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，使公司
股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一
位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)÷(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)÷(1+n+k)；
3-3-17
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0–D+A×k)÷(1+n+k)。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本率；
A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并
在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本
次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持
有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的除外）、合并、
分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本
次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况
按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益
的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律
法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正
1、修正权限及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日
中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出
转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东
大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股
价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易
日公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日
3-3-18
按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露
媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间等有关信息。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执
行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请
应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公
式为：Q＝V÷P，其中：
Q：指转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股
的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换
公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票
面余额及其所对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后 5 个交易日内，公司将按债券面值的 115%（含最
后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
3-3-19
公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的
可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易
日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365，其中：
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面
总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整日及之后的交易日按
调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十
个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其
持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公
司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情
况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调
整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的
情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新
3-3-20
计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在当年
回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而
可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计
息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集
说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资
金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有
权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售
给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进
行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权
益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债
券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行对象
1、公司原股东：发行公告公布的股权登记日（即 2022 年 1 月 20 日，T-1 日）
收市后中国结算深圳分公司登记在册的公司所有 A 股股东。
2、社会公众投资者：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户
的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规
禁止者除外）。
3、保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。
（十五）发行方式
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本次发行的城市转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原 A 股股东实行
优先配售，原 A 股股东优先配售后余额部分（含原 A 股股东放弃优先配售部分）通
过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。
1、原 A 股股东优先配售
（1）原 A 股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日（2022 年 1
月 20 日，T-1 日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售 3.68 元可转债的
比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张转换为可转债张数，每 1 张为一个申购
单位。
新城市现有 A 股总股本 125,000,000 股，无回购专户库存股，即享有原股东优先
配售权的股本总数为 125,000,000 股。按本次发行优先配售比例计算，原 A 股股东
可优先认 购的 可转债 上限总 额约 4,600,000 张， 约占本 次发 行的可 转债总 额的
100.00%。由于不足 1 张部分按照登记公司配股业务指引执行，最终优先配售总数
可能略有差异。
（2）原 A 股股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。
原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与网
上优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
（3）原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380778”，配
售简称为“城市配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张的部分按照登
记公司配股业务指引执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数量，按数量大小排序，
数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1 张，循环
进行直至全部配完。
原股东持有的“新城市”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以
托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在
对应证券营业部进行配售认购。
2、社会公众投资网上申购
社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上申购，申购代码为“370778”，申
购简称为“城市发债”。参与本次网上定价发行的每个证券账户的最低申购数量为
3-3-22
10 张（1,000 元），每 10 张为一个申购单位，超过 10 张的必须是 10 张的整数倍，
每个账户申购上限是 1 万张（100 万元），超出部分为无效申购。
申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者应结合行业监管要求及相应的资产
规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模申购。保荐机构（主承销商）
发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐机构
（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全
权委托证券公司代为申购。
投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券
账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债
申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持
有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以 T-1 日日终为
准。
2022 年 1 月 21 日（T 日）投资者网上有效申购数量与原股东优先配售后余额
部分（含原股东放弃优先配售部分），即网上发行总量确定后，发行人与保荐机构（主
承销商）按照以下原则配售可转债：
（1）当有效申购总量小于或等于网上发行总量时，投资者按照其有效申购量认
购；
（2）当网上申购总量大于网上发行总量时，按投资者摇号中签结果确定配售数
量。
（十六）债券持有人会议相关事项
本期债券的《可转换公司债券持有人会议规则》明确了可转债持有人通过可转
债持有人会议行使权力的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他
重要事项，主要内容如下：
（1）债券持有人会议的权限范围
本期债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式
3-3-23
进行决策：
①拟变更债券募集说明书的重要约定：
a.变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
b.变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
c.变更债券投资者保护措施及其执行安排；
d.变更募集说明书约定的募集资金用途；
e.其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
②拟修改债券持有人会议规则；
③拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括
但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益
密切相关的违约责任等约定）；
④发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人
等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于
投资者权益保护的措施等）的：
a.发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；
b.发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额
超过 5,000 万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产 10%以上，且可能导致
本期债券发生违约的；
c.发行人发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、
被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；
d.发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
e.发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放
弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
f.增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；
3-3-24
g.发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
⑤发行人提出重大债务重组方案的；
⑥发行人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议
召开；
⑦法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明书、本
规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
除上述约定的事项外，受托管理人为了维护本期债券持有人利益，按照债券受
托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。
（2）会议的召集
①债券持有人会议主要由受托管理人负责召集。
②发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人或者
其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人有权提议受托管理人召集债券持有人会
议。
③受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，发行人、单独或
者合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人或者其他提供增信或偿债保
障措施的机构或个人有权自行召集债券持有人会议，受托管理人应当为召开债券持
有人会议提供必要协助，包括：协助披露债券持有人会议通知及会议结果等文件、
代召集人查询债券持有人名册并提供联系方式、协助召集人联系应当列席会议的相
关机构或人员等。
（3）会议的通知
①召集人应当最晚于债券持有人会议召开日前第 10 个交易日披露召开债券持
有人会议的通知公告。受托管理人认为需要紧急召集债券持有人会议以有利于债券
持有人权益保护的，应最晚于现场会议（包括现场、非现场相结合形式召开的会议）
召开日前第 3 个交易日或者非现场会议召开日前第 2 个交易日披露召开持有人会议
的通知公告。
3-3-25
②根据拟审议议案的内容，债券持有人会议可以以现场（包括通过网络方式进
行现场讨论的形式）、非现场或者两者相结合的形式召开。召集人应当在债券持有人
会议的通知公告中明确会议召开形式和相关具体安排。会议以网络投票方式进行的，
召集人还应当披露网络投票办法、投票方式、计票原则、计票方式等信息。
③召集人拟召集债券持有人现场会议的，可以在会议召开日前设置参会反馈环
节，征询持有人参会意愿，并在会议通知公告中明确相关安排。
④召集人决定延期召开债券持有人会议或者变更债券持有人会议通知涉及的召
开形式、会议地点及拟审议议案内容等事项的，应当最迟于原定债权登记日前一交
易日，在会议通知发布的同一信息披露平台披露会议通知变更公告。
（4）债券持有人会议的表决
①债券持有人会议采取记名方式投票表决。
②债券持有人进行表决时，每一张未偿还的债券享有一票表决权，但下列机构
或人员直接持有或间接控制的债券份额除外：
a.发行人及其关联方，包括发行人的控股股东、实际控制人、合并范围内子公
司、同一实际控制人控制下的关联公司（仅同受国家控制的除外）等；
b.本期债券的保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人；
c.债券清偿义务承继方；
d.其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。
债券持有人会议表决开始前，上述机构、个人或者其委托投资的资产管理产品
的管理人应当主动向召集人申报关联关系或利益冲突有关情况并回避表决。
③出席会议且享有表决权的债券持有人需按照“同意”“反对”“弃权”三种类
型进行表决，表决意见不可附带相关条件。无明确表决意见、附带条件的表决、就
同一议案的多项表决意见、字迹无法辨认的表决或者出席现场会议但未提交表决票
的，原则上均视为选择“弃权”。
3-3-26
（十七）本次募集资金用途
本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币 46,000.00 万元（含
46,000.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 国土空间规划与土地统筹业务中心项目 17,330.16 15,750.00
2 智慧城市感知系统设计中心项目 16,523.73 14,650.00
3 全过程工程咨询服务中心项目 17,105.78 15,600.00
合计 50,959.67 46,000.00
在本次发行可转换公司债券募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实
施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在不改
变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目
的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若本次发行可转换公司债券扣除发行费
用后的实际募集资金少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资
金解决。
（十八）募集资金存管
公司已经制定募集资金专项管理制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事
会决定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（十九）担保事项
公司本次发行的可转债不提供担保。
（二十）评级事项
公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行了信用评
级，新城市主体信用等级为 AA-，本次可转换公司债券信用等级为 AA-，评级展望
稳定。
（二十一）本次发行可转换公司债券方案有效期
3-3-27
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行
方案经股东大会审议通过之日起计算。2021 年 9 月 13 日，公司股东大会审议通过
《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》，将
本次发行股东大会决议有效期自届满之日（2021 年 9 月 27 日）起延长十二个月。
三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成
员情况
（一）项目保荐代表人
本保荐机构指定韩芒、王行健担任深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司创
业板向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。
韩芒先生：本项目保荐代表人，海通证券股份有限公司深圳投资银行部总监，
注册会计师，西南财经大学经济学硕士，统计学专业。自2012年开始从事投资银行
工作，曾主持或参与了信质电机（002664）、同兴达（002845）、多喜爱（002761）、
英博尔（300681）、中环环保（300692）、万里马（300591）等项目的改制或IPO
申报工作；长城电工（600192）、远光软件（002063）、中环环保（300692）、同
兴达（002845）等再融资工作；宇顺电子（002289）重大资产重组工作。
王行健先生：本项目保荐代表人，海通证券股份有限公司深圳投资银行部总经
理助理、执行董事，北京大学法律硕士。自2010年开始从事投资银行工作，主持或
主要参与了深圳新星（603978）、万里马（300591）、新城市（300778）、多喜爱
（002761）等多个沪、深两市IPO项目，主导实施了招商蛇口（001979）吸收合并
招商地产并整体上市项目、爱迪尔（002740）发行股份购买资产等重大资产重组项
目，以及长城电工（600192）非公开发行、万里马（300591）可转债、深圳新星（603978）
可转债等再融资工作。
（二）项目协办人
本保荐机构指定汪玉宁为本次发行的项目协办人。
汪玉宁先生：本项目协办人，海通证券股份有限公司深圳投资银行部副总裁，
3-3-28
中南财经政法大学法学硕士，具备国家法律职业资格，中国注册会计师协会非执业
会员。自2017年开始从事投资银行工作，主要参与的项目包括：新城市（300778）、
南极光（300940）、深圳新星（603978）等IPO项目；崇德科技、恒昌医药、华达
通、播恩生物、湘江电缆等拟IPO项目；深圳新星（603978）可转债、同益股份（300538）
非公开发行、万里马（300591）可转债等再融资项目。
（三）项目组其他成员
本次发行项目组的其他成员：孙允孜、俞晟。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持
有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股
东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺：
（一）本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，
对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人
经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
本保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支持，
3-3-29
并据此出具本上市保荐书。
（二）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证
券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依
据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在
实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申
请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国
证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措
施；
9、中国证监会规定的其他事项。
六、本次证券发行上市履行的决策程序
本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查，本保
荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》和中国证监会及深
圳证券交易所规定的决策程序。具体情况如下：
1、董事会审议过程
3-3-30
2020年9月11日，发行人召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司
符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定对象发行
可转换公司债券方案的议案》、《关于公司〈向不特定对象发行可转换公司债券预案〉
的议案》、《关于公司〈向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告〉的议案》、
《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》、
《关于公司前次募集资金使用情况的议案》、《关于向不特定对象发行可转换公司债
券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、填补措施及相关主体承诺的议案》、关
于〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办
理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》、《关于公司〈未来三年
（2020-2022年）股东分红回报规划〉的议案》、《关于提请召开2020年第一次临时股
东大会的议案》等相关议案，决定发行人申请本次向不特定对象发行可转换公司债
券事项。
2021年8月26日，公司第二届董事会第九次会议审议通过《关于延长公司向不特
定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》，将本次发行股东大会决议
有效期自届满之日（2021年9月27日）起延长十二个月。
2、股东大会审议过程
2020 年 9 月 28 日，发行人召开 2020 年度第一次临时股东大会，该次股东大会
审议通过了董事会提交的本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。
2021 年 9 月 13 日，公司股东大会审议通过《关于延长公司向不特定对象发行
可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》，将本次发行股东大会决议有效期自届
满之日（2021 年 9 月 27 日）起延长十二个月。
七、保荐机构关于发行人符合发行条件的核查意见
保荐机构依据《证券法》、《注册管理办法》等法规对发行人是否符合发行条件
进行逐项核查，发行人本次证券发行符合《证券法》和《注册管理办法》关于向不
特定对象发行可转换公司债券的相关规定，不存在《证券法》和《注册管理办法》
规定的不得公开发行证券的情形。根据发行人公告的《2021 年度业绩预告》，仍然
3-3-31
持续符合《证券法》和《注册管理办法》等相关规定。具体核查情况如下：
（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
1、本次发行符合《证券法》第十五条的规定
（1）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要
求设立了股东大会、董事会、监事会以及开展日常经营业务所需的其他必要内部机
构，聘请了总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员，并依法
建立健全了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书等
制度。公司具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，
运行良好，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
公司 2019 年度、2020 年度归属于母公司所有者的净利润分别为 10,753.93 万元
和 10,080.21 万元，根据《2021 年度业绩预告》，公司 2021 年度归属于母公司所有
者的净利润为 7,560 万元至 10,080 万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合
理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合最近三
年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息的规定，符合《证券法》第十五条第
一款第（二）项的规定。
（3）募集资金使用符合规定
本次发行募集资金拟投资的项目为国土空间规划与土地统筹业务中心项目、智
慧城市感知系统设计中心项目及全过程工程咨询服务中心项目，不为弥补亏损和非
生产性支出。公司本次募集资金将根据公司债券募集方案所列资金用途使用；改变
资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公司本次募集资金使用符合《证券法》
第十五条第二款规定。
（4）符合《证券法》第十二条第二款的规定
公司本次发行符合中国证监会发布的《注册管理办法》等法规规定的相关条件，
3-3-32
并报送深圳证券交易所审核、中国证监会注册，符合《证券法》第十二条第二款的
规定。
2、本次发行符合《证券法》第十七条的规定
公司自成立以来，除本次申请向不特定对象发行可转换公司债券外，无其他公
开发行公司债券行为。因此，公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之
一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有
违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发
行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。
综上，发行人本次发行可转换公司债券符合《证券法》关于可转换公司债券发
行条件的相关规定。
（二）本次证券发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（简
称《注册管理办法》）规定的发行条件
1、本次发行符合《注册管理办法》第十三条的相关规定
（1）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求设立了股东大会、董事会、监事会以及开展日常经营业务所需的其他必要内部
机构，聘请了总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员，并依
法建立健全了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书
等制度。公司具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，
运行良好，符合《注册管理办法》第十三条第（一）项的规定。
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
公司 2019 年度、2020 年度归属于母公司所有者的净利润分别为 10,753.93 万元
和 10,080.21 万元，根据《2021 年度业绩预告》，公司 2021 年度归属于母公司所有
者的净利润为 7,560 万元至 10,080 万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合
理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合最近三
3-3-33
年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息的规定，符合《注册管理办法》第十
三条第（二）项的规定。
（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2018 年末、2019 年末和 2020 年末，公司资产负债率（合并）分别为 41.90%、
24.00%和 26.51%。2018 年度、2019 年度和 2020 年度，公司经营活动产生的现金流
量净额分别为 9,437.14 万元、9,477.30 万元和 6,678.54 万元。
本次发行拟募集资金 46,000.00 万元，根据《2021 年度业绩预告》，发行完成
后，发行人累计债券余额预计占 2021 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益的比例
不超过发行人最近一期末净资产的 50%。
公司具有合理的资产负债结构，现金流量情况表现正常，符合《注册管理办法》
第十三条第（三）项的规定。
（4）本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）至（六）项规定
①现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司董事、监事和高级管理人员具备任职资格，不存在违反《公司法》第一百
四十八条、第一百四十九条规定的行为，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，且最近 36
个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开
谴责，符合法律、行政法规规定的任职要求。公司符合《注册管理办法》第九条第
（二）项的规定。
②具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有
重大不利影响的情形
公司合法拥有生产经营用的完整资产体系和独立经营的能力，不存在对持续经
营有重大不利影响的情形。公司具备完整、合法的财产权属凭证，公司各项业务独
立。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员没有在控股股
东及实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务和领取薪
3-3-34
酬；公司的财务人员未在控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中兼职；公司
员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障均独立管理。公司能够独立作出
财务决策，公司独立开设银行账户、独立运营资金、独立对外进行业务结算，公司
及其子公司办理了税务登记，依法独立进行申报和履行纳税义务。公司已建立健全
了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与关联企业在机构上完全独立。公
司最近十二个月内不存在违规对外担保或资金被控股股东及实际控制人及其控制的
其他企业占有的情形。公司符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。
③会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露
符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公
司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审
计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》和其
它有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组
织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立
了专门的财务管理制度，对财务中心的组织架构、工作职责、财务审批、预算成本
管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审
计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方
面进行了全面的界定和控制。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在其出具的《深圳市新城市规划建筑设计
股份有限公司内部控制鉴证报告》（信会师报字[2021]第 ZI10282 号）中指出，公
司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2020 年 12
月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司 2018 年、2019 年和 2020 年的财
务会计报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
公司符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。
3-3-35
④最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2020 年公司实现的
归属于母公司普通股股东的净利润为 10,080.21 万元，扣除非经常性损益后归属于母
公司普通股股东的净利润为 8,118.58 万元。
根据《2021 年度业绩预告》，2021 年公司实现的归属于母公司普通股股东的净
利润为 7,560 万元至 10,080 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的
净利润为 6,089 万元至 8,119 万元。
公司最近二年盈利，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。
⑤除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至 2021 年 12 月 31 日，公司不存在《深圳证券交易所创业板上市公司证券发
行上市审核问答》中定义的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（六）项
的规定。
（5）本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定
公司不存在以下情形：
①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
②上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政
处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
③上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公
开承诺的情形；
④上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司
利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
公司符合《注册管理办法》第十条的规定。
3-3-36
2、本次发行符合《注册管理办法》第十四条的相关规定
公司不存在以下情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
公司符合《注册管理办法》第十四条的规定。
3、本次发行符合《注册管理办法》第十五条的相关规定
（1）募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出
本次发行募集资金拟投资的项目为国土空间规划与土地统筹业务中心项目、智
慧城市感知系统设计中心项目及全过程工程咨询服务中心项目，不为弥补亏损和非
生产性支出。
（2）本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定
①符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
本次发行募集资金拟投资的项目为国土空间规划与土地统筹业务中心项目、智
慧城市感知系统设计中心项目及全过程工程咨询服务中心项目，符合国家产业政策
规定，因项目建设内容不属于环评审批范围，无需办理环保报批手续；项目所需办
公场所通过租赁解决，不需要购买或租赁土地；项目符合国家产业政策和有关环境
保护、土地管理等法律、行政法规规定。公司本次发行符合《注册管理办法》第十
二条第（一）项的规定。
②除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者
间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次发行募集资金拟投资的项目为国土空间规划与土地统筹业务中心项目、智
慧城市感知系统设计中心项目及全过程工程咨询服务中心项目，不为持有财务性投
资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司本次发行符合
《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
3-3-37
③募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新
增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经
营的独立性
公司本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性。公司本次发行符合《注册管理办法》第十二条第（三）项
的规定。
（三）本次证券发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为
的监管要求（修订版）》的相关规定
根据证监会于2020年2月14日发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司
融资行为的监管要求（修订版）》，发行人本次发行符合相关规定，具体情况如下：
（1）本次募集资金总额为不超过46,000.00万元，募集资金拟投资的项目为国土
空间规划与土地统筹业务中心项目、智慧城市感知系统设计中心项目及全过程工程
咨询服务中心项目，未直接用于补充流动资金，符合“上市公司应综合考虑现有货币
资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资
金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发
行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金
和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得
超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资
金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性”的相关规定。
（2）本次证券发行不涉及非公开发行股票。
（3）本次发行的证券为可转换公司债券，不适用关于间隔期的相关规定。
（4）截至 2021 年末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资
产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资情形，符合“上市公
司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期
限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务
3-3-38
性投资的情形”的规定。
八、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
本保荐机构对发行人持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整
会计年度，督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，
审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，并承担下列工作：
（一）督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违
规占用发行人资源的制度；
（二）督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务
之便损害发行人利益的内控制度；
（三）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对
关联交易发表意见；
（四）持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；
（五）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；
（六）中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。
九、保荐机构和保荐代表人联系方式
保荐机构：海通证券股份有限公司
保荐代表人：韩芒、王行健
联系地址：上海市广东路689号
联系电话：021-23219000
传真：021-63411627
十、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他需要说明之事项。
十一、保荐机构对本次可转换公司债券上市的推荐结论
3-3-39
本保荐机构认为，发行人申请其本次发行的可转换公司债券上市符合《公司法》、
《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人本次发行的可
转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。本保荐机构同意保荐深圳市新城
市规划建筑设计股份有限公司本次发行的可转换公司债券在深圳证券交易所上市，
并承担相关保荐责任。
特此推荐，请予批准！
（以下无正文）
3-3-40
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于深圳市新城市规划建筑设计股份有
限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名： ____________
汪玉宁 年 月 日
保荐代表人签名： ____________ _____________
韩 芒 王行健
年 月 日
内核负责人签名： ____________
张卫东
年 月 日
保荐业务负责人签名：____________
任 澎
年 月 日
保荐机构法定代表人签名：____________
周 杰
年 月 日
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日
3-3-41
