北京国枫律师事务所
关于深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司
       向不特定对象发行可转换公司债券
         并申请在深圳证券交易所上市的
                       法律意见书


              国枫律证字[2020]AN295-21 号




                    北京国枫律师事务所
                   Grandway Law Offices
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        关于深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司
               向不特定对象发行可转换公司债券
                并申请在深圳证券交易所上市的
                             法律意见书
                    国枫律证字[2020]AN295-21号



致：深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司（发行人）



    根据北京国枫律师事务所（以下称“本所”）与深圳市新城市规划建筑设计

股份有限公司（以下称“发行人”或“公司”）签订的《律师服务协议书》，本所

接受发行人的委托，担任发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券（以下称

“本次发行”）并在深圳证券交易所（以下称“深交所”）创业板上市（以下称“本

次上市”，与本次发行合称为“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，为其本次

发行上市提供相关法律服务。



    本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中

华人民共和国证券法》（以下称“证券法”）、《创业板上市公司证券发行注册

管理办法（试行）》（以下称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业

板股票上市规则》（以下称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所可转换公司

债券业务实施细则》（以下称“《实施细则》”）、《发行监管问答——关于引

导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》(以下称“《监管问答》”)、

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下称“《证券法律业务管理办

法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下称“《证券法

律业务执业规则》”）等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，并按照律

师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关

事实进行了查验，并就发行人本次上市事宜出具本法律意见书。

                                    1
    对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：



    1．本所律师仅就与本次上市有关的法律问题、针对本法律意见书出具日之

前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规

范性文件及中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）、深交所的相关规

定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援

引境外法律的，均引用中国境外法律服务机构提供的法律意见；

    2．本所律师根据《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》

和《证券法律业务执业规则》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存

在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分

的查验，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合

法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

    3．本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次上市所必备的法定文

件随同其他材料一起上报；本所律师同意发行人在其为申请本次上市所制作的法

定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书的相关内容，但发行

人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；

    4．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提

供的证明、证言或文件出具法律意见；

    对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估

机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，

本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相

关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、

审计、资产评估及评级等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前

述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和发行人

或有关人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性

做出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的

合法资格；

                                     2
       在查验过程中，本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机构

和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均

应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对

所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；

       发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关

事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：发行人提供的所有文件均

真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一

致；

       5．本法律意见书仅供发行人申请本次上市的目的使用，不得用作任何其他

用途。



       本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理

办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章及规范性文件的要求，

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件

和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：



       一、本次发行上市的批准和授权



       1．经查验发行人董事会、股东大会会议资料，2020 年 9 月 11 日，发行人

召开第二届董事会第五次会议，审议通过了本次发行的相关议案；2020 年 9 月

28 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行的相关议

案；2021 年 8 月 26 日，发行人召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关

于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关

于提请股东大会延长授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相

关事宜有效期的议案》；2021 年 9 月 13 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东

大会，审议通过了前述两项议案。

       2．2021 年 1 月 26 日，发行人本次发行通过深交所创业板上市委员会 2021

年第 7 次审议会议审核。

                                      3
    3．2021 年 4 月 8 日，中国证监会作出“证监许可[2021]1180 号”《关于同

意深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

注册的批复》，同意发行人向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请，批复

自同意注册之日起 12 个月内有效。



    综上，本所律师认为，发行人本次上市已取得现阶段必要的批准与授权，相

关授权和批准合法、有效。



    二、本次发行上市的主体资格



    1．根据发行人企业登记档案并经查验，发行人系根据《公司法》的规定，

由深圳市新城市规划建筑设计有限公司依法整体变更设立的股份有限公司，发行

人股票已于 2019 年 5 月 8 日取得深交所“深证上[2019]259 号”《关于深圳市新

城市规划建筑设计股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》，同意

发行人发行的人民币普通股股票在深交所创业板上市交易。

    2．根据发行人现持有的《营业执照》并经查询国家企业信用信息公示系统

（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2022 年 2 月 7 日），截至查询日，发行人的

基本情况如下：
     公司名称       深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司
     公司类型       其他股份有限公司（上市）
 统一社会信用代码   914403002795212083
     注册资本       12,500.00 万元
    法定代表人      张春杰
       住所         深圳市龙岗区中心城清林中路 39 号新城市大厦 10 楼
     成立日期       1993 年 3 月 22 日
     营业期限       长期
     股票代码       300778
     股票简称       新城市
     上市地点       深交所
                    规划、建筑、市政道桥设计；室内装饰工程设计；工程咨询；自有
     经营范围
                    物业租赁。


                                         4
    3．根据发行人陈述、现持有的《营业执照》、发行人的企业登记档案并经本

所 律 师 查 询 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 、 信 用 中 国

（https://www.creditchina.gov.cn）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn）

等网站（查询日期：2022 年 2 月 7 日），截至查询日，发行人依法有效存续，不

存在根据《公司法》等有关法律、法规、规章、规范性文件及发行人章程规定需

予终止的情形。



    综上，本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续、且股票在深交所上市

的股份有限公司，具备法律、法规、规章和规范性文件规定的申请本次发行上市

的主体资格。



    三、本次发行上市的实质条件



    经逐条对照《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规及

规范性文件的规定，并经查验发行人相关会议文件、《深圳市新城市规划建筑设

计股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》（以下简称“《发行预

案》”）、《募集说明书》等资料，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，

发行人仍具备申请本次发行上市所要求的下列实质条件：



    （一）根据发行人报送深交所的申报文件和发行方案，发行人本次发行上市

的可转换公司债券期限为六年，符合《实施细则》第七条第（一）项的规定。



    （二）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市新城市规划

建筑设计股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行认购资金总额的

验证报告》（信会师报字[2022]第 ZI10016 号）和《深圳市新城市规划建筑设计

股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行结果公告》，截至 2022 年

1 月 27 日，发行人本次发行可转换公司债券实际募集资金总额为 46,000.00 万元，

发行人本次发行可转换公司债券实际发行额不少于 5,000 万元，符合《实施细则》

第七条第（二）项的规定。

                                       5
    （三）根据发行人提供的资料及说明并经查验，发行人仍符合《证券法》《注

册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公

司债券的各项实质条件，符合《上市规则》第 2.2.3 条和《实施细则》第七条第

（三）项的规定，具体如下：



    1．本次发行符合《证券法》的相关规定

    （1）根据发行人与海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）签署的

保荐协议，发行人已聘请海通证券为本次发行的保荐人，符合《证券法》第十条

的规定。

    （2）经核查，发行人本次发行符合中国证监会关于创业板上市公司申请向

不特定对象发行可转转公司债券的各项条件[详见本法律意见书“三/（三）/2．本

次发行符合《注册管理办法》关于发行可转换公司债券的相关规定”]，符合《证

券法》第十二条第二款的规定。

    （3）根据发行人陈述并经查验发行人的组织机构设置及运行情况，发行人

具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项之

规定。

    （4）根据发行人股东大会审议通过的本次发行方案，本次发行的可转换公

司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授

权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销

商）协商确定。

    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）出具的

“信会师报字[2020]第 ZI10556 号”《深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司

审计报告及财务报表二〇一七至二〇一九年度》和“信会师报字[2021]第 ZI10279

号”《深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司审计报告及财务报表二〇二〇年

度》（前述两份审计报告以下合称“《审计报告》”），发行人 2019 年度、2020 年

度归属于母公司所有者的净利润分别为 10,753.93 万元和 10,080.21 万元；根据

《2021 年度业绩预告》，发行人 2021 年度归属于母公司所有者的净利润为 7,560

万元至 10,080 万元（未经审计）。2019 年至 2021 年，发行人平均可分配利润为

                                     6
9,464.71 万元至 10,304.71 万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估

计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券

法》第十五条第一款第（二）项之规定。

     （5）根据《发行预案》并经发行人确认，发行人本次发行之募集资金不会

用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款之规定。

     （6）如前所述，发行人本次发行遵守《证券法》第十二条第二款的规定，

符合《证券法》第十五条第三款之规定。

     （7）根据发行人发布于信息披露网站的《前次募集资金使用情况报告》《关

于公司 2021 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及立信会计师出具

的《深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司截至 2020 年 12 月 31 日止的前次

募集资金使用情况鉴证报告》《深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司 2020

年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》《深圳市新城市规划建筑设

计股份有限公司 2019 年度募集资金年度存放与实际使用情况鉴证报告》并经发

行人确认，发行人不存在《证券法》第十七条规定的下列情形：

     ①对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，

仍处于继续状态；

     ②违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。



     2．本次发行符合《注册管理办法》关于发行可转换公司债券的相关规定

     （1）本次发行符合《注册管理办法》第九条的规定

     ①根据发行人及其董事、监事、高级管理人员确认、深圳市公安局出具的《无

犯罪记录证明书》、发行人发布于信息披露网站之《关于最近五年未被证券监管

部 门 和 交易 所 采取 监 管措 施 或处 罚 的公 告 》并 经 本 所律 师 检索 中 国证 监 会

（ http://www.csrc.gov.cn ）、 中 国 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台

（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、 深 交 所 （ http://www.szse.cn）、 上 交 所

（http://www.sse.com.cn）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn）、中国

裁 判 文 书 网 （ https://wenshu.court.gov.cn ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网

（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk）等网站的公开披露信息（查询日期：2022 年 2



                                           7
月 7 日），截至查询日，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政

法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。

    ②根据发行人陈述、《募集说明书》并经本所律师核查，发行人具有完整的

业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的

情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。

    ③根据《审计报告》、立信会计师出具的“信会师报字[2021]第 ZTI10282

号”“信会师报字[2020]第 ZTI10576 号”《深圳市新城市规划建筑设计股份有限

公司内部控制鉴证报告》及发行人发布于信息披露网站有关公开信息并经本所律

师访谈发行人财务负责人，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效

执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在

所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年

财务会计报告被出具无保留意见审计报告；根据立信会计师出具的审计报告，

2020 年公司实现的归属于母公司普通股股东的净利润为 10,080.21 万元，扣除非

经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为 8,118.58 万元，根据《2021

年度业绩预告》，2021 年公司实现的归属于母公司普通股股东的净利润为 7,560

万元至 10,080 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为

6,089 万元至 8,119 万元。发行人最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前

后孰低者为计算依据；发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注

册管理办法》第九条第（四）项、第（五）项、第（六）项的规定。

    （2）根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明及发行人发布于信

息披露网站的定期报告及其他有关公开信息、“三会”会议文件、深圳市公安局

出具的《无犯罪记录证明书》并经本所律师访谈发行人董事、监事、高级管理人

员及检索中国证监会、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、深交所、上

交所、12309 中国检察网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站有关公

示信息（查询日期：2022 年 2 月 7 日），及根据发行人及其子公司所在地主管

政府部门出具的书面证明，并经本所律师检索信用中国、国家企业信用信息公示

系统、中华人民共和国生态环境部（http://www.mee.gov.cn）、中华人民共和国

应 急 管 理部 （ https://www.mem.gov.cn/index.shtml ） 、 国 家 市 场监 督 管理 总 局

（ https://www.samr.gov.cn ） 、 中 华 人 民 共 和 国 住 房 和 城 乡 建 设 部

                                         8
（ https://www.mohurd.gov.cn ） 、 中 华 人 民 共 和 国 自 然 资 源 部

（http://www.mnr.gov.cn）等网站及发行人及其子公司所在地主管政府部门网站

有关公开信息（查询日期：2022 年 2 月 7 日），截至查询日，发行人不存在《注

册管理办法》第十条规定的不得发行证券的以下情形：

    ①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

    ②上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行

政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机

关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

    ③上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的

公开承诺的情形；

    ④上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公

司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

    （3）本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定

    ①经查验，发行人本次发行之募集资金投资项目已经有权政府部门备案，发

行人募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法

规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。

    ②根据《发行预案》《募集说明书》《深圳市新城市规划建筑设计股份有限公

司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》并经发行

人确认，发行人本次发行之募集资金不会用于财务性投资，亦不会直接或者间接

投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）

项的规定。

    ③根据《发行预案》《募集说明书》并经发行人确认，发行人本次发行之募

集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增

构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经

营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

    （4）本次发行符合《注册管理办法》第十三条的规定。




                                    9
       ①根据发行人陈述并经查验发行人的组织机构设置及运行情况，发行人具备

健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项

的规定。

       ②如前所述，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利

息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。

       ③根据《审计报告》《2021 年度业绩预告》、发行人发布于信息披露网站有

关定期报告并经本所律师访谈发行人财务负责人，经测算，发行人本次发行完成

后，累计债券余额占 2021 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益的比例不超过

发行人最近一年末净资产额的 50%，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现

金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。

       ④如前所述，本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（六）

项和第十条的规定，因此，本次发行符合《注册管理办法》第十三条第二款的规

定。

       （5）根据发行人陈述、发行人发布于信息披露网站的《前次募集资金使用

情况报告》《关于公司 2021 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及立

信会计师出具的《深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司截至 2020 年 12 月

31 日止的前次募集资金使用情况鉴证报告》《深圳市新城市规划建筑设计股份有

限公司 2020 年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》 深圳市新城市

规划建筑设计股份有限公司 2019 年度募集资金年度存放与实际使用情况鉴证报

告》并经本所律师访谈发行人财务负责人，发行人不存在《注册管理办法》第十

四条规定的下列情形：

       ①对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，

仍处于继续状态；

       ②违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

       （6）根据《发行预案》并经发行人确认，发行人本次发行之募集资金不会

用于弥补亏损和非生产性支出，符合《注册管理办法》第十五条的规定。



       3．本次发行符合《监管问答》的相关规定



                                     10
    （1）根据《发行预案》并经发行人确认，发行人本次发行之募集资金不会

用于补充流动资金和偿还债务，符合《监管问答》第一条的规定。

    （2）经核查，发行人本次系申请发行可转换公司债券，不适用《监管问答》

第二条和第三条的规定。

    （3）根据发行人陈述并经核查，如前所述，截至 2021 年末，发行人不存在

持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、

委托理财等财务性投资情形，符合《监管问答》第四条的规定。



    综上所述，本所律师认为，发行人仍符合《证券法》《注册管理办法》《上

市规则》《实施细则》等相关法律、法规、规章及规范性文件规定的申请向不特

定对象发行可转换公司债券并上市的各项实质性条件。



    四、结论意见



    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人已具备《公司

法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》《实施细则》等有关法律、法规、

规章和规范性文件关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券后申请上市

的条件。发行人尚需取得深交所对本次发行的可转换公司债券上市的审核同意。



    本补充法律意见书一式叁份。




                                  11
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于深圳市新城市规划建筑设计股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券并申请在深圳证券交易所上市的法律
意见书》的签署页）




                                 负 责 人
                                                 张利国




    北京国枫律师事务所           经办律师
                                                 袁月云




                                                  付雄师




                                            2022年2月11日




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