北京国枫律师事务所



关于深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司



 2022 年限制性股票激励计划首次授予事项的



                       法律意见书


              国枫律证字[2022] AN031-2 号




                   北京国枫律师事务所

                  Grandway Law Offices

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          关于深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司
          2022 年限制性股票激励计划首次授予事项的
                          法律意见书
                      国枫律证字[2022]AN031-2 号


致：深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司



    根据本所与新城市签署的《律师服务协议书》，本所作为新城市本次激励计

划的专项法律顾问，已根据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，并按照

律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具了《北京国枫律师事务

所关于关于深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司 2022 年限制性股票激励计

划的法律意见书》（国枫律证字[2022]AN031-1 号，以下称“原法律意见书”）。



    本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理指南》等法律、法

规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，现就新城市本次激励计划限

制性股票首次授予具体安排的相关事项出具本法律意见书。



    本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说

明，本法律意见书中用语的含义与原法律意见书用语的含义相同。




    本所律师根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公

认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对新城市提供的有关文件和事实进

行了充分的核查和验证的基础上，出具法律意见如下：




                                    1
    一、本次授予的批准与授权



    经查验新城市相关董事会、监事会、股东大会的会议文件以及新城市就本次

股权激励发布的相关公告，本次授予已经履行的批准和授权程序如下：



    1．2022 年 3 月 9 日，新城市召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了

《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于

公司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股

东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次

激励计划相关的议案。

    2．2022 年 3 月 9 日，公司独立董事对本次激励计划是否有利于公司的持续

发展和是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，认为：公司实

施本次激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益，并一

致同意公司实施本次 2022 年限制性股票激励计划。

    3．2022 年 3 月 9 日，新城市召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了

《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于

公司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公

司〈2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等与本次激

励计划相关的议案。
    4．2022 年 3 月 11 日至 2022 年 3 月 20 日，新城市对本次激励计划首次授

予拟激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。公司监事会对首次授予拟激

励名单进行了核查，并于 2022 年 3 月 21 日出具了《深圳市新城市规划建筑设计

股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名

单的核查意见及公示情况说明。

    5．2022 年 3 月 25 日，新城市召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过

了《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关

于公司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请

                                      2
股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于

2022 年 3 月 25 日披露了《深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司 2022 年限

制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

       6．2022 年 3 月 25 日，新城市召开第二届董事会第十六次会议，审议通过

了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本次限制性

股票首次授予相关事项发表了同意的独立意见。

       7．2022 年 3 月 25 日，新城市召开第二届监事会第十五次会议，审议通过

了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对本次获授限制性股

票的激励对象名单进行了核实。



       综上所述，本所律师认为，公司本次授予相关事项已经获得了现阶段必要的

批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的有关规

定。



       二、本次授予的具体情况



       （一）本次授予的授予日


       根据公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权

董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》的授权，董事会有权

确定本次限制性股票激励计划的授予日。



       根据公司第二届董事会第十六次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予

限制性股票的议案》，公司董事会确定 2022 年 3 月 25 日为授予日。



       根据公司独立董事就本次授予发表的独立意见，独立董事认为，公司董事会

确定本次限制性股票授予日为 2022 年 3 月 25 日，该授予日符合《管理办法》及


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《激励计划》有关授予日的规定，同意本次授予的授予日为 2022 年 3 月 25 日。



       根据公司第二届监事会第十五次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予

限制性股票的议案》，监事会同意本次授予的授予日为 2022 年 3 月 25 日。



       根据公司出具的说明并经查询公司公告文件，本次限制性股票激励的授予日

为公司股东大会审议通过《激励计划》之日起 60 日内的交易日，且不在以下期

间：



       1. 定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预

约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

       2. 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

       3. 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

       4. 中国证监会及深交所规定的其他期间。



       综上所述，本所律师认为，本次授予之授予日的确定符合《管理办法》及《激

励计划》的相关规定。



       （二）本次授予的授予对象及授予数量



       本次授予的授予对象为《激励计划》确定的激励对象，共计 121 人；本次授

予的数量为 326.90 万股、预留限制性股票 48.10 万股，其中，本次授予的限制性

股票中，授予第一类限制性股票 98.07 万股，授予第二类限制性股票 228.83 万股。



       根据公司独立董事于 2022 年 3 月 25 日就本次授予发表的独立意见，独立董

事认为，本次授予对象符合《管理办法》等法律法规的规定，公司本次限制性股


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票激励计划授予对象的主体资格合法、有效。



    公司监事会对本次授予对象进行了核查，认为激励对象符合《管理办法》等

有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件及《激励计划》规定的

激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。



    综上所述，本所律师认为，本次授予的授予对象和授予数量，符合《管理办

法》及《激励计划》的相关规定。



    （三）本次授予限制性股票的授予价格



    根据《激励计划》，本次授予第一类、第二类限制性股票的授予价格均为

10.59 元/股。



    经查验，本次限制性股票激励计划的授予价格为《激励计划（草案）》公告

前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为 10.59 元/股。



    综上所述，本所律师认为，本次授予的授予对象、授予数量和授予限制性股

票的授予价格，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。



    三、本次授予的条件



    根据《管理办法》及《激励计划》的规定，同时满足下列授予条件时，公司

可向激励对象授予限制性股票：



    （一）公司未发生如下任一情形：




                                     5
    1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

    2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

    3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

    4. 法律法规规定不得实行股权激励的；

    5. 中国证监会认定的其他情形。



    （二）激励对象未发生如下任一情形：



    1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

    4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6. 中国证监会认定的其他情形。



    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2020 年度《审计报告》（“信
会师报字【2021】第 ZI10279 号”）、公司及授予对象出具的说明并经本所律师

核查，截至本法律意见书出具日，公司和本次授予的激励对象均未发生上述情形。



    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司首次授予的授予

条件已经满足，本次授予符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。




                                      6
    四、结论意见



    综上所述，本所律师认为，本次授予已经取得现阶段必要的批准与授权；本

次限制性股票授予日的确定、授予对象、授予数量、授予限制性股票的授予价格

均符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司本次激励计划向激励对象

首次授予限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合

《管理办法》《激励计划》的相关规定。公司尚需按照相关法律、法规、规章及

规范性文件的规定履行相应的信息披露义务，并向证券登记结算机构办理有关登

记结算事宜。



    本法律意见书一式叁份。




                                    7
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于深圳市新城市规划建筑设计股份有

限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》的签署页）




                                        负 责 人

                                                       张利国




    北京国枫律师事务所                  经办律师

                                                        袁月云




                                                         王茂霖




                                              2022 年 3 月 25 日




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