新城市：2022年限制性股票激励计划2022-03-25
深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
证券简称：新城市 证券代码：300778
债券简称：城市转债 债券代码：123136
深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
二〇二二年三月
1
深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
声明
本公司及董事会、监事会全体成员保证本激励计划及其摘要内容的真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
一、《深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》
（以下简称“本激励计划”）由深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司（以下简称
“新城市”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《深
圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》和其他有关法律、
行政法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。
二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票（第一类限制性股票及第二类限
制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售/归属前均不得转让、用
于担保或偿还债务等。
符合本激励计划授予条件的激励对象所获授的第一类限制性股票，经中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不
限于该等股票分红权、配股权、投票权等。
符合本激励计划授予条件的激励对象所获授的第二类限制性股票，在满足相应
归属条件和归属安排后，在归属期内以授予价格获得公司 A 股普通股股票，该等股
票将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记过户后便享有其股票应有
的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等；激励对象获授的第
二类限制性股票在归属前，不享有公司股东权利。
三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 375.00 万股，约占本激励
计划草案公告日公司股本总额 12,500.0000 万股的 3.00%。其中，首次授予限制性股
2
深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
票总数为 326.90 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 12,500.0000 万股
的 2.62%，占本激励计划拟授出权益总数的 87.17%；预留 48.10 万股，约占本激励
计划草案公告日公司股本总额 12,500.0000 万股的 0.38%，占本激励计划拟授出权益
总数的 12.83%。具体如下：
（一）第一类限制性股票
本激励计划拟授予第一类限制性股票 112.50 万股，约占本激励计划草案公告日
公司股本总额的 0.90%。其中，首次授予的第一类限制性股票为 98.07 万股，约占
本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.78%，占本激励计划拟授予第一类限制性
股票总数的 87.17%；预留授予的第一类限制性股票为 14.43 万股，约占本激励计划
草案公告日公司股本总额的 0.12%，占本激励计划拟授予第一类限制性股票总数的
12.83%。
（二）第二类限制性股票
本激励计划拟授予第二类限制性股票 262.50 万股，约占本激励计划草案公告日
公司股本总额的 2.10%。其中，首次授予的第二类限制性股票为 228.83 万股，约占
本激励计划草案公告日公司股本总额的 1.83%，占本激励计划授予第二类限制性股
票总数的 87.17%；预留授予的第二类限制性股票为 33.67 万股，约占本激励计划草
案公告日公司股本总额的 0.27%，占本激励计划授予第二类限制性股票总数的
12.83%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的
股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过
全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的
1.00%。
四、本激励计划首次授予的激励对象共计 121 人，包括公司公告本激励计划时
在公司任职的高级管理人员、核心技术/业务人员、其他核心骨干。不含新城市独立
董事、监事、外籍员工和单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女。
3
深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳
入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激
励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
五、本激励计划首次授予的第一类限制性股票的授予价格为 10.59 元/股，预留
部分第一类限制性股票授予价格与首次授予的第一类限制性股票价格相同；首次授
予的第二类限制性股票的授予价格为 10.59 元/股，预留部分第二类限制性股票授予
价格与首次授予的第二类限制性股票价格相同。
在本激励计划公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记前或获
授的第二类限制性股票完成归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票
红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格和/或数量将根
据本激励计划做相应的调整。
六、本激励计划第一类限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起至激励
对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月；
本激励计划第二类限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获
授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
七、本激励计划授予的第一类限制性股票在授予日起满 12 个月后分三期解除
限售，每期解除限售的比例分别为 40%、30%、30%；预留的第一类限制性股票若
于 2022 年 10 月 31 日（含）前授予，则预留的第一类限制性股票在授予日起满 12
个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例分别为 40%、30%、30%；预留的第
一类限制性股票若于 2022 年 10 月 31 日（不含）后授予，则预留的第一类限制性
股票在授予日起满 12 个月后分两期解除限售，每期解除限售的比例分别为 50%、
50%。
本激励计划首次授予的第二类限制性股票在授予日起满 12 个月后分三期归属，
每期归属的比例分别为 40%、30%、30%；预留的第二类限制性股票若于 2022 年
10 月 31 日（含）前授予，则预留的第二类限制性股票在授予日起满 12 个月后分三
期归属，每期归属的比例分别为 40%、30%、30%；预留的第二类限制性股票若于
4
深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
2022 年 10 月 31 日（不含）后授予，则预留的第二类限制性股票在授予日起满 12
个月后分两期归属，每期归属的比例分别为 50%、50%。
授予的第一类限制性股票的解除限售安排、业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
以 2021 年营业收入为基数，2022 年度营业收入增
首次授予的第一类 第一个解除限售期
长率不低于 15%
限制性股票及在
以 2021 年营业收入为基数，2023 年度营业收入增
2022 年 10 月 31 日 第二个解除限售期
长率不低于 30%
（含）前授予的预留
以 2021 年营业收入为基数，2024 年度营业收入增
第一类限制性股票 第三个解除限售期
长率不低于 50%
在 2022 年 10 月 31 以 2021 年营业收入为基数，2023 年度营业收入增
第一个解除限售期
日（不含）后授予的 长率不低于 30%
预留第一类限制性 以 2021 年营业收入为基数，2024 年度营业收入增
第二个解除限售期
股票 长率不低于 50%
授予的第二类限制性股票的归属安排、业绩考核目标如下表所示：
归属安排 业绩考核目标
以 2021 年营业收入为基数，2022 年度营业收入
首次授予的第二类限 第一个归属期
增长率不低于 15%
制性股票及在 2022 年
以 2021 年营业收入为基数，2023 年度营业收入
10 月 31 日（含）前授 第二个归属期
增长率不低于 30%
予的预留第二类限制
以 2021 年营业收入为基数，2024 年度营业收入
性股票 第三个归属期
增长率不低于 50%
以 2021 年营业收入为基数，2023 年度营业收入
在 2022 年 10 月 31 日 第一个归属期
增长率不低于 30%
（不含）后授予的预
以 2021 年营业收入为基数，2024 年度营业收入
留第二类限制性股票 第二个归属期
增长率不低于 50%
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并财务报表营业总收入。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的以
下情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
5
深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得
成为激励对象的以下情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、新城市承诺：本公司不为本次限制性股票激励计划的激励对象通过本计划
获得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、新城市承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
十二、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属权益安排的，激励对象应当自
相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励
计划所获得的全部利益返还公司。
十三、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。
十四、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权
益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完
成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成
的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳
证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》规定不得授出权益
的期间不计算在 60 日内。
十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
6
深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
目录
声明 .................................................................. 2
特别提示 .............................................................. 2
第一章 释义 ........................................................... 8
第二章 本激励计划的目的 .............................................. 10
第三章 本激励计划的管理机构 .......................................... 11
第四章 激励对象的确定依据和范围 ...................................... 12
一、激励对象的确定依据 ............................................. 12
二、激励对象的范围 ................................................. 12
三、不能成为本激励计划激励对象的情形 ............................... 12
四、激励对象的核实 ................................................. 13
第五章 本激励计划具体内容 ............................................ 14
一、第一类限制性股票 ............................................... 15
二、第二类限制性股票 ............................................... 31
第六章 本激励计划实施、授予及激励对象解除限售/归属及变更、终止程序 ... 44
一、本激励计划的实施程序 ........................................... 44
二、限制性股票的授予程序 ........................................... 45
三、第一类限制性股票的解除限售程序 ................................. 46
四、第二类限制性股票的归属程序 ..................................... 46
五、本激励计划的变更、终止程序 ..................................... 46
第七章 公司/激励对象的其他权利义务 ................................... 48
一、公司的权利与义务 ............................................... 48
二、激励对象的权利与义务 ........................................... 49
三、其他说明 ....................................................... 49
第八章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理 ....................... 51
一、公司发生异动的处理 ............................................. 51
二、激励对象个人情况发生变化的处理 ................................. 52
三、其他情况 ....................................................... 54
第九章 附则 .......................................................... 55
7
深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
新城市、本公司、公司、
指 深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司
上市公司
限制性股票激励计划、
指 深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
本激励计划、本计划
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本
第一类限制性股票 指
公司股票
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获得并登
第二类限制性股票 指
记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管理人员、核心技术/业务
激励对象 指
人员、其他核心骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的，激励对象获得公司股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转
限售期 指 让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日
起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限
解除限售期 指
售并可上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户
归属 指
的行为
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，归属日必
归属日 指
须为交易日
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条
归属条件 指
件
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部解除限售/归属
有效期 指
或回购注销/作废失效之日止
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
《公司章程》 指 《深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司章程》
8
深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
《深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实
《公司考核管理办法》 指
施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
9
深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
第二章 本激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和
留住公司高级管理人员、核心技术/业务人员、其他核心骨干，充分调动其积极性和
创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心
团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和
经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根
据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行
政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
10
深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事
会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下
设薪酬委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会对本激励
计划审议通过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划
的相关事宜。
三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于
公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会
应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法
律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本激
励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，独立董
事、监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公
司及全体股东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激
励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存
在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行
使权益条件是否成就发表明确意见。
11
深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律
监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合
公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司高级管理人员、核心技术/业务人员、其他核心骨
干，不含新城市独立董事、监事、外籍员工，本次激励对象的确定符合实施股权激
励计划的目的。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，
并经公司监事会核实确定。
二、 激励对象的范围
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计 121 人，包括：
1、高级管理人员；
2、核心技术/业务人员、其他核心骨干。
以上激励对象中，不包括新城市独立董事、监事、外籍员工和单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，公
司高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划规定的考
核期内与公司签署劳动合同或聘用合同。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意
见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明
确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
三、不能成为本激励计划激励对象的情形
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
12
深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参
与本激励计划的权利，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司以授予价
格回购注销，已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
四、激励对象的核实
（一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，
在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期为不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
13
深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
第五章 本激励计划具体内容
本激励计划包括第一类限制性股票激励计划和第二类限制性股票激励计划两
部分。
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 375.00 万股，约占本激励计划
草案公告日公司股本总额 12,500.0000 万股的 3.00%。其中，首次授予限制性股票
总数为 326.90 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 12,500.0000 万股的
2.62%，占本激励计划拟授出权益总数的 87.17%；预留 48.10 万股，约占本激励计
划草案公告日公司股本总额 12,500.0000 万股的 0.38%，占本激励计划拟授出权益总
数的 12.83%。具体如下：
（一）第一类限制性股票
本激励计划拟授予第一类限制性股票 112.50 万股，约占本激励计划草案公告日
公司股本总额的 0.90%。其中，首次授予的第一类限制性股票为 98.07 万股，约占
本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.78%，占本激励计划拟授予第一类限制性
股票总数的 87.17%；预留授予的第一类限制性股票为 14.43 万股，约占本激励计划
草案公告日公司股本总额的 0.12%，占本激励计划拟授予第一类限制性股票总数的
12.83%。
（二）第二类限制性股票
本激励计划拟授予第二类限制性股票 262.50 万股，约占本激励计划草案公告日
公司股本总额的 2.10%。其中，首次授予的第二类限制性股票为 228.83 万股，约占
本激励计划草案公告日公司股本总额的 1.83%，占本激励计划授予第二类限制性股
票总数的 87.17%；预留授予的第二类限制性股票为 33.67 万股，约占本激励计划草
案公告日公司股本总额的 0.27%，占本激励计划授予第二类限制性股票总数的
12.83%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的
股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过
14
深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的
1.00%。
一、第一类限制性股票
（一）第一类限制性股票激励计划的股票来源
公司将通过向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票作为本激励计
划的股票来源。
（二）第一类限制性股票激励对象名单及拟授出权益分配情况
获授的限制 占本激励计划授 占本激励计
姓名 国籍 职务 性股票数量 出第一类限制性 划公告日股
(万股) 股票数量的比例 本总额比例
易红梅 中国 财务总监 1.80 1.60% 0.01%
核心技术/业务人员、其他核心骨干
96.27 85.57% 0.77%
（120 人）
预留 14.43 12.83% 0.12%
合计 112.50 100.00% 0.90%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果
四舍五入所致。
（三）相关说明
1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股
票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予
权益数量的 20.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数
量作相应调整。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性
股票数额。
2、以上激励对象不包括新城市独立董事、监事、外籍员工和单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
15
深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意
见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
（四）第一类限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排
和禁售期
1、有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全
部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
2、授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事
会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成
上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管
理办法》《自律监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内确
认。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必
须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
16
深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票
获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持
之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
3、限售期
激励对象获授的全部第一类限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授
的第一类限制性股票授予完成之日起计算。授予日与首次解除限售日之间的间隔不
得少于 12 个月。
激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票在限售期内不得转让、用于
担保或偿还债务。激励对象所获授的第一类限制性股票，经登记结算公司登记过户
后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。
限售期内激励对象因获授的第一类限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股
票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或
以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的第一类限制性股票应取得的现金分
红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分第
一类限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分第一类限制性股票未能解除限
售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
4、解除限售安排
首次授予的第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自首次授予部分第一类限制性股票授予日起 12 个月后
第一个解除限售期 的首个交易日起至首次授予部分第一类限制性股票授予 40%
日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分第一类限制性股票授予日起 24 个月后
第二个解除限售期 的首个交易日起至首次授予部分第一类限制性股票授予 30%
日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分第一类限制性股票授予日起 36 个月后
第三个解除限售期 的首个交易日起至首次授予部分第一类限制性股票授予 30%
日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
17
深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
若预留部分的第一类限制性股票在 2022 年 10 月 31 日（含）前授予，则预
留部分的第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自预留授予部分第一类限制性股票授予日起 12 个月后
第一个解除限售期 的首个交易日起至预留授予部分第一类限制性股票授予 40%
日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分第一类限制性股票授予日起 24 个月后
第二个解除限售期 的首个交易日起至预留授予部分第一类限制性股票授予 30%
日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分第一类限制性股票授予日起 36 个月后
第三个解除限售期 的首个交易日起至预留授予部分第一类限制性股票授予 30%
日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分的第一类限制性股票在 2022 年 10 月 31 日（不含）后授予，则
预留部分的第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自预留授予部分第一类限制性股票授予日起 12 个月后
第一个解除限售期 的首个交易日起至预留授予部分第一类限制性股票授予 50%
日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分第一类限制性股票授予日起 24 个月后
第二个解除限售期 的首个交易日起至预留授予部分第一类限制性股票授予 50%
日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股
票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并
注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制
性股票解除限售事宜。
5、禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》 证券法》
等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
18
深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有
的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生
了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公
司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）第一类限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、本激励计划首次授予第一类限制性股票的授予价格
首次授予第一类限制性股票的授予价格为 10.59 元/股。
2、本激励计划首次授予第一类限制性股票的授予价格确定方法
第一类限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为 9.95
元/股；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为 10.59
元/股。
3、本激励计划预留部分第一类限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分第一类限制性股票授予价格与首次授予的第一类限制性股票授予价格
相同，为 10.59 元/股。
（六）第一类限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
19
深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若授予
条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）本公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
激励对象已获授的限制性股票解除限售必须同时满足如下条件：
（1）本公司未发生如下任一情形：
20
深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但
尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利
息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限
售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励
计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当
由公司按授予价格回购注销。
3、公司层面考核要求
21
深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
本激励计划在 2022 年-2024 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，
以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。业绩考核目标如下
表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
首次授予的第一类 以 2021 年营业收入为基数，2022 年度营业收入增长率
第一个解除限售期
限制性股票及在 不低于 15%
2022 年 10 月 31 日 以 2021 年营业收入为基数，2023 年度营业收入增长率
第二个解除限售期
（含）前授予的预 不低于 30%
留第一类限制性股 以 2021 年营业收入为基数，2024 年度营业收入增长率
第三个解除限售期
票 不低于 50%
在 2022 年 10 月 31 以 2021 年营业收入为基数，2023 年度营业收入增长率
第一个解除限售期
日（不含）后授予 不低于 30%
的预留第一类限制 以 2021 年营业收入为基数，2024 年度营业收入增长率
第二个解除限售期
性股票 不低于 50%
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并财务报表营业总收入。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各
解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应
考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人
民银行同期存款利息之和回购注销。
4、激励对象所在事业部层面的业绩考核要求
本激励计划在 2022 年-2024 年会计年度中，除分年度对公司的业绩目标进行考
核外，还分年度对激励对象所在事业部的业绩目标进行考核，并以达到激励对象所
在事业部业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。激励对象所在事
业部的考核根据公司内部经营业绩考核相关制度实施。
具体如下：
解除限售安排 业绩考核目标
首次授予的第一类限制性 第一个解除限售期 激励对象所属事业部 2022 年业绩考核目标完成
股票及在 2022 年 10 月 31
日（含）前授予的预留第 第二个解除限售期 激励对象所属事业部 2023 年业绩考核目标完成
一类限制性股票 第三个解除限售期 激励对象所属事业部 2024 年业绩考核目标完成
在 2022 年 10 月 31 日（不 第一个解除限售期 激励对象所属事业部 2023 年业绩考核目标完成
含）后授予的预留第一类
限制性股票 第二个解除限售期 激励对象所属事业部 2024 年业绩考核目标完成
22
深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
各解除限售期内，若激励对象所在事业部当期业绩水平达到业绩考核目标的
70%及以上，激励对象方可解除限售对应当期权益，事业部层面解除限售系数与事
业部当期业绩水平达成率相同；若激励对象所在事业部当期业绩水平未达到业绩考
核目标的 70%，事业部层面解除限售系数为 0%。根据事业部层面业绩考核的完成
情况，激励对象考核当年不能解除限售的第一类限制性股票，由公司按授予价格加
上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
5、激励对象层面考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激励
对象的解除限售对应考核年度的考核结果确认其解除限售系数。激励对象个人考核
结果分为 “合格”、“不合格”两个等级，分别对应的解除限售系数如下表所示：
个人考核结果 合格 不合格
个人层面解除限售系数 100% 0%
在公司业绩目标和激励对象所在事业部业绩考核目标达到可解除限售条件的
前提下，激励对象个人当年实际解除限售的第一类限制性股票数量=个人当年计划
解除限售的限制性股票数量×事业部层面解除限售系数×个人层面解除限售系数。
若激励对象在考核年度的个人考核结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年计
划解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解除限售的限制性股票，
由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（七）业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司秉承创新规划的业务发展理念，致力于可实施规划研究，打造集卓越的创
意、优异的成果、务实的服务为一体的国土空间和建设领域全程解决平台，面向土
地全生命周期提供整体解决方案。为各级政府部门、知名企业和城乡社区提供国土
空间规划（城乡规划）、工程设计、工程咨询的专业服务。公司具体业务范围包括
国土空间规划（城乡规划）类业务、工程设计类业务、工程咨询类业务。
近年来，国务院及自然资源部办公厅发布了多项利好政策，促进了国土空间规
划领域的有效发展。公司顺应国家治理改革趋势，积极拓展国土空间规划编制业务。
23
深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
同时，公司基于卓越的创意、优异的成果、务实的服务为一体的智慧平台，率先响
应国家倡导，全面推行全过程工程咨询服务，从建设项目策划决策、建设实施直至
运营维护的全生命周期内连续地提供整体解决方案。公司拟通过实施限制性股票激
励计划，吸引和保留核心团队，充分发挥其积极性及创造性，进一步推动公司整体
经营继续平稳、快速发展，维护股东利益。
为实现公司战略及保持现有竞争力，公司拟通过股权激励计划的有效实施充分
激发公司核心团队的积极性。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，本次限
制性股票计划设置了以下业绩考核目标：2022 年、2023 年、2024 年营业收入增长
率较 2021 年分别不低于 15%、30%、50%。
以上考核指标的设定是公司结合目前经营状况、未来战略规划以及行业的发展
等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方
面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未
来发展战略方向，稳定经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对事业部和个人层面还设置了严密的考核体系，
能够对事业部的业绩目标和激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。
公司将根据激励对象所属事业部及其个人在考核年度的考评结果，确定激励对象个
人是否达到解除限售的条件以及具体的解除限售数量。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，不仅有
利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设，也对激励对
象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。
（八）第一类限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票
数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
24
深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股
股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)／(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q 为调整后的限
制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
2、授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股
票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）缩股
25
深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（3）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
（4）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)／［P1×(1＋n)］
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格； n
为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)； 为调整后的授予价格。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票
数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应
及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》
《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
（九）第一类限制性股票的回购与注销
1、限制性股票回购注销原则
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量
对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公
司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法
做相应调整。
2、回购数量的调整方法
26
深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q
为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
Q＝Q0× (1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为配股的比例（即配股的股数与配股
前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。
3、回购价格的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P 为调整后的回购价格。
（2）缩股
P＝P0÷n
其中 P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的回购价格。
（3）派息
P＝P0-V
27
深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利
由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未
解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。
（4）配股
P＝ (P0＋P1×n)／(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股
数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的回购价格。
4、回购数量或回购价格的调整程序
公司董事会根据公司股东大会授权及时召开董事会会议，根据上述已列明的原
因制定回购调整方案，董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公
告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议
并经股东大会审议批准。
5、回购注销的程序
公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购该等限制性
股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。公司应将回购款
项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户手续；在过户完成后的合
理时间内，公司应注销该部分股票。
（十）第一类限制性股票会计处理
根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据
最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除
限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务
计入相关成本或费用和资本公积。
1、限制性股票的会计处理
28
深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
（1）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢价”；
同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。
（2）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数
量的最佳估计为基础，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限
售比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他
资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
（3）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每
个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除
限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。
（4）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工
具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授
予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。
2、预计第一类限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予第一类限制性股票 112.50 万股，其中首次授予 98.07 万股。
按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计首次授予
第一类限制性股票的权益费用总额为 947.36 万元，该等费用总额作为公司本股权激
励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。
根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的限制性股票公允价值为
准。假设公司 2022 年 5 月首次授予限制性股票，则 2022 年至 2025 年首次授予部
分第一类限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
29
深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
需摊销的总费用 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
947.36 359.21 394.73 153.95 39.47
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量
及对可解锁权益工具数量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励
计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净
利润有所影响。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积
极性，提高经营效率，降低经营成本，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带
来的费用增加。
30
深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
二、第二类限制性股票
（一）第二类限制性股票激励计划的股票来源
公司将通过向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票作为本激励计划
的股票来源。
（二）第二类限制性股票激励对象名单及拟授出权益分配情况
获授的限制 占本激励计划授 占本激励计
姓名 国籍 职务 性股票数量 出第二类限制性 划公告日股
(万股) 股票数量的比例 本总额比例
易红梅 中国 财务总监 4.20 1.60% 0.03%
核心技术/业务人员、其他核心骨干
224.63 85.57% 1.80%
（120 人）
预留 33.67 12.83% 0.27%
合计 262.50 100.00% 2.10%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果
四舍五入所致。
（三）相关说明
1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股
票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予
权益数量的 20.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数
量作相应调整。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性
股票数额。
2、以上激励对象不包括新城市独立董事、监事、外籍员工和单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意
见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
（四）第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
31
深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
1、有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
2、授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董
事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述
工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理
办法》《自律监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内确
认。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必
须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一
个交易日为准。
3、归属安排
本激励计划首次授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后（预留授予的限制
性股票自预留授予日起 12 个月后），且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例
分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事
项。
32
深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
首次授予的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予部分第二类限制性股票授予日起 12 个月
第一个归属期 后的首个交易日起至首次授予部分第二类限制性股 40%
票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分第二类限制性股票授予日起 24 个月
第二个归属期 后的首个交易日起至首次授予部分第二类限制性股 30%
票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分第二类限制性股票授予日起 36 个月
第三个归属期 后的首个交易日起至首次授予部分第二类限制性股 30%
票授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分的第二类限制性股票在 2022 年 10 月 31 日（含）前授予，则预
留部分的第二类限制性股票的解除限售安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予部分第二类限制性股票授予日起 12 个月
第一个归属期 后的首个交易日起至预留授予部分第二类限制性股 40%
票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分第二类限制性股票授予日起 24 个月
第二个归属期 后的首个交易日起至预留授予部分第二类限制性股 30%
票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分第二类限制性股票授予日起 36 个月
第三个归属期 后的首个交易日起至预留授予部分第二类限制性股 30%
票授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分的第二类限制性股票在 2022 年 10 月 31 日（不含）后授予，则
预留部分的第二类限制性股票的解除限售安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予部分第二类限制性股票授予日起 12 个月
第一个归属期 后的首个交易日起至预留授予部分第二类限制性股 50%
票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分第二类限制性股票授予日起 24 个月
第二个归属期 后的首个交易日起至预留授予部分第二类限制性股 50%
票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因归属条件未成就而不能归属的限制性股票，不得归属或递延
至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归
属事宜。
33
深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
4、禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券
法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份；
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合
修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
（五）第二类限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、首次授予第二类限制性股票的授予价格
首次授予第二类限制性股票的授予价格为每股 10.59 元，即满足授予条件和归
属条件后，激励对象可以每股 10.59 元的价格购买公司股票。
2、首次授予的第二类限制性股票的授予价格确定方法
首次授予第二类限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%， 为 9.95
元/股；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为 10.59
元/股。
3、预留部分第二类限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分的第二类限制性股票的授予价格与首次授予的第二类限制性股票授予
价格相同，为 10.59 元/股。
34
深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
（六）第二类限制性股票的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若授予
条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）本公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
35
深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
（1）本公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未
归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（2） 激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励
计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
3、公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2022 年-2024 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核。
以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。业绩考核目标如下表所
示：
归属安排 业绩考核目标
首次授予的第二类限 第一个归属期 以 2021 年营业收入为基数，2022 年度营业收入增长
36
深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
制性股票及在 2022 年 率不低于 15%
10 月 31 日（含）前授 以 2021 年营业收入为基数，2023 年度营业收入增长
予的预留第二类限制 第二个归属期
率不低于 30%
性股票 以 2021 年营业收入为基数，2024 年度营业收入增长
第三个归属期
率不低于 50%
以 2021 年营业收入为基数，2023 年度营业收入增长
在 2022 年 10 月 31 日 第一个归属期
率不低于 30%
（不含）后授予的预
以 2021 年营业收入为基数，2024 年度营业收入增长
留第二类限制性股票 第二个归属期
率不低于 50%
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并财务报表营业总收入。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属登记事宜。若
各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考
核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
4、激励对象所在事业部层面的业绩考核要求
本激励计划在 2022 年-2024 年会计年度中，除分年度对公司的业绩目标进行考
核外，还分年度对激励对象所在事业部的业绩目标进行考核，并以达到激励对象所
在事业部业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。激励对象所在事业部
的考核根据公司内部经营业绩考核相关制度实施。
具体如下：
归属安排 业绩考核目标
首次授予的第二类限制性 第一个归属期 激励对象所属事业部 2022 年业绩考核目标完成
股票及在 2022 年 10 月 31
日（含）前授予的预留第 第二个归属期 激励对象所属事业部 2023 年业绩考核目标完成
二类限制性股票 第三个归属期 激励对象所属事业部 2024 年业绩考核目标完成
在 2022 年 10 月 31 日（不 第一个归属期 激励对象所属事业部 2023 年业绩考核目标完成
含）后授予的预留第二类
限制性股票 第二个归属期 激励对象所属事业部 2024 年业绩考核目标完成
各归属期内，若激励对象所在事业部当期业绩水平达到业绩考核目标的 70%及
以上，激励对象方可归属对应当期权益，事业部层面归属系数与事业部当期业绩水
平达成率相同；若激励对象所在事业部当期业绩水平未达到业绩考核目标的 70%，
事业部层面归属系数为 0%。根据事业部层面业绩考核的完成情况，激励对象对应
考核当年不能归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
5、激励对象层面考核要求
37
深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激励
对象的归属对应考核年度的考核结果确认其归属比例。激励对象个人考核结果分为
“合格”、“不合格”两个等级，分别对应的归属系数如下表所示：
个人考核结果 合格 不合格
个人层面归属系数 100% 0%
在公司业绩目标和激励对象所在事业部业绩考核目标达到可归属条件的前提
下，激励对象个人当年实际归属的第二类限制性股票数量=个人当年计划归属的限
制性股票数量×事业部层面归属系数×个人层面归属系数。若激励对象在考核年度
的个人考核结果为“不合格”，激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不
能归属，不能归属的第二类限制性股票取消归属，作废失效，不可递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（七）业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司秉承创新规划的业务发展理念，致力于可实施规划研究，打造集卓越的创
意、优异的成果、务实的服务为一体的国土空间和建设领域全程解决平台，面向土
地全生命周期提供整体解决方案。为各级政府部门、知名企业和城乡社区提供国土
空间规划（城乡规划）、工程设计、工程咨询的专业服务。公司具体业务范围包括
国土空间规划（城乡规划）类业务、工程设计类业务、工程咨询类业务。
近年来，国务院及自然资源部办公厅发布了多项利好政策，促进了国土空间规
划领域的有效发展。公司顺应国家治理改革趋势，积极拓展国土空间规划编制业务。
同时，公司基于卓越的创意、优异的成果、务实的服务为一体的智慧平台，率先响
应国家倡导，全面推行全过程工程咨询服务，从建设项目策划决策、建设实施直至
运营维护的全生命周期内连续地提供整体解决方案。公司拟通过实施限制性股票激
励计划，吸引和保留核心团队，充分发挥其积极性及创造性，进一步推动公司整体
经营继续平稳、快速发展，维护股东利益。
为实现公司战略及保持现有竞争力，公司拟通过股权激励计划的有效实施充分
激发公司核心团队的积极性。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，本次限
制性股票计划设置了以下业绩考核目标：2022 年、2023 年、2024 年营业收入增长
率较 2021 年分别不低于 15%、30%、50%。
38
深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
以上考核指标的设定是公司结合目前经营状况、未来战略规划以及行业的发展
等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方
面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未
来发展战略方向，稳定经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对事业部和个人层面还设置了严密的考核体系，
能够对事业部的业绩目标和激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。
公司将根据激励对象所属事业部及其个人在考核年度的考评结果，确定激励对象个
人是否达到归属的条件以及具体的归属数量。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，不仅有
利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设，也对激励对
象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。
（八）第二类限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数
量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q
为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后
的限制性股票数量。
（3）缩股
39
深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2、第二类限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息、
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股
票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价
格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0–V
40
深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3、本激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票
数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应
及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公
司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
（十）第二类限制性股票激励计划的会计处理
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号
——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，
根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属
的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入
相关成本或费用和资本公积。
1、会计处理方法
（1）授予日
由于授予日第二类限制性股票尚不能归属，因此不需要进行相关会计处理。公
司将在授予日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定第二
类限制性股票在授予日的公允价值。
（2）归属日前
公司在归属日前的每个资产负债表日，以对可归属的第二类限制性股票数量的
最佳估算为基础，按照授予日权益工具的公允价值和第二类限制性股票各期的归属
比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资
本公积”，不确认其后续公允价值变动。
（3）可归属日之后会计处理
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
41
深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
（4）归属日
在归属日，如果达到归属条件，可以归属，结转归属日前每个资产负债表日确
认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被归属而失效或作废，则
由公司进行注销，并减少所有者权益。
（5）第二类限制性股票公允价值的确定方法及涉及估值模型重要参数取值
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融工
具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，
公司运用该模型以 2022 年 3 月 9 日为计算的基准日，对首次授予的第二类限制性
股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
① 标的股价：20.25 元/股（公司草案公告前一交易日收盘价）
② 有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授予日至每期首个归属日的期限）
③ 历史波动率：17.23%、20.49%、22.02%（深证综指对应期间的年化波动率）
④ 无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的 1 年期、
2 年期、3 年期的人民币存款基准利率）
2、预计第二类限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予第二类限制性股票 262.50 万股，其中首次授予 228.83 万股。
按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算第二类限制性股票的公允价值，预计首
次授予的权益费用总额为 2,317.07 万元，该等费用总额作为公司本次股权激励计划
的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性
损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值
为准，假设 2022 年 5 月首次授予限制性股票，则 2022 年-2025 年首次授予第二类
限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
需摊销的总费用 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
2,317.07 867.47 962.89 386.08 100.63
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及
对可归属权益工具数量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准
4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
42
深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激
励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年
净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核
心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提
升发挥积极作用。
43
深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
第六章 本激励计划实施、授予及激励对象解除限售/归属及变更、终止
程序
一、本激励计划的实施程序
（一）薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。
（二）董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理办法》。
董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。
（三）独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
（四）公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持
续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请的
律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
（五）董事会审议通过本激励计划草案后的 2 个交易日内，公司公告董事会决
议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。
（六）公司对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划公告前 6 个月内买卖本
公司股票的情况进行自查。
（七）公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示
激励对象姓名及职务，公示期为不少于 10 天。监事会将对激励对象名单进行审核，
充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象
名单审核及公示情况的说明。
（八）公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应
当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议
本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
（九）公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以
及内幕信息知情人及激励对象买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。
44
深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
（十）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，
自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内授出权益并完成登记、公告等相关
程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票的授予、登记、解除限售
/归属、回购注销/作废等事宜。
二、限制性股票的授予程序
（一）自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司召开董事会
对激励对象进行授予。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确
意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监
事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当
激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
（三）公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义
务。
（四）公司根据激励对象签署协议及认购情况制作限制性股票计划管理名册，
记载激励对象姓名、授予数量、授予日、授予价格、《限制性股票授予协议书》编
号等内容。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对
象限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成授予公告的，本激励计划终
止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
（六）预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月
内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
45
深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
三、第一类限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件，董事会应
当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议并公告，独立董事及监事会
应当同时发表明确意见；律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具
法律意见。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（三）对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出解除
限售申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。对
于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性
股票。
四、第二类限制性股票的归属程序
（一）在归属前，公司应确认激励对象是否满足归属条件。董事会应当就本激
励计划设定的归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意
见。律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足归属条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照公司要
求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象
放弃认购获授的限制性股票。由公司统一向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。对于未满足条件的激励对象，当批
次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当及时披露相关实施情况的公
告。
（三）激励对象可对已归属的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人
员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
五、本激励计划的变更、终止程序
（一）激励计划变更程序
46
深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，变更需经董事
会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提
交股东大会审议，且不得包括导致提前解除限售/归属和降低授予价格的情形。
2、公司应及时披露变更原因、变更内容，公司独立董事、监事会应当就变更
后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情
形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法
律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）激励计划终止程序
1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。
公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、
股东大会审议并披露。
2、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当
就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
47
深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
第七章 公司/激励对象的其他权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并
监督和审核激励对象是否具有解除限售/归属的资格。若激励对象未达到激励计划所
确定的解除限售/归属条件，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未解除限
售的第一类限制性股票按本激励计划规定回购注销，对于激励对象已获授但尚未归
属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不
能胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象触犯法律、违反职业道德、泄
露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，
经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票按本
激励计划规定回购注销，对于激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消
归属，并作废失效。
（三）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个
人所得税及其他税费。
（四）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（五）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信
息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（六）公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的
有关规定，为满足解除限售/归属条件的激励对象办理限制性股票解除限售/归属登
记事宜。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能
完成限制性股票解除限售/归属登记事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
48
深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本计划的规定锁定和买卖股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在解除限售/归属前
不得转让、用于担保或偿还债务。
（五）激励对象所获授的第一类限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享
有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等；激励对象获授
的二类限制性股票在归属前，不享有公司股东权利。
（六）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税
及其他税费。
（七）激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励计划所
获得的全部利益返还公司。
（八）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为
激励对象的情形时，对于激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票按本
激励计划规定回购注销，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作
废失效。
（九）法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。
三、其他说明
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制
性股票授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
49
深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规
定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，
应提交公司办公地有管辖权的人民法院诉讼解决。
公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司
仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。
50
深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
第八章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施。激励对象根据本计划已获
授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司按授予价格加上中国人民银行
同期存款利息之和回购注销；若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的
尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。激励对象根据
本计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司发生合并、分立等情形；
当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情形
之日起 5 个交易日内决定是否终止实施本激励计划。
（三）公司控制权发生变更
当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日起 5 个交
易日内决定是否终止实施本激励计划。
（四）公司因本计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导
致不符合限制性股票授予条件或解除限售/归属安排的，未解除限售/归属的限制性
股票由公司按授予价格回购注销/取消归属。
51
深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
激励对象获授限制性股票已解除限售/归属的，所有激励对象应当返还所得收益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还收益而遭受损失的，可按照本计划相关安
排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安
排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象发生职务变更
1、激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已获授
的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。
2、若激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员，
其已解除限售的第一类限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制
性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行
回购注销；已归属的第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制
性股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等
行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对
象劳动关系的，其已解除限售的第一类限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限
售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销；已归属的
第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并
作废失效。
（二）激励对象离职
1、激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售的第一类
限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，
由公司以授予价格进行回购注销；已归属的第二类限制性股票不作处理，已获授但
尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、
违法违纪等行为的，其已解除限售的第一类限制性股票不作处理，已获授但尚未解
52
深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同
期存款利息之和进行回购注销；已归属的第二类限制性股票不作处理，已获授但尚
未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
（三）激励对象退休
激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的
程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，
其已解除限售的第一类限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制
性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行
回购注销；已归属的第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制
性股票取消归属，并作废失效。
（四）激励对象丧失劳动能力
激励对象若因工丧失劳动能力的，其已解除限售的第一类限制性股票及已归属
的第二类限制性股票不作处理；其已获授且已进入业绩考核期的权益将完全按照丧
失劳动能力前本计划规定的程序进行，其所在事业部业绩考核与个人绩效考核结果
不再纳入解除限售/归属条件；其已获授但尚未进入业绩考核期的第一类限制性股票
由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销，其已获授但尚未
进入业绩考核期的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
（五）激励对象身故
激励对象若因工身故的，其已解除限售的第一类限制性股票及已归属的第二类
限制性股票不作处理；其已获授且已进入业绩考核期的权益将由其指定的财产继承
人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，其所在事业
部业绩考核与个人绩效考核结果不再纳入解除限售/归属条件；其已获授但尚未进入
业绩考核期的第一类限制性股票由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利
息之和回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收；其已
获授但尚未进入业绩考核期的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
（六）激励对象所在子公司发生控制权变更
53
深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对
象仍留在该公司任职的，对于已经董事会确认达到可解除限售和业绩考核条件的第
一类限制性股票，仍然按本激励计划规定的程序进行，其余尚未经董事会确认达到
可解除限售和业绩考核条件的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格
加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销；其已归属的第二类限制性股票
不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
（七）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已解除限售
的第一类限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解
除限售，由公司以授予价格进行回购注销；其已归属第二类限制性股票不作处理，
已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
三、其他情况
其它未说明的情况由薪酬委员会认定，并确定其处理方式。
54
深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
第九章 附则
一、本激励计划由公司股东大会审议通过后生效；
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司董事会
2022年3月25日
55
