海通证券股份有限公司

           关于深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司

            2021 年度内部控制自我评价报告的核查意见

    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为深圳
市新城市规划建筑设计股份有限公司（以下简称“新城市”或“公司”）2019
年首次公开发行股票并在创业板上市 2022 年公开发行可转换公司债券的保荐机
构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《企业
内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保
荐业务》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对新城市 2021 年度《内部控
制自我评价报告》进行了核查，具体情况如下：

     一、内部控制评价结论

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。

    我们注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水
平等相适应，并随着相关情况的变化及时加以调整。未来，公司将结合实际情况，
继续完善内部控制体系，强化内部控制制度的执行和监督检查，持续提升风险管
控能力，促进公司健康、可持续发展。

     二、内部控制评价工作情况
     （一）内部控制评价范围



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    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。

    1、纳入评价范围的主要单位包括公司及全部控股子公司，纳入评价范围的
单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并
财务报表营业收入总额的 100%。

    2、纳入评价范围的主要业务和事项包括组织架构、发展战略、人力资源、
企业文化、风险评估、资金活动、采购业务、固定资产以及存货管理、销售业务、
财务报告、关联交易、对外投资和对外担保及融资的控制、内部审计、对子公司
的管控、授权审批、财务系统，具体内容如下：

    （1）组织架构

    公司根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规，分别建立了股东大会、
董事会、监事会为基础的法人治理结构，并结合实际制定了《公司章程》、《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》以及《监事会议事规则》，进一步完善
了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、监事会为监督机构、管理层
及各子公司为执行机构，各司其职、各尽其责、相互协调、相互制衡的法人治理
结构。公司组织架构的设置及职能的分工符合内部控制的要求。

    公司董事会执行股东大会的决议，负责公司的重大决策事项，对股东大会负
责；公司监事会对董事会执行股东大会决议情况，履行忠实、诚信义务进行监督，
对公司经营管理、财务活动进行监督。公司董事会设董事 5 名，其中独立董事 2
名。公司监事会设监事 3 名，其中职工监事 1 名。董事会下设战略委员会、审计
委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会。公司通过制定四个专
业委员会工作细则对其权限和职责进行规范。

    公司依法设总经理，主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决
议，对董事会负责。公司建立了以总经理领导，由副总经理、财务负责人等高级
管理人员组成的管理框架体系。公司对下属全资和控股子公司的经营、资金、人
员、财务等重大方面，按照法律法规及其公司章程的规定，通过严谨的制度安排
履行必要的管控。


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       根据经营业务及管理的需要，公司进一步调整组织架构，公司下设国土空间
规划院、市政院、交通轨道设计院、建筑景观院、智慧创新研究院等专业版块部
门，市场发展部、财务部、办公室、人力资源部等职能部门，明确规定了各部门
的主要职能，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内控
管理框架体系，为公司组织生产、扩大规模、提高质量、增加效益、确保安全等
方面发挥着保障作用。

       目前，公司治理结构完善，各权力机构、决策机构、监督机构与管理层之间
权责分明、各司其职、相互制衡，符合《公司法》、《证券法》和公司“三会”
制度及其他相关法律法规的要求。

       （2）发展战略

       公司坚持"卓越的创意、优异的成果、务实的服务"的设计理念，致力于打造
“国土空间和建设领域全程解决平台”，从业务和技术等纬度全面突破，具体如
下：

       ①业务层面

       业务齐全，提供全方位服务。公司资质齐全，能提供城市规划、建筑设计、
市政规划设计、综合交通规划、低碳城市建设规划、风景园林设计、土地整备与
综合开发咨询、工程咨询等综合性全面服务，具备了全方位城市规划设计的服务
能力，在行业内具有较强的竞争优势。

       全面布局，开拓市场空间。城市规划业务具有地域局限性，根据上一轮部署，
公司目前在华东、西南等区域城市共设立了 11 家分公司。

       创新引领，紧跟行业前沿。规划设计业务向国土空间规划体系建设、城市存
量空间开发利用发展，城市建设方面向智慧化、信息化技术升级，同时通过全过
程工程咨询服务的发展，统筹现有资源的利用，延伸公司在工程建设领域的服务
链条。

       ②技术层面




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    通过利用云计算等技术，对城市市政公共资源进行有效感知，促进智慧照明、
智慧水务、智慧交通等相关技术进一步升级并真正产生效益；通过运用 BIM 等技
术，建设生态环境、建筑、公路与桥梁领域的专业检测中心等手段，加强对改扩
建工程市场的把控能力，满足发展需要。

    （3）人力资源与行政管理

    公司坚持“以人为本、科技创新”的用人原则，严格按照《劳动法》和《劳
动合同法》管理人力资源事务。公司制订了《人事管理制度--新城市员工手册》。
公司建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事
管理制度，从人员聘用、培训、工资报酬制定、辞退、退休安置等各环节不断完
善人力资源管理制度，为公司发展提供有力的人力支持。公司的团队精神体现在
每个员工尊重他人、团结合作、不断进取、开拓竞争、热爱生活、热爱公司的行
动上，利用制度设计和人文关怀来凝聚人心，秉承“人才兴业”的理念，视人才
为企业核心。

    企业的发展，以人才为基本前提，尊重人才，依靠人才，是实现企业与员工
共同发展的基石。实践工作中，公司为各类人才提供充分施展其才华的舞台，不
唯学历论人，不唯文凭视人，人尽其才，才尽其用。同时，为促进企业与员工的
相互发展，公司通过有效的激励措施提高人才，不断完善的管理体制健全企业，
提高企业人力资源管理水平和人才综合能力，实现企业与员工的共同发展，共享
成功。

    人才精神：以工作能力，创新能力、团队协作等能力为基础，不断追求卓越。

    人才品质：始终以高度的责任心、饱满的诚信态度投入到工作当中。

    人才培养：鼓励员工自我进修，不断提升自身能力。

    人才关怀：不断营造更好的工作生活环境是我们永恒。

    （4）企业文化

    企业坚持"卓越的创意、优异的成果、务实的服务"的设计理念，在全国取得
了良好的口碑与稳定的客户群。为了行业和社会的科技进步做出自己坚持不懈的


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努力。经过多年积淀，公司在注重品牌内涵的同时，也十分强调企业文化建设。
公司内部倡导“诚实守信、业绩导向、客户至上、感恩回报”的企业价值观，坚
持以“务实、激情、专业、创新”的企业精神，打造与大众生活相关的高科技企
业。

       同时，通过改善员工食宿等生活条件、举办联欢晚会、组织员工旅游等活动
不断丰富员工的业余生活，也借助微博、微信等新媒体手段，加强企业与员工间
的交流，提高了企业的凝聚力。

       （5）风险评估

       公司根据所处行业的特点及公司的实际情况，建立了系统、有效的风险评估
体系。该体系通过设定控制目标并全面系统地收集相关信息，准确识别内部风险
和外部风险并及时给予评估，做到风险可控。从而提高公司在经营活动上的安全
性。

       （6）资金活动

       公司制定了《货币资金管理办法》，公司加强了全面预算管理体系的建立，
明确各项预算指标的审批、分解、落实和考核，确保预算编制依据合理、方法得
当，通过实施预算控制实现年度各项预算目标。

       （7）外协业务

       公司制定了《采购与外包管理程序》，从采购申请、招投标要求、合同签订、
款项支付等审批权限和审批程序方面做出了详细的规定，促使外协分包业务得到
较好的管控。

       （8）固定资产以及存货管理

       公司为了保证资产安全，提升资产管理效能，公司制定了《固定资产管理办
法》、《存货盘点制度》等相关制度。并定期安排专人对实物进行行全面核查记
录，及时审批处理闲置无使用价值资产，以保证报表的准确性。

       （9）销售业务




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       公司在努力提升销售业绩的同时，有效地防范经营风险的发生，公司制定了
《事业部总经理考核办法》，优化了相关销售流程，为销售目标的实现提供了相
关安全保障。

       （10）财务报告

       公司严格按照会计法律法规和国家会计准则，对财务报告的编制审核、账务
处理、会计政策及会计估计变更等主要控制流程进行规范，同时设置财务管控相
关的部门和岗位，明确岗位职责权限及相关工作流程，确保财务报告合法合规、
真实完整及有效。

       （11）关联交易

       公司制定了《关联交易决策制度》，对公司关联交易的原则、关联人与关联
关系、关联交易的决策权限等作了详尽规定，公司发生的关联交易严格依照公司
《关联交易决策制度》的规定执行。报告期内，公司关联单位发生的关联交易已
按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章
程》等的规定，履行了董事会和股东大会的决策程序，未发行有违法违规情形发
生。

       （12）对外投资

       在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理
工作细则》、《对外投资管理制度》等制度中，对公司对外投资的投资类别、投
资对象以及相应的决策程序、决策权限等方面作了明确规定，明确要求在进行重
大投资决策时，必须聘请有关机构和与专家进行咨询；同时决策投资项目除考虑
项目的报酬率外，更应该关注投资风险，对投资项目的决策采取谨慎的原则。

       （13）对外担保及融资的控制

       为促进公司规范运作和健康发展，控制公司经营风险，公司制定了《对外担
保管理制度》，明确了规定了对外担保的基本原则、担保的审批程序、担保对象
的调查、担保的审批、担保的日常风险管理等，能够有效降低及规避对外担保风
险。



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       （14）内部审计

       公司董事会下设的审计委员会是公司内部控制监督机构。审计委员会下设审
计部，独立于公司其他部门，直接对审计委员会负责，在审计委员会的领导下执
行日常内部控制的检查工作。审计部负责依照国家有关法律法规和公司《内部审
核控制程序》等相关要求，审核公司的经营、财务状况、募集资金使用与存放以
及对外披露的财务信息、审查内部控制制度建立的完善性及执行的有效性，并及
时与外部审计机构进行有效沟通。审计部对内行使内部审计职权，对审计委员会
负责并报告工作。审计部通过开展综合审计或专项审计工作，对公司内部控制设
计及运行的有效性进行监督检查，及时对风险进行预防与控制。对在开展审计工
作中发现的内部控制缺陷，依据缺陷性质按照既定的汇报程序向管理层或审计委
员会及监事会报告。

       （15）对子公司的管控

       公司不断加强对子公司的经营、资金、人员和财务等方面的管理，按照法律
法规及其公司章程的规定，履行必要的监管。公司制订了《子公司管理办法》，
公司通过向全资、控股及参股子公司委派高级管理人员管理子公司，在子公司确
保自主经营的前提下，实施有效的内部控制。各控股子公司严格服从公司的宏观
管理，严格遵守公司的各项规章制度，确保所提供给公司信息的真实、准确、完
整。

       （16）授权审批

       公司根据《公司章程》、《总经理工作细则》以及《股东大会议事规则》等
各项管理制度规定，按金额大小及交易性质不同，采取不同的交易授权。对于经
常发生的销售业务、采购业务等经营业务采用公司各部门逐级授权审批制度。对
非经常性业务，如对外投资、发行股票、资产重组、转让股权、担保、关联交易
等重大交易，按不同的交易金额和比例由公司董事长、董事会、股东大会审批。
报告期内，公司修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》，进一步完善了逐
级授权审批制度。

       （17）财务系统


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       公司按照《企业会计准则》、《会计法》、《会计基础工作规范》等相关法
律法规的规定，通过金蝶 EAS 财务核算系统软件和金慧 ERP 业务核算系统软件的
实施，对公司的货币资金管理、销售与收款管理、外协与付款管理、固定资产管
理、对外投资的管理、报销审批程序与权限等实施了有效的控制。通过以上制度
的执行，保证公司的各项资产有确定的管理部门、完善的记录、公司的各项资产
通过定期盘点与清查、与外来单位进行核对与函证等账实核对措施，合理保证公
司资产的安全与完整。

       3、重点关注的高风险领域主要包括:关联交易、担保业务、重大投资等事项。

       上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。

        （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

       公司依据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》、《企业
内部控制应用指引》、企业制定的内部控制及相关制度、评价方法组织开展内部
控制评价工作。

       公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷
具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

       根据《企业内部控制评价指引》，内部控制缺陷按其影响的严重程度分为一
般缺陷、重要缺陷和重大缺陷。

       重大缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目
标。

       重要缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重
大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标。

       一般缺陷，是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。




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       内部控制缺陷严重程度由缺陷发生时实际给企业造成或可能给企业造成的
财务报告以及非财务报告以错报金额或资产损失金额的影响来确定。具体标准如
下：

       1、财务报告内部控制缺陷认定标准

       1.1 财务报告内部控制缺陷定量标准

       （1）重大缺陷：当一个或一组内控缺陷的存在，有合理的可能性导致无法
及时地预防或发现财务报告中出现以下几种情况之一时，被认定为重大缺陷：涉
及资产、负债的会计差错金额占最近一个会计年度经审计资产总额 5%以上，且
绝对金额超过 500 万元；涉及净资产的会计差错金额占最近一个会计年度经审计
净资产总额 5%以上，且绝对金额超过 500 万元；涉及收入的会计差错金额占最
近一个会计年度经审计收入总额 5%以上，且绝对金额超过 500 万元；涉及利润
的会计差错金额占最近一个会计年度经审计净利润 10%以上，且绝对金额超过
500 万元；

       （2）重要缺陷：当一个或一组内控缺陷的存在，有合理的可能性导致无法
及时地预防或发现财务报告中出现以下几种情况之一时，被认定为重要缺陷：涉
及资产、负债的会计差错金额占最近一个会计年度经审计资产总额 3%-5%，且绝
对金额在 300 万至 500 万元之间；涉及净资产的会计差错金额占最近一个会计年
度经审计净资产总额 3%-5%，且绝对金额在 300 万至 500 万元之间；涉及收入的
会计差错金额占最近一个会计年度经审计收入总额 3%-5%，且绝对金额在 300 万
至 500 万元之间；涉及利润的会计差错金额占最近一个会计年度经审计净利润
5%-10%，且绝对金额在 300 万至 500 万元之间；

       （3）一般缺陷：当一个或一组内控缺陷的存在，有合理的可能性导致无法
及时地预防或发现财务报告中出现以下几种情况之一时，被认定为一般缺陷：涉
及资产、负债的会计差错金额占最近一个会计年度经审计资产总额 3%以上，且
绝对金额低于 300 万元；涉及净资产的会计差错金额占最近一个会计年度经审计
净资产总额 3%以下，且绝对金额低于 300 万元；涉及收入的会计差错金额占最
近一个会计年度经审计收入总额 3%以下，且绝对金额低于 300 万元；涉及利润



                                     9
的会计差错金额占最近一个会计年度经审计净利润 5%以下，且绝对金额低于 300
万元。

        1.2 财务报告内部控制缺陷定性标准

       (1) 财务报告重大缺陷的迹象包括：

       ①公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；

       ②注册会计师发现财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发
现该错报；

       ③已签发的财务报告进行重报，以反映对错报的更正；

       ④审计委员会以及内部审计部门对财务报告内部控制监督无效。

       (2) 财务报告重要缺陷的迹象包括：

       ①未依照公认会计准则选择和应用会计政策；

       ②未建立反舞弊程序和控制措施；

       ③对于非常规或特殊交易的财务处理没有建立相应的控制机制或没有实施
且没有相应的补偿性控制；

       ④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制
的财务报表达到真实、完整的目标。

       (3) 财务报告一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺
陷。

       2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

       2.1 公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

       （1）重大缺陷：直接财产损失金额在人民币 200 万元（含 200 万元）以上，
对公司造成重大负面影响并以公告形式对外披露；

       （2）重要缺陷：直接财产损失金额在人民币 100 万元（含 100 万元）—200
万元；


                                      10
    （3）一般缺陷：直接财产损失金额在人民币 100 万元以下。

    2.2 公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    （1）非财务报告重大缺陷的迹象包括：

    ①重大决策程序不科学；

    ②违反国家法律、法规或规范性文件；

    ③安全、环保事故对公司造成重大负面影响的情形；

    ④内部控制重大或重要缺陷未能得到及时整改；

    ⑤重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；

    ⑥其他可能对公司产生重大负面影响的情形。

    （2）非财务报告重要缺陷的迹象包括：

    ①决策程序导致出现一般性失误；

    ②重要业务制度或系统存在缺陷；

    ③关键岗位业务人员流失严重；

    ④内部控制评价的重要缺陷未得到整改；

    ⑤其他对公司产生较大负面影响的情形。

    （3）非财务报告一般缺陷：不构成重大缺陷和重要缺陷的内部控制缺陷。

     （三）内部控制缺陷认定及整改情况

    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。

    2、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

                                   11
     （四）其他内部控制相关重大事项说明

    公司无其他内部控制相关重大事项说明。

     三、保荐机构的核查意见

    在 2021 年持续督导期间，保荐代表人主要通过：（1）查阅公司的“三会”
会议资料；（2）列席公司董事会及股东大会；（3）查阅公司各项业务和管理制
度、内控制度；（4）调查内部审计工作情况；（5）调查董事、监事、高级管理
人员的任职及兼职情况；（6）与董事、监事、高级管理人员沟通；（7）现场检
查内部控制的运行和实施等途径，从内部控制的环境、内部控制制度的建立和实
施、内部控制的监督等多方面对新城市内部控制的合规性和有效性进行了核查。

    海通证券认为：新城市的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执
行情况符合《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求。新城市在业务
经营和管理各重大方面保持了有效的内部控制，新城市编写的 2021 年度《内部
控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。




                                  12
(本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于深圳市新城市规划建筑设计股份
有限公司 2021 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签署盖章页)




保荐代表人签名：

                       王行健                      方军




                                        海通证券股份有限公司
                                          2022年4月26日