海通证券股份有限公司
关于深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为深圳
市新城市规划建筑设计股份有限公司（以下简称“新城市”或“公司”）2019 年
首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13
号——保荐业务》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对新
城市本次首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了核查，发表如下核查意
见：
一、首次公开发行前已发行股份及上市后股本变动概况
（一）首次公开发行股票情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市新城市规划建筑设计股份有限
公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]784 号）核准，并经深圳证券交
易所《关于深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司人民币普通股股票在创业板
上市的通知》（深证上[2019]259 号）同意，公司首次公开发行人民币普通股（A
股）股票 20,000,000 股，公司股票于 2019 年 5 月 10 日上市流通。
公司首次公开发行股票前总股本为 60,000,000 股，其中深圳市远思实业有限
责任公司（以下简称“远思实业”）持有 31,357,680 股，占当时总股本的比例为
52.2628%；深圳市远方实业有限责任公司（以下简称“远方实业”）持有 11,763,840
股，占当时总股本比例为 19.6064%。首次公开发行后总股本为 80,000,000 股。
2020 年 6 月 1 日，公司实施了 2019 年年度权益分派，以资本公积金向全体
股 东 每 10 股 转 增 2.50 股 ， 实 施 完 成 后 公 司 总股 本 由 80,000,000 股 增 至
100,000,000 股，其中远思实业持有 39,197,100 股，占当时总股本比例为 39.1971%；
远方实业持有 14,704,800 股，占当时总股本比例为 14.7048%。
2021 年 5 月 26 日，公司实施了 2020 年年度权益分派，以资本公积金向全
体股东每 10 股转增 2.50 股，实施完成后公司总股本由 100,000,000 股增至
125,000,000 股，其中远思实业持有 48,996,375 股，占当时总股本比例为 39.1971%；
远方实业持有 18,381,000 股，占当时总股本比例为 14.7048%。
截至本意见出具日，公司总股本为 125,000,000 股，其中有限售条件的股份
总数为 67,377,375 股，占公司总股本的 53.9019%；无限售条件流通股总数为
57,622,625 股，占公司总股本的 46.0981%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为远思实业及远方实业。
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招
股说明书》”）及《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，本次申请
解除股份限售的股东远思实业、远方实业做出的承诺如下：
（一）远思实业做出的承诺
1、自愿锁定的承诺
（1）自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转
让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的
股份，也不由发行人回购本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行
的股份。
2、持股意向、减持意向、减持价格和延长锁定的承诺
（1）本公司拟长期持有公司股份，并严格遵守关于股份锁定期的承诺。
（2）如果在锁定期满后，本公司拟减持公司股份的，将认真遵守中国证监
会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本
运作的需要，审慎制定股份减持计划，在该部分股份锁定期满后逐步减持。
（3）本公司减持行为将通过竞价交易、大宗交易、协议转让等中国证监会、
证券交易所认可的方式进行。
（4）如在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行 A
股股票的发行价（本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，
发行价进行相应的除权除息处理）；如在锁定期满两年后减持的，按照市场价格
减持。在所持发行人股票锁定期满后的两年内，减持数量不超过发行人股票总数
的 5%。
（5）发行人首次公开发行股票并上市后 6 个月内，若发行人股票连续 20
个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，所
持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月（本次发行后发生权益分派、公积金转
增股本、配股等情况的，发行价进行相应的除权除息处理）。
（6）在减持时，会提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发
行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起 3 个交易日后，方可减持
发行人股份。
3、稳定股价的预案承诺
控股股东增持：
（1）在下列情形之一出现时，控股股东将采取增持公司股份的方式稳定公
司股份：
①公司无法实施回购股份或股份回购方案未获得公司股东大会批准；
②公司虽实施股份回购措施，但股份回购措施实施完毕后（以公告的实施完
毕日为准），公司股价仍未满足“公司股票连续 5 个交易日收盘价均高于公司最
近一年经审计的每股净资产”的条件。
（2）控股股东增持公司股份应符合《上市公司收购管理办法》等相关法律
法规的规定，每次增持股份不低于控股股东增持的启动条件被触发时公司股本的
0.5%，连续 12 个月内累计不超过公司股本的 2%。
（3）控股股东应在其增持启动条件触发后 2 个交易日内就其是否有增持公
司股份的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，并在履行内部决策程序后
90 日内实施完毕。
4、保护投资者利益的承诺
如公司《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者
在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
如发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影
响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，
本公司将依法购回已转让的原限售股份（如有），购回价格不低于发行人首次公
开发行股票时的发行价并加算同期银行活期存款利息（若需购回的股票有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，购回的股份将包括已转让的原
限售股份及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。同时，本公司
将督促发行人依法回购其首次公开发行股票时发行的全部新股。
5、控股股东和实际控制人关于上市后利润分配的承诺
公司控股股东和实际控制人承诺：未来公司股东大会根据公司章程的规定通
过利润分配具体方案时，本公司或本人表示同意并将投赞成票。
（二）远方实业做出的承诺
1、自愿锁定的承诺
自发行人股票在深圳交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托
他人管理本公司持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人
回购本公司持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
2、持股意向及减持意向的承诺
（1）本公司将严格遵守关于股份锁定期的承诺。
（2）在锁定期满后，可以根据发行人经营、资本市场、自身资金需求等情
况进行综合分析，自主选择集中竞价交易、大宗交易、协议转让等中国证监会、
证券交易所认可的方式予以减持。
（3）如在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行 A
股股票的发行价（本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，
发行价进行相应的除权除息处理）；在所持发行人股票锁定期满后的两年内，减
持数量不超过发行人股票总数的 5%。
（4）本公司在减持时，会提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式
通知公司，并由公司及时予以公告，自发行人公告之日起 3 个交易日后，方可减
持发行人股份。
本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺，未发现违反上述承
诺情况，且无后续追加承诺。
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公
司不存在违法违规为其提供担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2022 年 5 月 16 日（星期一）。
2、本次解除限售的股份数量为 67,377,375 股，占公司总股本的 53.9019%。
3、本次申请解除股份限售的股东数量共 2 名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
首次公开发行 2019 年年度权 2020 年年度权 截至本意见出 本次实际可
序 股东 本次解除限
后所持限售股 益分派后所持限 益分派后所持限 具日所持限售 上市流通数 备注
号 名称 售数量（股）
份总数（股） 售股份总数（股） 售股份总数（股） 股份总数（股） 量（股）
远思 详见
1 31,357,680 39,197,100 48,996,375 48,996,375 48,996,375 33,486,375
实业 注释
远方 详见
2 11,763,840 14,704,800 18,381,000 18,381,000 18,381,000 5,521,000
实业 注释
合计 43,121,520 53,901,900 67,377,375 67,377,375 67,377,375 39,007,375 --
注：“本次实际可上市流通数量”指本次申请解除限售数量扣除质押情形后的股份。
股东远思实业持有公司股份 48,996,375 股，本次申请解除限售股份的数量为 48,996,375 股，上述股份
中 15,510,000 股尚处于质押状态，故截 至本意见出具日，股东远思实业本次实际可上市流通数量为
33,486,375 股。
股东远方实业持有公司股份 18,381,000 股，本次申请解除限售股份的数量为 18,381,000 股，上述股份
中 12,860,000 股尚处于质押状态，故截至本意见出具日，股东远方实业本次实际可上市流通数量为 5,521,000
股。
公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持
续披露股东履行股份限售承诺情况。
四、本次解除限售后公司股本变动结构表
本次变动前 本次变动增 本次变动后
股份性质
减（股）
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 67,377,375 53.9019 -67,377,375 0 0.0000
高管锁定股 0 0.0000 0 0 0.0000
首发前限售股 67,377,375 53.9019 -67,377,375 0 0.0000
二、无限售条件股份 57,622,625 46.0981 +67,377,375 125,000,000 100.0000
三、总股本 125,000,000 100.0000 0 125,000,000 100.0000
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，本次新城市首次公开发行前已发行股份解除限售
的数量、上市流通时间均符合相关法律法规的要求，本次解除限售股份持有人严
格履行了首次公开发行时所作的承诺，本次解除限售股份流通上市的信息披露真
实、准确、完整。保荐机构对新城市本次首次公开发行前已发行股份解除限售并
上市流通申请无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于深圳市新城市规划建筑设计股份
有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签署页）
保荐代表人：___________________ ___________________
王行健 方 军
海通证券股份有限公司
2022 年 5 月 12 日
