证券代码:300778                证券简称:新城市             公告编号:2022-053
债券代码:123136                债券简称:城市转债



              深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司

                  关于城市转债开始转股的提示性公告



     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    特别提示：
    1、证券代码：300778    证券简称：新城市
    2、债券代码：123136    债券简称：城市转债
    3、转股价格：17.44 元/股
    4、转股期限：2022 年 7 月 27 日至 2028 年 1 月 20 日
    5、转股股份来源：新增股份


    一、可转换公司债券发行上市情况
    （一）可转换公司债券发行情况
    经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳市新城市规划建筑设计股
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕
1180 号），同意深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司（以下简称“公司”）
向不特定对象发行 460 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，募集资金总额为
人民币 460,000,000.00 元，扣除各项发行费用（不含税）后的实际募集资金净额
为 450,016,515.85 元。发行方式采用向股权登记日收市后登记在册的发行人原股
东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深
圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统网上向社会公众投资者发行，余
额由保荐机构（主承销商）包销。
    （二）可转换公司债券上市情况
    经深交所同意，公司本次可转换公司债券于 2022 年 2 月 15 日起在深交所挂
牌交易，债券简称为“城市转债”、债券代码为“123136”。
    （三）可转债转股期限
    本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022 年 1 月 27 日）满六
个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止（即 2022 年 7 月 27 日至 2028
年 1 月 20 日止）。
    二、可转换公司债券相关条款
    （一）发行数量：4,600,000 张
    （二）发行规模：46,000.00 万元
    （三）票面金额：100 元/张
    （四）票面利率：第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年 0.80%、第四年 1.
60%、第五年 2.50%、第六年 3.00%。
    （五）债券期限：本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6 年，即 2022
年 1 月 21 日至 2028 年 1 月 20 日。
    （六）转股起止日期：2022 年 7 月 27 日至 2028 年 1 月 20 日
    （七）当前转股价格：17.44 元/股
    三、可转换公司债券转股申报的有关事项
    （一）转股申报程序
    1、转股申报应按照深交所的有关规定，通过深交所交易系统以报盘方式进
行。
    2、持有人可以将自己账户内的“城市转债”全部或部分申请转为公司股票，
具体转股操作建议持有人在申报前咨询开户证券公司。
    3、可转换公司债券转股申报单位为“张”，每张面额为 100 元，转换成股
份的最小单位为 1 股；同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量。债
券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取
1 股的整数倍。其中：Q：指可转换公司债券的转股数量；V：指可转换公司债
券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转
股价格。
    可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可
转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司
债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
    4、可转换公司债券买卖申报优于转股申报，可转换公司债券持有人申请转
股的可转换公司债券数额大于其实际拥有的可转换公司债券数额的，按其实际拥
有的数额进行转股，申请剩余部分予以取消。
    （二）转股申报时间
    可转换公司债券持有人可在转股期内（即 2022 年 7 月 27 日至 2028 年 1 月
20 日）深交所交易日的正常交易时间申报转股，但下述时间除外：
    1、“城市转债”停止交易前的停牌时间；
    2、公司股票停牌期间；
    3、按有关规定，公司申请停止转股的期间。
    （三）可转换公司债券的冻结及注销
    中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对转股申请确认有效后，将记减
（冻结并注销）可转换公司债券持有人的转债余额，同时，记增可转换公司债券
持有人相应的股份数额，完成变更登记。
    （四）可转换公司债券转股新增股份的上市交易和所享有的权益
    当日买进的可转换公司债券当日可申请转股。可转换公司债券转股新增股份
可于转股申报后次一个交易日上市流通。可转换公司债券转股新增股份享有与原
股份同等的权益。
    （五）转股过程中的有关税费
    可转换公司债券转股过程中如发生有关税费，由纳税义务人自行承担。
    （六）还本付息的期限和方式
    本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
最后一年利息。
    1、年利息计算
    年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
    年利息的计算公式为：I=B×i，其中：
    I：指年利息额；
    B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
    i：指可转换公司债券的当年票面利率。
    2、付息方式
    （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转换公司债券发行首日。
    （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
    转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及
深圳证券交易所的规定确定。
    （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
    （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
    四、可转换公司债券转股价格的确定、调整及修正
    （一）初始转股价格的确定依据和最新转股价格
    1、本次发行的可转债的初始转股价格为 21.18 元/股，不低于募集说明书公
告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因
除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、
除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
    前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。
    2、最新转股价格
    截至本公告披露日，“城市转债”的最新转股价格为 17.44 元/股。
    3、转股价格调整原因
    （1）2022 年 3 月 25 日，公司召开了第二届董事会第十六次会议及第二届
监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》，经调整后，公司最终向 110 名激励对象授予 973,380 股限制性股票，公司
按有关规定办理限制性股票的登记手续，本次新增股份的上市日为 2022 年 6 月
1 日。本次新增股份登记完成后，公司总股本由 125,000,000 股增加至 125,973,3
80 股。根据可转换公司债券转股价格调整的相关规定，“城市转债”的转股价
格由 21.18 元/股调整为 21.10 元/股。调整后的转股价格自 2022 年 6 月 1 日起生
效。具体内容详见公司于 2022 年 5 月 27 日在中国证监会指定创业板信息披露平
台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整可转换公司债券转股价格
的公告》（公告编号：2022-049）。
    （2）公司于 2022 年 5 月 17 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关
于 2021 年度利润分配预案的议案》。自分配方案披露至实施期间，公司股本总
额因股权激励限制性股票授予登记而发生变化，由 125,000,000 股增加至 125,97
3,380 股。公司将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。经调整后，本
公司 2021 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 125,973,380 股为基数，向
全体股东每 10 股派 1.984546 元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全
体股东每 10 股转增 1.984546 股，共计转增 24,999,996 股。根据上述权益分派工
作实施情况及可转换公司债券转股价格调整的相关规定，“城市转债”的转股价
格由 21.10 元/股调整为 17.44 元/股。调整后的转股价格自 2022 年 6 月 10 日起生
效。具体内容详见公司于 2022 年 6 月 2 日在中国证监会指定创业板信息披露平
台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整可转换公司债券转股价格
的公告》（公告编号：2022-051）。
    （二）转股价格的调整方式及计算公式
    在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，
使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
    派送红股或转增股本：P1=P0÷(1+n)；
    增发新股或配股：P1=(P0+A×k)÷(1+k)；
    上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)÷(1+n+k)；
    派送现金股利：P1=P0-D；
    上述三项同时进行：P1=(P0–D+A×k)÷(1+n+k)。
    其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本
率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调
整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之
前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
    当公司可能发生股份回购（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的除外）、
合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而
可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司
将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司
债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据
当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
    （三）转股价格向下修正条款
    （1）修正权限及修正幅度
    在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
    上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一个交易日公司股票交易均价。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
    （2）修正程序
    如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间等有关信
息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申
请并执行修正后的转股价格。
    若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
    五、可转换公司债券转股股份来源
    本次可转换公司债券使用新增股份转股。
    六、赎回条款
    （1）到期赎回条款
    在本次发行的可转债期满后 5 个交易日内，公司将按债券面值的 115%（含
最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。
    （2）有条件赎回条款
    在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未
转股的可转换公司债券：
    1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
    2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元。
    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365，其中：
    IA 为当期应计利息；
    B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
    i 为可转换公司债券当年票面利率；
    t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
    七、回售条款
    （1）有条件回售条款
    本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三
十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回
售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发
新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送
现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘
价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转
股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的
第一个交易日起重新计算。
    本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在当
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
    （2）附加回售条款
    若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变
募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券
持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利
息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加
回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加
回售权。
    八、转股后的股利分配
    因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公
司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
    九、其他事项
   投资者如需了解“城市转债”的其他相关内容，请查阅公司于 2022 年 1 月
18 日在巨潮资讯网披露的《深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司创业板向
不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。
   特此公告。




                           深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司董事会
                                                     2022 年 7 月 25 日