新城市：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告2022-10-14
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二二年十月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声 明...................................................... 3
第二章 释 义...................................................... 5
第三章 基本假设.................................................... 7
第四章 本次激励计划履行的审批程序.................................. 8
第五章 限制性股票的预留授予情况................................... 10
一、限制性股票预留授予的具体情况 ................................. 10
二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况 ......... 11
第六章 本次限制性股票的授予条件说明............................... 12
一、限制性股票的授予条件 ......................................... 12
二、董事会对授予条件成就的情况说明 ............................... 12
第七章 独立财务顾问的核查意见..................................... 13
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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任深圳市新城市规划建
筑设计股份有限公司（以下简称“新城市”或“上市公司”、“公司”）2022
年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简
称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告
是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权
激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创
业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、法规和规范性文件
的有关规定，在新城市提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供
新城市全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由新城市提供，新城市已向本
独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，
保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信
所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立
财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市
公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；新城市及有关各方提供的文件资
料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存
在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重
大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财
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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
务顾问提请广大投资者认真阅读《深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对新城市
的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可
能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
新城市、上市公司、公司、本公司 指 深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司
限制性股票激励计划、本激励计划、 深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司 2022
指
本计划 年限制性股票激励计划
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于深
圳市新城市规划建筑设计股份有限公司 2022 年
本独立财务顾问报告 指
限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立
财务顾问报告》
独立财务顾问、本独立财务顾问 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转
第一类限制性股票 指
让等部分权利受到限制的本公司股票
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相
第二类限制性股票 指
应获益条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高
激励对象 指 级管理人员、核心技术/业务人员、其他核心骨
干
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日
授予日 指
必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的，激
授予价格 指
励对象获得公司股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚
未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还
限售期 指
债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登
记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对
解除限售期 指 象持有的限制性股票解除限售并可上市流通的
期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除
解除限售条件 指
限售所必需满足的条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司
归属 指
将股票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票
归属日 指
完成登记的日期，归属日必须为交易日
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得
归属条件 指
激励股票所需满足的获益条件
有效期 指 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限
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制性股票全部解除限售/归属或回购注销/作废失
效之日止
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指
《自律监管指南》 指
南第 1 号——业务办理》
《深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司章
《公司章程》 指
程》
《 深 圳市 新城 市 规划 建筑 设 计股 份有 限 公司
《公司考核管理办法》 指
2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）新城市提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（四）实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计
划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本次激励计划履行的审批程序
一、2022 年 3 月 9 日，公司召开了第二届董事会第十五次会议、第二届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等
中介机构出具相应报告。
二、2022 年 3 月 11 日至 2022 年 3 月 20 日，公司对本次激励计划首次授
予激励对象的姓名及职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何
对本次激励计划首次授予激励对象名单的异议，无反馈记录。2022 年 3 月 21
日，公司于巨潮资讯网披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-023）。
三、2022 年 3 月 25 日，公司召开了 2022 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，
并于 2022 年 3 月 25 日披露了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息
知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-024）。
四、2022 年 3 月 25 日，公司召开了第二届董事会第十六次会议、第二届
监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励
对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激
励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对
象名单。律师等中介机构出具相应报告。
五、2022 年 5 月 27 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划
首次授予第一类限制性股票登记完成的公告》，公司完成了 2022 年限制性股票
激励计划第一类限制性股票的首次授予登记工作，向 110 名激励对象共计授予
973,380 股第一类限制性股票，授予的第一类限制性股票的上市日期为 2022 年
6 月 1 日。
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六、2022 年 10 月 14 日，公司召开了第二届董事会第二十一次会议、第二
届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司<2022 年限制性股票激励
计划>相关事项的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公
司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为预留授予条件已经成就，预留授
予激励对象主体资格合法、有效，确定的预留授予日符合相关规定。同时，公
司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意
见，同意公司本次激励计划预留授予的激励对象名单。律师等中介机构出具相
应报告。
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第五章 限制性股票的预留授予情况
一、限制性股票预留授予的具体情况
1、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
2、授予日：2022 年 10 月 14 日。
3、授予价格：第一类限制性股票及第二类限制性股票授予价格为 8.67 元/
股。
4、本激励计划预留授予第一类限制性股票的性质：股权激励限售股。
5、限制性股票预留授予人数：6 人
6、限制性股票预留授予数量：
本 次 拟 预 留 授 予 限 制 性 股 票 合 计 255,000 股 ， 占 目 前 公 司 股 本 总 额
150,998,117 股的 0.17%。其中，授予第一类限制性股票 76,500 股，占目前公司
股本总额 150,998,117 股的 0.05%，授予第二类限制性股票 178,500 股，占目前
公司股本总额 150,998,117 股的 0.12%。限制性股票具体的授予分配情况如下：
（1）第一类限制性股票
本激励计划拟向激励对象预留授予第一类限制性股票 76,500 股，具体分配
情况如下：
获授的限制 占本次授予限制 占目前公司
姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总数的比 总股本的比
(股) 例 例
核心技术/业务人员、其他核心骨干
76,500 30.00% 0.05%
（6 人）
（2）第二类限制性股票
本激励计划拟向激励对象预留授予第二类限制性股票 178,500 股，具体分
配情况如下：
获授的限制 占本次授予限制 占目前公司
姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总数的比 总股本的比
(股) 例 例
核心技术/业务人员、其他核心骨干
178,500 70.00% 0.12%
（6 人）
注 1：上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均
未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累
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计未超过公司股本总额的 20.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对
授予数量作相应调整。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性
股票数额。
注 2：以上激励对象不包括新城市独立董事、监事、外籍员工和单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
注 3：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果
四舍五入所致。
7、本次激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的
要求。
二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况
公司于 2022 年 6 月 2 日披露了《2021 年年度权益分派实施公告》（公告编
号：2022-050），本次权益分派以公司当时总股本 125,973,380 股为基数，向全
体股东每 10 股派 1.984546 元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体
股东每 10 股转增 1.984546 股，合计转增 24,999,996 股，转增后公司总股本为
150,973,376 股。根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，公司应对本次激
励计划预留部分的授予权益数量及价格进行调整，即预留授予的第一类、第二
类限制性股票的授予价格由 10.59 元/股调整为 8.67 元/股，第一类限制性股票的
预留授予数量由 144,300 股调整为 172,936 股，第二类限制性股票的预留授予数
量由 336,700 股调整为 403,519 股。本次授予预留部分 255,000 股之后，剩余尚
未授予的预留权益作废处理，未来不再授予。
除上述调整事项外，本次实施的激励计划与公司股东大会审议通过的激励
计划不存在差异。
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第六章 本次限制性股票的授予条件说明
一、限制性股票的授予条件
根据《管理办法》《2022 年限制性股票激励计划》的相关规定，公司董事
会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，具体情况如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、董事会对授予条件成就的情况说明
董事会经过认真核查，公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能
授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本次激励计划的授予条件已成就。
同意以 2022 年 10 月 14 日为公司本次激励计划的预留授予日，以 8.67 元/股的
授予价格向符合授予条件的 6 名激励对象授予 255,000 股限制性股票，其中第
一类限制性股票为 76,500 股，第二类限制性股票为 178,500 股。
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第七章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性
股票的预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定、本激励计划的调
整及预留授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等
相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激
励计划规定的授予条件的情形。
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（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于深圳市新城市规
划建筑设计股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立
财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2022 年 10 月 14 日
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