北京国枫律师事务所

  关于深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司

2022 年限制性股票激励计划调整及预留授予事项的

                        法律意见书

                国枫律证字[2022]AN031-3 号




                     北京国枫律师事务所

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       关于深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司
   2022 年限制性股票激励计划的调整及预留授予事项的
                            法律意见书
                   国枫律证字[2022] AN031-3 号


致：深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司


    根据本所与深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司（以下简称“新城市”

或“公司”）签署的《律师服务协议书》，本所作为新城市本次激励计划的专项

法律顾问，已根据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，并按照律师行业

公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具了《北京国枫律师事务所关于关

于深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划的法律

意见书》（国枫律证字[2022]AN031-1 号，以下称“原法律意见书”）、 《北

京国枫律师事务所关于深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司 2022 年限制性

股票激励计划首次授予事项的法律意见书》（国枫律证字[2022] AN031-2 号），

现针对公司 2022 年限制性股票激励计划的调整（以下简称“本次调整”）及预

留部分授予（以下简称“本次预留授予”）的有关事项出具法律意见书。



    本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理指南》等法律、法

规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，现就新城市本次激励计划限

制性股票调整及预留授予具体安排的相关事项出具本法律意见书。



    本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说

明，本法律意见书中用语的含义与原法律意见书用语的含义相同。



    本所律师根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公


                                    1
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对新城市提供的有关文件和事实进

行了充分的核查和验证的基础上，出具法律意见如下：



    一、本次调整及预留授予的批准与授权



    经查验新城市相关董事会、监事会、股东大会的会议文件以及新城市就本次

股权激励发布的相关公告，本次预留授予已经履行的批准和授权程序如下：



    1.2022 年 3 月 9 日，新城市召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会

第十四次会议，审议通过了《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉

及其摘要的议案》《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉

的议案》等与本次股权激励计划相关议案，公司独立董事对此发表了同意的独立

意见。

    2.2022 年 3 月 25 日，新城市召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于

公司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股

东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司实

施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、确定激

励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件、在公司出现资本公积转增股

本等事宜时按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及授予价格

进行相应的调整以及在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理

授予限制性股票所必需的全部事宜。

    3.2022 年 10 月 14 日，新城市召开了第二届董事会第二十一次会议、第二届

监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司〈2022 年限制性股票激励计

划〉相关事项的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公

司独立董事对本次调整及预留授予事项发表了同意的独立意见。同时，监事会对

本次预留授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表同意意见。


                                      2
    综上所述，本所律师认为，公司本次调整及预留授予相关事项已经获得了现

阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》

的有关规定。



    二、本次调整的具体情况



    公司于 2022 年 6 月 2 日披露的《2021 年年度权益分派实施公告》，公司在

2022 年限制性股票激励计划实施后存在年度权益分派以及资本公积金转增股本

的情形，该次权益分派以公司当时总股本 125,973,380 股为基数，向全体股东每

10 股派 1.984546 元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10

股转增 1.984546 股。

    根据《管理办法》以及公司《激励计划》的相关规定，公司应对预留部分限

制性股票激励计划授予权益数量及价格进行调整，预留部分授予权益数量及价格

调整情况如下：



    （一）预留部分限制性股票授予数量的调整



    资本公积金转增股本的调整方法：Q＝Q0×（1＋n）

    其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本的比

率；Q 为调整后的限制性股票数量。

    调整后的第一类限制性股票预留授予数量为：144,300×（1+0.1984546）

=172,936 股 ； 调 整 后 的 第 二 类 限 制 性 股 票 预 留 授 予 数 量 为 ： 336,700 ×

（1+0.1984546）=403,519 股。



    （二）预留部分限制性股票授予价格的调整




                                           3
    1.资本公积金转增股本的调整方法：P=P0÷（1＋n）

    其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积金转增股本的比率；P

为调整后的授予价格。

    2.派息的调整方法：P= P0-V

    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。

    调整后的第一类及第二类限制性股票预留授予价格为：（10.59-0.1984546）

÷（1+0.1984546）=8.67 元/股。



    除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与《激励计划》的内容一致。



    本所律师认为，本次限制性股票激励计划调整内容在公司 2022 年第一次临

时股东大会审议的董事会的授权范围内，本次调整程序及内容符合《公司法》《证

券法》《管理办法》和《激励计划》的相关规定。



    三、本次预留授予的具体情况



    （一）本次预留授予的条件



    根据《管理办法》及《激励计划》的规定，同时满足下列授予条件时，公司

可向激励对象授予限制性股票：



    1.公司未发生如下任一情形：



    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；


                                     4
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。



    2.激励对象未发生如下任一情形：



    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

处罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。



    根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2021 年度《审计报告》

（“XYZH/2022SZAA50147”）、公司及授予对象出具的说明、董事会决议以

及监事会决议并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司和本次预留授

予的激励对象均未发生上述情形。



    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司 2022 年限制性

股票激励计划预留授予的授予条件已经满足，本次预留授予符合《管理办法》及

《激励计划》的相关规定。



    （二）本次预留授予的具体事项



    1.本次预留授予的授予日


                                      5
    根据《激励计划》，公司 2022 年限制性股票激励计划的授予日应为交易日，

预留部分限制性股票授予日由公司董事会在 2022 年第一次临时股东大会审议通

过后 12 个月内确认。本次预留授予的授予日符合前述要求且不在下列期间：（1）

公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原

预约公告日前 30 日起算；（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10

日内；（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；（4）中国证监会及证券交易

所规定的其他期间。

    根据公司 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权以及第二届董事会第

二十一次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，

本激励计划预留部分限制性股票的授予日为 2022 年 10 月 14 日。



    2.本次预留授予的授予对象及授予数量



    公司于 2022 年 6 月 2 日披露了《2021 年年度权益分派实施公告》，公司在

2022 年限制性股票激励计划实施后存在年度权益分派以及资本公积金转增股本

的情形，根据《管理办法》以及公司《激励计划》的相关规定以及公司第二届董

事会第二十一次会议于 2022 年 10 月 14 日审议通过的《关于调整公司〈2022 年

限制性股票激励计划〉相关事项的议案》，对 2022 年限制性股票激励计划的授

予数量进行相应调整，第一类限制性股票的预留授予数量由 144,300 股调整为

172,936 股，第二类限制性股票的预留授予数量由 336,700 股调整为 403,519 股。

    根据公司第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十八次会议作出

的决议，公司于授予日向 6 名激励对象合计授予 255,000 股限制性股票，其中第

一类限制性股票为 76,500 股，第二类限制性股票为 178,500 股。具体数量分配情

况如下：
                                         获授的限   占本次预留授   占目前公
姓名   国籍    职务       股票性质       制性股票   予限制性股票   司总股本
                                         数量(股)     总数的比例   的比例

                                     6
核心技术/业务人员、其他   第一类限制性股票   76,500    30.00%     0.05%
        核心骨干
        （6 人）          第二类限制性股票   178,500   70.00%     0.12%

                   合计                      255,000   100.00%    0.17%

    前述激励对象为公司核心技术/业务人员、其他核心骨干，不存在《管理办

法》等法律法规及《激励计划》规定的禁止性情形（具体情况详见本法律意见书

“三/（一）/2”）。

    根据公司确认，本次授予预留部分 255,000 股之后，剩余尚未授予的预留权

益作废处理，未来不再授予。



    3.本次预留授予限制性股票的授予价格


    公司于 2022 年 6 月 2 日披露了《2021 年年度权益分派实施公告》，公司在

2022 年限制性股票激励计划实施后存在年度权益分派以及资本公积金转增股本

的情形，根据《管理办法》以及公司《激励计划》的相关规定以及公司第二届董

事会第二十一次会议于 2022 年 10 月 14 日审议通过的《关于调整公司〈2022 年

限制性股票激励计划〉相关事项的议案》，对 2022 年限制性股票激励计划的授

予价格进行相应调整，公司本次预留授予的第一类及第二类限制性股票授予价格

均由 10.59 元/股调整为 8.67 元/股。



    综上所述，本所律师认为，本次预留授予的授予日、授予对象、授予数量和

授予价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、行政法规、规章

和规范性文件及《激励计划》的相关规定。



    四、结论意见



    本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次限制性股票激励计划调

整以及预留授予已经取得现阶段必要的批准与授权；本次限制性股票激励计划调


                                         7
整以及预留授予的授予条件成就情况、授予日、授予对象、数量和价格均符合《公

司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、行政法规、规章和规范性文件和《激

励计划》的相关规定。公司尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定

履行相应的信息披露义务，并向证券登记结算机构办理有关登记结算事宜。



    本法律意见书一式叁份。




                                     8
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于深圳市新城市规划建筑设计股份有

限公司 2022 年限制性股票激励计划调整及预留授予事项的法律意见书》的签署

页）




                                        负 责 人

                                                     张利国




    北京国枫律师事务所                  经办律师

                                                      袁月云




                                                       綦 敏




                                                   2022 年 10 月 14 日


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