深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司




         风险投资管理制度




             二〇二二年十一月
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           深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司
                     风险投资管理制度

                           第一章       总   则


    第一条 为规范深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司（以下称“公司”或
“本公司”）的风险投资业务及相关信息披露行为，有效控制公司投资风险，提高投
资效益，保护投资者的权益和公司利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件以及《深圳市
新城市规划建筑设计股份有限公司章程》的有关规定，并结合本公司实际，特制定
本制度。
    第二条 本制度所称的风险投资包括公司进行证券投资、衍生品交易以及中国
证券监督管理委员会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的其他风险投资
行为。
    本制度所述证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投
资、债券投资以及深交所认定的其他投资行为。
    本节所述衍生品交易，是指远期、期货、掉期（互换）和期权等产品或者混合
上述产品特征的金融工具交易。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇
率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。
    以下情形不属于本制度所称风险投资：
    （一）作为公司或其控股子公司主营业务的证券投资与衍生品交易行为；
    （二）固定收益类或者承诺保本的投资行为；
    （三）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；
    （四）购买其他上市公司股份超过总股本的 10%，且拟持有三年以上的证券投
资；
    （五）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。

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    第三条 风险投资的原则
    （一）公司的风险投资应遵守国家法律、法规、规范性文件等相关规定；
    （二）公司的风险投资应当防范投资风险、强化风险控制、合理评估效益；
    （三）公司的风险投资必须与资产结构相适应，规模适度，量力而行，不能影
响自身主营业务的正常运行。
    第四条 公司风险投资的资金来源为公司自有资金，严格控制风险投资的资金
规模，不得影响公司正常经营，不得使用募集资金直接或间接地进行风险投资。
    公司从事套期保值业务的期货品种应当仅限于与公司生产经营相关的产品或者
所需的原材料。
    第五条 公司应当以本公司名义设立证券账户和资金账户进行证券投资，不得
使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资。
    第六条 公司在以下期间，不得进行风险投资：
    （一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；
    （二）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后 12 个月内；
    （三）将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的 12 个月内。


                 第二章      风险投资的决策权限与管理


    第七条 公司进行风险投资，应严格按照法律法规、规范性文件、公司章程及
本制度的规定履行审批程序及信息披露义务。
    第八条 证券投资的决策权限：
    （一）证券投资金额占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对 金额 超过
1,000 万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务；
    （二）证券投资金额占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对 金额 超过
5,000 万元人民币的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议；
    （三）未达到董事会、股东大会审议权限的证券投资，由董事长审议批准。
    公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议程序和披露义
务的，可以对未来 12 个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计，投资额度

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金额达到董事会审议批准权限的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信
息披露义务。证券投资额度达到股东大会审议权限的，应当提交股东大会审议。
    相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投
资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度。
    第九条 衍生品交易的决策权限：
    （一）衍生品交易总额占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过
5,000 万元人民币的衍生品投资，应当提交股东大会审议；
    （二）除应由股东大会审议批准的衍生品交易外，公司进行衍生品交易均需提
交董事会审议批准。
    公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次衍生品交易履行审议程序和披露
义务的，可以对未来 12 个月内衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计，额
度金额超出董事会权限范围的，还应当提交股东大会审议。
    相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投
资的收益进行再投资的相关金额）不应超过衍生品交易额度。
    第十条 上市公司从事衍生品交易，应当提供可行性分析报告，提交董事会审
议并及时履行信息披露义务，独立董事应当发表专项意见。
    第十一条   公司董事会应在做出风险投资决议后 2 个交易日内向深交所提交以
下文件：
    （一）董事会决议；
    （二）独立董事就相关审批程序是否合规、内控程序是否执行到位、对公司或
中小股东利益是否存在不利影响等事项发表的独立意见；
    （三）保荐机构应就该项风险投资的合规性、对公司的影响、可能存在的风险、
公司采取的风险控制措施是否充分有效等事项进行核查，并出具明确同意的意见（如
适用）；
    （四）以公司名义开立的证券账户、期货账户、衍生品合约账户和资金账户情
况；
    （五）深交所要求的其他资料。
    第十二条   公司进行风险投资的，至少应当披露以下内容：

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    （一）投资情况概述，包括投资目的、投资金额、投资方式、投资期限、资金
来源等；
    （二）审议程序；
    （三）投资的风险分析及公司拟采取的风险控制措施；
    （四）投资对公司的影响；
    （五）独立董事意见；
    （六）中介机构意见（如适用）；
    （七）深交所要求的其他内容。
    第十三条   公司已交易衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）
价值变动加总，导致合计亏损或者浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属
于上市公司股东净利润的 10%且绝对金额超过 1,000 万元人民币的，公司应当及时
披露。
    第十四条   公司与关联人之间进行证券投资的，还应当以证券投资额度作为计
算标准，适用《深圳证券交易所创业板股票上市规则》关联交易的相关规定。
    公司与关联人之间进行衍生品交易的，除应当经董事会审议通过外，还应当提
交股东大会审议。


                   第三章 风险投资的责任部门和责任人


    第十五条   公司董事长在董事会或股东大会授权范围内签署风险投资相关的协
议、合同。董事长根据相关风险投资的投资类型指定相关部门对风险投资事项进行
研究、洽谈、评估，执行具体操作事宜。
    第十六条   公司财务部负责风险投资事项资金的筹集与使用管理，并负责对风
险投资事项相关资金进行管理。
    第十七条   公司内审部门负责对风险投资项目的审计与监督，每半年度应对所
有风险投资项目进展情况进行全面检查，并根据谨慎原则，合理预计各项风险投资
可能发生的收益和损失，并向公司董事会审计委员会报告，对于不能达到预期效益
的项目应当及时报告公司董事会。

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    第十八条     董事会秘书及证券部负责按照公司及深交所的规定履行信息披露义
务。
    第十九条     公司从事衍生品交易的，应当合理配备投资决策、业务操作、风险
控制等专业人员，指定董事会相关委员会审查衍生品交易的必要性、可行性及风险
控制情况。必要时可以聘请专业机构就衍生品交易出具可行性分析报告。
    公司从事衍生品交易的，原则上应当控制现货与衍生品在种类、规模及时间上
相匹配，并制定切实可行的应急处理预案，以及时应对交易过程中可能发生的重大
突发事件。
    第二十条     公司相关部门应当跟踪衍生品公开市场价格或者公允价值的变化，
及时评估已交易衍生品的风险敞口变化情况，并向管理层和董事会提交包括衍生品
交易授权执行情况、衍生品交易头寸情况、风险评估结果、本期衍生品交易盈亏状
况、止损限额执行情况等内容的风险分析报告。


                    第四章     风险投资项目的决策流程


    第二十一条      在风险投资项目实施前，由董事长或项目负责人负责协调组织
相关部门对拟投资项目的市场前景、所在行业的成长性、相关政策法规是否对该项
目已有或有潜在的限制、公司能否获取与项目成功要素相应的关键能力、公司是否
能筹集投资所需的资金、对拟投资项目进行经济效益可行性分析、项目竞争情况、
项目是否与公司长期战略相吻合等方面进行评估。
    第二十二条      公司在必要时可聘请外部机构和专家对投资项目进行咨询和论
证。
    第二十三条      董事长按照本制度规定的决策权限，将拟投资项目提交公司董
事会或股东大会审议。
    第二十四条      独立董事应就风险投资项目的相关审批程序是否合规、内控程
序是否建立健全、对公司的影响等事项发表独立意见。


                    第五章     风险投资项目的处置流程

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    第二十五条      公司应当针对各类衍生品或者不同交易对手设定适当的止损限
额，明确止损处理业务流程，并严格执行止损规定。
    第二十六条      在处置风险投资之前，董事长指定的负责人应对拟处置的风险
投资项目进行分析、论证，出具分析报告并上报董事长。
    第二十七条      董事长根据本制度规定的决策权限，将对风险投资项目的处置
提交公司董事会或股东大会审议批准。
    第二十八条      公司财务部要及时对处置的风险投资项目进行会计核算，并检
查、监督其合法性、真实性，防止公司资产流失。
    第二十九条      投资项目处置完成后，董事长应组织相关部门和人员对此次风
险投资项目进行评估，核算投资收益或损失情况，以及项目执行过程中出现的问题，
向董事会提交书面报告。


                              第六章       其   他


    第三十条     公司在调研、洽谈、评估风险投资项目时，内幕信息知情人对已获
知的未公开的信息负有保密的义务，不得擅自以任何形式对外披露。由于工作失职
或违反本制度规定，给公司带来严重影响或损失的，公司将根据情况给予该责任人
相应的批评、警告、直至解除劳动合同等处分；情节严重的，将由中国证券监督管
理委员会给予行政及经济处罚；涉嫌犯罪的，移送司法机关处理。
    第三十一条      本制度适用于公司及控股子公司的风险投资行为。未经本公司
同意，公司下属控股子公司不得进行风险投资；公司参股公司进行风险投资，对公
司业绩造成较大影响的，应当参照本制度相关规定履行信息披露义务。


                              第七章       附   则


    第三十二条      除上下文另有所指外，本制度所称“以上”含本数，“超过”不
含本数。

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    第三十三条   本制度由公司董事会负责解释。
    第三十四条   本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、规范性文件
及公司章程的规定执行。
    第三十五条   本制度经公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。




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