北京国枫律师事务所

关于深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司

     回购注销部分 2022 年限制性股票的

                      法律意见书

              国枫律证字[2022]AN031-4 号




                   北京国枫律师事务所

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       关于深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司
              回购注销部分 2022 年限制性股票的
                            法律意见书
                   国枫律证字[2022]AN031-4 号


    致：深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司



    根据本所与深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司（以下简称“新城市”

或“公司”）签署的《律师服务协议书》，本所作为新城市本次激励计划的专项

法律顾问，已根据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，并按照律师行业

公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具了《北京国枫律师事务所关于关

于深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划的法律

意见书》（国枫律证字[2022]AN031-1 号，以下称“原法律意见书”）及相关

法律意见书，现针对公司根据 2022 年限制性股票激励计划回购注销部分第一类

限制性股票（以下简称“本次回购注销”）的有关事项出具本法律意见书。



    本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说

明，本法律意见书中用语的含义与原法律意见书用语的含义相同。



    本所律师根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公

认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对新城市提供的有关文件和事实进

关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票的议案行了充分

的核查和验证的基础上，出具法律意见如下：



    一、本次回购注销的批准和决策程序



    （一）本次回购注销已履行的程序

                                     1
    根据公司提供的资料并经查验，公司就本次回购注销事宜已履行如下程序：

    1.2022年12月8日，新城市召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了

《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》，同意

回购注销3名因离职而不再符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的

35,594股第一类限制性股票。

    2.2022年12月8日，新城市召开第二届监事会第二十三次会议，审议通过了

《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》，同意

公司本次回购注销部分第一类限制性股票。

    3.2022年12月8日，新城市独立董事对本次回购注销发表了同意的独立意见。



    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，新城市就本次回购注销已履行

的程序符合《管理办法》《激励计划》的规定。



    （二）本次回购注销尚需履行的程序



    根据《管理办法》《激励计划》等相关规定，本次回购注销尚需得到公司股

东大会的批准；公司需按照《管理办法》、深交所有关规范性文件的规定履行相

关信息披露义务；本次回购注销导致公司注册资本减少，公司尚需按照《公司法》

及相关规定履行相应的减资程序，办理股份注销手续及减资的变更登记手续。



    二、本次回购注销的相关事项



    （一）本次回购注销的原因



    根据《激励计划》、相关人员离职证明，公司2022年限制性股票激励计划第

一类限制性股票首次授予的激励对象中3名激励对象因离职不再具备激励资格，

公司董事会对该3名激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的第一类限制性股

                                    2
票进行回购注销。



    （二）本次回购注销的回购数量和价格



    根据《激励计划》规定：“激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，

其已解除限售的第一类限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限

制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销；已归属的第二类限制

性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失

效。”同时，《激励计划》规定激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若

公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事

项，公司应当按照调整后的数量、价格对激励对象获授但尚未解除限售的限制性

股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。若激励对象因获授的限

制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限

售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。

    鉴于公司于2022年6月2日披露了《2021年年度权益分派实施公告》，公司在

2022年限制性股票激励计划实施后存在年度权益分派以及资本公积金转增股本

的情形，该次权益分派以公司当时总股本125,973,380股为基数，向全体股东每

10股派1.984546元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10

股转增1.984546股。由于激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票对

应2021年度权益分派的现金分红由公司代收而未实际派发，2021年年度权益分派

实施情况系由于资本公积转增股本事项影响回购数量、回购价格。

    根据公司提供的相关离职证明，该3名员工属于主动离职。根据《激励计划》

规定并结合公司2021年年度权益分派实施情况调整回购数量、回购价格，调整后

本次回购注销第一类限制性股票的回购数量为35,594股，回购价格为8.84元/股。

具体调整方法如下：

    ①本次回购注销第一类限制性股票的数量调整：Q＝Q0×（1＋n）=29,700

×（1+0.1984546）=35,594股

    其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本的比

                                    3
率；Q为调整后的限制性股票数量。

    ②本次回购注销第一类限制性股票的价格调整：P=P0÷（1＋n）=10.59÷（1

＋0.1984546）=8.84元/股（四舍五入保留两位小数）

    其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本的比率；P

为调整后的授予价格。



    综上，本次回购注销第一类限制性股票的回购数量为35,594股，回购价格为

8.84元/股。



    三、结论意见



    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，新城市已就本次回购

注销事宜履行了现阶段所必要的法律程序，本次回购注销涉及的原因、数量及价

格均符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划》的相关规定；本次回购注销

尚需得到公司股东大会的批准；同时，新城市尚需就本次回购注销事宜履行相应

的信息披露义务，并按照《公司法》及相关规定履行相应的减资程序，办理股份

注销手续及减资的变更登记手续。



    本法律意见书一式叁份。




                                    4
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于深圳市新城市规划建筑设计股份有

限公司回购注销部分 2022 年限制性股票的法律意见书》的签署页）




                                 负 责 人

                                               张利国




北京国枫律师事务所               经办律师

                                                袁月云




                                                 綦 敏




                                                 2022 年 12 月 8 日




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