深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司独立董事

            关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见



       深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司（以下称“公司”）第三届董事会第
二次会议于 2023 年 4 月 27 日召开，作为公司的独立董事，秉持着对公司与全体
股东负责的态度，在认真阅读会议相关资料并对有关情况进行详细了解后，根据
《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》及《公司章程》、公司《独立董事工作细则》等有关
规定，基于独立判断的立场，本着实事求是的态度，现就公司第三届董事会第二
次会议审议的相关事项发表意见如下：
       一、关于 2022 年度控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立
意见
       经核查，报告期内公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，
也不存在以前发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情
况。
       经核查，报告期内公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业
及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
       二、关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的独立意见
       经核查，公司 2022 年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券
交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理
制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司《2022 年度募
集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司报告期内募
集资金存放与使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
       我们一致同意公司董事会编制的《2022 年度募集资金存放与使用情况的专
项报告》。
       三、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
       经审阅公司编制的《内部控制自我评价报告》，查阅公司内部控制相关文件，
我们认为：公司目前已结合自身的经营管理需要建立了较为完善的内部控制制度
体系并能得到有效的执行，公司所编制的《内部控制自我评价报告》真实、客观
地反映了公司内部控制制度的建设及实际运作情况。
    四、关于 2022 年度利润分配预案的独立意见
    董事会提出的 2022 年度利润分配预案充分考虑了公司经营、资金需求、股
东回报及未来发展等各种因素，有利于公司的持续稳定发展。同时，公司对该议
案的审议、决策程序合法有效，内容符合《公司法》《证券法》《公司章程》等相
关规定，不存在违法违规和损害公司股东，特别是中小股东利益的情形，我们一
致同意公司 2022 年度利润分配预案，并同意将此议案提交股东大会审议。
    五、关于公司董事、高级管理人员薪酬方案的独立意见
    经审议，我们认为：公司非独立董事 2023 年度薪酬方案、公司第三届董事
会独立董事薪酬方案及公司高级管理人员 2023 年度薪酬方案符合有关法律、法
规及《公司章程》等规章制度的规定，符合公司经营发展的实际情况以及行业薪
酬水平，我们同意公司董事、高级管理人员的薪酬方案，并同意将相关议案提交
股东大会审议。
    六、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见
    经审议，我们认为：在不影响公司正常经营、募投项目建设的前提下，公司
本部及并表范围内的子公司使用闲置募集资金进行现金管理，不存在变相改变募
集资金用途或损害股东利益的情形；公司使用闲置募集资金进行现金管理，可以
提高资金使用效率，增加公司收益，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法
规及规范性文件和《公司章程》等内部治理制度的要求。
    七、关于增加使用部分闲置自有资金进行风险投资额度的独立意见
    经审议，我们认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金能有
效保证公司正常资金需求。公司已建立了较完善的内部控制制度与风险管控体系，
能够有效控制投资风险，确保资金安全。在不影响公司正常经营的前提下，公司
追加不超过人民币 1 亿元（含本数）的闲置自有资金进行风险投资，可以提高资
金使用效率，增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投资回报，符合《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号
——交易与关联交易》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》、公司《风
险投资管理制度》等内部治理制度的要求，不存在损害公司及股东利益，特别是
中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司增加使用部分闲置自有资金进行
风险投资额度的事项，并同意将该议案提交股东大会审议。
    八、关于公司首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充
流动资金的独立意见
    经审议，我们认为：公司本次拟结项募投项目“设计平台建设项目”已按计划
完成募集资金的投入且未来将不再有大额资金投入，本次对上述募投项目结项并
将节余募集资金用于永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，
不存在损害公司和股东利益的情形。因此，同意公司募投项目结项并将节余募集
资金永久补充流动资金，并同意将该议案提交股东大会审议。
    九、关于调整部分募集资金投资项目计划进度的独立意见
    经审核，我们认为：公司本次对部分募集资金投资项目计划进度进行调整，
不会改变募集资金的投向及项目实施的实质内容，不影响相关募集资金投资项目
的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。公司董事会在审
议此事项时，审议程序合法、有效。因此，同意公司本次对部分募集资金投资项
目计划进度进行调整。
    十、关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解
除限售期解除限售条件成就的独立意见
    经核查，我们认为：公司层面 2022 年度业绩考核目标已达成，根据公司《上
市公司股权激励管理办法》《激励计划》等规定的解除限售条件，2022 年限制性
股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经
成就。
    本次解除限售符合公司《激励计划》的相关规定，除 1 名激励对象离职，已
不符合激励对象资格，5 名激励对象个人考核结果不合格，其已获授但尚未解除
限售的限制性股票需回购注销外，获授第一类限制性股票的 101 名激励对象均符
合解除限售条件，其作为本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效。上述议
案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，
不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。
    我们一致同意公司为满足解除限售条件的激励对象办理首次授予部分第一
类限制性股票第一个解除限售期的解除限售相关事宜。
    十一、关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个
归属期归属条件成就的独立意见
    经核查，我们认为：公司层面 2022 年度业绩考核目标已达成，根据公司《上
市公司股权激励管理办法》《激励计划》等规定的归属条件，2022 年限制性股票
激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件已经成就。
    本次归属符合公司《激励计划》的相关规定，除 11 名激励对象因个人原因
自愿放弃认购限制性股票权益，4 名激励对象离职已不符合公司本次激励计划中
有关激励对象的规定，5 名激励对象因个人考核结果不合格，需作废其第一个归
属期未能归属的第二类限制性股票外，获授第二类限制性股票的 101 名激励对象
均符合归属条件，其作为本次归属的激励对象主体资格合法、有效。上述议案的
决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，不
存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。
    我们一致同意公司为满足归属条件的激励对象办理首次授予部分第二类限
制性股票第一个归属期的归属相关事宜。
    十二、关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票的独
立意见
    经核查，我们认为：公司本次回购注销部分第一类限制性股票的事项符合《上
市公司股权激励管理办法》及公司《2022 年限制性股票激励计划》的相关规定，
未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影
响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，不存在损害公司全体股东尤其是中小
股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次回购注销部分已获授但尚未解除
限售的第一类限制性股票，并同意将该议案提交股东大会审议。
    十三、关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的独立意见
    经核查，我们认为：公司本次作废部分第二类限制性股票的事项符合《上市
公司股权激励管理办法》及公司《2022 年限制性股票激励计划》的相关规定，不
会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤
勉尽职，不存在损害公司全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致
同意公司本次作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票。




                                             独立董事：刘鲁鱼    王文若
                                                      2023 年 4 月 27 日