深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司

                       2022 年度董事会工作报告


    2022 年度，深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》、公司《董事
会议事规则》等规章制度的规定，切实行使公司及股东赋予董事会的各项权利，
认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，全体董事认真履职、勤勉尽责，为公司
董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作，保证了公司持续、稳定
的发展。现将董事会 2022 年主要工作情况报告如下：
    一、2022 年度公司总体经营情况
    2022 年度，公司实现营业收入 46,516.51 万元，同比增加 16.06%；实现营业
利润 6,968.23 万元，同比减少 26.28%；实现归属于上市公司股东的净利润 6,100.03
万元，同比减少 25.48%。面对复杂多变的国内外经济和政治环境以及市场竞争
加剧的严峻形势，围绕 2022 年度经营目标和工作计划稳步推进各项工作，公司
沉着应对各项风险挑战，积极抓住发展新机遇，坚持稳中求进，守正创新，高质
高效地推进各项工作。
    二、2022 年度董事会工作情况
    （一）董事会的主要工作
    1、完善上市公司法人治理结构
    2022 年，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和中国证监会有关法律法规的要
求，确定了股东大会、董事会、监事会及经营管理层的分层治理结构，公司内控
制度健全，法人治理水平不断完善。
    2、加强信息披露和内幕信息管理
    2022 年度公司严格按照相关法律法规及公司制度的规定，有效地完善了信
息披露机制，保证信息披露质量。公司通过定期提醒，持续增强相关人员保密意
识，控制内幕信息知情人范围及做好内幕信息知情人登记，确保公司未发生内幕
信息泄露事件或内幕交易行为。
       3、投资者保护工作
       公司董事会重视投资者权益的保护，通过真实、有效的沟通，引导投资者形
成价值投资理念。2022 年度，公司通过深圳证券交易所“互动易”平台、投资者专
线电话、网上业绩说明会等多种渠道保持与投资者特别是中小投资者的联系与沟
通，耐心解答投资者关心的问题，协调好公司与投资者之间的关系，并指定《证
券时报》和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站，确保公司所有股东能够及
时了解公司的重大事项并以平等的机会获得信息，保障了公司股东尤其是中小股
东的知情权。
       （二）2022 年董事会运作情况
       1、董事会召开情况
       报告期内，公司董事会共召开 15 次会议（见下表），历次董事会严格按照
《公司章程》规定的职权范围对公司各项事务进行了讨论决策。会议通知、召开、
表决方式符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议记录完整规范。
       报告期内，公司各董事均亲自出席会议，无缺席会议的情况，全体董事对提
交至董事会审议的议案未提出异议。历次董事会会议决议公告详见中国证监会创
业板指定信息披露网站。
 序号      会议届次        会议时间                      具体议题
                                            关于进一步明确公司向不特定对象发行
                                            可转换公司债券具体方案的议案
                                            关于公司向不特定对象发行可转换公司
   1      二届十三次   2022 年 1 月 18 日   债券上市的议案
                                            关于公司向不特定对象发行可转换公司
                                            债券开设募集资金专项账户并签订募集
                                            资金监管协议的议案
                                            关于使用部分闲置募集资金进行现金管
   2      二届十四次    2022 年 2 月 9 日
                                            理的议案
                                            关于公司《2022 年限制性股票激励计划
                                            （草案）》及其摘要的议案
   3      二届十五次    2022 年 3 月 9 日
                                            关于公司《2022 年限制性股票激励计划
                                            实施考核管理办法》的议案
                                      关于提请股东大会授权董事会办理 2022
                                      年限制性股票激励计划相关事宜的议案
                                      关于提请召开 2022 年第一次临时股东大
                                      会的议案
                                      关于向激励对象首次授予限制性股票的
4   二届十六次   2022 年 3 月 25 日
                                      议案
                                      关于公司《2021 年年度报告》全文及摘要
                                      的议案

                                      关于公司《2022 年第一季度报告》的议案

                                      关于公司《2021 年度总经理工作报告》的
                                      议案
                                      关于公司《2021 年度董事会工作报告》的
                                      议案
                                      关于公司《2021 年度财务决算报告》的议
                                      案
                                      关于公司《2021 年度募集资金存放与使
                                      用情况的专项报告》的议案
                                      关于公司《2021 年度内部控制自我评价
                                      报告》的议案
5   二届十七次   2022 年 4 月 26 日
                                      关于 2021 年度利润分配预案的议案


                                      关于公司董事 2022 年度薪酬方案的议案

                                      关于公司高级管理人员 2022 年度薪酬方
                                      案的议案
                                      关于使用部分闲置自有资金进行现金管
                                      理的议案
                                      关于公司 2022 年度向银行及非银行金融
                                      机构申请贷款授信额度的议案
                                      关于调整部分募集资金投资项目计划进
                                      度的议案
                                      关于提请召开公司 2021 年年度股东大会
                                      的议案
                                      关于公司《2022 年半年度报告》全文及摘
                                      要的议案
6   二届十八次   2022 年 7 月 29 日
                                      关于公司《2022 年半年度募集资金存放
                                      与使用情况的专项报告》的议案
                                      关于不向下修正“城市转债”转股价格的
7   二届十九次   2022 年 8 月 9 日
                                      议案
                                      关于不向下修正“城市转债”转股价格的
8   二届二十次   2022 年 8 月 30 日
                                      议案
                                            关于调整公司《2022 年限制性股票激励
         二届二十一                         计划》相关事项的议案
  9                   2022 年 10 月 14 日
             次                             关于向激励对象授予预留部分限制性股
                                            票的议案
         二届二十二
  10                  2022 年 10 月 27 日   关于公司《2022 年第三季度报告》的议案
             次

                                            关于制定《风险投资管理制度》的议案
         二届二十三                         关于使用部分闲置自有资金进行风险投
  11                  2022 年 11 月 3 日
             次                             资的可行性分析报告
                                            关于使用部分闲置自有资金进行风险投
                                            资的议案
         二届二十四
  12                  2022 年 11 月 22 日   关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案
             次
                                            关于调整募集资金投资项目内部投资结
         二届二十五                         构的议案
  13                  2022 年 11 月 30 日
             次                             关于提请召开公司 2022 年第二次临时股
                                            东大会的议案
                                            关于公司董事会换届选举暨提名第三届
                                            董事会非独立董事候选人的议案
                                            关于公司董事会换届选举暨提名第三届
                                            董事会独立董事候选人的议案
         二届二十六                         关于回购注销部分已获授但尚未解除限
  14                  2022 年 12 月 8 日
             次                             售的第一类限制性股票的议案

                                            关于修订《公司章程》的议案


                                            关于修订《对外投资管理制度》的议案

                                            关于选举公司第三届董事会董事长的议
                                            案
                                            关于选举公司第三届董事会专门委员会
                                            委员的议案
  15      三届一次    2022 年 12 月 19 日
                                            关于聘任公司总经理及其他高级管理人
                                            员的议案

                                            关于聘任公司证券事务代表的议案

      2、董事会对股东大会决议的执行情况
      报告期内公司共召开 3 次股东大会，公司董事会根据《公司法》《证券法》
等相关法律法规及《公司章程》的规定履行职责，严格按照股东大会的授权，认
真执行公司股东大会通过的各项决议。
    3、董事会专门委员会的履职情况
    （1）董事会审计委员会
    报告期内公司董事会审计委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》《董
事会审计委员会工作细则》的有关规定，履行相关监督和核查职责，认真听取内
部审计部门的工作汇报，对内部审计工作进行业务指导和监督，对审计机构出具
的审计意见进行认真审议。2022 年董事会审计委员会共召开 5 次会议，全体委
员在任职期间均亲自出席了会议，审议定期报告（包含季度内部审计工作报告及
工作计划）、内部控制评价报告、利润分配预案、会计政策变更和续聘会计师事
务所等相关事项。
    （2）董事会薪酬与考核委员会
    报告期内公司董事会薪酬与考核委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》
《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定积极开展相关工作。2022 年
董事会薪酬与考核委员会召开 2 次会议，全体委员在任职期间均亲自出席了会
议，审议了关于公司董事 2022 年度薪酬方案的议案、关于公司高级管理人员 2022
年度薪酬方案的议案、关于公司监事 2022 年度薪酬方案的议案。
    （3）董事会战略委员会
    报告期内公司董事会战略委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》《董
事会战略委员会工作细则》的有关规定积极开展相关工作。报告期内公司董事会
战略委员会召开 2 次会议，审议了关于公司 2022 年度经营发展战略及规划、公
司限制性股票激励计划等相关议案。此外，各成员通过出席董事会积极了解公司
的经营情况及行业发展状况，对公司中长期发展战略和重大投资决策提出了个人
专业意见。
    （4）董事会提名委员会
    报告期内公司董事会提名委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》《董
事会提名委员会工作细则》的有关规定积极开展相关工作。报告期内公司董事会
提名委员会召开 1 次会议，全体委员在任职期间均亲自出席了会议，审议了关于
公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案、关于公司董
事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案、关于提名公司第三届
董事会董事长候选人的议案、关于拟聘公司总经理及其他高级管理人员的议案。
       三、2022 年度独立董事履行职责情况
       报告期内公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》《公司章程》及《独立董事工作细则》等法律法规及内部制
度的相关规定，忠实勤勉地履行独立董事职责，原独立董事王雪女士和肖幼美女
士及现独立董事刘鲁鱼先生和王文若女士在各自任职期间内积极出席董事会及
董事会专门委员会会议，了解公司运营、研发、经营状况和内部控制的建设及董
事会决议、股东大会决议的执行情况，并利用自身专业知识和实务经验做出独立、
公正的判断，为公司日常经营管理提供了有价值的指导意见，有效推动了公司规
范化治理，切实维护了公司及全体股东的利益。报告期内，公司独立董事对公司
董事会的议案及公司其他事项均未提出异议，
       四、2023 年度董事会工作计划
       2023 年，公司董事会将继续发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做
好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，从全体股东的利益出发，认真贯彻
落实股东大会决议，确保经营管理工作稳步有序开展，为实现年度各项经营目标
提供有力的决策支持和保障。2023 年重点工作规划如下：
       （一）公司董事会将严格按照有关法律法规和规范性文件的要求，认真组织
落实股东大会各项决议，根据自身职责权限和股东大会的有关授权，科学决策、
高效决策。同时，董事会将通过培训等措施进一步提升各董事的履职能力。
       （二）公司董事会将加强投资者关系管理工作，切实维护中小投资者的合法
权益。规范公司与投资者关系的管理工作，持续完善投资者沟通渠道和方式，加
强公司与投资者和潜在投资者之间的互动交流，传递公司愿景及与投资者共谋发
展的经营理念，增进投资者对公司的了解和认同，建立公司与投资者之间长期、
稳定的良好关系，从而坚定投资者信心，切实保护投资者尤其是中小投资者的利
益。
       （三）公司董事会将加强内控体系建设，不断优化企业运营管理体系和风险
防范机制，对已经制定的治理、管理等相关制度进行梳理、修订和完善，保障公
司的各项活动有章可循、高效运作；在内控制度的执行中对公司的关键业务流程、
关键控制环节和内部控制设计的有效性和执行性进行评估与评价。
深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司董事会
                          2023 年 4 月 27 日