北京国枫律师事务所


关于深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司


    可转换公司债券提前赎回的法律意见书


              国枫律证字[2020]AN295-22 号




                    北京国枫律师事务所
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        关于深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司
            可转换公司债券提前赎回的法律意见书
                   国枫律证字[2020]AN295-22号



致：深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司（发行人）



    根据北京国枫律师事务所（以下称“本所”）与深圳市新城市规划建筑设计

股份有限公司（以下称“发行人”或“公司”）签订的《律师服务协议书》，本所

接受发行人的委托，担任发行人本次可转换公司债券提前赎回（以下简称“本次

赎回”）的专项法律顾问。

    本所律师已根据相关法律、行政法规、规章和其他规范性文件的规定并按照

律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有

关事实进行了核查和验证，并就发行人本次赎回事宜出具本法律意见书。
    对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
    1．本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，

遵循勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人本次赎回的合法性、合规性、真实性
和有效性进行了充分核查并发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、

误导性陈述及重大遗漏；
    2．本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次赎回所必备的法定文件随

其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；
    3．本所律师同意发行人自行引用或根据中国证券监督管理委员会（以下简

称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的要求引用本所律

师出具的法律意见书中的相关内容；
    4．本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和

资料，并据此出具法律意见；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、

会计师事务所、资产评估机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，
本所律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十四条、《律师事

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务所证券法律业务执业规则（试行）》第十二条要求的相关义务，并将上述文书

作为出具法律意见的依据；
    5．发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部

有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：发行人提供的所有文

件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗

漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完

全一致；
    6．本法律意见书仅供发行人本次赎回的目的使用，不得用作任何其他用途。



    本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市

公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证

券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》（以下简称“《自

律监管指引》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证

券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规、规章及规范性文件的要求，

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件

和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：



    一、关于本次赎回的可转换公司债券的发行及上市情况



    （一）发行人的内部批准和授权



    根据发行人董事会、股东大会会议资料并经查验，发行人可转换公司债券的

发行已履行如下内部批准和授权程序：

    1．2020 年 9 月 11 日，发行人召开第二届董事会第五次会议，审议通过了

与发行人发行可转换公司债券相关的议案。

    2．2020 年 9 月 28 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过

了第二届董事会第五次会议提交股东大会审议的与发行人发行可转换公司债券

相关的议案。



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       3．2021 年 8 月 26 日，发行人召开第二届董事会第九次会议，审议通过了

《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》

《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债

券相关事宜有效期的议案》；2021 年 9 月 13 日，发行人召开 2021 年第一次临时

股东大会，审议通过了前述两项议案。



       （二）主管部门审核情况



       1．2021 年 1 月 26 日，发行人向不特定对象发行可转换公司债券通过深交

所创业板上市委员会 2021 年第 7 次审议会议审核。

       2．2021 年 4 月 8 日，中国证监会作出“证监许可[2021]1180 号”《关于同

意深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

注册的批复》，同意发行人向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请，批复

自同意注册之日起 12 个月内有效。



       （三）可转换公司债券发行及上市情况



       根据发行人于 2022 年 1 月 26 日发布的《深圳市新城市规划建筑设计股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行结果公告》，发行人公开发行

46,000.00 万元可转换公司债券，每张面值为 100 元，共计 460 万张，按面值发

行。

       根据发行人于 2022 年 2 月 11 日发布的《深圳市新城市规划建筑设计股份有

限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》，经深交所同意，

发行人发行的可转换公司债券于 2022 年 2 月 15 日起在深交所挂牌交易，债券简

称“城市转债”，债券代码“123136”，存续的起止日期为 2022 年 1 月 21 日至

2028 年 1 月 20 日，转股期的起止日期为 2022 年 7 月 27 日至 2028 年 1 月 20 日。



       综上，本所律师认为，发行人可转换公司债券的发行及上市已获得其内部必
要的批准和授权，并已取得中国证监会的同意注册批复及深交所的同意。

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    二、关于实施本次赎回的赎回条件



    （一）《募集说明书》规定的有条件赎回条款



    根据发行人于 2022 年 1 月 18 日披露的《深圳市新城市规划建筑设计股份有

限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集

说明书》”），其中关于“有条件赎回条款”的约定如下：

    在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现

时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未

转股的可转换公司债券：

    1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交

易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

    2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元。

    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365，其中：

    IA 为当期应计利息；

    B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

    i 为可转换公司债券当年票面利率；
    t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数

（算头不算尾）。

    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日

前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整日及之后的交易

日按调整后的转股价格和收盘价格计算。



    （二）《自律监管指引》规定的赎回条件



    《自律监管指引》第二十条规定，上市公司可以按照募集说明书或者重组报

告书约定的条件和价格，赎回无限售条件的可转债。



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    根据发行人第三届董事会第三次会议决议，发行人股票自 2023 年 4 月 14

日至 2023 年 5 月 22 日已有十五个交易日收盘价格不低于“城市转债”当期转股

价格 17.44 元/股的 130%（含 130%），己经触发《募集说明书》中约定的有条件

赎回条款。



    综上，本所律师认为，发行人股价已经触发《募集说明书》中的有条件赎回

条款，根据《自律监管指引》第二十条的规定，可以行使赎回权，按约定的价格

赎回全部或者部分未转股的可转换公司债券。



    三、关于本次赎回的批准



    根据发行人提供的会议文件，2023 年 5 月 22 日，发行人召开第三届董事会

第三次会议，审议通过了《关于提前赎回“城市转债”的议案》，同意发行人行

使“城市转债”的提前赎回权利。发行人独立董事对上述事项发表了明确同意的

独立意见。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次赎回已经取得现阶段

必要的批准，符合《自律监管指引》《募集说明书》的相关规定，发行人尚需根

据《自律监管指引》的相关规定履行相应信息披露义务。



    四、结论意见



    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次赎回已满

足《募集说明书》《自律监管指引》中的相关条件；本次赎回已获得现阶段必要

的批准，符合《自律监管指引》的相关规定；本次赎回尚需根据《自律监管指引》

的相关规定履行相应信息披露义务。



    本法律意见书一式叁份。




                                    5
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于深圳市新城市规划建筑设计股份有
限公司可转换公司债券提前赎回的法律意见书》的签署页）




                                 负 责 人
                                                张利国




    北京国枫律师事务所           经办律师
                                                袁月云




                                                 付雄师




                                            2023年5月22日




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