北京金杜（成都）律师事务所
                 关于成都唐源电气股份有限公司
    2021 年限制性股票激励计划调整及预留部分授予相关事项的
                           法律意见书


致：成都唐源电气股份有限公司

    北京金杜（成都）律师事务所（以下简称金杜或本所）受成都唐源电气股份
有限公司（以下简称公司或唐源电气）委托，作为公司 2021 年限制性股票激励计
划（以下简称本激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券
监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》（以
下简称《上市规则》）及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—
—业务办理》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下简称法律法规）
以及《成都唐源电气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《成都唐源电
气股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草
案）》）的有关规定，就公司本激励计划授予数量、授予价格调整（以下简称本次
调整）及实行本激励计划预留部分授予（以下简称本次授予）所涉及的相关事项，
出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材
料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保
证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、说明与承诺或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和
有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，
其与原件一致和相符的基础上，本所对有关事实进行了查证和确认。

    本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。

    本所仅就与公司本激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共
和国境内（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和
台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意
见。本所不对公司本激励计划所涉及的唐源电气股票价值、考核标准等问题的合
理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务
数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本
所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、唐源电气或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法
律意见。

    本所同意公司将本法律意见书作为其实行本激励计划的必备文件之一，随其
他材料一起提交深圳证券交易所（以下简称深交所）予以公告，并对所出具的法
律意见承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供公司为本次调整以及实行本次授予之目的使用，不得用作
任何其他目的。本所同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本
法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规、中国证监会和深交所有关
规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具
法律意见如下：

    一、   关于本次调整及本次授予的批准和授权

    （一） 2021 年 1 月 21 日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过
了《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公

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司〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本激励计划有关额议案。董事
会在审议相关议案时，关联董事回避表决。公司独立董事对上述事项发表了同意
的独立意见。

    （二） 2021 年 1 月 21 日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了
《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司
〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈2021 年
限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等与本激励计划相关的议案，对本
激励计划所涉事宜发表了意见。

    （三） 2021 年 1 月 22 日，公司通过内部张贴的方式将本次拟激励对象名单
及职位在公司内部公告栏予以公示，公示时间为 2021 年 1 月 22 日至 2021 年 1
月 31 日 。 2021 年 2 月 4 日 ， 公 司 在 巨 潮 资 讯 网 （ 网 址 为 ：
http://www.cninfo.com.cn/new/index）披露了《成都唐源电气股份有限公司监事会
关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公
司监事会认为：公示期满，公司监事会未收到任何异议，列入本激励计划激励对
象的人员符合《公司法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规、规范性文
件及本激励计划规定的激励对象条件，主体资格合法、有效。

    （四） 2021 年 2 月 8 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，会议审议
通过了《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关
于公司〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案，
授权董事会确定本激励计划的授予日并授权董事会在符合相关条件时，向激励对
象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。股东大会在审议相
关议案时，关联股东进行回避表决。

    （五） 2021 年 2 月 8 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会认为本激励计划规定
的授予条件已经成就，同意确定 2021 年 2 月 8 日为首次授予日，向符合授予条件
的 85 名激励对象共计授予 125.00 万股限制性股票，授予价格为 22.70 元/股。董
事会在审议相关议案时，关联董事回避表决。就前述事宜，公司独立董事发表了
同意的独立意见，同意公司以 2021 年 2 月 8 日为授予日，向 85 名激励对象授予
125 万股限制性股票，授予价格为 22.70 元/股。

    （六） 2021 年 2 月 8 日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了


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《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以 2021 年 2 月 8 日为
授予日，向 85 名激励对象授予 125 万股限制性股票，授予价格为 22.70 元/股。

     （七） 2022 年 2 月 7 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授
予预留限制性股票的议案》。鉴于公司已完成 2020 年度权益分派，同意将首次授
予的限制性股票数量调整为 225 万股，预留授予的限制性股票数量调整为 19.08
万股，授予价格调整为 12.46 元/股，并同意以 2022 年 2 月 7 日作为预留部分的
授予日，向 9 名激励对象授予 19.08 万股限制性股票。董事会在审议相关议案时，
关联董事回避表决。公司独立董事对本次调整及本次授予的相关事项发表了独立
意见。

    （八） 2022 年 2 月 7 日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予
预留限制性股票的议案》。

    基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整及本次
授予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计
划（草案）》的相关规定。

     二、    本次调整的主要内容

    2021 年 5 月 17 日，公司 2020 年年度股东大会审议通过了《关于审议公司
2020 年 度 利 润 分 配 及 资 本 公 积 金 转 增 股 本 预 案 的 议 案 》， 同 意 以 总 股 本
45,982,759 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 2.80 元（含税），合计派发现
金红利 12,875,172.52 元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8
股，合计转增 36,786,207 股，转增后公司总股本增加至 82,768,966 股。

    根据公司说明，上述方案已实施完毕。根据《激励计划（草案）》的相关规定，
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成归属登记期间，若公司发生资本公积
转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，应对限制性股
票的授予价格和/或限制性股票的授予数量进行相应的调整。

     2022 年 2 月 7 日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整
2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，本次调整的具体情况如下：公司
首次授予的限制性股票数量由 125 万股调整为 225 万股，预留授予的限制性股票
数量由 10.6 万股调整为 19.08 万股；授予价格由 22.70 元/股调整为 12.46 元/股。
公司独立董事对本次调整发表了独立意见，认为本次调整符合《管理办法》以及

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公司《激励计划（草案）》及其摘要的规定，程序合法、合规，不存在损害公司及
全体股东利益的情形，同意本次调整。

    2022 年 2 月 7 日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整 2021
年限制性股票激励计划相关事项的议案》，认为本次调整符合《管理办法》以及公
司《激励计划（草案）》及其摘要的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，
同意本次调整。

    基于上述，本所认为，本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的
相关规定。

    三、   本次授予的基本情况

    （一） 本次授予的授予日

    根据公司第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十五次会议审议通
过的《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，本次授予的授予日为 2022
年 2 月 7 日。

    公司独立董事发表了同意的独立意见，认为公司董事会确定的授予日符合《管
理办法》以及公司《激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的规定。

    根据公司的说明和承诺并经金杜律师核查，本次授予的授予日在公司股东大
会审议通过本激励计划之日起 12 个月内，授予日为交易日。

    基于上述，本所认为，公司确定本次授予的授予日已经履行了必要的程序，
本次授予的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

    （二） 本次授予的授予对象

    2022 年 2 月 7 日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于向激励
对象授予预留限制性股票的议案》，公司董事会同意授予 9 名激励对象 19.08 万股
限制性股票，授予价格为 12.46 元/股。独立董事对上述事项发表了同意的独立意
见，认为激励对象符合《管理办法》及《上市规则》规定的激励对象条件，符合
公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。

    同日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过《关于向激励对象授予预留
限制性股票的议案》，公司监事会认为：获授限制性股票的激励对象符合《管理办


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法》及《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘
要规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。

    基于上述，本所认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》和《激励计划
（草案）》的相关规定。

    （三） 关于实施本次授予的授予条件

    根据《管理办法》以及《激励计划（草案）》，在同时满足下列条件时，公司
向激励对象授予限制性股票：

    1. 公司未发生以下任一情形：

    （1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；

    （3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （4） 法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5） 中国证监会认定的其他情形。

    2. 激励对象未发生如下任一情形：

    （1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；

    （4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；



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     （6） 中国证监会认定的其他情形。

    根据公司第二届董事会第二十一次会议决议、第二届监事会第十五次会议决
议、独立董事就本激励计划发表的独立意见、信永中和会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的 XYZH/2021CDAA60055 号《审计报告》、激励对象出具的声明、公
司相关公告及公司出具的说明与承诺，并经本所律师登陆中国证监会“证券期货
失信记录查询平台”（网址为：http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、国家企业
信用信息公示系统网站（网址为：http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国证监
会网站（网址为：http://www.csrc.gov.cn/）、中国证监会四川监管局（网址为：
http://www.csrc.gov.cn/sichuan/）、深交所官方网站（网址为：http://www.szse.cn/）、
“信用中国”网站（网址为：https://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判文书网
（ 网 址 为 ：https://wenshu.court.gov.cn/ ） 及 中 国 执 行 信 息 公 开 网 （网 址 为 ：
http://zxgk.court.gov.cn/）进行核查，截至本法律意见书出具之日，公司及本次授
予的授予对象均未发生以上任一情形。

     基于上述，本所认为，本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符
合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

     四、    结论意见

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整及本次
授予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计
划（草案）》的相关规定；本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的
相关规定；本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》及《激励计划（草
案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理
办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

     本法律意见书正本一式叁份。

     （以下无正文，下接签章页）




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（此页无正文，为《北京金杜（成都）律师事务所关于成都唐源电气股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划调整及预留部分授予相关事项的法律意见书》之签
章页）




北京金杜（成都）律师事务所                经办律师：

                                                            刘        浒




                                                            李        瑾




                                        单位负责人：

                                                            卢        勇




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