国金证券股份有限公司
关于成都唐源电气股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为成都唐源
电气股份有限公司（以下简称“唐源电气”或“公司”）首次公开发行股票并在创业
板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公
司首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份及上市后股本变动概况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准成都唐源电气股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2019]1479 号）的核准，公司首次公开发行人民币
普通股股票 11,500,000 股，并于 2019 年 8 月 28 日在深圳证券交易所创业板上
市。首次公开发行前公司总股本为 34,482,759 股，发行上市后公司总股本为
45,982,759 股。
（二）上市后股本变动情况
1、根据 2020 年年度股东大会审议通过的《关于 2020 年度利润分配及资本
公积金转增股本预案的议案》，公司以总股本 45,982,759 股为基数，以资本公积
金向全体股东每 10 股转增 8 股，转增后公司总股本增加至 82,768,966 股，上述
权益分派方案于 2021 年 5 月 31 日实施完毕。
2、2022 年 4 月 21 日，公司分别召开第二届董事会第二十三次会议和第二
届监事会第十六次会议，审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予
第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部
分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。符合归属资格的激励对象共计 81 人，
可归属的限制性股票共计 65.9340 万股，并于 2022 年 5 月 13 日完成登记并上市
流通。公司总股本由 82,768,966 股变更为 83,428,306 股。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为 83,428,306 股，其中有限售条件流
通股为 52,449,120 股（含首发前限售股 46,980,000 股、高管锁定股 5,469,120 股）。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东情况
本次申请解除股份限售的共有 4 名股东，分别是周艳、周兢、陈悦、成都金
楚企业管理中心（有限合伙）（以下简称“金楚企业”）。
（二）申请解除股份限售股东作出的承诺情况
上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及《首次
公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中所作的承诺内容如下：
1、股份锁定承诺和限售安排
控股股东、实际控制人之一周艳承诺：1、自公司股票上市之日起三十六个
月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发
行的股份，也不由公司回购该部分股份。2、锁定期限届满后，在本人担任公司
董事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的百分
之二十五。3、锁定期限届满后，若本人在任期届满后离职的，离职后半年内不
转让本人所持有的公司股份；若本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的
任期内和任期届满后六个月内继续遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不
超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；（2）离职后半年内，不转让本人
所持公司股份；（3）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。因公司进行权益
分派等导致本人直接持有公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。4、本人所
持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后
6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个
月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。公司
股票此期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行价
格将进行除权除息相应调整。5、本人减持股份将严格按照证监会、深圳证券交
易所的规则履行相关信息披露义务，并遵守证监会、深圳证券交易所关于减持期
限、数量及比例等法定限制。若本人存在法定不得减持股份的情形的，本人将不
进行股份减持。本承诺不因本人职务变更、离职等原因而失效。
股东金楚企业、周兢、陈悦承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不
转让或者委托他人管理本企业/本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，
也不由公司回购该部分股份。
2、股东持股意向及减持意向
控股股东、实际控制人之一周艳承诺：本人将较稳定且长期持有唐源电气的
股份。在本人公开承诺的直接或间接持有的唐源电气股票锁定期满后，在符合相
关法律法规、中国证监会、相关规定及其他对本人有约束力的规范性文件规定和
相关公开承诺并同时满足下述条件的情形下，本人将根据自身资金需求、实现投
资收益、公司股票价格波动等情况减持本人所持有的唐源电气公开发行股票前已
发行的股票：1、锁定期满后两年内，本人拟减持公司股票的，将认真遵守中国
证监会、证券交易所关于股东减持股票的相关规定，审慎制定股票减持计划，在
股票锁定期满后逐步减持。本人预计在锁定期届满后第一年内减持股份不超过本
人所持有公司股份数量总额的 25%，在锁定期届满后第二年内减持股份不超过
本人所持有公司股份数量总额的 25%。本人作为公司董事、高级管理人员申报离
职后半年内不转让本人所持有的公司股份；若本人离职发生在任期届满前，在本
人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内继续遵守下列限制性规定：（1）每
年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；（2）离职后半年
内，不转让本人所持公司股份；（3）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。
因公司进行权益分派、减资缩股等导致本人所持公司股份变化的，相应年度可转
让股份额度做相应变更。2、本人在所持唐源电气股票锁定期满后两年内拟减持
股票的，减持价格不低于发行价（指唐源电气首次公开发行股票的发行价格，上
市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，则按照证券交易所的有关规定作
除权除息处理）。3、锁定期满后两年内，本人拟减持公司股票的，通过大宗交易
方式、集中竞价方式、公开市场转让及/或其他符合相关法律法规的方式进行减
持。4、本人减持公司股份将严格按照法律、法规、证监会规定及深圳证券交易
所的规则履行相关信息披露义务。其他事项：本人所做该等减持计划不对抗现行
中国证监会、证券交易所等监管部门对控股股东股份减持所做的相关规定，并将
严格按照证监会、深圳证券交易所的规则履行相关信息披露义务，遵守证监会、
深圳证券交易所关于减持期限、数量及比例等法定限制。若本人存在法定不得减
持股份的情形的，本人将不进行股份减持。若本人发生需向唐源电气或投资者赔
偿，且必须减持股份以进行赔偿的情形，在该等情况下发生的减持行为无需遵守
本减持计划；本人违反作出的公开承诺减持公司股票的，将减持所得收益上缴公
司，并赔偿因未履行承诺而给唐源电气或投资者带来的损失。上述承诺不因本人
职务变更或离职等原因而失效。
持有发行人 5%以上股份的股东金楚企业承诺：1、本企业作为唐源电气的股
东，按照相关法律法规及监管要求持有公司的股份，并严格履行唐源电气首次公
开发行股票并在创业板上市招股说明书披露的股份锁定承诺。2、在本企业公开
承诺的所持唐源电气股票锁定期满后，在符合相关法律法规、监管要求并同时满
足下述条件的情形下，本企业将根据自身资金需求、实现投资收益、公司股票价
格波动等情况减持本企业所持有的唐源电气公开发行股票前已发行的股票。3、
锁定期满后两年内，本企业拟减持公司股票的，将认真遵守中国证监会、证券交
易所关于股东减持股票的相关规定，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后
逐步减持。锁定期满后两年内，本企业最高可减持所持唐源电气 100%股份。4、
本企业在所持唐源电气股票锁定期满后两年内拟减持股票的，减持价格根据当时
的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求，具体减持
价格（如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，则按照证券交易
所的有关规定作除权除息处理）不低于减持时公司最近一期经审计的每股净资产。
5、锁定期满后两年内，本企业拟减持公司股票的，通过大宗交易方式、集中竞
价方式、公开市场转让及/或其他符合相关法律法规的方式进行减持。6、本企业
减持公司股份将严格按照法律、法规、证监会规定及深圳证券交易所的规则履行
相关信息披露义务。
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述
各项承诺，不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东亦不存在违规
担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为 2022 年 8 月 29 日（星期一）。
（二）本次解除限售股份的数量为 46,980,000 股，占公司总股本的 56.3118%。
（三）本次申请解除股份限售的股东共 4 名。
（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
序号 股东名称 所持限售股份总数 本次解除限售数量 备注
1 周艳 30,780,000 30,780,000 注1
2 周兢 2,700,000 2,700,000
3 陈悦 2,700,000 2,700,000
成都金楚企业管理中心
4 10,800,000 10,800,000
（有限合伙）
合计 46,980,000 46,980,000
注 1：①公司控股股东、实际控制人周艳女士担任公司董事、总经理，同时
作为金楚企业的普通合伙人及执行事务合伙人，持有金楚企业 47.2%的合伙份额；
②截至本核查意见出具之日，周艳女士持有公司限售股份 30,780,000 股，因其担
任上市公司董事、总经理，根据相关法律法规及其承诺，在其任职期间每年转让
的股份不超过其持有的公司股份总数的 25%，故实际可上市流通股份数量为
7,695,000 股。
上述股东除履行相关承诺外，其减持行为还应严格遵守《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》等规则的相关规定。公司董事会承诺将监督相关股
东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、本次解除限售前后公司的股本结构
单位：股
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
股份数量 比例 增减 股份数量 比例
一、限售条件流通股份 52,449,120 62.87% -23,895,000 28,554,120 34.23%
其中：首发前限售股 46,980,000 56.31% -46,980,000 0 0.00%
高管锁定股 5,469,120 6.56% 23,085,000 28,554,120 34.23%
二、无限售条件流通股份 30,979,186 37.13% 23,895,000 54,874,186 65.77%
三、股份总数 83,428,306 100.00% 0 83,428,306 100.00%
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：唐源电气本次申请解除限售股份上市流通事项符合
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等有关法律、法规、规范性文件的要求，唐源电气本次限售股份解除限售数量、
上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；唐源
电气本次解除限售股份的股东严格履行了其在公司首次公开发行并上市时做出
的承诺。
综上所述，保荐机构对本次公司限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于成都唐源电气股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：__________________ 年 月 日
李学军
__________________ 年 月 日
杨会斌
保荐机构：国金证券股份有限公司 年 月 日
