唐源电气：关于对深圳证券交易所关注函的回复2023-03-20
成都唐源电气股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函的回复
深圳证券交易所创业板公司管理部：
成都唐源电气股份有限公司（以下简称“公司”或“唐源电气”）于 2023
年 2 月 21 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对成都唐源电
气股份有限公司的关注函》（创业板关注函[2023]第 83 号）（以下简称“关注
函”），公司及相关方对关注函涉及的事项进行了认真的核查与分析，现就相关
问题回复如下：
问题 1：说明周艳与金楚企业解除一致行动关系的背景、原因、决策过程，
是否存在违反协议或相关承诺的情形；说明相关股东是否存在或拟筹划增持、
减持计划，是否存在通过解除一致行动关系规避股份减持及相关限制性规定或
变相豁免承诺的情形；说明王海龙的背景、履历，是否与周艳、陈悦、周兢、
魏益忠存在关联关系、一致行动关系或可能导致利益倾斜的其他关系，本次解
除一致行动关系及更换普通合伙人及执行事务人是否存在其他利益安排，是否
符合法律、法规及本所相关规定。
回复：
一、周艳与金楚企业解除一致行动关系的背景、原因、决策过程，是否存
在违反协议或相关承诺的情形
周艳系唐源电气控股股东、实际控制人之一，现任公司董事及总经理，并在
成立公司员工持股平台成都金楚企业管理中心（有限合伙）（以下简称“金楚企
业”）时作为普通合伙人及执行事务合伙人，可实际支配金楚企业所持有公司股
份的表决权，周艳为金楚企业的实际控制人，与金楚企业具有一致行动关系。公
司首次公开发行股票并上市时，金楚企业承诺其所持有的公司公开发行股票前已
发行的股份自上市之日起三十六个月内不转让。
唐源电气于 2019 年 8 月 28 日上市，金楚企业自上市之日起三十六个月的股
份锁定期限已经届满。考虑到股份限售期满后，未来涉及对平台内众多持股员工
1
减持事务及其合伙份额的管理，将增加执行事务合伙人较多的管理、沟通时间，
周艳作为总经理负责公司的日常经营管理，参与主持公司各类重要决策，日常事
务繁忙，为保障未来对金楚企业平台管理的正常有序进行，经金楚企业合伙人商
议，并由部分有限合伙人员工提名，经金楚企业全体合伙人一致同意，金楚企业
的普通合伙人及执行事务合伙人由周艳变更为原有限合伙人王海龙，本次变更符
合《成都金楚企业管理中心（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）
的约定。
经公司核实，周艳与金楚企业未签署过一致行动关系协议或出具过一致行动
关系的相关承诺，本次变更不存在违反相关协议或承诺的情形。
二、说明相关股东是否存在或拟筹划增持、减持计划，是否存在通过解除
一致行动关系规避股份减持及相关限制性规定或变相豁免承诺的情形
根据《成都唐源电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说
明书》（以下简称“招股说明书”）及相关承诺文件，周艳、陈悦、周兢、魏益
忠、金楚企业等相关股东自公司首次公开发行股票并上市以来出具的关于股份转
让的相关承诺具体情况如下：
承诺 承诺主
承诺内容
类别 体
1.自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持
有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
2.锁定期限届满后，在本人担任公司董事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过
本人持有公司股份总数的百分之二十五。
3.锁定期限届满后，若本人在任期届满后离职的，离职后半年内不转让本人所持有的
公司股份；若本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六
个月内继续遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总
数的百分之二十五；（2）离职后半年内，不转让本人所持公司股份；（3）《公司法》
股份 对董监高股份转让的其他规定。因公司进行权益分派等导致本人直接持有公司股份发
锁定 周艳 生变化的，仍应遵守上述规定。
承诺 4.本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上
市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月
期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。公司股票此
期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行价格将进行除
权除息相应调整。
5.本人减持股份将严格按照证监会、深圳证券交易所的规则履行相关信息披露义务，
并遵守证监会、深圳证券交易所关于减持期限、数量及比例等法定限制。若本人存在
法定不得减持股份的情形的，本人将不进行股份减持。本承诺不因本人职务变更、离
职等原因而失效。
2
承诺 承诺主
承诺内容
类别 体
金楚企
业、陈 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业/本人持有的公
悦、周 司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
兢
自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的公司
魏益忠
公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
本人将较稳定且长期持有唐源电气的股份。在本人公开承诺的直接或间接持有的唐源
电气股票锁定期满后，在符合相关法律法规、中国证监会、相关规定及其他对本人有
约束力的规范性文件规定和相关公开承诺并同时满足下述条件的情形下，本人将根据
自身资金需求、实现投资收益、公司股票价格波动等情况减持本人所持有的唐源电气
公开发行股票前已发行的股票：
1.锁定期满后两年内，本人拟减持公司股票的，将认真遵守中国证监会、证券交易所
关于股东减持股票的相关规定，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。
本人预计在锁定期届满后第一年内减持股份不超过本人所持有公司股份数量总额的
25%，在锁定期届满后第二年内减持股份不超过本人所持有公司股份数量总额的 25%。
本人作为公司董事、高级管理人员申报离职后半年内不转让本人所持有的公司股份；
若本人离职发生在任期届满前，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内继
续遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分
之二十五；（2）离职后半年内，不转让本人所持公司股份；（3）《公司法》对董监
高股份转让的其他规定。因公司进行权益分派、减资缩股等导致本人所持公司股份变
化的，相应年度可转让股份额度做相应变更。
周艳
持股 2.本人在所持唐源电气股票锁定期满后两年内拟减持股票的，减持价格不低于发行价
意向 （指唐源电气首次公开发行股票的发行价格，上市后有利润分配或送配股份等除权、
及减 除息行为，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）。
持意 3.锁定期满后两年内，本人拟减持公司股票的，通过大宗交易方式、集中竞价方式、
向承 公开市场转让及/或其他符合相关法律法规的方式进行减持。
诺 4.本人减持公司股份将严格按照法律、法规、证监会规定及深圳证券交易所的规则履
行相关信息披露义务。
其他事项：本人所做该等减持计划不对抗现行中国证监会、证券交易所等监管部门对
控股股东股份减持所做的相关规定，并将严格按照证监会、深圳证券交易所的规则履
行相关信息披露义务，遵守证监会、深圳证券交易所关于减持期限、数量及比例等法
定限制。若本人存在法定不得减持股份的情形的，本人将不进行股份减持。若本人发
生需向唐源电气或投资者赔偿，且必须减持股份以进行赔偿的情形，在该等情况下发
生的减持行为无需遵守本减持计划；本人违反作出的公开承诺减持公司股票的，将减
持所得收益上缴公司，并赔偿因未履行承诺而给唐源电气或投资者带来的损失。上述
承诺不因本人职务变更或离职等原因而失效。
1.本企业作为唐源电气的股东，按照相关法律法规及监管要求持有公司的股份，并严
格履行唐源电气首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书披露的股份锁定承诺。
金楚企 2.在本企业公开承诺的所持唐源电气股票锁定期满后，在符合相关法律法规、监管要
业 求并同时满足下述条件的情形下，本企业将根据自身资金需求、实现投资收益、公司
股票价格波动等情况减持本企业所持有的唐源电气公开发行股票前已发行的股票。
3.锁定期满后两年内，本企业拟减持公司股票的，将认真遵守中国证监会、证券交易
3
承诺 承诺主
承诺内容
类别 体
所关于股东减持股票的相关规定，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减
持。锁定期满后两年内，本企业最高可减持所持唐源电气 100%股份。
4.本企业在所持唐源电气股票锁定期满后两年内拟减持股票的，减持价格根据当时的
二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求，具体减持价格（如
公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，则按照证券交易所的有关规定
作除权除息处理）不低于减持时公司最近一期经审计的每股净资产。
5.锁定期满后两年内，本企业拟减持公司股票的，通过大宗交易方式、集中竞价方式、
公开市场转让及/或其他符合相关法律法规的方式进行减持。
6.本企业减持公司股份将严格按照法律、法规、证监会规定及深圳证券交易所的规则
履行相关信息披露义务。
本次变更后：周艳、周兢、陈悦、魏益忠、金楚企业作出的上述承诺不存在
发生变更或提前到期/失效的情形；截至目前，周艳仍直接持有公司 30,780,000
股股份（占公司总股本的 36.89%），为公司单一持股比例最高的股东，即使不
考虑金楚企业，周艳与一致行动人周兢、陈悦、魏益忠合计持有公司 36,214,020
股股份（占公司总股本的 43.41%），亦不影响周艳作为公司控股股东、实际控
制人之一的地位；金楚企业仍为公司持股 5%以上的股东，需遵守持股 5%以上的
股东增持和减持股份的相关规定。
经公司与相关股东沟通、核实，截至目前，周艳、周兢、陈悦、魏益忠、金
楚企业等相关股东不存在未到期的增持、减持计划，不存在筹划中的增持、减持
计划，未来如有增持或减持计划，其将按照《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理
规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份细
则》等有关法律法规的规定，书面通知公司，及时履行信息披露义务。
因此，本次变更系为保障未来员工持股平台的正常有序管理，具有合理性，
且周艳、周兢、陈悦、魏益忠、金楚企业等相关股东不存在未到期或筹划中的增
持、减持计划，亦未发生公司股份或合伙份额转让，未改变周艳的公司控股股东、
实际控制人、董事和高级管理人员身份，金楚企业仍为持有公司 5%以上股份的
股东，相关股东不存在违反相关法律法规通过解除一致行动关系规避股份减持及
相关限制性规定或变相豁免承诺的情形。
4
三、说明王海龙的背景、履历，是否与周艳、陈悦、周兢、魏益忠存在关
联关系、一致行动关系或可能导致利益倾斜的其他关系，本次解除一致行动关
系及更换普通合伙人及执行事务合伙人是否存在其他利益安排，是否符合法律、
法规及本所相关规定
金楚企业执行事务合伙人王海龙的履历如下：
王海龙，1988 年出生，大学本科学历，曾就职于苏州赛林自动化有限公司、
苏州新人类软件有限公司，自 2013 年 5 月起就职于公司，历任公司软件开发工
程师、项目经理、技术主管，现任公司研发中心技术主管，主要负责信息系统建
设与落地。王海龙与公司另一股东成都唐源企业管理中心（有限合伙）的一名有
限合伙人同名，但非同一人。
王海龙在公司工作近十年，为公司核心技术骨干，工作细致，为人可靠，对
公司事务和人员情况也比较熟悉，受到金楚企业其他合伙人的信任，经金楚企业
其他有限合伙人提议并根据其本人意愿，通过金楚企业合伙人一致同意，王海龙
担任金楚企业普通合伙人及执行事务合伙人。
经公司与王海龙、周艳、陈悦、周兢、魏益忠沟通、核实，王海龙与周艳、
陈悦、周兢、魏益忠不存在关联关系、一致行动关系或可能导致利益倾斜的其他
关系，本次更换普通合伙人及执行事务合伙人不存在其他利益安排，符合法律、
法规及深圳证券交易所的相关规定。
问题 2：结合《成都金楚企业管理中心（有限合伙）合伙协议》中控制人认
定，普通合伙人及执行事务合伙人的职责与权限、变更流程，持有人大会决策
机制等相关条款，说明是否半数以上持有人可以决定执行事务合伙人的更换，
你公司认定周艳对金楚企业不再构成控制关系的原因及依据。
回复：
一、《合伙协议》条款
根据《合伙协议》，涉及普通合伙人及执行事务合伙人的职责与权限、变更
流程、合伙企业重要事项决议的主要条款如下：
类别 情形 具体条款 决定权限
所持 第二十条：执行事务合伙人对外代表合伙企业执行合伙事务。
对被投资企业 执行事务合伙人决
唐源 合伙企业作为股东需要对被投资公司的相关事项进行表决时，
表决 定
电气 由执行事务合伙人对拟表决事项直接做出决定并代表合伙企
5
类别 情形 具体条款 决定权限
股份 业进行表决，其他合伙人均同意由执行事务合伙人决定并代表
表决 合伙企业表决而无需就拟表决事项单独召开合伙人会议或取
权的 得其他合伙人同意。
行使
第十三条：经全体合伙人持有权益比例过半数决议通过且经执 全体合伙人持有权
利润特殊分配
行事务合伙人同意，本合伙企业可将某些特定收益分配给某一 益过半数通过且执
方式
个或几个合伙人。 行事务合伙人同意
第十四条：合伙人对合伙企业的下列事项作出决议时，实行全
体合伙人持有权益比例过半数、且经执行事务合伙人同意的表
决办法。本协议及合伙补充协议对合伙企业的表决办法另有约
定的，从其约定：（一）改变合伙企业的名称；（二）改变合 全体合伙人持有权
合伙人决议 伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；（三）处分合伙企 益过半数通过且执
业的不动产；（四）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营 行事务合伙人同意
管理人员；（五）选择或更换执行事务合伙人；（六）有限合
伙人转变为普通合伙人或普通合伙人转变为有限合伙人； 七）
本协议约定的其他需要由合伙人决议的事项。
第十六条：除非取得执行事务合伙人同意外，合伙人不得将其 执行事务合伙人决
合伙份额质押
合伙 在合伙企业中的财产份额出质或设定其他权利负担。 定
企业 增加或减少合 第十七条：经执行事务合伙人同意，合伙人可以增加或者减少 执行事务合伙人决
内部 伙份额 对合伙企业的出资。 定
重要 第二十二条 新合伙人入伙，经本合伙企业执行事务合伙人同 执行事务合伙人决
新合伙人入伙
事项 意，并依法订立书面入伙协议。 定
决议 第二十八条 有限合伙人有下列情形之一的，执行事务合伙人
有限合伙人除 可以决定将其除名：（一）未履行出资义务；（二）因故意或 执行事务合伙人决
名 者重大过失给合伙企业或其他合伙人造成损失；（三）发生合 定
伙协议及合伙补充协议约定的事由。
第三十二条 合伙人对合伙事项发生争议，实行全体合伙人持 全体合伙人持有权
争议解决 有权益比例过半数通过、并经执行事务合伙人同意的表决办法 益过半数通过且执
解决。 行事务合伙人同意
第四十条 合伙人入伙、退伙、转让合伙企业出资额、增加或
出资部分的合
减少对合伙企业出资的，经执行事务合伙人同意，可以直接修 执行事务合伙人决
伙协议修改和
改或者补充合伙协议，修改、补充后的合伙协议效力及于全体 定
补充
合伙人。
其余部分的合 第四十一条 除第四十条规定事由外，经全体合伙人持有权益 全体合伙人持有权
伙协议修改和 比例过半数通过且经执行事务合伙人同意，可以修改或者补充 益过半数通过且执
补充 协议，修改、补充后的合伙补充协议效力及于全体合伙人。 行事务合伙人同意
普通 普通合伙人与 第十条：普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变 全体合伙人持有权
合伙 有限合伙人转 为普通合伙人，应当由全体合伙人持有权益比例过半数决议通 益过半数通过且执
人、 变 过且经执行事务合伙人同意。 行事务合伙人同意
执行 普通合伙人主 第二十三条：在合伙企业存续期间，在满足本协议约定的其他
除该普通合伙人以
事务 动退伙以及退 条件且不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，有下列
外的其余合伙人持
合伙 伙后接纳新的 情形之一的，普通合伙人可以退伙：（一）发生合伙人难以继
有权益过半数同意
人更 普通合伙人 续参加合伙的事由；（二）其他合伙人严重违反合伙补充协议
6
类别 情形 具体条款 决定权限
换 约定的义务；（三）发生本协议及合伙补充协议约定的退伙事
由。
第二十四条：普通合伙人根据第二十三条的约定退伙的，应当
提前三十日通知其他合伙人，发生该等情形时，经除该普通合
伙人以外的其余合伙人持有权益比例过半数通过，可决定接纳
新的普通合伙人。
第二十七条 普通合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一
致同意，可以决议将其除名：（一）未履行出资义务；（二）
其他合伙人一致同
因故意或者重大过失给合伙企业或其他合伙人造成损失； 三）
普通合伙人过 意
执行合伙事务时有不正当行为；（四）发生合伙协议及合伙补
错除名及被除
充协议约定的事由。
名后接纳新普
除该普通合伙人以
通合伙人 第二十七条 对普通合伙人做出除名决定同时，经除该普通合
外的其余合伙人持
伙人以外的其余合伙人持有权益比例过半数通过，可决定接纳
有权益比例过半数
新的普通合伙人。
通过
执行事务合伙 第十八条：本企业各合伙人委托普通合伙人担任本企业执行事
全体合伙人
人选择 务合伙人
第十九条：执行事务合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的 经三分之二以上合
决议执行事务的，或者因故意或重大过失对合伙企业或其他合 伙人提议，并经除
因执行事务合 伙人的利益造成重大损害的，经三分之二以上合伙人提议、并 执行事务合伙人以
伙人存在过错 经除执行事务合伙人以外的其余合伙人一致同意，可以撤销对 外的其余合伙人一
撤销对其委托 该合伙人执行合伙事务的委托。 致同意
及选举新执行 第十九条：因存在本条第一款情形需更换执行事务合伙人时， 除执行事务合伙人
事务合伙人 由三人以上有限合伙人联合提名，并经除执行事务合伙人以外 以外的其余合伙人
的其余合伙人持有权益比例过半数选举产生新的执行事务合 持有权益比例过半
伙人。 数
根据上述约定可知，金楚企业所持唐源电气股份的表决权由金楚企业执行事
务合伙人支配；普通合伙人与有限合伙人之间的转换，由全体合伙人持有权益比
例过半数决议通过，并且经执行事务合伙人同意方可进行；当普通合伙人/执行
事务合伙人发生违反《合伙协议》约定等过错事由时，经过其余合伙人一致同意，
方可对普通合伙人/执行事务合伙人进行除名/撤销委托，在满足该前提情形下，
经其余合伙人持有权益比例过半数通过，可以接纳新的普通合伙人或选举新的执
行事务合伙人。
因此，金楚企业持有权益比例过半数以上合伙人不能自行决定执行事务合伙
人的更换。
二、周艳对金楚企业不再构成控制关系
1、普通合伙人及执行事务合伙人的职责与权限方面
7
根据《合伙协议》上述约定可知，执行事务合伙人直接决定金楚企业对被投
资企业唐源电气的表决、新合伙人入伙、有限合伙人除名、增加减少合伙份额和
合伙份额质押等重要事项，其他涉及合伙企业重要事项决议等条款，决定权限为
“全体合伙人持有权益过半数且执行事务合伙人同意”。
周艳、周兢、魏益忠虽然合计持有金楚企业 52.7%的有限合伙份额，占全体
合伙人持有权益过半数，但周艳未担任执行事务合伙人，重要事项均无法自行通
过决议或进行决定，周艳无法实际支配金楚企业的行为。金楚企业所持唐源电气
股份的表决权由执行事务合伙人王海龙支配，金楚企业的日常事务由执行事务合
伙人执行。
2、普通合伙人、执行事务合伙人的更换程序方面
根据《合伙协议》上述约定，除普通合伙人主动退伙或过错除名后接纳新普
通合伙人以及因执行事务合伙人存在过错重新选举新的执行事务合伙人以外，周
艳、周兢、魏益忠持有的 52.7%合伙份额无法按照普通程序自行决定普通合伙人、
执行事务合伙人的更换。本次金楚企业将执行事务合伙人由周艳更换为王海龙，
经过了金楚企业全体合伙人的一致同意，符合《合伙协议》的规定。
综上，根据金楚企业普通合伙人及执行事务合伙人的职责与权限、合伙企业
重要事项决议以及普通合伙人、执行事务合伙人的更换程序等约定，周艳作为有
限合伙人不能实际支配金楚企业的行为，对金楚企业不再构成控制关系。
问题 3：结合前述问题及答复，逐条对照《上市公司收购管理办法（2020
年修订）》第八十三条的规定，说明周艳、陈悦、周兢、魏益忠与金楚企业是
否存在构成一致行动关系的情形，若否，你公司认定其不构成一致行动人的原
因及证据。
回复：
由前述回复可知，周艳作为有限合伙人对金楚企业不再构成控制关系。经公
司与相关股东沟通、核实，并逐条对照《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》
（以下简称“《收购管理办法》”）第八十三条规定，对周艳、陈悦、周兢、魏
益忠与金楚企业是否存在构成一致行动关系的情形进行核查，具体如下：
《收购管理办法》第八十三条规定 对照核查结论
根据金楚企业普通合伙人及执行事务合伙人
（一）投资者之间有股权控制关系； 的职责与权限、合伙企业重要事项决议以及
普通合伙人、执行事务合伙人的更换程序等
8
《收购管理办法》第八十三条规定 对照核查结论
约定，周艳作为有限合伙人，不执行合伙事
务，无法对金楚企业形成控制
（二）投资者受同一主体控制； 不适用
（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员
中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、 不适用
监事或者高级管理人员；
金楚企业为有限合伙企业，周艳、周兢、魏
益忠合计持有过半数合伙份额权益，在部分
（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公
需由“全体合伙人持有权益过半数且执行事
司的重大决策产生重大影响；
务合伙人同意”的事项决策上可以对金楚企
业产生重大影响
（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然
不适用
人为投资者取得相关股份提供融资安排；
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其 周艳、陈悦、周兢、魏益忠与金楚企业对外
他经济利益关系； 并未存在合伙、合作、联营等经济利益关系
金楚企业为有限合伙企业，周艳、周兢、魏
（七）持有投资者 30%以上股份的自然人，与
益忠作为有限合伙人，持有的是合伙企业份
投资者持有同一上市公司股份；
额
（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理
不适用
人员，与投资者持有同一上市公司股份；
（九）持有投资者 30%以上股份的自然人和在
投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其
父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄 不适用
弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等
亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管
理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份
不适用
的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或
者间接控制的企业同时持有本公司股份；
根据金楚企业普通合伙人及执行事务合伙人
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员 的职责与权限、合伙企业重要事项决议以及
和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组 普通合伙人、执行事务合伙人的更换程序等
织持有本公司股份； 约定，周艳作为有限合伙人，不执行合伙事
务，无法对金楚企业形成控制
（十二）投资者之间具有其他关联关系。 不适用
北京金杜（成都）律师事务所对问题 3 发表专项核查意见：《收购管理办法》
第八十三条规定“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其
他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事
实。”根据《合伙协议》的普通合伙人及执行事务合伙人的职责与权限、合伙企
9
业重要事项决议以及普通合伙人、执行事务合伙人的更换程序等约定，周艳不再
担任金楚企业普通合伙人及执行事务合伙人后，对金楚企业不构成控制关系。根
据《合伙协议》约定，金楚企业对被投资企业的表决由“执行事务合伙人决定”，
有限合伙人周艳无权支配金楚企业所持唐源电气股份表决权的行使。但鉴于周
艳、周兢、魏益忠合计持有过半数金楚企业合伙份额权益，在部分需由“全体合
伙人持有权益过半数且执行事务合伙人同意”的事项决策上具有重大影响力，参
照《收购管理办法》第八十三条“（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公
司的重大决策产生重大影响”规定，并基于实质重于形式原则，审慎认为本次变
更后，周艳、陈悦、周兢、魏益忠与金楚企业仍然构成一致行动关系。
经公司、律师与周艳、陈悦、周兢、魏益忠、金楚企业沟通、核实，五位股
东认为：参照《收购管理办法》第八十三条之第（四）项规定并基于实质重于形
式原则，周艳不再担任金楚企业普通合伙人及执行事务合伙人后，周艳、陈悦、
周兢、魏益忠与金楚企业仍然构成一致行动关系。
综上所述，周艳不再担任金楚企业普通合伙人及执行事务合伙人后，对金楚
企业不构成控制关系，不能直接支配金楚企业所持唐源电气股份表决权的行使，
但鉴于周艳、周兢、魏益忠合计持有过半数金楚企业合伙份额权益，在部分需由
“全体合伙人持有权益过半数且执行事务合伙人同意”的事项决策上对金楚企业
具有重大影响，参照《收购管理办法》第八十三条之第（四）项规定并基于实质
重于形式原则，结合律师核查意见及周艳、陈悦、周兢、魏益忠、金楚企业五位
股东意见，公司从严认定周艳、陈悦、周兢、魏益忠与金楚企业构成一致行动关
系。2023 年 2 月 16 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《简
式权益变动报告书》作废。
问题 4：你公司认为需要说明的其他事项。
回复：
截至目前，公司没有其他需要说明的事宜。
特此回复。
成都唐源电气股份有限公司董事会
2023 年 3 月 20 日
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