北京金诚同达律师事务所
关于
绍兴贝斯美化工股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律 师 工 作 报 告
金证律报[2018]字 0818 第 42 号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦十层 100004
电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267
北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
目 录
第一部分 引言................................................................................................................. 7
一、律师事务所及律师简介...................................................................................... 7
二、律师制作《律师工作报告》和法律意见书的工作过程.................................. 7
第二部分 工作报告正文................................................................................................11
一、本次发行上市的批准和授权.............................................................................11
二、发行人本次发行上市的主体资格.................................................................... 16
三、本次发行上市的实质条件................................................................................ 18
四、发行人的设立.................................................................................................... 20
五、发行人的独立性................................................................................................ 24
六、发起人、股东及实际控制人............................................................................ 28
七、发行人的股本及演变........................................................................................ 42
八、发行人的业务.................................................................................................... 56
九、关联交易及同业竞争........................................................................................ 62
十、发行人的主要财产............................................................................................ 86
十一、发行人的重大债权债务................................................................................ 92
十二、发行人重大资产变化及收购兼并................................................................ 94
十三、发行人章程的制定与修改............................................................................ 95
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作........................ 99
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...........................................112
十六、发行人的税务及财政补贴...........................................................................119
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准.............................................. 124
十八、发行人募集资金的运用.............................................................................. 131
十九、发行人的业务发展目标.............................................................................. 132
二十、诉讼、仲裁或行政处罚.............................................................................. 133
二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价.................................................. 134
二十二、结论.......................................................................................................... 134
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北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
释 义
在本律师工作报告内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
发行人/公司/股份公司/ 指 绍兴贝斯美化工股份有限公司
绍兴贝斯美
有限公司、贝斯美有限 指 公司的前身，绍兴贝斯美化工有限公司
宁波贝斯美 指 宁波贝斯美投资控股有限公司，系公司之发起
人、控股股东
新余吉源 指 新余吉源投资管理合伙企业（有限合伙），系公
司之发起人
新余鼎石 指 新余鼎石创业投资合伙企业（有限合伙），系公
司之发起人
苏州东方汇富 指 苏州东方汇富创业投资企业（有限合伙），系公
司之发起人
新余常源 指 新余常源投资管理合伙企业（有限合伙），系公
司之发起人
上海焦点 指 上海焦点生物技术有限公司，系公司之股东
宁波广意 指 宁波广意投资管理合伙企业（有限合伙），系公
司之股东
嘉兴保航 指 嘉兴保航股权投资基金合伙企业（有限合伙），
系公司之股东
宁波君安 指 宁波君安控股有限公司，系公司之股东
亨实投资 指 宁波梅山保税港区亨实投资合伙企业（有限合
伙），系公司之股东
勤美投资 指 宁波梅山保税港区勤美投资合伙企业（有限合
伙），系公司之股东
优盟投资 指 宁波梅山保税港区优盟创业投资合伙企业（有限
合伙），系公司之股东
新余联润二期 指 新余联润二期投资合伙企业（有限合伙），系公
司之股东
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北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
杭州如宏 指 杭州如宏资产管理有限公司，系公司之原股东
新江厦 指 宁波新江厦储运有限公司，系公司之原股东，现
更名为宁波桦虹运输有限公司
贝斯美新材料 指 宁波贝斯美新材料科技有限公司，系绍兴贝斯美
之全资子公司
江苏永安 指 江苏永安化工有限公司，系绍兴贝斯美之控股子
公司
诚安投资 指 宁波诚安投资管理合伙企业（有限合伙）
涟水三元 指 涟水三元科技有限公司，曾为绍兴贝斯美的全资
子公司，现已被江苏永安吸收合并
中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司，为发行人本次发行
上市的保荐机构
华普天健 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期 指 2015 年度、2016 年度以及 2017 年度
中国 指 中华人民共和国，仅为本律师工作报告之目的，
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾
A股 指 境内上市内资股、人民币普通股
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本次发行上市 指 绍兴贝斯美化工股份有限公司本次首次公开发
行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的
行为
本所、本所律师 指 北京金诚同达律师事务所及本次发行上市的经
办、签字律师
《律师工作报告》、本律 指 本所于 2018 年 5 月 25 日出具的金证律报[2018]
师工作报告 字 0818 第 42 号《关于绍兴贝斯美化工股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师
工作报告》
法律意见书 指 本所于 2018 年 5 月 25 日出具的金证法意[2018]
字 0818 第 50 号《关于绍兴贝斯美化工股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律
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北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
意见书》
《招股说明书（申报 指 发行人本次发行上市的《绍兴贝斯美化工股份有
稿）》 限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股
说明书（申报稿）》
《审计报告》 指 华普天健出具的《审计报告》（会审字[2018]0386
号）
《内控鉴证报告》 指 华普天健出具的《内部控制鉴证报告》（会专字
[2018]0385 号）
《纳税专项报告》 指 华普天健出具的《主要税种纳税及税收优惠情况
的鉴证报告》（会专字[2018]0387 号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《创业板首发管理办 指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
法》 （2015 年 11 月 6 日中国证券监督管理委员会第
118 次主席办公会议审议通过，根据 2015 年 12
月 30 日中国证券监督管理委员会《关于修改〈首
次公开发行股票并在创业板上市管理办法〉的决
定》修正）
《创业板股票上市规 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年
则》 修订）》
《章程指引》 指 《上市公司章程指引（2016 年修订）》
《治理准则》 指 《上市公司治理准则》
《编报规则第 12 号》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12
号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》
《公司章程》 指 经发行人创立大会审议通过的《绍兴贝斯美化工
股份有限公司章程》及其不时之修正、修订及补
充
《公司章程（草案）》 指 待本次发行上市后生效的《绍兴贝斯美化工股份
有限公司章程（草案）》及其不时之修正、修订
及补充
《证券法律业务管理办 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中
法》 国证监会令第 41 号）
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北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
《证券法律业务执业规 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
则》 （证监会、司法部[2010]33 号）
元 指 除特别说明外，均指人民币元
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绍兴贝斯美化工股份有限公司
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律师工作报告
金证律报[2018]字 0818 第 42 号
致：绍兴贝斯美化工股份有限公司
本所根据与发行人签订的《专项法律顾问合同》，接受发行人的委托，担任
发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问，并根据《公司法》、《证券法》、《创业
板首发管理办法》、《编报规则第12号》等有关法律、行政法规、部门规章及其他
规范性文件和中国证监会的有关规定，为本次发行上市出具本律师工作报告。
为出具本律师工作报告，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印
件，发行人已向本所承诺：在发行人首次公开发行股票并在创业板上市项目工作
过程中，发行人向本所提供的文件与资料，复印件与原件在形式上和内容上完全
一致；且文件与资料的内容真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性
陈述及重大遗漏；文件和资料上的签字和/或印章真实、有效；签署该等文件的
各方已就该等文件的签署取得并完成所需的各项授权及批准程序；一切对本所出
具发行人首次公开发行股票并在创业板上市的《律师工作报告》和法律意见书有
影响的事实、文件、资料均已向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏。对于出具本
律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部
门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本所依据法律意见书、《律师工作报告》出具日之前已经发生或存在的事实，
以及中国现行法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见，并不对有关会计、
审计、评估等专业事项发表意见。法律意见书及《律师工作报告》中对有关会计
报表、审计报告、评估报告中某些内容的引述，并不表明本所律师对这些内容的
真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。
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北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
本所同意将本律师工作报告作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市
申报的必备法律文件，随其他申请材料一起上报，并依法对出具的《律师工作报
告》承担相应的法律责任。
本所同意发行人在首次公开发行股票并在创业板上市申请材料中部分或全
部引用《律师工作报告》的内容，但发行人做上述引用不得引致法律上的歧义或
曲解。
本律师工作报告仅供发行人首次公开发行股票并在创业板上市申报之目的
使用，未经本所书面同意，任何人不得向第三方披露本律师工作报告的内容或作
片面的、不完整的引述，也不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《证券法律业务管理办法》、《证
券法律业务执业规则》和《编报规则第12号》等规定及本律师工作报告出具日之
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任，现出具《律师工作报告》如下：
第一部分 引言
一、律师事务所及律师简介
本所系经北京市司法局批准，于 1992 年 12 月在北京市成立的合伙制律师事
务所，执业许可证号为 31110000E00017402T，有权从事《中华人民共和国律师
法》规定的全部律师业务。
本所总部设在北京，并在上海、深圳、成都、济南、合肥、西安、沈阳设有
分所，业务范围包括：公司设立与合规、并购与重组、证券与资本市场、私募与
风险投资、劳动法、银行业务、保险、信托与租赁、税务、资产管理、外商投资、
境外投资、国际贸易与 WTO、知识产权、反垄断与不正当竞争、诉讼与仲裁、
跨境争议解决、破产、刑事诉讼、房地产与基础设施建设、环境保护、能源等法
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北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
律业务领域。
本所经办发行人本次发行上市业务的律师为本所刘胤宏、彭俊及王明凯三位
律师；该三位律师执业至今均无任何违法、违规记录；三位律师的基本情况如下：
刘胤宏律师，执业证号 14403200610440840。现为北京金诚同达律师事务所
高级合伙人，主要从事国内公司境内外上市、收购、重组等法律业务。刘胤宏律
师为英国谢菲尔德大学国际经济法&欧盟法硕士，2004 年起执业于本所。
地址：深圳市福田区福华一路 115 号投行大厦五层
邮编：518000
电话：（0755）2223 5066
传真：（0755）2223 5528
电子邮箱：liuyinhong@jtnfa.com
彭俊律师，执业证号 11101200010785287。现为北京金诚同达律师事务所高
级合伙人，主要从事公司、证券、国际贸易与 WTO 法律业务。彭俊律师为外交
学院国际法学硕士，2000 年起执业于本所。
地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 A 座 10 层
邮编：100004
电话：（010）5706 8030
传真：（010）8515 0267
电子邮箱：pengjun@jtnfa.com
王明凯律师，执业证号 11101200810716060。现为北京金诚同达律师事务所
高级合伙人，主要从事公司、证券法律业务。王明凯律师为辽宁大学法学硕士，
2006 年起执业于本所。
地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 A 座 10 层
邮编：100004
电话：（010）5706 8172
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传真：（010）8515 0267
电子邮箱：wangmingkai@jtnfa.com
二、本所律师制作《律师工作报告》和法律意见书的工作过程
本所接受发行人的聘请担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市的特
聘专项法律顾问后，组建了律师项目组为发行人提供全面的法律顾问服务，并最
终形成法律意见书及本律师工作报告。
本所于 2016 年 12 月受聘为发行人律师，指派律师及助理组成工作团队，开
始参与发行人的本次发行上市工作。
期间，本所律师根据中国证监会有关规范性文件的要求及本所和发行人所签
订的《专项法律顾问合同》，就发行人本次发行上市进行了如下尽职调查工作：
本所律师首先按照《证券法律业务管理办法》编制查验计划，查验计划列明
了需要查验的具体事项、查验方法等内容。向发行人及相关主体下发了尽职调查
文件清单，提出了作为发行人专项法律顾问需了解的问题，此后又针对需要进一
步核查的问题提出了多份访谈提纲。本所律师根据工作进程需要不定期地进驻发
行人所在地，进行实地核查和验证。
在尽职调查过程中，本所律师对发行人提供的涉及发行人的主体资格、证照
及各类业务资质、资产权属等文件资料进行书面审查，并赴相关行政主管部门通
过调阅其存档文件或查询相关信息进行核实；对涉及与发行人业务、资产和经营
有关的重大事项则进行现场勘察、实地走访，并与相关主体进行访谈；对某些无
独立第三方证据直接予以支持的待证事项则与相关主体进行面谈、或由该等主体
出具相应的说明及承诺；对某些难以直接获取的信息则通过有关官方网站或互联
网搜索引擎进行查证核实；对由与发行人具有行政监管关系的行政管理机构出具
的发行人守法经营的证明文件则采取实地走访的方式进行复核验证；对涉及发行
人、发行人的董事、监事和高级管理人员等主体是否存在重大诉讼或仲裁纠纷，
则通过走访司法及仲裁机构予以查验。
本所律师尽职调查的范围涵盖了本律师工作报告和法律意见书涉及的所有
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北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
问题，其中收集和审阅的文件包括：
1、涉及发行人及相关主体之主体资格文件，包括：相关主体的营业执照、
公司章程、相关自然人的身份证明等；
2、涉及发行人及相关主体从事相关经营业务活动之各类证照文件，包括：
开户许可证、各类业务许可和业务资质证等；
3、涉及发行人及相关主体设立及历史沿革之文件，包括：发行人设立或变
更为股份公司的协议、决议、会议记录等，发行人及其他相关主体设立及历次变
更的相关批准、协议、决议、会议记录等；
4、涉及发行人的关联方、发行人独立性，以及发行人与关联方之间是否存
在同业竞争和关联交易之相关文件，包括：相关方对于关联关系的答复、可用于
判断关联关系的相关主体的公司章程、股东名册、工商登记资料、关联方的营业
执照和具体从事业务的文件、发行人与关联方之间所存在交易的合同、协议及相
关关联方所出具的不竞争承诺等；
5、涉及发行人的主要财产之文件，包括：相关资产的权属证明等；
6、本次发行上市所涉及的重大债权债务关系之文件，包括：与本次发行上
市有关的发行人为一方的重大协议；
7、涉及发行人历次重大资产变化之文件，包括：相关协议、决议、支付凭
证等；
8、涉及发行人公司章程变化之文件，包括：发行人最初的公司章程及其历
次修订的公司章程、作出该等修订的相关会议决议等；
9、涉及发行人及相关主体内部决策机构运作之文件，包括：组织机构图，
股东（大）会的文件、董事会和监事会文件等；
10、发行人股份公司创立大会文件以及在辅导期内制定并完善的各项内控制
度及其批准之文件；
11、相关的财务资料文件，包括：华普天健为本次发行上市出具的《审计报
告》、《内控鉴证报告》、《纳税情况鉴证报告》、《非经常性损益鉴证报告》，华普
天健或其他中介机构出具的验资报告、审计报告及评估报告；
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北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
12、涉及发行人税务、环保、产品质量和技术标准等文件，包括：相关行政
主管部门出具的证明文件；
13、涉及发行人募集资金运用和业务发展目标之文件，包括：募集资金投资
项目的相应可行性研究报告、募集资金投资项目登记（备案）文件、相关协议、
相关会议决议、发行人对业务发展目标作出的相关描述等；
14、涉及发行人及相关主体的诉讼、仲裁和行政处罚之文件，包括：诉讼、
仲裁的诉状或申请书、答辩书、证据材料、判决或裁决书、处罚决定书等文件；
15、《招股说明书（申报稿）》；
16、其他本所律师认为必要的文件。
本所律师参加了由发行人和其他中介机构共同参与的历次协调会，就本次发
行上市的具体问题进行了充分探讨，并根据有关法律、法规发表了一系列意见和
建议。
根据协调会确定的旨在使发行人逐步规范并达到符合发行、上市条件之计划
和方案，本所律师参与实施了发行人的规范过程，起草或修订了相关文件。本所
律师参与了对发行人进行股份有限公司规范运行和发行、上市的辅导工作，协助
发行人建立了股份有限公司规范运行所必需的公司治理及内部控制管理制度。
在根据事实确信发行人已经符合本次发行上市的条件后，本所律师出具了本
律师工作报告和法律意见书，与此同时整理并制作了本次发行上市的工作底稿。
上述工作用时约1500小时。
第二部分 律师工作报告正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）本次发行上市已取得的批准和授权
1、发行人董事会的批准
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2018年3月27日，发行人召开第一届董事会第十九次会议，公司全体9名董事
出席会议。会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股票（A股）
并在创业板上市的议案（逐项审议）》、《关于公司首次公开发行人民币普通股票
（A股）募集资金项目及其可行性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
公司首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的议案》、《关于公司首次公开发
行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A
股）股票并在创业板上市后三年内稳定股价的预案的议案》、《关于公司首次公开
发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市后三年股东分红回报规划（2018
年至2020年）（草案）的议案》、《关于填补公司首次公开发行股票被摊薄即期回
报填补措施的议案》、《关于公司进行公开承诺并接受约束措施的议案》、《关于公
司首次公开发行股票并在创业板上市后启用的《公司章程》（草案）的议案》、《关
于公司首次公开发行股票并在创业板上市后启用的<股东大会议事规则>（草案）
的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后启用的<董事会议事规
则>（草案）的议案》、《公司首次公开发行股票并在创业板上市后启用的<对外
担保管理制度>（草案）的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市
后启用的<投资决策管理制度>（草案）的议案》、《关于公司首次公开发行股票
并在创业板上市后启用的<关联交易管理制度>（草案）的议案》、《关于公司首
次公开发行股票并在创业板上市后启用的<募集资金管理制度>（草案）的议案》、
《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后启用的<投资者关系工作制度>
（草案）的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后启用的<信息
披露管理制度>（草案）的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市
后启用的<董事会秘书工作细则>（草案）的议案》、《关于公司首次公开发行股
票并在创业板上市后启用的<重大信息内部报告制度>（草案）的议案》、《关于
制定<规范与关联方资金往来管理制度>（草案）的议案》、《关于公司首次公开
发行股票并在创业板上市后启用的<年报信息披露重大差错责任追究制度>（草
案）的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后启用的<董事、监
事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>（草案）的议案》、《关于
公司首次公开发行股票并在创业板上市后启用的<内幕信息知情人登记备案制度
>（草案）的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后启用的<利
润分配管理制度>（草案）的议案》、《关于提请召开2018年第二次临时股东大会
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北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
的议案》等议案，并提请股东大会批准。
2、发行人股东大会的批准
2018年4月13日，发行人召开2018年第二次临时股东大会，6名股东及股东代
表出席了会议，代表的股份总数为59,297,222股，占发行人总股本的65.27%。会
议审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股票（A股）并在创业板
上市的议案（逐项审议）》、《关于公司首次公开发行人民币普通股票（A股）募
集资金项目及其可行性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公
开发行股票并在创业板上市具体事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚
存利润分配方案的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并
在创业板上市后三年内稳定股价的预案的议案》、《关于公司首次公开发行人民币
普通股（A股）股票并在创业板上市后三年股东分红回报规划（2018年至2020年）
（草案）的议案》、《关于填补公司首次公开发行股票被摊薄即期回报填补措施的
议案》、《关于公司进行公开承诺并接受约束措施的议案》、《关于公司首次公开发
行股票并在创业板上市后启用的《公司章程》（草案）的议案》、《关于公司首次
公开发行股票并在创业板上市后启用的〈股东大会议事规则〉（草案）的议案》、
《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后启用的〈董事会议事规则〉（草
案）的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后启用的〈对外担保
管理制度〉（草案）的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后启
用的〈投资决策管理制度〉（草案）的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在
创业板上市后启用的〈关联交易管理制度〉（草案）的议案》、《关于公司首次公
开发行股票并在创业板上市后启用的〈募集资金管理制度〉（草案）的议案》、《关
于公司首次公开发行股票并在创业板上市后启用的〈利润分配管理制度〉（草案）
的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后启用的<监事会议事规
则>的议案》等议案。
3、发行人本次发行上市的方案
根据发行人2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开
发行人民币普通股票（A股）并在创业板上市的议案（逐项审议）》，具体发行方
案如下：
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北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
（1）发行股票的种类和面值：公开发行人民币普通股（A股），每股面值为
1.00元。
（2）发行数量：公开发行3,030万股人民币普通股（A股）股票，具体发行
数量由公司与主承销商根据发行价格确定，并最终以中国证监会核准的数量为
准。
（3）发行对象：符合资格的询价对象和已在深圳证券交易所开户的境内自
然人、法人投资者等（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（4）定价方式：股票发行的具体发行价格由公司董事会与主承销商通过市
场询价或者按照中国证监会认可的其他方式确定。
（5）发行方式：采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相
结合的方式或中国证监会有关规定的其他方式确定。
（6）募集资金用途
本次募集资金投资于以下项目：
投资金额 拟投入募集资金
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 加氢系列、二甲戊灵系列、甲氧虫酰肼系列产品技改项目 30,000.00 27,572.40
2 新建企业研发中心技改项目 10,660.92 10,000.00
3 营销网络扩建项目 10,000.00 10,000.00
合计： 50,660.92 47,572.40
本次募集资金到位后，若实际募集资金净额不足以满足项目的投资需要，不
足部分由公司自筹资金解决；若实际募集资金净额超出上述项目所需，超出部分
将用于补充公司主营业务的营运资金。如本次募集资金到位时间与项目进度要求
不一致，公司根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
（7）上市地点：公司将申请公司股票在深圳证券交易所上市。
（8）决议有效期：决议自股东大会通过之日起十二个月内有效。
4、发行人本次发行上市的授权
发行人2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事
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北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的议案》，具体授权事宜
包括但不限于：
（1）按照股东大会审议通过的发行方案，根据具体情况与主承销商协商确
定发行价格、发行数量、发行对象、发行方式等。
（2）根据证券监管部门或主承销商的意见，在股东大会审议批准的范围内
对募集资金投资项目的取舍及投资金额作个别适当调整；确定募集资金项目的投
资计划进度、轻重缓急排序；签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同，
根据需要在发行前确定募集资金专用账户。
（3）办理本次发行上市的申报事宜，包括但不限于就本次发行上市事宜向
有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备
案、核准等手续；授权、签署、执行、修改与本次发行上市相关的所有必要文件、
协议和合约。
（4）如国家证券监督管理部门对首次公开发行股票并在创业板上市的政策
有新的规定，根据国家证券监督管理部门新的政策规定，对本次公开发行并在创
业板上市的具体方案作相对的调整。
（5）在本次公开发行股票完成后，办理验资及工商变更登记等有关手续，
根据有关规定申请并办理公开发行的股票在证券交易所挂牌上市事宜。
（6）根据有关政府部门和监管机构的要求和建议，对《公司章程》（草案）
相应条款进行调整和修改，并在工商登记管理部门办理修订后章程备案事宜。
（7）办理与本次公开发行股票并在创业板上市相关的其他事宜。
（8）授权有效期为十二个月，自股东大会决议通过之日起计算。
（二）本次发行上市决议的合法性
本所律师经核查认为，发行人上述董事会、股东大会的召集、召开程序、表
决程序、决议内容及出席董事会、股东大会的人员资格均符合《公司法》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，决议内容及程序合法有效；股东
大会已授权董事会具体办理本次发行上市事宜，上述授权的范围、程序合法有效；
发行人本次发行上市已获得发行人内部的有效批准和授权。
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北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
（三）发行人本次发行上市尚需获得中国证监会和深交所核准。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司
1、发行人系由贝斯美有限以截至2015年10月31日经审计的账面净资产值折
股整体变更设立的股份有限公司。2016年1月19日，发行人在绍兴市市场监督管
理局领取了统一社会信用代码为91330604747735048A的《营业执照》。
经核查发行人在绍兴市市场监督管理局的登记资料，截至本律师工作报告出
具日，发行人已通过历次工商年检，不存在相关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》规定的应当终止的情形。
发行人前身贝斯美有限成立于2003年3月，并于2016年1月19日以截至2015
年10月31日经审计的账面净资产值折股整体变更设立为股份有限公司，自发行人
前身贝斯美有限成立之日起计算，发行人持续经营时间已逾15年。
2、根据《审计报告》，发行人2016年度和2017年度净利润（以扣除非经常性
损益前后较低者为计算依据）分别为3,676.41万元和6,993.17万元，累计不少于
1,000万元；发行人最近两年连续盈利。
3、根据《审计报告》，截至2017年12月31日，发行人经审计的净资产为
463,852,113.56元，不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损。
4、根据华普天健于2017年3月17日出具的“会验字[2017]2073号”《绍兴贝
斯美化工股份有限公司验资报告》及发行人《公司章程》，截至本律师工作报告
出具日，发行人的股本总额为9,085万元，发行人本次拟发行3,030万股A股股票，
发行后的股本总额不低于3,000万元。
综上，本所律师认为，发行人符合《创业板首发管理办法》第十一条的规定。
（二）发行人注册资本足额缴纳、主要资产不存在重大权属纠纷
根据华普天健出具的《绍兴贝斯美化工股份有限公司（筹）验资报告》（会
验字[2015]4160号），截至2015年12月31日止，发行人已收到各发起人缴纳的股
本金65,000,000元。根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告
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北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
出具日，原贝斯美有限名下的土地、房产、专利、商标等已办理更名手续。
本所律师认为，发行人的注册资本已经足额缴纳，用作出资的资产的财产权
转移手续已办理完毕，发行人主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创业板首发
管理办法》第十二条的规定。
（三）发行人生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产
业政策
根据《招股说明书（申报稿）》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人目
前从事的生产经营活动与发行人《公司章程》、生产经营许可证书及经核准的《营
业执照》所载的经营范围相一致。
本所律师认为，发行人的生产经营符合法律、行政法规和国家产业政策，符
合《创业板首发管理办法》第十三条的规定。
（四）发行人报告期内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，
实际控制人没有发生变更
根据《招股说明书（申报稿）》、发行人的说明并经本所律师核查，报告期内
发行人及子公司主要从事农药中间体、农药原药及农药制剂的研发、生产和销售，
主营业务没有发生重大变化。
经本所律师核查，发行人报告期内的董事、高级管理人员基本保持稳定（请
详见本律师工作报告“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分
的相关内容），报告期内发行人的实际控制人未发生变更。
本所律师认为，发行人报告期内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重
大变化，实际控制人没有发生变更，符合《创业板首发管理办法》第十四条的规
定。
（五）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东
持有的发行人股份不存在重大权属纠纷
根据发行人控股股东、实际控制人的说明并经本所律师核查，截至本律师工
作报告出具日，发行人股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股
东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板首发管理办法》第十五
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条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的相关条件
1、经本所律师核查，发行人已建立了股东大会、董事会、监事会、经营管
理层、独立董事和董事会秘书制度，发行人各机构分工明确，相关机构和人员能
够依法履行各自的职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十
三条第一款第（一）项的规定。
2、根据《审计报告》，发行人2015年度、2016年度和2017年度的净利润分别
为2,468.71万元、3,676.41万元和6,993.17万元（净利润以扣除非经常性损益前后
孰低的净利润为计算依据）。发行人具备持续盈利的能力，财务状况良好，符合
《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3、根据《审计报告》、发行人承诺并经本所律师核查，发行人提交的报告期
内的财务会计文件无重大虚假记载且无其他重大违法行为，符合《证券法》第十
三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。
4、根据华普天健于2017年3月17日出具的“会验字[2017]2073号”《绍兴贝
斯美化工股份有限公司验资报告》及发行人《公司章程》，截至本律师工作报告
出具日，发行人的股本总额为9,085万元，本次发行上市前股本总金额不少于3,000
万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
5、发行人本次拟发行3,030万股A股股票，本次发行上市完成后，发行人公
开发行的股份不少于发行后发行人股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第
一款第（三）项的规定。
6、根据发行人为本次发行上市制作的《招股说明书（申报稿）》，发行人本
次发行的股份为同一类别股份，即人民币普通股（A股），同股同权，每股的发
行价格和条件相同，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》规定的相关条件
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1、主体资格
如本律师工作报告“二、发行人本次发行上市的主体资格”部分所述，发行
人具备本次发行上市的主体资格，符合《创业板首发管理办法》第十一条至第十
五条的规定。
2、发行人规范运行情况
（1）经本所律师核查，发行人依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、
独立董事和董事会秘书制度，制定了规范的股东大会议事规则、董事会议事规则、
监事会议事规则；董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提
名委员会，并制定了各专门委员会工作规则；发行人董事会中设立独立董事，独
立董事占全体董事的三分之一以上，并制定了规范的独立董事工作制度，相关机
构和人员能够依法履行职责，符合《创业板首发管理办法》第十六条第一款的规
定。
经核查，发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《公司章程（草案）》
等对普通决议和特别决议涉及股东表决程序、关联股东回避和表决程序、董事和
监事选举累积投票制、中小投资者表决单独计票制度等进行了规定；发行人《公
司章程》、《公司章程（草案）》、《信息披露管理制度》、《投资者关系工作制度》
等对股东直接诉讼和代位权诉讼、投资者投诉处理等进行了规定。
综上，发行人已经建立健全股东投票计票制度、建立发行人与股东之间的多
元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、
求偿权等股东权利，符合《创业板首发管理办法》第十六条第二款之规定。
（2）根据《审计报告》和《内控鉴证报告》，发行人会计基础工作规范，财
务报表的编制符合企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公
允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，华普天健为其财务报表出
具了无保留意见的《审计报告》，符合《创业板首发管理办法》第十七条的规定。
（3）根据华普天健出具的无保留意见的《内控鉴证报告》，发行人截至2017
年12月31日在所有重大方面保持了按照中华人民共和国财政部、中国证监会、中
华人民共和国审计署、中国银行业监督管理委员会、中国保险监督管理委员会联
合发布的《企业内部控制基本规范》标准建立的与财务报告相关的有效的内部控
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制。发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、
生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《创业板首发管理办法》第十八条
的规定。
（4）根据发行人承诺并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理
人员符合法律、行政法规和部门规章规定的任职资格，且不存在下列情形，符合
《创业板首发管理办法》第十九条的规定：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公
开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
（5）根据本所律师对发行人主要负责人的访谈、在公开网站查询的结果、
发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明及政府有关部门出具的文件，发行
人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共
利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经
法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在
三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《创业板首发管理办法》第二十条
之规定。
（6）根据发行人2018年第二次临时股东大会决议及其他相关资料，发行人
本次发行募集资金用于主营业务，并有明确的用途；募集资金数额和投资方向与
发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划
等相适应，符合《创业板首发管理办法》第二十一条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》
及《创业板首发管理办法》等的有关规定，具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人的设立程序
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1、2015年12月14日，贝斯美有限股东会作出决议，决定将公司以其截至2015
年10月31日经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，并聘请华普天
健、中水致远资产评估有限公司分别为公司整体改制的审计机构及验资机构、评
估机构。
2、2015年12月29日，贝斯美有限全体股东共同作为发行人的发起人，签署
了《发起人协议》，就拟设立的股份公司名称、经营范围、公司股份总数、股本
设置和出资方式、发起人的权利和义务等内容做出了明确约定，内容合法有效。
3、2015年12月10日，华普天健出具《绍兴贝斯美化工有限公司审计报告》
（会审字[2015]3923号），贝斯美有限截至2015年10月31日经审计的账面净资产
值为127,118,848.64元，扣除专项储备48,519.45元后的净资产为127,070,329.19元。
4、2015年12月11日，中水致远资产评估有限公司出具《绍兴贝斯美化工有
限公司拟整体变更设立股份有限公司资产评估报告》（中水致远评报字[2015]第
2583 号 ）， 贝 斯 美 有 限 截 至 2015 年 10 月 31 日 经 评 估 的 股 东 全 部 权 益 价 值 为
15,149.70万元。
5、2015年11月18日，绍兴市上虞区工商行政管理局下发《企业名称变更核
准通知书》（企业名称变更核准[2015]第330600690133号），同意绍兴贝斯美化
工有限公司的名称变更为“绍兴贝斯美化工股份有限公司”。
6、2015年12月31日，华普天健出具《绍兴贝斯美化工股份有限公司（筹）
验资报告》（会验字[2015]4160号），验证截至2015年12月31日，发行人已收到
全体发起人缴纳的注册资本6,500万元。
7、2015年12月29日，发行人召开创立大会，全体发起人出席了创立大会，
代表的有表决权股份数占发行人股份总数的100%，审议通过了如下议案：
（1） 《关于发起设立绍兴贝斯美化工股份有限公司的筹备情况及筹办费用
使用情况报告的议案》；
（2） 《关于将公司整体变更为股份有限公司方案的议案》；
（3） 《关于审议<绍兴贝斯美化工股份有限公司章程>的议案》；
（4） 《关于选举绍兴贝斯美化工股份有限公司第一届董事会成员的议案》；
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（5） 《关于选举绍兴贝斯美化工股份有限公司第一届非职工代表监事的议
案》；
（6） 《关于聘请公司2015年度审计机构的议案》；
（7） 《关于<绍兴贝斯美化工股份有限公司股东大会议事规则>的议案》；
（8） 《关于<绍兴贝斯美化工股份有限公司董事会议事规则>的议案》；
（9） 《关于<绍兴贝斯美化工股份有限公司监事会议事规则>的议案》；
（10） 《关于<绍兴贝斯美化工股份有限公司关联交易决策制度>的议案》；
（11） 《关于<绍兴贝斯美化工股份有限公司对外担保管理制度>的议案》；
（12） 《关于<绍兴贝斯美化工股份有限公司投融资管理办法>的议案》；
（13） 《关于授权董事会办理绍兴贝斯美化工股份有限公司设立有关事项
的议案》。
8、2015年12月31日，发行人召开第一届董事会第一次会议，审议通过了下
列议案：
（1） 《关于选举陈峰先生为绍兴贝斯美化工股份有限公司第一届董事会
董事长的议案》；
（2） 《关于选举陈峰先生为绍兴贝斯美化工股份有限公司法定代表人的
议案》；
（3） 《关于聘任公司总经理、副总经理和其他高级管理人员的议案》；
（4） 《关于<绍兴贝斯美化工股份有限公司总经理工作细则>的议案》；
（5） 《关于<绍兴贝斯美化工股份有限公司董事会秘书工作细则>的议
案》；
（6） 《关于授权董事会办理股份有限公司设立登记有关事项的议案》。
9、2015年12月31日，发行人召开第一届监事会第一次会议，审议通过了《关
于选举绍兴贝斯美化工股份有限公司第一届监事会主席的议案》。
10、2016年1月19日，发行人在绍兴市市场监督管理局完成变更登记注册手
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北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
续，并领取了统一社会信用代码为91330604747735048A的《营业执照》。
发行人设立时的总股本为 6,500 万股。各发起人股东持股数、持股比例如下：
序号 股东名称 持有股份数（股） 持股比例
1 宁波贝斯美 38,096,500 58.61%
2 新余吉源 9,945,000 15.30%
3 新余鼎石 9,100,000 14.00%
4 苏州东方汇富 3,900,000 6.00%
5 新余常源 3,575,000 5.50%
6 陈峰 383,500 0.59%
合计 65,000,000 100.00%
（二）发行人的设立条件
经本所律师核查，发行人具备《公司法》第七十六条规定的股份有限公司设
立条件，包括：
1、发起人共有6名，符合法定人数，且均在中国境内有住所；
2、发起人缴纳的注册资本为6,500万元，认购股本总额符合公司章程规定；
3、发起人认购股份公司设立时的全部股份，股份发行、筹办事项符合法律
规定；
4、发起人共同制订了《公司章程》；
5、发行人有公司名称，并且建立了股东大会、董事会、监事会、经营管理
层等股份有限公司应当具备的组织机构；
6、发行人在中国境内有法定住所。
（三）发行人的设立方式
经核查，发行人系由贝斯美有限以账面净资产值折股整体变更设立的股份有
限公司，发行人的设立方式符合《公司法》的规定。
（四）发起人的资格
详见本律师工作报告第六部分之“（一）发起人的基本情况”。
综上所述，本所律师认为：
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1、发行人设立的资格、条件和方式符合法律、法规和规范性文件的规定。
2、发行人设立过程中签订的《发起人协议》符合相关法律、法规和规范性
文件的规定，不存在因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷的情形。
3、发行人设立过程中履行了审计、评估、验资等必要程序，符合法律、法
规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务独立
1、根据绍兴市市场监督管理局 2017 年 5 月 5 日核发的《营业执照》（统一
社会信用代码：91330604747735048A）并经发行人书面确认，发行人的经营范
围为：“年产：4-硝基邻二甲苯（含自用）8000 吨、2,3-二甲基苯胺 4000 吨、3,4-
二甲基苯胺 600 吨、2,4-二甲基苯胺 1500 吨、2,6-二甲基苯胺 500 吨、3-硝基邻
二甲苯（含中间产品）10200 吨、硝酸 1200 吨、硫酸 20000 吨（详见《安全生
产许可证》）；销售自产产品。生产：蛋氨酸（除化学危险品）、N-（1-乙基丙基）
-3,4-二甲基苯胺 6000 吨、对异丙基苯胺 1500 吨、邻异丙基苯胺 500 吨；进出口
业务。”
2、根据宁波市鄞州区市场监督管理局 2016 年 5 月 27 日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91330212MA28239Y2C）并经发行人书面确认，发行人全
资子公司贝斯美新材料的经营范围为：“新材料的技术研发、技术咨询、技术转
让、技术服务；新材料、化工原料及产品的销售。”
3、根据涟水县市场监督管理局 2017 年 4 月 17 日核发的《营业执照》（统
一社会信用代码：91320826783376871J）并经发行人书面确认，发行人控股子公
司江苏永安的经营范围为：“95%二甲戊灵原药生产；330 克/升二甲戊灵乳油加
工（全国工业产品生产许可证有效期至 2021 年 12 月 07 日）；聚 2,3-二甲基苯胺、
3-硝基邻苯二甲酸、2-甲基-3-硝基苯甲酸生产；化工产品销售（危险化学品和剧
毒化学品、易制毒化学品除外）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国
家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）”。
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根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其子公司在经核准的经营范
围内从事业务，其经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
发行人能够独立进行生产经营，不存在需依靠控股股东、实际控制人或其他关联
方才能经营获利的情况，发行人与其控股股东、实际控制人之间不存在严重影响
发行人独立性或者显失公允的关联交易。
本所认为，截至本律师工作报告出具日，发行人的业务独立。
（二）发行人资产完整
根据《审计报告》、发行人财产清单和发行人说明，经本所律师核查，发行
人具备与经营活动有关的资产。如本律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”
所述，发行人合法拥有与经营活动有关的土地、房屋、商标、专利等的所有权或
使用权，具有独立的业务运营系统及相关资产。
本所认为，截至本律师工作报告出具日，发行人的资产完整。
（三）发行人人员独立
1、根据发行人《公司章程》，发行人董事会由9名董事组成，其中独立董事3
名；发行人监事会由6名监事组成，其中职工监事2名；发行人的高级管理人员为
总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。该等董事、监事和高级管理人员均
通过合法程序产生，不存在控股股东或实际控制人干预发行人董事会和股东大会
已经作出的人事任免决定的情况。
2、发行人董事、监事和高级管理人员的任职和兼职情况如下：
姓名 担任发行人职务 兼职情况
宁波贝斯美董事长兼总经理
陈峰 董事长 宁波怡洋海运有限公司董事
铜陵千衍新材料科技有限公司董事
钟锡君 董事、总经理 宁波贝斯美董事
任纪纲 董事、副总经理 宁波贝斯美董事
宁波贝斯美董事
刘旭东 董事 宁波怡洋海运有限公司董事
宁波久洋能源有限公司执行董事
单洪亮 董事、副总经理 宁波贝斯美董事
苏州国福环保科技有限公司董事
黄维林 董事
宁波基内生物技术有限公司董事
欧阳方亮 独立董事 广东华商律师事务所合伙人律师
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姓名 担任发行人职务 兼职情况
北京外国语大学国际商学院任系主任兼副教授
宋衍蘅 独立董事 深圳华龙讯达信息技术股份有限公司独立董事
金诚信矿业管理股份有限公司独立董事
石油和化学工业规划院
王韧 独立董事
江苏长青农化股份有限公司独立董事
董辉 监事会主席 无
沈亮明 监事 无
宁波君安总裁
宁波君安物产有限公司董事
江苏君安新材料科技有限公司董事
宁波君安供应链有限公司董事
汪新宇 监事
宁波泰立电子科技有限公司董事
浙江君正基业资产管理有限公司董事
浙江君安实业有限公司董事
浙江工正工程管理有限公司董事
范伟挺 监事 宁波天一线缆有限公司采购部经理
李周旭 职工监事 无
张友生 职工监事 无
俞志强 副总经理 无
李晓博 董事会秘书 上海涵商投资管理有限公司执行董事
屠汶君 财务总监 上虞市远邦轴承制造有限公司监事
根据发行人的说明、发行人高级管理人员的《承诺函》和发行人财务人员名
单，经本所律师通过查阅发行人与其高级管理人员、财务人员签订的《劳动合同》
并与有关人事和财务部门负责人面谈等方式进行核查，发行人的总经理、副总经
理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，也不存在在控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业处领薪的情形；发行人的财务人员不存在
在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
本所认为，截至本律师工作报告出具日，发行人的人员独立。
（四）发行人财务独立
1、根据《审计报告》及本所律师对公司财务负责人的访谈，发行人设有独
立的财务部门，聘用了专门的财务人员，与实际控制人控制的其他企业的财务部
门不存在交叉设置和财务人员交叉任职情形；建立了独立的财务核算体系，能够
独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
2、发行人独立开设银行基本账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业共用银行账户的情形。
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本所认为，截至本律师工作报告出具日，发行人的财务独立。
（五）发行人机构独立
1、根据发行人说明并经本所律师核查，发行人已经建立健全内部经营管理
机构（如下图所示）：
2、经核查，发行人的经营场所与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业完全分开，不存在混合经营和机构混同情形。发行人股东大会、董事会、监事
会根据《公司章程》及三会议事规则规定的职权范围和履职程序履行相应职权，
不存在受控股股东及其关联方影响而超越各自职权范围或履职程序作出决定的
情形。
发行人已经建立起独立完整的组织机构，拥有独立的职能部门，各职能部门
之间分工明确、独立行使各自的经营管理职权，保证了发行人运转顺利，不存在
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间混合经营、机构混同的情形。
本所认为，截至本律师工作报告出具日，发行人的机构独立。
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（六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
发行人拥有自主经营所需的独立完整的经营资产，取得了相关的经营许可，
并建立了自主经营所必须的管理机构和经营体系。
本所认为，截至本律师工作报告出具日，发行人具有完整的业务体系和直接
面向市场独立经营的能力。
（七）影响发行人独立性的其他重大事项
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人
独立性方面不存在严重缺陷。
综上所述，本所律师认为，发行人的资产完整、人员独立、财务独立、机构
独立、业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立
性方面不存在严重缺陷。
六、发起人、股东及实际控制人
（一）发起人
1、发起人的基本情况
经核查，发行人是由贝斯美有限整体变更设立的股份有限公司，其整体变更
时贝斯美有限的原股东均为发行人的发起人。发行人的发起人包括宁波贝斯美、
新余吉源、新余常源、新余鼎石、苏州东方汇富等5名企业股东和1名自然人股东
陈峰。
各发起人基本情况如下：
（1） 宁波贝斯美
宁波贝斯美现持有宁波市鄞州区市场监督管理局2016年11月16日核发的《营
业执照》（统一社会信用代码：91330212671225024T），主要经营场所为宁波市鄞
州区下应街道湖下路173号启城商务大厦二号楼2510室，法定代表人为陈峰，企
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北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
业类型为有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股），经营范围为“实业
投资、投资咨询、化工原料及产品（除危险化学品）的批发、零售。未经金融等
监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资
等金融业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展活动）”，成立时
间为2008年3月7日，营业期限为2008年3月7日至2028年3月6日。
宁波贝斯美目前持有发行人32,983,722股股份，占发行人股本总额的36.31%。
截至本律师工作报告出具日，宁波贝斯美的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 陈峰 399.80 39.98%
2 顾崇仪 10.00 1.00%
3 单洪亮 75.00 7.50%
4 刘旭东 80.00 8.00%
5 应鹤鸣 50.00 5.00%
6 谢振飞 100.00 10.00%
7 叶秀君 64.40 6.44%
8 任纪纲 60.00 6.00%
9 丁亚珍 9.80 0.98%
10 陈召平 56.00 5.60%
11 钟锡君 75.00 7.50%
12 赵坚强 20.00 2.00%
合计： 1,000.00 100.00%
（2） 陈峰
陈峰，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为33022719690217XXXX。
陈峰先生目前持有发行人383,500股股份，占发行人股本总额的0.42%。
（3） 新余吉源
新余吉源现持有新余市渝水区市场和监督管理局核发的《营业执照》（统一
社会信用代码：9136050232765409XY），住所为新余市劳动北路42号，执行事务
合伙人为宁波贝斯美，企业类型为有限合伙企业，经营范围为“投资管理及咨询
（不含金融、证券、期货、保险业务）、实业投资（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展活动）”，成立时间为2015年1月22日，营业期限为2015年1
月22日至2035年1月21日。
新余吉源目前持有发行人9,945,000股股份，占发行人股本总额的10.95%。
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北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
截至本律师工作报告出具日，新余吉源的合伙人及出资结构如下：
认缴出资额 占认缴出资总
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） 额的比例
1 章蕾蕾 有限合伙人 8 0.42%
2 赵坚强 有限合伙人 45 2.35%
3 应成琴 有限合伙人 5 0.26%
4 叶秀君 有限合伙人 35 1.83%
5 丁亚珍 有限合伙人 25 1.31%
6 陈晓波 有限合伙人 20 1.05%
7 卢闻文 有限合伙人 10 0.52%
8 李爱华 有限合伙人 8 0.42%
9 应鹤鸣 有限合伙人 165 8.63%
10 司徒洪 有限合伙人 10 0.52%
11 许冬平 有限合伙人 8 0.42%
12 孙浩毅 有限合伙人 10 0.52%
13 陈志明 有限合伙人 20 1.05%
14 程巨路 有限合伙人 8 0.42%
15 李红雷 有限合伙人 8 0.42%
16 张科峰 有限合伙人 25 1.31%
17 王德勇 有限合伙人 20 1.05%
18 牧巧云 有限合伙人 6 0.31%
19 莫量 有限合伙人 15 0.78%
20 常乃平 有限合伙人 3 0.16%
21 何耀伟 有限合伙人 25 1.31%
22 吴建荣 有限合伙人 2 0.10%
23 王振凡 有限合伙人 360 18.82%
24 李春伟 有限合伙人 190 9.93%
25 周琪 有限合伙人 3 0.16%
26 高峰 有限合伙人 6 0.31%
27 谢振飞 有限合伙人 40 2.09%
28 施文军 有限合伙人 8 0.42%
29 柴延峰 有限合伙人 5 0.26%
30 李晓博 有限合伙人 200 10.45%
31 陈召平 有限合伙人 85 4.44%
32 蔡海潮 有限合伙人 30 1.56%
33 陈峰 有限合伙人 115 6.01%
34 崔龙 有限合伙人 150 7.84%
35 刘旭东 有限合伙人 35 1.83%
36 杨舰 有限合伙人 200 10.45%
37 宁波贝斯美 普通合伙人 5 0.26%
合计： － 1,913 100.00%
根据新余吉源出具的书面声明，上述合伙人设立新余吉源的资金来源均为自
有资金，不存在向他人募集资金的情形，新余吉源也未委托基金管理人管理其资
产。新余吉源除持有发行人股权外，未投资其他公司或企业。因此，新余吉源不
属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，
无需履行私募基金（或管理人）备案（登记）的相关手续。
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北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
（4） 新余常源
新余常源现持有新余市渝水区市场和监督管理局核发的《营业执照》（统一
社会信用代码：91360502327653900P），住所为新余市劳动北路42号，执行事务
合伙人为宁波贝斯美，企业类型为有限合伙企业，经营范围为投资管理及咨询（不
含金融、证券、期货、保险业务）、实业投资（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展活动），成立时间为2015年1月22日，营业期限为2015年1月22
日至2035年1月21日。
新余常源目前持有发行人3,575,000股股份，占发行人股本总额的3.94%。
截至本律师工作报告出具日，新余常源的合伙人及出资结构如下：
认缴出资额 占认缴出资
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） 总额的比例
1 沈亮明 有限合伙人 3 0.44%
2 屠焕泳 有限合伙人 3 0.44%
3 李国辉 有限合伙人 20 2.91%
4 翁永峰 有限合伙人 28 4.07%
5 俞志强 有限合伙人 40 5.82%
6 杜根源 有限合伙人 15 2.18%
7 俞科君 有限合伙人 15 2.18%
8 钟锡君 有限合伙人 100 14.56%
9 任纪纲 有限合伙人 40 5.82%
10 周乔君 有限合伙人 30 4.37%
11 钱远波 有限合伙人 10 1.46%
12 唐士禄 有限合伙人 3 0.44%
13 田园 有限合伙人 25 3.64%
14 戴维波 有限合伙人 25 3.64%
15 李江 有限合伙人 16 2.33%
16 朱剑波 有限合伙人 16 2.33%
17 关吉标 有限合伙人 28 4.07%
18 董辉 有限合伙人 25 3.64%
19 曹刚 有限合伙人 4 0.58%
20 吴国荣 有限合伙人 28 4.07%
21 王利 有限合伙人 3 0.44%
22 戴钰 有限合伙人 30 4.37%
23 闻诗岳 有限合伙人 3 0.44%
24 李锐 有限合伙人 2 0.29%
25 李相付 有限合伙人 3 0.44%
26 郑庆和 有限合伙人 20 2.91%
27 杜丽 有限合伙人 20 2.91%
28 冯伟全 有限合伙人 4 0.58%
29 单洪亮 有限合伙人 40 5.82%
30 包海河 有限合伙人 2 0.29%
31 任金存 有限合伙人 18 2.62%
32 方和平 有限合伙人 3 0.44%
33 屠汶君 有限合伙人 25 3.64%
34 李周旭 有限合伙人 15 2.18%
35 王晓军 有限合伙人 18 2.62%
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北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
认缴出资额 占认缴出资
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） 总额的比例
36 蹇雄 有限合伙人 2 0.29%
37 宁波贝斯美 普通合伙人 5 0.73%
合计： － 687 100.00%
根据新余常源出具的书面声明，上述合伙人设立新余常源的资金来源均为自
有资金，不存在向他人募集资金的情形，新余常源也未委托基金管理人管理其资
产。新余常源除持有发行人股权外，未投资其他公司或企业。因此，新余常源不
属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，
无需履行私募基金（或管理人）备案（登记）的相关手续。
（5） 新余鼎石
新余鼎石现持有新余市渝水区市场和监督管理局核发的《营业执照》（统一
社会信用代码为91360502327703576N），住所为新余市劳动北路38号，执行事务
合伙人为宁波海曙时捷环保科技有限公司，企业类型为有限合伙企业，经营范围
为投资管理及咨询（不含金融、证券、期货、保险业务）、实业投资（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展活动），成立时间为2015年2月14日，营
业期限为2015年2月14日至2035年2月13日。
新余鼎石目前持有发行人9,100,000股股份，占发行人股本总额的10.02%。
截至本律师工作报告出具日，新余鼎石的合伙人及出资结构如下：
认缴出资额 占认缴出资总额
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） 的比例
1 赵远飞 有限合伙人 50 1.43%
2 许恒凯 有限合伙人 80 2.29%
3 黄薇 有限合伙人 100 2.86%
4 顾思勤 有限合伙人 25 0.71%
5 陈莹 有限合伙人 50 1.43%
6 娄肃萍 有限合伙人 75 2.14%
7 王聪婕 有限合伙人 100 2.86%
8 钟国鸿 有限合伙人 75 2.14%
9 陈尔飞 有限合伙人 50 1.43%
10 陈明开 有限合伙人 50 1.43%
11 陈武 有限合伙人 80 2.29%
12 秦恩昊 有限合伙人 25 0.71%
13 徐裕祥 有限合伙人 75 2.14%
14 陈国芳 有限合伙人 50 1.43%
15 徐三选 有限合伙人 220 6.28%
16 郭连洪 有限合伙人 50 1.43%
17 刘晓波 有限合伙人 40 1.14%
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北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
认缴出资额 占认缴出资总额
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） 的比例
18 毕亚君 有限合伙人 40 1.14%
19 郑甬 有限合伙人 40 1.14%
20 方翠香 有限合伙人 100 2.86%
21 朴文光 有限合伙人 80 2.29%
22 黄薇薇 有限合伙人 200 5.71%
23 陈嘉达 有限合伙人 150 4.29%
24 姚建瑾 有限合伙人 150 4.29%
25 管光金 有限合伙人 40 1.14%
26 龚菲菲 有限合伙人 25 0.71%
27 陈平立 有限合伙人 50 1.43%
28 钱赛娟 有限合伙人 20 0.57%
29 陈召忠 有限合伙人 30 0.86%
30 陈懿儿 有限合伙人 50 1.43%
31 毛晓玲 有限合伙人 50 1.43%
32 王佳麒 有限合伙人 75 2.14%
33 贺贤表 有限合伙人 50 1.43%
34 陆震亚 有限合伙人 75 2.14%
35 胡勇 有限合伙人 150 4.29%
36 夏冰 有限合伙人 200 5.71%
37 陈峰 有限合伙人 345 9.86%
38 赵坚强 有限合伙人 60 1.71%
39 应成琴 有限合伙人 30 0.86%
40 张科峰 有限合伙人 100 2.86%
41 刘旭东 有限合伙人 50 1.43%
42 宁波海曙时捷环保科技有限公司 普通合伙人 25 0.71%
43 宁波怡洋海运有限公司 有限合伙人 120 3.43%
合计： － 3,500 100.00%
根据新余鼎石出具的书面声明，上述合伙人设立新余鼎石的资金来源均为自
有资金，不存在向他人募集资金的情形，新余鼎石也未委托基金管理人管理其资
产。新余鼎石除持有发行人股权外，未投资其他公司或企业。因此，新余鼎石不
属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，
无需履行私募基金（或管理人）备案（登记）的相关手续。
（6） 苏州东方汇富
苏州东方汇富现持有苏州市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会
信用代码为913205000586559581），住所为苏州市吴江区人民路300号，执行事务
合伙人为吴江东方融富创业投资管理企业（有限合伙），企业类型为有限合伙企
业，经营范围为“创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投
资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业
投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
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北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
方可开展经营活动）”，成立时间为2012年12月6日，营业期限为2012年12月6日至
2019年12月5日。
苏州东方汇富目前持有发行人3,900,000股股份，占发行人股本总额的4.29%。
截至本律师工作报告出具日，苏州东方汇富的合伙人及出资结构如下：
认缴出资额 占认缴出资
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） 总额的比例
1 吴江东方融富创业投资管理企业（有限合伙） 普通合伙人 200 1.00%
2 吴江东方创富创业投资企业（有限合伙） 有限合伙人 10,200 51.00%
3 苏州市吴江创联股权投资管理有限公司 有限合伙人 9,600 48.00%
合计 － 20,000 100%
根据发行人提供的苏州东方汇富相关资料并经本所律师在中国证券投资基
金业协会网站的查询结果，苏州东方汇富为在中国证券投资基金业协会备案的私
募投资基金，管理人为吴江东方融富创业投资管理企业（有限合伙）（为在中国
证券投资基金业协会登记的私募基金管理人，登记编号为P1002267，登记日期为
2014年5月20日），备案编码为SD3620，备案日期为2014年5月20日。
经核查，上述各法人及其他组织股东均依法存续，自然人股东具有完全的民
事行为能力，各发起人均具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人的资格。
2、发起人的人数、住所、出资比例
经核查，发行人的发起人为6名，均在中国境内有住所。本所律师认为，发
起人的人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、发起人投入发行人的资产的产权
根据华普天健出具的会验字[2015]4160 号《验资报告》并经本所律师核查，
发行人系由贝斯美有限以整体变更方式设立的股份有限公司。发起人按照各自持
有贝斯美有限股权的比例，以贝斯美有限经审计的净资产作为对发行人的出资。
贝斯美有限整体变更为发行人时，相应的土地使用权、房产、机器设备、商标等
资产和债权债务全部由发行人承继，相应资产或权利的权属证书已变更至发行人
名下。
本所律师认为，发起人投入发行人的资产产权关系清晰，发起人将上述资产
投入到发行人不存在法律障碍。
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北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
4、经本所律师核查，发行人设立过程中，不存在发起人以其全资附属企业
或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，也不存在发起人以其在其他企业
中的权益折价入股的情形。
（二）发行人现有股东
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人现有股东为发行人设
立时的6名发起人以及9名新股东，9名新股东具体情况如下：
1. 嘉兴保航
嘉兴保航现持有嘉兴市南湖区行政审批局于2018年2月9日核发的《营业执
照》（统一社会信用代码：91330402MA28B0W87U），主要经营场所为浙江省嘉
兴市南湖区南江路1856号基金小镇2号楼102室-91，执行事务合伙人为保利（天
津）股权投资基金管理有限公司（委派代表：赵鹏利），企业类型为有限合伙企
业，经营范围为“非证券业务的投资、投资管理、咨询（依法需经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）【不得从事吸收存款、融资担保、代客理
财、向社会公众集（融）资等业务】”，成立时间为2016年12月9日。
嘉兴保航持有发行人12,335,000股股份，占发行人股本总额的13.58%。
截至本律师工作报告出具日，嘉兴保航的合伙人及出资结构如下：
序 认缴出资额 占认缴出资
合伙人名称 合伙人类型
号 （万元） 总额的比例
1 保利（天津）股权投资基金管理有限公司 普通合伙人 1 0.01%
2 南京安赐投资管理有限公司 普通合伙人 100 0.65%
3 上海仁建投资有限公司 有限合伙人 9,180 59.61%
4 宁波梅山保税港区甬煜投资有限公司 有限合伙人 6,120 39.74%
合计： 15,401 100.0000%
根据发行人提供的嘉兴保航相关资料并经本所律师在中国证券投资基金业
协会网站的查询结果，嘉兴保航为在中国证券投资基金业协会备案的私募投资基
金，管理人为保利（天津）股权投资基金管理有限公司（为在中国证券投资基金
业协会登记的私募基金管理人，登记编号为P1019523，登记日期为2015年7月30
日），备案编码为ST9467，备案日期为2017年8月22日。
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北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
2. 宁波广意
宁波广意现持有宁波市工商行政管理局北仑分局核发的《营业执照》（统一
社会信用代码为91330206MA2812K73U），住所为宁波市北仑区梅山大道商务中
心九号办公楼1311室，执行事务合伙人为宁波海曙时捷环保科技有限公司，企业
类型为有限合伙企业，经营范围为“投资管理，投资咨询，实业投资。（未经金
融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）
资等金融业务）”，成立时间为2015年10月20日。
宁波广意持有发行人3,310,000股股份，占发行人股本总额的3.64%。
截至本律师工作报告出具日，宁波广意的合伙人及出资结构如下：
认缴出资额 占认缴出资总额的
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） 比例
1 宁波海曙时捷环保科技有限公司 普通合伙人 15 1.00%
2 林卫国 有限合伙人 300 19.80%
3 程雄伟 有限合伙人 600 39.60%
4 张振兴 有限合伙人 200 13.20%
5 贺贤表 有限合伙人 100 6.60%
6 谢婉屏 有限合伙人 300 19.80%
合计 － 1,515 100.00%
根据宁波广意投资出具的书面声明，上述合伙人设立宁波广意的资金来源均
为自有资金，不存在向他人募集资金的情形，宁波广意也未委托基金管理人管理
其资产。宁波广意除持有发行人股权外，未投资其他公司或企业。因此，宁波广
意不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管
理人，无需履行私募基金（或管理人）备案（登记）的相关手续。
3. 上海焦点
上 海 焦 点 现 持 有 嘉 定 区 市 场 监 管 局 核 发 的 《 营 业 执 照 》（ 注 册 号 ：
310115000803206），住所为上海市嘉定区兴贤路1180号3幢第三层I区，法定代表
人为仲汉根，企业类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为“从事生物科
技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，从事货物进出口及技术
进出口业务，自有房屋租赁，物业管理，健身房，停车场管理，仓储（除危险化
学品），房地产开发经营，企业营销策划，企业形象策划，企业管理咨询，机械
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北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
设备、电子产品、农药的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）”，成立时间为2003年11月20日。
上海焦点持有发行人3,420,000股股份，占发行人股本总额的3.76%。
4. 陈锦棣
陈锦棣，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为
44030619800615XXXX。
陈锦棣先生目前持有发行人3,015,351股股份，占发行人股本总额的3.32%。
5. 宁波君安
宁波君安现持有宁波市鄞州区市场监督管理局2017年9月27日核发的《营业
执照》（统一社会信用代码：91330204668490310C），主要经营场所为浙江省宁
波市鄞州区彩虹北路40号，法定代表人为柯德君，企业类型为有限责任公司（自
然人控股或私营性质企业控股），经营范围为“实业项目投资及咨询管理；自营
和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。
金属材料、木材、矿产品、建筑装潢材料、化工原料及产品、塑料原料及产品、
针织品原料及产品、五金交电、电子产品、文具用品、体育用品、机械设备及配
件、工艺品、日用品、燃料油、饲料、黄金的批发、零售；商品信息咨询服务。
（以上未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社
会公众集（融）资等金融业务）”，成立时间为2007年12月25日，营业期限为2007
年12月25日至长期。
宁波君安持有发行人3,289,474股股份，占发行人股本总额的3.62%。
6. 亨实投资
亨实投资现持有宁波市北仑区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社
会信用代码：91330206MA28442467），住所为北仑区梅山大道商务中心八号办公
楼3320室，执行事务合伙人为宁波众心元投资管理有限公司，企业类型为有限合
伙企业，经营范围为“实业投资，投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从
事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）”，成立
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北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
时间为2017年1月25日。
亨实投资持有发行人2,192,982股股份，占发行人股本总额的2.41%。
截至本律师工作报告出具日，亨实投资的合伙人及出资结构如下：
认缴出资额 占认缴出资总额
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） 的比例
1 宁波众心元投资管理有限公司 普通合伙人 1.0000 0.03%
2 宁波捷美众贝投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 3,999.9992 99.98%
合计 － 4,000.9992 100.00%
根据发行人提供的亨实投资相关资料并经本所律师在中国证券投资基金业
协会网站的查询结果，亨实投资为在中国证券投资基金业协会备案的私募投资基
金，管理人为宁波众心元投资管理有限公司（为在中国证券投资基金业协会登记
的私募基金管理人，登记编号为P1034154，登记日期为2016年10月9日），备案编
码为SS2363，备案日期为2017年3月23日。
7. 勤美投资
勤美投资现持有宁波市北仑区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社
会信用代码：91330206MA28435184），住所为北仑区梅山大道商务中心八号办公
楼3318室，执行事务合伙人为深圳市联润东方股权投资基金管理有限公司，企业
类型为有限合伙企业，经营范围为“实业投资，投资管理。（未经金融等监管部
门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融
业务）”，成立时间为2017年1月23日。
勤美投资持有发行人2,084,182股股份，占发行人股本总额的2.29%。
截至本律师工作报告出具日，勤美投资的合伙人及出资结构如下：
认缴出资额 占认缴出资
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） 总额的比例
1 深圳市联润东方股权投资基金管理有限公司 普通合伙人 1 0.03%
2 宁波煜禾实业投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 1,550 40.57%
3 宁波正扬实业投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 2,270 59.41%
合计 － 3,821 100.0000%
根据发行人提供的勤美投资相关资料并经本所律师在中国证券投资基金业
协会网站的查询结果，勤美投资为在中国证券投资基金业协会备案的私募投资基
38
北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
金，管理人为深圳市联润东方股权投资基金管理有限公司（为在中国证券投资基
金业协会登记的私募基金管理人，登记编号为P1015191，登记日期为2015年6月5
日），备案编码为SS4084，备案日期为2017年3月20日。
8. 优盟投资
优盟投资现持有宁波市北仑区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社
会信用代码：91330206MA2839QC2C），住所为北仑区梅山大道商务中心十一号
办公楼444室，执行事务合伙人为浙江以琳创业投资有限公司，企业类型为有限
合伙企业，经营范围为“创业投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准
不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）”，
成立时间为2016年12月12日。
优盟投资持有发行人1,096,491股股份，占发行人股本总额的1.21%。
截至本律师工作报告出具日，优盟投资的合伙人及出资结构如下：
认缴出资额 占认缴出资
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） 总额的比例
1 浙江以琳创业投资有限公司 普通合伙人 1.50 0.05%
2 宁波梅山保税港区空商投资中心（有限合伙） 有限合伙人 150.00 4.55%
3 苏州大得宏强投资中心（有限合伙） 有限合伙人 1,350.00 40.90%
4 恩凯控股有限公司 有限合伙人 298.50 9.05%
5 浙江禄煌投资有限公司 有限合伙人 300.00 9.09%
6 郑玲珍 有限合伙人 150.00 4.55%
7 祁秀萍 有限合伙人 150.00 4.55%
8 周海晓 有限合伙人 300.00 9.09%
9 毛奇耀 有限合伙人 300.00 9.09%
10 虞云岳 有限合伙人 300.00 9.09%
合计 － 3,300.00 100%
根据发行人提供的优盟投资相关资料并经本所律师在中国证券投资基金业
协会网站的查询结果，优盟投资为在中国证券投资基金业协会备案的私募投资基
金，管理人为浙江以琳创业投资有限公司（为在中国证券投资基金业协会登记的
私募基金管理人，登记编号为P1010721，登记日期为2015年4月15日），备案编码
为SS2781，备案日期为2017年3月22日。
39
北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
9. 新余联润二期
新余联润二期现持有新余市渝水区市场和质量监督管理局核发的《营业执
照》（统一社会信用代码：91360502MA35JA155P），住所为江西省新余市渝水区
劳动北路42号（新余市仙来区管委会），执行事务合伙人为深圳市联润东方股权
投资基金管理有限公司，企业类型为有限合伙企业，经营范围为“企业投资、实
业投资、资产管理、企业管理、项目投资策划。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）”，成立时间为2016年6月16日。
新余联润二期持有发行人219,298股股份，占发行人股本总额的0.24%。
截至本律师工作报告出具日，新余联润二期的合伙人及出资结构如下：
认缴出资额 占认缴出资
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） 总额的比例
1 深圳市联润东方股权投资基金管理有限公司 普通合伙人 86 4.30%
2 深圳蓝马资本管理有限公司 普通合伙人 4 0.20%
3 新余市晟创投资管理有限公司 有限合伙人 500 25.00%
4 陈仲礼 有限合伙人 200 10.00%
5 李三平 有限合伙人 200 10.00%
6 姜兆君 有限合伙人 200 10.00%
7 陈奕玲 有限合伙人 200 10.00%
8 揭阳市聚成投资有限责任公司 有限合伙人 100 5.00%
9 敖建勇 有限合伙人 200 10.00%
10 张党文 有限合伙人 100 5.00%
11 陈丽妃 有限合伙人 210 10.50%
合计 － 2,000 100.00%
根据发行人提供的新余联润二期相关资料并经本所律师在中国证券投资基
金业协会网站的查询结果，新余联润二期为在中国证券投资基金业协会备案的私
募投资基金，管理人为深圳市联润东方股权投资基金管理有限公司（为在中国证
券投资基金业协会登记的私募基金管理人，登记编号为P1015191，登记日期为
2015年6月5日），备案编码为SL9506，备案日期为2016年8月16日。
本次发行前，公司自然人股东间不存在亲属关系。
公司实际控制人陈峰直接持有公司0.42%的股份，并通过持有宁波贝斯美
39.98%的股权间接控制公司36.31%的股份；宁波贝斯美持有新余吉源0.26%的份
额并担任其执行事务合伙人，新余吉源持有公司10.95%的股份；宁波贝斯美还持
40
北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
有新余常源0.73%的份额并担任其执行事务合伙人，新余常源持有公司3.94%的
股份；宁波贝斯美及新余吉源、新余常源为同一控制关系。
宁波海曙时捷环保科技有限公司持有公司股东新余鼎石0.71%的份额并担任
其执行事务合伙人，新余鼎石持有公司10.02%的股份；宁波海曙时捷环保科技有
限公司同时其还持有公司股东宁波广意0.99%的份额并担任其执行事务合伙人，
宁波广意持有公司3.64%的股份；新余鼎石与宁波广意为同一控制关系。
深圳市联润东方股权投资基金管理有限公司持有公司股东勤美投资0.03%份
额并担任执行事务合伙人，勤美投资持有公司2.29%的股份；深圳市联润东方股
权投资基金管理有限公司还持有公司股东联润投资34.80%的份额并担任执行事
务合伙人，联润投资持有公司0.24%的股份；勤美投资与联润投资为同一控制关
系。
除上述情况外，公司其他各股东之间无关联关系。
（三）发行人的控股股东、实际控制人
宁波贝斯美持有贝斯美 36.31%的股份，为贝斯美第一大股东，宁波贝斯美为
贝斯美的控股股东。
自 2015 年 1 月 1 日以来，陈峰通过宁波贝斯美、新余吉源、新余常源及新
余鼎石直接或间接持有发行人 50%以上的股份，并能够实际支配发行人 50%以
上的表决权。
目前陈峰直接持有发行人 0.42%股份，通过其控制的宁波贝斯美间接持有发
行人 36.31%股份，且由于宁波贝斯美为新余常源、新余吉源的执行事务合伙人，
新余常源、新余吉源分别持有发行人 3.94%和 10.95%的股份，故陈峰能够实际
支配发行人 51.62%表决权。陈峰依其所享有的表决权足以对发行人股东大会的
决议产生决定性影响且陈峰目前在发行人任董事长职务，因此陈峰为发行人的实
际控制人。
本所认为，发行人的实际控制人为陈峰，最近三年未发生变更。
综上所述，本所律师认为：
41
北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
1、发行人的发起人及股东均具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起
人及股东的资格，其出资资格以及出资行为符合法律、法规和规范性文件的规定，
合法、有效。
2、发行人的发起人及股东人数、住所、出资比例等符合有关法律、法规及
规范性文件的规定。
3、发起人整体变更为股份有限公司过程中的资产产权关系清晰，该等资产
折股投入发行人不存在法律障碍。
4、发行人控股股东及实际控制人报告期内未发生变更，符合有关法律、法
规、规范性文件的规定。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人的前身贝斯美有限的设立及历次股权变动情况具体如下：
1、 2003 年 3 月，贝斯美有限设立
2002 年 10 月，新江厦与钱亦波（美籍）签署《公司合资意向书》，约定双
方合资筹建贝斯美有限，注册资本金为 130 万美元，其中钱亦波占 80%股份，新
江厦占 20%股份，双方按比例出资，利益共享，风险共担。
2003 年 1 月 20 日，绍兴市工商局出具《名称预先核准通知书》（绍兴市名
称预核外字[2002]），核准新江厦及钱亦波在绍兴市设立的外商企业名称为“绍
兴贝斯美化工有限公司”。
2003 年 3 月 25 日，上虞市对外贸易经济合作局出具《关于同意设立外商投
资企业的批复》（虞外经贸资（2003）字第 036 号），同意新江厦和钱亦波在浙
江杭州湾精细化工园区共同出资设立贝斯美有限。
2003 年 3 月 1 日，新江厦和钱亦波共同签署了贝斯美有限的合资合同以及
公司章程，同意成立中外合资经营企业。
2003 年 3 月 25 日，浙江省人民政府向贝斯美有限核发了《中华人民共和国
外商投资企业批准证书》（外经贸浙府资绍字[2003]02034 号）。
42
北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
2003 年 3 月 31 日，绍兴市工商局向贝斯美有限核发了《企业法人营业执照》
（企合浙绍总字第 002444 号）。
根据上虞同济会计师事务所于 2003 年 5 月 8 日出具的《验资报告》（虞同
会验外[2003]字第 048 号）、绍兴天和联合会计师事务所于 2003 年 12 月 8 日出
具的《验资报告》（绍天和会验字[2003]第 243 号）、2004 年 6 月 3 日出具的《验
资报告》（绍天和会验字[2004]第 172 号）以及 2004 年 12 月 30 日出具的《验
资报告》（绍天和会验字[2004]第 296 号），贝斯美有限设立时注册资本全部实
缴到位，其中，新江厦以人民币折合美元投入，钱亦波以美元投入。
贝斯美有限设立时的股东及股权结构如下表所示：
序号 认缴注册资本 实缴资本
股东 出资方式 持股比例
（万美元） （万美元）
1 钱亦波（YIBO A QIAN） 104 货币 104 80%
2 新江厦 26 货币 26 20%
总计 130 货币 130 100%
2、 2006 年 7 月，注册资本增加至 215 万美元
2006 年 6 月 1 日，贝斯美有限召开董事会，决议同意股东钱亦波和新江厦
按照原投资比例增加投资 85.00 万美元，其中钱亦波认缴增资 68 万美元，新江
厦认缴增资 17 万美元。
2006 年 6 月 1 日，新江厦和钱亦波签署《中外双方就利润再投资方案进行
公司合同章程修改的协议》，将投资总额修改为 300 万美元，注册资本修改为
215 万美元；将各方出资额修改为新江厦出资 43 万美元，占注册资本 20%，钱
亦波出资 172 万美元，占注册资本 80%。
2006 年 6 月 20 日，新江厦和钱亦波签署《绍兴贝斯美化工有限公司章程修
正案》，确认上述修改。
2006 年 6 月 13 日，上虞市对外贸易经济合作局出具的《关于同意增资的批
复》（虞外经贸资[2006]68 号）。
2006 年 6 月 13 日，浙江省人民政府向贝斯美有限核发了《外商投资企业批
准证书》（商外资浙府资绍字[2003]02034 号），企业的注册资本为 215 万美元，
43
北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
投资总额为 300 万美元。
2006 年 6 月 27 日，绍兴天和联合会计师事务所出具《验资报告》（绍天和
会验字[2006]第 177 号），截至 2006 年 6 月 26 日止，贝斯美有限已经收到全体
股东认缴的增资款 85 万美元。其中，新江厦从可分配利润转入人民币 1,359,568.85
元、以货币出资人民币 3,831.15 元（折合美元 17 万元），钱亦波从可分配利润
转入人民币 5,453,600 元（折合美元 68 万元）。
2006 年 7 月 3 日，贝斯美有限就上述事项办理了工商变更登记手续。
此次增资完成后，贝斯美有限的股东及股权结构如下表所示：
序号 认缴注册资本 实收资本
股东 出资方式 持股比例
（万美元） （万美元）
1 钱亦波（YIBO A QIAN） 172 货币 172 80%
2 新江厦 43 货币 43 20%
总计 215 货币 215 100%
3、 2008 年 9 月，第一次股权转让
2008 年 8 月 18 日，宁波贝斯美与新江厦签订了《股权转让协议》，约定以
贝斯美有限 2008 年 6 月 30 日的净资产人民币 2,835.80 万元为依据，新江厦将其
所持贝斯美有限 20%股权以人民币 567.20 万元转让给宁波贝斯美。
2008 年 8 月 18 日，宁波贝斯美与钱亦波签订了《股权转让协议》，约定以
贝斯美有限 2008 年 6 月 30 日的净资产人民币 2,835.80 万元为依据，钱亦波将其
所持贝斯美有限 31%股权以人民币 879.10 万元转让给宁波贝斯美。
2008 年 8 月 18 日，贝斯美有限董事会作出决议，同意上述转让事项。
2008 年 8 月 18 日，宁波贝斯美与钱亦波共同签署了修改后的公司章程。
2008 年 8 月 26 日，上虞市对外贸易经济合作局出具《关于同意股权转让的
批复》（虞外经贸资[2008]130 号），同意新江厦将其占公司注册资本 20%的股
权、美国自然人钱亦波占公司注册资本 31%的股权转让给宁波贝斯美。
2009 年 6 月 5 日，新江厦与宁波贝斯美、钱亦波与宁波贝斯美分别签订《股
权转让补充协议》，考虑到 2008 年国家整体宏观经济状况及贝斯美有限 2008 年
分红情况，转让的作价依据由原来的人民币 2,835.80 万元调整为人民币 2,028.60
44
北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
万元，新江厦转让其所持贝斯美有限 20%的股权、钱亦波转让其所持贝斯美有限
31%的股权价格分别调整为人民币 405.70 万元、人民币 628.90 万元转让给宁波
贝斯美。2009 年 6 月 5 日，贝斯美有限董事会通过决议，同意调整股权转让价
格。
经与钱亦波访谈确认，宁波贝斯美已向钱亦波支付了股权转让对价。
2008 年 9 月 8 日，贝斯美有限就上述事项办理了工商变更登记手续。
此次股权转让完成后，贝斯美有限的股权比例如下表所示：
序号 认缴注册资本 实收资本
股东 出资方式 持股比例
（万美元） （万美元）
1 钱亦波（YIBO A QIAN） 105.35 货币 105.35 49%
2 宁波贝斯美 109.65 货币 109.65 51%
总计 215 货币 215 100%
4、 2014 年 5 月，第二次股权转让
2014 年 5 月 13 日，贝斯美有限董事会作出决议，同意以贝斯美有限 2014
年 3 月 31 日的净资产人民币 2,380 万元为依据，将外方钱亦波持有的贝斯美有
限 48%股权转让给中方宁波贝斯美，股权转让价格为 1,142.40 万元，将外方钱亦
波持有的贝斯美有限 1%的股权转让给陈峰，股权转让价格为 23.80 万元；股权
转让后，企业类型由中外合资企业变更为内资企业，合资企业合同、章程终止执
行。
2014 年 5 月 25 日，钱亦波与宁波贝斯美、陈峰分别签订《股权转让协议》。
2014 年 6 月 16 日，绍兴市上虞区商务局作出《关于同意股权转让的批复》
（虞商务资[2014]61 号），同意钱亦波将其占公司注册资本 49%股权中的 48%
的股权转让给宁波贝斯美、1%的股权转让给陈峰；股权转让后，企业性质由中
外合资企业变更为内资企业，合资公司的合同、章程终止执行，并缴回外商投资
企业批准证书。
2014 年 10 月 27 日，贝斯美有限的股东宁波贝斯美与陈峰共同签署了修改
后的《公司章程》。
2014 年 11 月 7 日，贝斯美有限就上述事项办理了工商变更登记手续。
45
北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
经与钱亦波访谈确认，宁波贝斯美及陈峰已向其支付股权转让对价。
本次股权转让完成后，贝斯美有限的股权比例如下表所示：
认缴注册资本 实收资本
序号 股东 出资方式 持股比例
（万元） （万元）
1 宁波贝斯美 1,740.11 货币 1,740.11 99%
2 陈峰 17.58 货币 17.58 1%
总计 1,757.69 货币 1,757.69 100%
5、 2014 年 12 月，第二次增资至 3,000 万元
2014 年 11 月 28 日，贝斯美有限股东会作出决议，同意本次增加注册资本
1,242.31 万元，股东陈峰、宁波贝斯美按照出资比例以货币形式认缴；增加注册
资本后，贝斯美有限注册资本为 3,000 万元；并修改公司章程。
2014 年 12 月 3 日，陈峰及宁波贝斯美向贝斯美有限缴付了出资款。
2014 年 12 月 3 日，贝斯美有限就上述事项办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，贝斯美有限的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东 注册资本（万元） 出资方式 实收资本（万元） 持股比例
1 宁波贝斯美 2,970 货币 2,970 99%
2 陈峰 30 货币 30 1%
总计 3,000 货币 3,000 3,000
6、 2015 年 2 月，第三次增资至 4,054 万元
2015 年 2 月 3 日，贝斯美有限股东会作出决议，同意吸收新余吉源和新余
常源为新股东，变更公司注册资本为 4,054 万元。
2015 年 2 月 3 日，新余吉源与贝斯美有限签署了《增资协议》，约定新余
吉源出资 1,913 万元，认购贝斯美有限增资后 19.13%股权，其中 775.50 万元作
为公司新增注册资本，1,137.50 万元计入公司资本公积。
2015 年 2 月 3 日，新余常源与贝斯美有限签署了《增资协议》，约定新余
常源出资 687 万元，认购贝斯美有限增资后 6.87%股权，其中 278.50 万元作为公
司新增注册资本，408.50 万元计入公司资本公积。
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北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
2015 年 2 月 5 日，贝斯美有限股东会作出决议，同意本次增加注册资本 4,054
万元，并修改公司章程。
2015 年 2 月 6 日，新余吉源、新余常源向贝斯美有限缴付增资款。
2015 年 2 月 6 日，贝斯美有限就上述事项办理了工商变更登记手续。
此次增资完成后，贝斯美有限股东及股权结构如下表所示：
序号 股东 注册资本（万元） 出资方式 实收资本（万元） 持股比例
1 宁波贝斯美 2,970.00 货币 2,970.00 73.26%
2 新余吉源 775.50 货币 775.50 19.13%
3 新余常源 278.50 货币 278.50 6.87%
4 陈峰 30.00 货币 30.00 0.74%
总计 4,054.00 货币 4,054.00 100%
7、 2015 年 4 月，第四次增资至 5,067.50 万元
2015 年 2 月 10 日，贝斯美有限与苏州东方汇富签署了《增资协议》，约定
根据贝斯美有限 2015 年年度净利润为估值基础，以投后估值为 2.5 亿元计算，
苏州东方汇富同意出资 1,500 万元认购增资后 6%股权，其中 304.05 万元作为新
增注册资本，1,195.95 万元计入资本公积。
2015 年 4 月 20 日，贝斯美有限与新余鼎石签署了《增资协议》，约定新余
鼎石出资 3,500 万元认购增资后 14%股权，其中 709.45 万元作为新增注册资本，
2,790.55 万元计入资本公积。
2015 年 4 月 20 日，贝斯美有限股东会作出决议，同意吸收苏州东方汇富、
新余鼎石为新股东，变更公司注册资本为 5,067.50 万元，股东苏州东方汇富以货
币形式认缴出资 304.05 万元，新余鼎石以货币形式认缴出资 709.45 万元，认缴
出资时间为 2014 年 4 月 30 日前；同意修改后的公司章程。
苏州东方汇富分别于 2015 年 2 月 17 日、2015 年 4 月 3 日及 2015 年 4 月 30
日向贝斯美有限支付了 100 万元、870 万元及 530 万元。新余鼎石分别于 2015
年 4 月 17 日、2015 年 4 月 24 日及 2015 年 4 月 27 日向贝斯美有限支付了 2,100
万元、500 万元及 900 万元。
2015 年 5 月 14 日，贝斯美有限就上述事项办理了工商变更登记手续。
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北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
此次增资完成后，贝斯美有限的注册资本增加至 5,067.50 万元，股东及股权
结构如下表所示：
序号 股东 注册资本（万元） 出资方式 实收资本（万元） 持股比例
1 宁波贝斯美 2,970.00 货币 2,970.00 58.61%
2 新余吉源 775.50 货币 775.50 15.30%
3 新余鼎石 709.45 货币 709.45 14.00%
4 苏州东方汇富 304.05 货币 304.05 6.00%
5 新余常源 278.50 货币 278.50 5.50%
6 陈峰 30.00 货币 30.00 0.59%
总计 5,067.50 － 5,067.50 100.00%
（二）发行人整体变更为股份有限公司
发行人系由贝斯美有限整体变更设立的股份有限公司，具体情况参见本律师
工作报告正文“四、发行人的设立”。
（三）发行人的历次股权变动情况
发行人自设立之日起至本律师工作报告出具日，股权变动如下：
1、 2016 年 2 月，发行人第一次增资至 7,222.22 万元
2015 年 12 月，杭州如宏与贝斯美有限及其当时股东签署了《关于绍兴贝斯
美化工有限公司之增资扩股协议》。
2016 年 1 月 20 日，绍兴贝斯美召开第一届董事会第二次会议，审议通过了
《绍兴贝斯美化工股份有限公司增资扩股的议案》、《关于修改<公司章程>的议
案》并决定于 2016 年 2 月 5 日召开 2016 年第一次临时股东大会。
2016 年 2 月 5 日，绍兴贝斯美召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过
了《绍兴贝斯美化工股份有限公司增资扩股的议案》，同意杭州如宏以人民币
3,111.11 万元对绍兴贝斯美进行增资，其中 722.2222 万元认购公司新增注册资本
（占增资后股权比例 10%），另外 2,388.8878 万元计入资本公积，并审议通过了
《关于修改<公司章程>的议案》。
2016 年 1 月 28 日，杭州如宏向绍兴贝斯美支付了 31,111,100 元。
48
北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
2016 年 2 月 24 日，绍兴贝斯美就上述事项办理了工商变更登记手续。
此次增资完成后，绍兴贝斯美的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东 认购的股份数（股） 出资方式 持股比例
1 宁波贝斯美 38,096,500 净资产折股 52.75%
2 新余吉源 9,945,000 净资产折股 13.77%
3 新余鼎石 9,100,000 净资产折股 12.60%
4 杭州如宏 7,222,222 货币 10.00%
5 苏州东方汇富 3,900,000 净资产折股 5.40%
6 新余常源 3,575,000 净资产折股 4.95%
7 陈峰 383,500 净资产折股 0.53%
总计 72,222,222 － 100.00%
2、 2016 年 4 月，发行人第二次增资至 7,895.22 万元
2016 年 3 月 3 日，绍兴贝斯美召开了第一届董事会第三次会议，审议《绍
兴贝斯美化工股份有限公司增资方案及<增资协议>的议案》、关于根据公司增资
方案及<增资协议>修改<公司章程>的议案》等议案，由于出席董事会的无关联
董事人数不足 3 人，前述议案均提交股东大会审议，并审议通过《关于提请召开
2016 年第二次临时股东大会的议案》。
2016 年 3 月 19 日，绍兴贝斯美召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通
过了《绍兴贝斯美化工股份有限公司增资方案及<增资协议>的议案》、《关于根据
公司增资方案及<增资协议>修改<公司章程>的议案》。
2016 年 3 月，上海焦点与绍兴贝斯美签署《增资协议》，约定根据公司 2015
年年度净利润为估值基础，以公司每一元注册资本估值 4.53 元计算，接受上海
焦点对公司增加注册资本 342 万元。上海焦点同意向绍兴贝斯美投资 1,550 万元，
其中 342 万元作为公司新增注册资本，1,208 万元计入公司资本公积。
2016 年 3 月，宁波广意与绍兴贝斯美签署《增资协议》，约定宁波广意向公
司投资 1,500 万元认购绍兴贝斯美增资后 4.19%股份，其中 331 万元作为公司新
增注册资本，1,169 万元计入公司资本公积。
经本所律师核查，绍兴贝斯美已收到上海焦点、宁波广意支付的增资款。
2016 年 4 月 1 日，绍兴贝斯美就上述事项办理了工商变更登记手续。
49
北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
此次增资完成后，绍兴贝斯美的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东 认购的股份数（股） 出资方式 持股比例
1 宁波贝斯美 38,096,500 净资产折股 48.25%
2 新余吉源 9,945,000 净资产折股 12.60%
3 新余鼎石 9,100,000 净资产折股 11.53%
4 杭州如宏 7,222,222 货币 9.15%
5 苏州东方汇富 3,900,000 净资产折股 4.94%
6 新余常源 3,575,000 净资产折股 4.53%
7 上海焦点 3,420,000 货币 4.33%
8 宁波广意 3,310,000 货币 4.19%
9 陈峰 383,500 净资产折股 0.49%
合计 78,952,222 － 100.00%
3、 2016 年 7 月，全国中小企业股份转让系统挂牌
2016 年 4 月 8 日，公司召开 2016 年第三次临时股东大会审议通过《关于绍
兴贝斯美化工股份有限公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公
开转让的议案》等议案。
2016 年 7 月 1 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同
意绍兴贝斯美化工股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》
（股转系统函[2016]4725 号），同意公司股票在股转系统挂牌并公开转让。
2016 年 7 月 20 日，公司股票正式在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开
转让，采取协议转让方式，证券代码为 837938，证券简称为“贝斯美”。
4、 2016 年 12 月，发行人第一次股份转让
2016 年 12 月 27 日，杭州如宏与宁波贝斯美签署《股份转让协议》，约定杭
州如宏按照协议转让方式将其在绍兴贝斯美所持有的 722.2222 万股股份（占总
股本 9.15%）转让给宁波贝斯美，每股转让对价为人民币 6.97 元，转让对价总额
为 50,338,887.34 元，并分为三批进行交割。
2016 年 12 月 27 日，绍兴贝斯美公告《权益变动报告书》，杭州如宏于 2016
年 12 月 27 日通过全国中小企业股份转让系统以协议转让的方式向宁波贝斯美转
让其所持有的公司股份合计 2,000,000 股，占公司总股份的 2.53%。
50
北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
2016 年 12 月 30 日，绍兴贝斯美公告《权益变动报告书》，杭州如宏于 2016
年 12 月 30 日通过全国中小企业股份转让系统以协议转让的方式向宁波贝斯美转
让其所持有的公司股份合计 4,000,000 股，占公司总股份的 5.07%。
2017 年 1 月 5 日，杭州如宏通过全国中小企业股份转让系统以协议转让的
方式向宁波贝斯美转让其所持有的公司股份合计 1,222,222 股，占公司总股份的
1.55%。
此次股份转让完成后，绍兴贝斯美的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东 认购的股份数（股） 出资方式 持股比例
1 宁波贝斯美 45,318,722 净资产折股 57.40%
2 新余吉源 9,945,000 净资产折股 12.60%
3 新余鼎石 9,100,000 净资产折股 11.53%
4 苏州东方汇富 3,900,000 净资产折股 4.94%
5 新余常源 3,575,000 净资产折股 4.53%
6 上海焦点 3,420,000 货币 4.33%
7 宁波广意 3,310,000 货币 4.19%
8 陈峰 383,500 净资产折股 0.49%
合计 78,952,222 － 100.00%
5、 2017 年 2 月，发行人第二次股份转让
2017 年 2 月 14 日，宁波贝斯美与嘉兴保航签署《股份转让协议》，约定宁
波贝斯美按照协议转让方式将其在绍兴贝斯美持有的 12,335,525 股股份（占总股
本 15.62%）转让给嘉兴保航，每股转让价格为人民币 12.16 元，转让对价总额为
人民币 149,999,984 元。
2017 年 2 月 15 日，绍兴贝斯美公告《权益变动报告书》，宁波贝斯美于 2017
年 2 月 15 日通过全国中小企业股份转让系统以协议转让的方式将其所持有的公
司无限售条件流通股股份合计 2,000,000 股转让予嘉兴保航，占公司总股份的
2.53%。
2017 年 2 月 20 日，绍兴贝斯美公告《权益变动报告书》，宁波贝斯美于 2017
年 2 月 20 日通过全国中小企业股份转让系统以协议转让的方式将其所持有的公
司无限售条件流通股股份合计 4,000,000 股转让予嘉兴保航，占公司总股份的
5.07%。
51
北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
2017 年 2 月 23 日，绍兴贝斯美公告《权益变动报告书》，嘉兴保航于 2017
年 2 月 23 日通过全国中小企业股份转让系统以协议转让的方式增持公司无限售
条件流通股股份合计 2,000,000 股，占公司总股份的 2.53%。
2017 年 2 月 28 日，绍兴贝斯美公告《权益变动报告书》，宁波贝斯美于 2017
年 2 月 28 日通过全国中小企业股份转让系统以协议转让的方式将其所持有的公
司无限售条件流通股股份合计 2,000,000 股转让予嘉兴保航，占公司总股份的
2.53%。
2017 年 3 月 3 日，绍兴贝斯美公告《权益变动报告书》，嘉兴保航股权于 2017
年 3 月 3 日通过全国中小企业股份转让系统以协议转让的方式增持公司无限售条
件流通股股份合计 2,000,000 股，占公司总股份的 2.53%。
2017 年 3 月 8 日，宁波贝斯美通过全国中小企业股份转让系统以协议转让
的方式将其所持有的公司无限售条件流通股股份合计 335,000 股转让予嘉兴保
航，占公司总股份的 0.43%。
此次股份转让完成后，绍兴贝斯美的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东 认购的股份数（股） 出资方式 持股比例
1 宁波贝斯美 32,983,722 净资产折股 41.78%
2 嘉兴保航 12,335,000 货币 15.62%
3 新余吉源 9,945,000 净资产折股 12.60%
4 新余鼎石 9,100,000 净资产折股 11.53%
5 苏州东方汇富 3,900,000 净资产折股 4.94%
6 新余常源 3,575,000 净资产折股 4.53%
7 上海焦点 3,420,000 货币 4.33%
8 宁波广意 3,310,000 货币 4.19%
9 陈峰 383,500 净资产折股 0.49%
合计 78,952,222 － 100.00%
6、 2017 年 3 月，发行人第三次增资至 9,085 万元
2017 年 2 月 24 日，绍兴贝斯美召开第一届董事会第十一次会议，出席会议
的董事共计 6 名，经出席会议且对议案有表决权的董事的一致同意，审议并通过
了《关于<2017 年第一次股票发行方案>的议案》、《关于<股票发行认购协议>的
52
北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
议案》等议案。
2017 年 3 月 11 日，绍兴贝斯美召开 2017 年第一次临时股东大会，审议并
通过了《关于<2017 年第一次股票发行方案>的议案》、《关于<股票发行认购协议
>的议案》等议案。
2017 年 3 月 14 日，绍兴贝斯美根据本次发行的认购情况与本次发行的认购
对象分别签署了《股票发行认购协议》，对本次发行的相关事项进行了书面约定。
2017 年 3 月 17 日，华普天健出具了编号为“会验字[2017]2073 号”《绍兴
贝斯美化工股份有限公司验资报告》，对绍兴贝斯美截至 2017 年 3 月 16 日新增
注册资本及新增注册资本的缴纳情况进行了审验，确认本次发行实际募集资金净
额为人民币 216,449,432.98 元，其中 11,897,778.00 元计入公司的注册资本，
204,551,654.98 元计入资本公积。
2017 年 3 月 30 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司向中国证券登
记结算有限责任公司北京分公司出具《关于绍兴贝斯美化工股份有限公司股票发
行股份登记的函》（股转系统函[2017]1897 号），经审查予以确认绍兴贝斯美股票
发行的备案申请，本次股票发行 11,897,778 股，其中限售 0 股，不予限售 11,897,778
股。
2017 年 4 月 26 日，中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具《股份
登记确认书》，确认已于 2017 年 4 月 25 日完成绍兴贝斯美此次股票发行的新增
股份登记。新增股份登记的总量为 11,897,778 股，其中有限售条件流通股数量为
0 股，无限售条件流通股数量为 11,897,778 股，新增股份的可转让日为 2017 年 4
月 26 日。
2017 年 5 月 5 日，绍兴贝斯美就上述事项办理了工商变更登记手续。
本次发行的发行对象及其认购情况具体如下：
序 认购价格
发行对象 认购数量（股） 认购金额（元） 认购方式
号 （元/每股）
1 亨实投资 2,192,982 18.24 39,999,991.68 现金
2 勤美投资 2,084,182 18.24 38,015,479.68 现金
3 优盟投资 1,096,491 18.24 19,999,995.84 现金
4 新余联润 219,298 18.24 3,999,995.52 现金
5 宁波君安 3,289,474 18.24 60,000,005.76 现金
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北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
6 陈锦棣 3,015,351 18.24 55,000,002.24 现金
合计 11,897,778 － 217,015,470.72 －
此次增资完成后，绍兴贝斯美的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东 认购的股份数（股） 持股比例
1 宁波贝斯美 32,983,722 36.31%
2 嘉兴保航 12,335,000 13.58%
3 新余吉源 9,945,000 10.95%
4 新余鼎石 9,100,000 10.02%
5 苏州东方汇富 3,900,000 4.29%
6 新余常源 3,575,000 3.94%
7 上海焦点 3,420,000 3.76%
8 宁波广意 3,310,000 3.64%
9 宁波君安 3,289,474 3.62%
10 陈锦棣 3,015,351 3.32%
11 亨实投资 2,192,982 2.41%
12 勤美投资 2,084,182 2.29%
13 优盟投资 1,096,491 1.21%
14 陈峰 383,500 0.42%
15 新余联润 219,298 0.24%
合计 90,850,000 100.00%
（四）股东间其他安排的核查
根据本所律师核查，发行人原股东杭州如宏、以及现有股东上海焦点、苏州
东方汇富在其投资入股发行人时曾就业绩、上市时间等内容与发行人及发行人控
股股东宁波贝斯美、实际控制人陈峰签署《增资协议之补充协议》约定对赌安排，
截至本律师工作报告出具日，原股东杭州如宏已退出不再持有发行人股份，现有
股东上海焦点、苏州东方汇富已与发行人及发行人控股股东宁波贝斯美、实际控
制人陈峰签署《合同终止协议》，相关对赌安排不再发生法律效力，确认发行人
经审计的利润已达到盈利保证条款的约定，发行人控股股东宁波贝斯美、实际控
制人陈峰无需按照《增资协议之补充协议》的约定承担相应义务，并且自该协议
签订之日起，上述《补充协议》均终止，其约定的一切相关权利义务均全部解除，
尚未履行的均终止履行，各方同意对上述《补充协议》的解除互不追究违约责任。
发行人现有股东嘉兴保航在其投资入股发行人时曾就业绩、上市时间等内容
54
北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
与发行人控股股东宁波贝斯美、实际控制人陈峰签署《股权转让协议之补充协议》
约定对赌安排，截至本律师工作报告出具日，前述各方已签署《合同终止协议》，
相关对赌安排不再发生法律效力，发行人控股股东宁波贝斯美、实际控制人陈峰
无需按照《股权转让协议之补充协议》的约定承担相应义务，并且自该协议签订
之日起，上述《补充协议》均终止，其约定的一切相关权利义务均全部解除，尚
未履行的均终止履行，各方同意对上述《补充协议》的解除互不追究违约责任。
本所律师对发行人是否存在超出公司章程约定的对赌协议条款及《合同终止
协议》进行了核查，上海焦点、苏州东方汇富、嘉兴保航均已经出具相关承诺确
认：该股东与发行人、其他股东之间，除签署已经报送相关工商行政管理部门办
理变更登记手续之《增资协议》、相关补充协议及《合同终止协议》以外，除享
有《公司章程》所明确之股东权益以外，不存在以口头约定或者签署补充书面协
议等任何方式，另行协商确定涉及股东权利再次分配或者影响发行人股权结构稳
定性之任何其他协议；如若存在上述相关协议约定的，则承诺该等协议均将予以
自动解除。
（四）发行人股东股份质押情况
根据发行人承诺及本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人股权
清晰，不存在股东委托投资、委托持股、信托持股等情况，发行人各股东所持发
行人的股份不存在质押、诉讼以及由此引致的纠纷或者潜在纠纷。
综上所述，本所律师认为：
1、发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效；
2、除本部分已披露事项外，发行人及前身的历次出资及股权变动均履行了
相应的法律程序，合法、合规、真实、有效；
3、发行人股权清晰，不存在股东委托投资、委托持股、信托持股等情况，
现有股东所持有的发行人股份目前不存在质押、诉讼以及由此引致的纠纷或者潜
在纠纷。
55
北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
发行人及子公司的经营范围请见本律师工作报告第五部分之“（一）发行人
业务独立”。
本所律师认为，发行人及子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规
和规范性文件的规定。
（二）发行人经营范围的变更
1、经核查，截至本律师工作报告出具日，发行人报告期内经营范围发生过
下列变更：
根据发行人的工商资料并经本所律师核查，发行人报告期内经营范围发生了
两次变更，具体情况如下：
（1） 2015年10月8日，贝斯美有限在绍兴市上虞区工商局进行了变更登
记。贝斯美有限经营范围变更为：年产：4-硝基邻二甲苯（含自用）8000吨、2,3-
二甲基苯胺2000吨、3,4-二甲基苯胺600吨、2,4-二甲基苯胺1500吨、2,6-二甲基
苯胺500吨、3-硝基邻二甲苯（含中间产品）10200吨、硝酸1200吨、硫酸20000
吨（许可证有效期至2018年7月16日止）；销售自产产品。生产：蛋氨酸（除化学
危险品）、N-（1-乙基丙基）-3-4二甲基苯胺6000吨、对异丙基苯胺1500吨、邻异
丙基苯胺500吨；进出口业务。
2016年12月20日，发行人在绍兴市工商局进行了变更登记。发行人的经营范
围变更为：年产：4-硝基邻二甲苯（含自用）8000吨、2,3-二甲基苯胺4000吨、
3,4-二甲基苯胺600吨、2,4-二甲基苯胺1500吨、2,6-二甲基苯胺500吨、3-硝基邻
二甲苯（含中间产品）10200吨、硝酸1200吨、硫酸20000吨（详见《安全生产许
可证》）；销售自产产品。生产：蛋氨酸（除化学危险品）、N-（1-乙基丙基）-3,4-
二甲基苯胺6000吨、对异丙基苯胺1500吨、邻异丙基苯胺500吨；进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
56
北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
2、发行人控股子公司江苏永安经营范围的变更
根据江苏永安的工商资料并经本所律师核查，江苏永安自成立以来，经营范
围发生了5次变更，具体情况如下：
（1） 江苏永安设立时经营范围为：二甲戊灵生产、销售（上述经营项目涉
及国家专项审批规定的凭有关批准文件开展活动）。
（2） 2009年12月17日，江苏永安在淮安涟水工商局进行了变更登记，江苏
永安经营范围变更为：二甲戊灵原药生产；二甲戊灵乳油加工；化工产品销售（危
险化学品和剧毒化学品、易制毒化学品除外）。
（3） 2012年4月26日，江苏永安在淮安涟水工商局进行了变更登记，江苏
永安经营范围变更为：许可经营项目：95%二甲戊灵原药生产；330克/升二甲戊
灵乳油加工。（全国工业产品生产许可证有效期至2017年3月25日）。一般经营项
目：化工产品（危险化学品和剧毒化学品、易制毒化学品除外）销售。（上述经
营项目中涉及专项审批规定的凭有关批准文件开展经营活动）。
（4） 2013年3月21日，江苏永安在淮安市涟水工商局进行了变更登记，江
苏永安经营范围变更为：95%二甲戊灵原药生产；330克/升二甲戊灵乳油加工。
（全国工业产品生产许可证有效期至2017年3月25日）。化工产品销售（危险化学
品和剧毒化学品、易制毒化学品除外）；自营和代理各类商品及技术的进出口业
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（5） 2016年4月11日，江苏永安在淮安市涟水工商局进行了变更登记，江
苏永安经营范围变更为：95%二甲戊灵原药生产；330克/升二甲戊灵乳油加工。
（全国工业产品生产许可证有效期至2017年3月25日）；聚2,3-二甲基苯胺、3-硝
基邻苯二甲酸、2-甲基-3-硝基苯甲酸生产；化工产品销售（危险化学品和剧毒化
学品、易制毒化学品除外）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（6） 2017年4月17日，江苏永安在淮安市涟水工商局进行了变更登记，江
苏永安经营范围变更为：95%二甲戊灵原药生产；330克/升二甲戊灵乳油加工。
（全国工业产品生产许可证有效期至2021年12月07日）；聚2,3-二甲基苯胺、3-
硝基邻苯二甲酸、2-甲基-3-硝基苯甲酸生产；化工产品销售（危险化学品和剧毒
57
北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
化学品、易制毒化学品除外）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、贝斯美新材料自成立后至今经营范围未发生变更。
本所律师认为，报告期内，发行人及子公司历次经营范围的变更均围绕主营
业务进行，发行人及子公司主营业务未发生重大变更；发行人及子公司历次经营
范围的变更均履行了相关的工商变更登记手续，发行人及子公司业务范围的变更
程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人的业务资质
1、截至本律师工作报告出具日，发行人拥有的业务资质情况如下：
（1） 安全生产许可证
发行人现持有浙江省安全生产监督管理局于 2016 年 9 月 22 日核发的《安全
生产许可证》，编号为(ZJ)WH 安许证字[2015]D-0125，有效期自 2015 年 7 月 17
日至 2018 年 7 月 16 日，许可范围：年产 4-硝基邻二甲苯 8000 吨、2,3-二甲基
苯胺 4000 吨、3-硝基邻二甲苯（含中间产品）10200 吨、3,4-二甲基苯胺 600 吨、
3-戊酮 3200 吨、二甲苯（回收）2080 吨、2,4-二甲基苯胺 1500 吨、2,6-二甲基
苯胺 500 吨、硝酸 1200 吨、硫酸 20000 吨、氮（压缩的）60Nm3/h。
（2） 排污许可证
发行人现持有绍兴市上虞区环境保护局于 2015 年 10 月 15 日核发的《浙江
省排污许可证》，编号为绍虞 110078 号，有效期自 2014 年 1 月 9 日至 2019 年
12 月 31 日，污染物排放标准为化学需氧量：500mg/L；氨氮：35mg/L。
（3） 对外贸易经营者备案登记
2015 年 1 月 7 日，发行人取得《对外贸易经营者备案登记表》，进出口企业
代码为 3300747735048，备案登记表编号为 01851763。
（4） 中华人民共和国海关报关单位注册登记
发行人现持有绍兴海关驻上虞办事处于 2016 年 3 月 14 日换发的《中华人民
58
北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
共和国海关报关单位注册登记证书》，海关注册编码为 33069649GS，企业经营类
别为进出口货物收发货人，注册登记日期为 2003 年 6 月 30 日，有效期为长期。
（5） 危险化学品登记证
发行人现持有国家安全生产监督管理总局化学品登记中心和浙江省安全生
产科学研究院登记办公室于 2017 年 7 月 13 日换发的《危险化学品登记证》（证
书编号 330612006），证书所载企业性质为危险化学品生产企业，登记品种为 4-
硝基-1,2-二甲苯、3-硝基-1,2-二甲苯、2,3-二甲基苯胺等，有效期自 2017 年 7 月
13 日至 2020 年 7 月 12 日。
2、发行人子公司的业务资质
（1） 报关注册登记证
江苏永安现持有淮安海关于2013年2月28日核发的《中国海关进出口货物收
发货人报关注册登记证书》（注册登记编码为3208961346）。
（2） 自理报检企业备案登记证明书
江苏永安现持有淮安出入境检验检疫局于2013年11月25日颁发核发的《自理
报检企业备案登记证明书》（备案登记号为3213601393），备案日期为2010年1月
25日。
（3） 对外贸易经营者备案登记表
2014年12月1日，江苏永安取得《对外贸易经营者备案登记表》，登记编号为
01363134，进出口企业代码为3200783376871。
（4） 安全生产许可证
江苏永安现持有江苏省安全生产监督管理局于2015年11月4日核发了《安全
生产许可证》（编号为（苏）WH安许证字[H00016]），许可范围为危险化学品生
产，有效期自2015年11月3日至2018年11月2日。
（5） 排污许可证
江苏永安现持有涟水县环境保护局于2016年6月28日核发的《江苏省排放污
染物许可证》（编号为3208262016041），有效期自2016年6月28日至2019年3月31
59
北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
日。排污种类为废水、废气、噪声。
（6） 农药原药生产企业延续核准备案
2014年12月16日，中华人民共和国工业和信息化部下发《关于2014年第四批
农药原药生产企业延续核准备案的函》（原材料司备函[2014]672号），同意包括
江苏永安在内的十五家企业延续核准其农药原药生产资格，延续核准有效期为5
年。
（7） 全国工业产品生产许可证
江苏永安现持有国家质量监督检验检疫总局于2016年12月8日核发的《全国
工业产品生产许可证》（编号为XK13-003-00872），认定江苏永安生产的农药（包
括二甲戊灵乳油和二甲戊灵原药）符合取得生产许可证条件，有效期至2021年12
月7日。
（8） 农药登记证
江苏永安现持有农业部于2013年11月18日核发的《农药登记证》（登记证号
为PD20081696），对二甲戊灵（总含量为330克/升；剂型为乳油；农药种类为除
草剂；毒性为微毒。）准予正式登记。有效期为2013年11月17日至2018年11月17
日。
江苏永安现持有农业部于2018年1月26日核发的《农药登记证》（登记证号为
PD20080360），对二甲戊灵（总含量为95%；剂型为原药；农药种类为除草剂；
毒性为低毒。）准予正式登记。有效期自2018年3月1日至2023年2月28日。
江苏永安现持有农业部于2017年4月10日核发的《农药登记证》（登记证号为
PD20170691），对甲氧虫酰肼（总含量为98%；剂型为原药；农药种类为杀虫剂；
毒性为低毒。）准予正式登记。有效期自2017年4月10日至2022年4月10日。
江苏永安现持有农业部于2017年7月19日核发的《农药登记证》（登记证号为
PD20171302），对二甲戊灵（总含量为500克/升；剂型为乳油；农药种类为除草
剂；毒性为低毒。）准予正式登记。有效期为2017年7月19日至2022年7月19日。
江苏永安现持有农业部于2017年10月18日核发的《农药登记证》（登记证号
为PD20172289），对二甲戊灵（总含量为240克/升；剂型为悬浮剂；农药种类为
60
北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
杀虫剂。）准予正式登记。有效期为2017年10月18日至2022年10月17日。
江苏永安现持有农业部于2018年1月15日核发的《农药登记证》（登记证号为
PD20180177），对二甲戊灵（总含量为450克/升；剂型为微囊悬浮剂；农药种类
为除草剂。）准予正式登记。有效期为2018年1月15日至2023年1月14日。
（9） 危险化学品登记证
江苏永安现持有国家安全生产监督管理总局化学品登记中心于2015年8月7
日核发的《危险化学品登记证》（编号为320812013），登记品种为1,2-二氯乙烷、
氨基磺酸、氯氧化纳、盐酸、硝酸、过氧化氢溶液，有效期自2015年8月7日至2018
年8月6日。
（10） 计量合格确认书
江苏永安现持有淮安市计量协会于2017年9月15日核发的《计量合格确认证
书》（（2017）量认企（苏）字（0901）号），确认江苏永安在产品质量和经营管
理等方面的计量工作符合《江苏省企业计量合格确认规范》规定的要求，有效期
至2020年9月14日。
本所律师认为，发行人及子公司已经取得经营业务所必需的许可和批准，有
权在经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动。
（四）发行人在中国大陆以外的经营活动
根据《审计报告》及发行人确认，发行人自成立之日起至今在中国大陆以外
没有开展经营活动。
（五）发行人的主营业务突出
1、根据发行人确认并经本所律师核查，发行人在报告期内的主营业务为农
药及化学中间体的开发、生产、销售。
2、根据华普天健出具的《审计报告》，发行人2015年度、2016年度、2017
年度的营业收入分别为27,692.34万元、33,801.17万元、43,417.65万元，其中，2015
年度、2016年度、2017年度的主营业务收入分别为27,651.56万元、33,795.40万元、
43,371.20万元。报告期内主营业务收入均占营业收入的99%以上。
本所律师认为，发行人主营业务突出，报告期内的主营业务未发生变化。
61
北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
（六）发行人的持续经营能力
1、经核查，发行人目前持有的《营业执照》合法有效，发行人未出现《公
司法》和《公司章程》规定的应当终止的事由。
2、根据税务、环境保护、工商、安监等政府主管部门出具的书面证明及发
行人说明，并经本所律师核查，发行人的生产经营正常，没有受到上述政府部门
的重大行政处罚，其主要经营性资产亦不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性
措施的情形，发行人持续经营不存在法律障碍。
3、经核查，发行人高级管理人员、核心技术人员专职在公司工作，董事、
监事、高级管理人员及核心技术人员队伍相对稳定。
本所律师认为，截至本律师工作报告出具日，发行人不存在影响其持续经营
的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人关联方
根据《公司法》、《企业会计准则第36号－关联方披露》、《招股说明书（申报
稿）》、发行人说明并经本所律师核查，报告期内发行人存在如下关联方：
1、发行人的控股股东、实际控制人
（1）截至本律师工作报告出具日，宁波贝斯美持有发行人32,983,722股股份，
占发行人股本总额的36.31%，为发行人控股股东。宁波贝斯美的基本情况请见本
律师工作报告第六部分之“（一）发起人”。
（2）截至本律师工作报告出具日，陈峰直接持有公司0.42%股份，通过其控
制的宁波贝斯美持有公司36.31%股份，且由于宁波贝斯美为新余常源、新余吉源
的执行事务合伙人，新余常源、新余吉源分别持有绍兴贝斯美3.94%和10.95%股
份，故陈峰能够实际支配公司51.62%表决权，为公司实际控制人。
陈峰先生简历请见本律师工作报告“十五、发行人董事、监事和高级管理人
62
北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
员及其变化”部分。
2、持有发行人 5%以上股份的其他股东
（1）新余吉源
新余吉源持有发行人9,945,000股股份，占发行人股本总额的10.95%；新余吉
源的基本情况请见本律师工作报告第六部分之“（一）发起人”。
（2）新余鼎石
新余鼎石持有发行人9,100,000股股份，占发行人股本总额的10.02%；新余吉
源的基本情况请见本律师工作报告第六部分之“（一）发起人”。
（3）嘉兴保航
嘉兴保航持有发行人12,335,000股股份，占发行人股本总额的13.58%；嘉兴
保航的基本情况请见本律师工作报告第六部分之“（二）发行人现有股东”。
3、发行人控股子公司、参股公司
截至本律师工作报告出具日，发行人拥有一家全资子公司贝斯美新材料及一
家控股子公司江苏永安，无参股子公司、分公司。
编号 公司名称 关联关系 备注
1 贝斯美新材料 发行人全资子公司 ——
发行人持股 90.2%；
2 江苏永安 发行人控股子公司
诚安投资持股 9.8%
（1）贝斯美新材料
贝斯美新材料设立于 2016 年 5 月 27 日，现持有宁波市鄞州区市场监督管理
局 于 2016 年 5 月 27 日 核 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91330212MA28239Y2C），法定代表人为钟锡君，注册资本为 1,200 万元，公司
类型为一人有限公司（私营法人独资），住所为宁波市鄞州区下应街道史家码村，
经营范围为“新材料的技术研发、技术咨询、技术转让、技术服务；新材料、化
63
北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
工原料及产品的销售”。营业期限自 2016 年 5 月 27 日至长期。
1）设立
2016 年 5 月 3 日，绍兴贝斯美召开 2016 年第一届董事会第五次会议，同意
由绍兴贝斯美出资设立贝斯美新材料，作为全资子公司。
2016 年 5 月 19 日，宁波市鄞州区市场监督管理局下发《企业名称预先核准
通知书》（企业名称预先核准[2016]第 330200422174），同意由贝斯美出资设立的
注册资本为 1,200 万元人民币，住所设在宁波市鄞州区市场监督管理局管辖范围
内的企业使用“宁波贝斯美新材料科技有限公司”的名称。
2016 年 5 月 27 日，宁波市鄞州区市场监督管理局下发《准予设立登记通知
书》（（内）资登记字[2016]第 10886 号），准予贝斯美新材料设立登记。
2）贝斯美新材料自设立以来没有发生股权变动。
（2）江苏永安
江苏永安设立于 2005 年 12 月 27 日，现持有于 2017 年 4 月 17 日核发的《营
业执照》（统一社会信用代码为 91320826783376871J），法定代表人为钟锡君，
注册资本为人民币 4,850 万元整，公司类型为有限责任公司，住所为涟水县薛行
化工园区，经营范围为“95%二甲戊灵原药生产；330 克/升二甲戊灵乳油加工（全
国工业产品生产许可证有效期至 2021 年 12 月 07 日）；聚 2,3-二甲基苯胺、3-硝
基邻苯二甲酸、2-甲基-3-硝基苯甲酸生产；化工产品销售（危险化学品和剧毒化
学品、易制化学品除外）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定
企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）”。
1）江苏永安设立
2005 年 12 月 3 日，贝斯美有限、宁波黄泰实业有限公司与钟锡君共同签署
了公司章程，拟共同设立“涟水永安化工有限公司”，注册资本为 100 万元，其
中宁波黄泰实业有限公司以现金出资 47.5 万元，持有 47.5%股权；贝斯美有限以
现金出资 47.5 万元，持有 47.5%股权；钟锡君以现金出资 5 万元，持有 5%股权。
64
北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
2005 年 12 月 21 日，涟水县安全生产监督管理局下发《关于同意涟水永安
化工有限公司先行办理工商筹建执照的函》，同意涟水永安化工有限公司先行办
理工商筹建执照。
2005 年 12 月 27 日，淮安新瑞会计师事务所于出具的《验资报告》（淮瑞验
资（2005）118 号），经审验，截至 2005 年 12 月 27 日止，涟水永安化工有限公
司已经收到全体股东缴纳的注册资本合计 100 万元人民币，出资方式为货币资
金。
设立时，涟水永安化工有限公司股东及股权结构如下：
序号 股东 注册资本（万元） 出资方式 持股比例
1 贝斯美有限 47.50 货币 47.50%
2 宁波黄泰实业有限公司 47.50 货币 47.50%
3 钟锡君 5.00 货币 5.00%
总计 100.00 － 100.00%
2005 年 12 月 27 日，涟水永安化工有限公司取得淮安市涟水工商局核发的
《企业法人营业执照》。
2）2006 年 3 月，涟水永安化工有限公司第一次增加注册资本
2006 年 2 月 20 日，涟水永安化工有限公司召开股东会，审议并同意涟水永
安化工有限公司的注册资本由 100 万元人民币增加至 1,000 万元人民币，并修改
章程。
根据淮安新瑞会计师事务所分别于 2006 年 3 月 6 日、2007 年 2 月 20 日出
具淮瑞验资（2006）015 号、淮瑞验字（2007）第 055 号《验资报告》，经审验，
涟水永安化工有限公司收到全体股东缴纳的增资款。
本次股权变动后，涟水永安化工有限公司股东及股权结构如下：
序号 股东 注册资本（万元） 出资方式 持股比例
1 贝斯美有限 475 货币 47.50%
2 宁波黄泰实业有限公司 475 货币 47.50%
3 钟锡君 50 货币 5.00%
总计 1,000 － 100.00%
涟水永安化工有限公司已就上述事项办理了工商变更登记手续。
65
北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
3）2013 年 3 月，涟水永安化工有限公司第二次增加注册资本
2013 年 3 月 18 日，涟水永安化工有限公司召开股东会，审议并同意涟水永
安化工有限公司的注册资本由 1,000 万元人民币增加至 3,000 万元人民币，增加
部分由贝斯美有限投入，并修改公司章程。
根据淮安新瑞会计师事务所于 2013 年 3 月 18 日出具的《验资报告》（淮瑞
验资[2013]28 号），经审验，截至 2013 年 3 月 18 日止，涟水永安化工有限公司
已经收到股东缴纳的新增注册资本合计 2,000 万元人民币，本次增资是以货币形
式实缴的。
本次股权变动后，涟水永安化工有限公司股东及股权结构如下：
序号 股东 注册资本（万元） 出资方式 持股比例
1 贝斯美有限 2,475 货币 82.50%
2 宁波黄泰实业有限公司 475 货币 15.83%
3 钟锡君 50 货币 1.67%
总计 3,000 － 100.00%
2013 年 3 月 21 日，涟水永安化工有限公司就上述事项办理了工商变更登记
手续。
4）2013 年 6 月，变更企业名称
2013 年 6 月 13 日，涟水永安化工有限公司召开股东会，审议并同意涟水永
安化工有限公司的公司名称变更为“江苏永安化工有限公司”，并修改公司章程。
2013 年 6 月 6 日，江苏省工商行政管理局向淮安市涟水工商行政管理局下
发了《名称变更核准通知书》（（08260256）名称变更[2013]第 05310002 号），核
准淮安市涟水工商行政管理局送审的企业名称“江苏永安化工有限公司”。
2013 年 6 月 25 日，江苏永安就上述事项办理了工商变更登记手续。
5）2014 年 11 月，第一次股权转让
2014 年 11 月 18 日，宁波黄泰实业有限公司和宁波久洋能源有限公司签署
《股权转让协议》，约定宁波黄泰实业有限公司将其已足额实缴的江苏永安 475
66
北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
万元出资（占注册资本总额的 15.83%），以 475 万元的价格转让给宁波久洋能源
有限公司。
同日，江苏永安召开股东会，审议并同意吸收宁波久洋能源有限公司作为新
股东，宁波久洋能源有限公司受让宁波黄泰实业有限公司持有的江苏永安 475 万
元人民币出资及相应股权，并修改公司章程。
本次股权变动后，江苏永安股东及股权结构如下：
序号 股东 注册资本（万元） 出资方式 持股比例
1 贝斯美有限 2,475 货币 82.50%
2 宁波久洋能源有限公司 475 货币 15.83%
3 钟锡君 50 货币 1.67%
总计 3,000 － 100.00%
2014 年 11 月 24 日，江苏永安就上述事项办理了工商变更登记手续。
6）2014 年 12 月，第二次股权转让
2014 年 12 月 5 日，钟锡君与贝斯美有限签署《股权转让协议》，约定钟锡
君将其已足额实缴的江苏永安 50 万元出资，以人民币 50 万元的价格转让予贝斯
美有限。
同日，江苏永安召开股东会，审议并同意股东钟锡君将其持有的江苏永安
50 万元出资转让予股东贝斯美有限，并修改公司章程。
序号 股东 注册资本（万元） 出资方式 持股比例
1 贝斯美有限 2,525 货币 84.17%
2 宁波久洋能源有限公司 475 货币 15.83%
总计 3,000 － 100.00%
2014 年 12 月 19 日，江苏永安就上述事项办理了工商变更登记手续。
7）2015 年 12 月，第三次股权转让
2015 年 11 月 23 日，根据宁波久洋能源有限公司和诚安投资签署的《股权
转让协议》，宁波久洋能源有限公司将其足额实缴的江苏永安 475 万元出资，以
人民币 475 万元的价格转让予诚安投资。
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北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
同日，江苏永安召开股东会，审议并同意吸收诚安投资作为新股东，同意宁
波久洋能源有限公司将其持有的江苏永安 475 万元出资转让予诚安投资，并修改
公司章程。
序号 股东 注册资本（万元） 出资方式 持股比例
1 贝斯美有限 2,525 货币 84.17%
2 诚安投资 475 货币 15.83%
总计 3,000 － 100.00%
2015 年 12 月 10 日，江苏永安就上述事项办理了工商变更登记手续。
8）2016 年 6 月，江苏永安增加注册资本暨吸收合并涟水三元
2015 年 8 月 1 日，江苏永安召开股东会，同意江苏永安将涟水三元吸收合
并，并承接涟水三元的所有资产及债权债务。
同日，江苏永安和涟水三元于签订《吸收合并协议书》，约定江苏永安吸收
涟水三元并存续，涟水三元被江苏永安吸收后解散。依据江苏永安和涟水三元以
2015 年 7 月 31 日为基准日的账面净资产之和为准，江苏永安吸收涟水三元后的
注册资本增加至 4,850 万元。
2016 年 5 月 20 日，由于江苏永安吸收合并涟水三元，江苏永安召开股东会，
同意将企业的注册资本增加至 4,850 万元，新增注册资本 1,850 万元均由股东绍
兴贝斯美投入，并修改章程。
序号 股东 注册资本（万元） 出资方式 持股比例
1 绍兴贝斯美 4,375 货币 90.21%
2 诚安投资 475 货币 9.79%
总计 4,850 － 100.00%
2016 年 6 月 8 日，江苏永安就上述事项办理了工商变更登记手续。
4、发行人实际控制人控制、共同控制或施加重大影响的其他企业
注册资本
序号 名称 成立时间 主营业务 股权结构
（万元）
宁波市鄞州源特 实业投资；化工原料及
宁波贝斯美持有
1 2017 年 3 月 9 日 20,000 产品（除危险化学品）
投资有限公司 100%股权
的批发、零售。
投资管理及咨询（不含 宁波贝斯美出资 5 万
2 新余吉源 2015 年 1 月 22 日 1,913
金融、证券、期货、保 元，占出资总额比例
68
北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
险业务）、实业投资。 为 0.26%；宁波贝斯
美系执行事务合伙人
宁波贝斯美出资 5 万
投资管理及咨询（不含
元，占出资总额比例
3 新余常源 2015 年 1 月 22 日 687 金融、证券、期货、保
为 0.73%；宁波贝斯
险业务）、实业投资。
美系执行事务合伙人
5、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员
发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员是发行人的关联自然人，
具体情况请见本《律师工作报告》“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及
其变化”部分的相关内容。
6、关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除发
行人以外的法人或者其他组织
序
关联企业名称 与发行人的关联关系
号
发行人控股股东的原董事叶秀君持有其5.87%的股权；
1 宁波贝斯美化工进出口有限公司 发行人董事单洪亮持有其43.86%的股权；
发行人董事兼总经理钟锡君持有其50.27%的股权
发行人控股股东原董事陈召平持有其50%的股权；
发行人控股股东监事丁亚珍任其监事；
2 宁波市镇海恒大煤炭有限公司
发行人实际控制人陈峰配偶的弟弟、原监事戴维波的配偶应
成琴任其董事
发行人实际控制人陈峰配偶的弟弟、原监事戴维波持有80%
3 宁波市镇海海斯特化工贸易有限公司
的股权并任其董事长、其配偶应成琴持有20%的股权
发行人控股股东原董事陈召平持有其10%的股权；
4 宁波市亿达物流有限公司 发行人实际控制人陈峰配偶的弟弟、原监事戴维波的配偶应
成琴任其董事
发行人控股股东原董事叶秀君任董事长；
发行人董事长陈峰持有其20%的股权并任其董事；
5 宁波怡洋海运有限公司 发行人董事刘旭东持有其20%的股权并任其董事；
发行人控股股东原董事陈召平持有其10%的股权并任其监
事
6 宁波久洋能源有限公司 发行人董事刘旭东持有其50%的股权并担任其执行董事
发行人财务总监屠汶君的配偶孟凡杰持有70%的股权并任
7 上虞市远邦轴承制造有限公司 其执行董事兼经理；
发行人财务总监屠汶君任监事
发行人财务总监屠汶君配偶的姐妹孟玉玲持有其80%的股
8 绍兴市上虞远成机械有限公司
权并任其执行董事兼经理
发行人实际控制人陈峰配偶的弟弟、原监事戴维波持有其
9 淮安金地化工产品进出口有限公司
90%的股权
发行人控股股东之股东应鹤鸣持有其90%的股权并任其执
10 宁波市鄞州百朋工贸有限公司
行董事兼总经理
发行人董事长陈峰任董事；
11 铜陵千衍新材料科技有限公司
发行人控股股东在报告期内曾控制的公司
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发行人控股股东宁波贝斯美出资5万元，占出资总额比例为
12 新余吉源
0.26%；宁波贝斯美系执行事务合伙人
发行人控股股东宁波贝斯美出资5万元，占出资总额比例为
13 新余常源
0.73%；宁波贝斯美系执行事务合伙人
14 苏州国福环保科技有限公司 发行人董事黄维林任董事
15 宁波基内生物技术有限公司 发行人董事黄维林任董事
发行人董事会秘书李晓博作为股东，出资100万元，占出资
16 上海涵商投资管理有限公司
总额比例为100%，并担任执行董事
发行人控股股东原监事莫量作为股东，出资648万元，占出
17 山东省阳信亿坤置业有限公司
资总额比例为60%，并担任监事
发行人控股股东原监事莫量作为股东，出资400万元，占出
18 宁波恒旭投资股份有限公司
资总额比例为40%，并担任副董事长
19 深圳华龙讯达信息技术股份有限公司 发行人独立董事宋衍蘅任独立董事
20 金诚信矿业管理股份有限公司 发行人独立董事宋衍蘅任独立董事
21 江苏长青农化股份有限公司 发行人独立董事王韧任独立董事
22 江苏长青生物科技有限公司 关联方江苏长青农化股份有限公司之全资子公司
23 江苏长青农化贸易有限公司 关联方江苏长青农化股份有限公司之全资子公司
24 宁波甬诚典当有限公司 发行人控股股东之股东应鹤鸣为其董事
25 宁波君安 发行人监事汪新宇担任其总裁并持股10%
26 宁波君安物产有限公司 发行人监事汪新宇担任其董事
27 江苏君安新材料科技有限公司 发行人监事汪新宇担任其董事
28 宁波君安供应链有限公司 发行人监事汪新宇担任其董事
29 宁波泰立电子科技有限公司 发行人监事汪新宇担任其董事并持股10%
30 浙江君正基业资产管理有限公司 发行人监事汪新宇担任其董事
31 浙江君安实业有限公司 发行人监事汪新宇担任其董事
32 浙江工正工程管理有限公司 发行人监事汪新宇担任其董事
7、报告期内注销或转让的关联企业
（1）涟水三元
涟水三元设立于2012年8月23日，原持有涟水县市场监督管理局于2013年11
月21日核发的《企业法人营业执照》（注册号：320826000100512），法定代表人
为单洪亮，注册资本为2,000万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），住所
为涟水县小李集工业园区，经营范围为“许可经营项目：无；一般经营项目：化
工新材料研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，
营业期限自2012年8月23日至2022年8月22日。
2016年6月17日，涟水县市场监督管理局核准注销涟水三元工商登记。
1）涟水三元设立
2012年7月11日，淮安市涟水工商行政管理局核发《名称预先核准通知书》
（（08260063）名称预核登记[2012]07110028号），同意核准“涟水三元科技有限
70
北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
公司”名称，保留至2013年1月10日止。
2012年8月10日，涟水三元股东贝斯美有限作出股东决定，同意由贝斯美有
限出资设立有限公司，公司名称为“涟水三元科技有限公司”，该公司为法人独
资的有限公司，注册资本为200万元，并签署公司章程。
2012年8月10日，淮安新瑞会计师事务所出具《验资报告》（淮瑞验字（2012）
第103号），经审验，截至2012年8月9日止，涟水三元共收到股东缴纳的注册资本
（实收资本）合计人民币200万元，股东以货币出资200万元。
2012年8月23日，涟水三元领取淮安市涟水工商行政管理局核发的《企业法
人营业执照》。
2）涟水三元第一次增资
2012年11月9日，涟水三元股东贝斯美有限做出股东决定，同意涟水三元注
册资本由200万元增加到300万元，所增加的100万元由贝斯美有限于2012年11月9
日出资，并通过章程修正案。
2012年11月12日，苏州正金会计师事务所出具《验资报告》（苏正会验字第
（2012）第A019号），经审验，截至2012年11月9日止，涟水三元已收到贝斯美
有限缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币100万元，变更后累计注册资
本为人民币300万元，实收资本为人民币300万元。
2012年11月22日，淮安市涟水工商行政管理局向涟水三元换发了变更后的
《企业法人营业执照》。
3）涟水三元第二次增资
2013年11月18日，涟水三元股东贝斯美有限做出股东决定，同意涟水三元注
册资本由300万元人民币增加到2,000万元人民币，所增加注册资本由贝斯美有限
投入，并同意修改章程。
2013年11月18日，淮安新瑞会计师事务所出具《验资报告》（淮瑞会验字
（2013）114号），经审验，截止到2013年11月18日，涟水三元已收到股东缴纳的
新增注册资本合计人民币1,700万元，出资方式为货币，变更后的累计注册资本
为人民币2,000万元，实收资本2,000万元。
71
北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
2013年11月21日，淮安市涟水工商局向涟水三元换发了变更后的《企业法人
营业执照》。
4）被永安化工吸收合并
2015年7月25日，涟水三元股东贝斯美有限作出股东决定，根据贝斯美有限
实际经营情况，拟对下属子公司的经营架构进行调整，同意由江苏永安收购涟水
三元的相关资产并注销涟水三元。
2015年8月1日，涟水三元股东贝斯美有限作出股东决定，因涟水三元被永安
化工吸收合并，同意注销涟水三元。
2015年9月，涟水三元在淮安市涟水地方税务局注销税务登记。
2016年5月20日，涟水三元出具《涟水三元科技有限公司清偿的说明》，涟水
三元已于2015年8月1日起10日内通知全体债权人，并于2015年8月14日在《扬子
晚报》B1版发布合并公告。
2016年6月17日，涟水县市场监督管理局核准注销涟水三元工商登记。
8、其他关联方
序
关联企业名称 与发行人的关联关系
号
其股东张科峰持有新余吉源1.31%的出资额、新余鼎石
1 宁波德瑞克进出口有限公司 2.86%的出资额；其股东朱剑波是贝斯美的员工，持有新余
常源2.33%的出资额
其股东关吉标、吴国荣是江苏永安的员工，分别持有新余常
2 淮安盛泽化工产品贸易有限公司
源4.08%的出资额
与公司股东上海焦点生物技术有限公司同为江苏辉丰农化
3 新疆辉丰生物科技有限公司
股份有限公司的控股子公司
报告期内宁波贝斯美的控股子公司。2017年3月29日，宁波
4 宁波千衍新材料科技有限公司
贝斯美将其原持有的75%股权分别转让给赵坚强和王德勇。
报告期内宁波贝斯美控股子公司宁波千衍新材料科技有限
5 铜陵兴泽新材料科技有限公司
公司的全资子公司。
报告期内宁波贝斯美控股子公司宁波千衍新材料科技有限
6 宁波海曙万泰化工科技有限公司
公司的全资子公司。
报告期内宁波贝斯美控股子公司宁波千衍新材料科技有限
7 铜陵市恒兴化工有限责任公司
公司的控股子公司。
报告期内宁波贝斯美控股子公司宁波千衍新材料科技有限
8 铜陵凯美克进出口有限公司
公司控制的公司。
报告期内诚安投资的执行事务合伙人为发行人控股股东原
9 诚安投资
董事叶秀君
10 宁波谦源进出口有限公司 报告期内宁波谦源进出口有限公司的股东、执行董事兼总经
72
北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
理顾崇仪为发行人控股股东原董事陈召平之女婿
报告期内宁波桦虹运输有限公司的股东、执行董事、法定代
11 宁波桦虹运输有限公司
表人陈召忠为发行人控股股东原董事陈召平之兄弟
12 杭州如宏 报告期内杭州如宏曾为发行人股东，持有发行人10%的股份
报告期内农一电子商务（北京）有限公司的控股股东江苏辉
13 农一电子商务（北京）有限公司
丰农化股份有限公司为发行人股东上海焦点的股东
14 丁亚珍 报告期内控股股东贝斯美控股监事
15 叶秀君 报告期内发行人控股股东宁波贝斯美的董事
16 陈召平 报告期内发行人控股股东宁波贝斯美的董事
17 谢振飞 报告期内发行人控股股东宁波贝斯美的董事
18 莫量 报告期内发行人控股股东宁波贝斯美的监事
19 任金存 江苏永安财务负责人
20 应鹤鸣 公司控股股东之股东
注：江苏辉丰农化股份有限公司已经于2017年1月将持有的农一电子商务（北京）有限
公司81.41%股权转让给盐城农一投资管理合伙企业（有限合伙），江苏辉丰农化股份有限公
司实际控制人仲汉根之女仲玉容持有其98.20%出资额并担任有限合伙人。
（二）发行人报告期内的关联交易
根据《审计报告》及《招股说明书（申报稿）》，发行人报告期内的主要关联
交易如下：
1、经常性关联交易
（1）关联销售情况
单位：元
2017 年度
企业名称 销售品种
占本年销货百分
金额
比(%)
农一电子商务（北京）有限公司 二甲戊灵制剂 6,253,426.85 1.44
江苏长青生物科技有限公司 二甲戊灵原药 1,358,999.04 0.31
合计 7,612,425.89 1.75
2016 年度
企业名称 销售品种
占本年销货百分
金额
比(%)
农一电子商务（北京）有限公司 二甲戊灵制剂 3,002,504.19 0.89
江苏长青农化股份有限公司 二甲戊灵原药 262,721.24 0.08
江苏长青生物科技有限公司 二甲戊灵原药 870,575.22 0.26
江苏长青农化贸易有限公司 二甲戊灵制剂 350,442.48 0.10
合计 4,486,243.13 1.33
企业名称 销售品种 2015 年度
73
北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
占本年销货百分
金额
比(%)
4-硝基邻二甲苯 6,523,076.96 2.36
宁波贝斯美化工进出口有限公司 戊胺 5,550,769.18 2.00
2,3-二甲基苯胺 703,846.14 0.25
农一电子商务（北京）有限公司 二甲戊灵制剂 405,199.12 0.15
江苏长青农化股份有限公司 二甲戊灵原药 630,530.97 0.24
合计 13,445,612.64 4.86
（2）关联采购情况
单位：元
2017 年度
企业名称 购买品种
占本年购货百分
金额
比(%)
宁波桦虹运输有限公司 运输服务 618,795.50 0.23
2016 年度
企业名称 购买品种
占本年购货百分
金额
比(%)
宁波桦虹运输有限公司 运输服务 1,070,809.64 0.56
2015 年度
企业名称 购买品种
占本年购货百分
金额
比(%)
邻二甲苯 29,198,604.58 15.60
宁波贝斯美化工进出口有限公司
3-戊酮 16,635,828.27 8.89
合计 45,834,432.85 24.48
（3）关键管理人员报酬
单位：万元
项目 2017 年 2016 年 2015 年
关键管理人员报酬 289.94 230.63 139.12
（4）关联方代缴社保、公积金
报告期内，存在公司向关联方支付资金由关联方异地代缴部分员工社保公积
金情况，其中，2015 年度由宁波贝斯美化工进出口有限公司为公司共计 16 人代
缴纳社保、公积金合计金额 197,992.18 元，由宁波千衍新材料科技有限公司为公
司 1 人缴纳社会保险及公积金金额 8,768.76 元；2016 年度由宁波贝斯美化工进
出口有限公司替公司管理层共计 14 人代缴纳社保、公积金合计金额 224,257.96
74
北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
元，由宁波镇海恒大煤炭有限公司替公司管理层共计 2 人代缴纳社保、公积金合
计金额 11,581.60 元，由宁波千衍新材料科技有限公司替公司管理层共计 2 人代
缴纳社保、公积金合计金额 32,827.80 元；2017 年 1-9 月，由宁波贝斯美化工进
出口有限公司为公司 28 人缴纳社会保险及公积金金额 264,981.13 元，由宁波千
衍新材料科技有限公司为公司 2 人缴纳社会保险及公积金金额 8,885.04 元，由
宁波市镇海恒大煤炭有限公司为公司 2 人缴纳社会保险及公积金金额 32,943.21
元。自 2017 年 10 月起，发行人及江苏永安不再由关联方代缴上述员工社保公积
金，而是全部由发行人子公司贝斯美新材料代为缴纳。
2、偶发性关联交易
（1）关联方担保
①对外担保情况
2016 年度
单位：元
担保是否
主债务合同
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 已经履行
金额
完毕
本公司、江苏永安 1* 50,000,000.00 50,000,000.00 2015-07-15 2020-07-15 是
本公司、江苏永安 40,000,000.00 25,000,000.00 2014-01-21 2016-01-21 是
宁波贝斯
本公司 2* 25,000,000.00 20,000,000.00 2014-06-05 2017-06-05 是
美化工进
出口有限
本公司 3* 21,600,000.00 15,120,000.00 2015-07-09 2020-07-09 是
公司
本公司、江苏永安 4* 40,000,000.00 25,000,000.00 2016-02-05 2018-02-05 是
本公司 20,000,000.00 20,000,000.00 2016-2-19 2016-8-18 是
宁波谦源
本公司 进出口有 15,850,000.00 15,800,000.00 2014-05-08 2016-05-08 是
限公司
合计 212,450,000.00 170,920,000.00
注 1*：2016 年 12 月 27 日，公司已与中信银行股份有限公司宁波分行签订了《保证合同
终止协议》，该担保合同于 2016 年 12 月 27 日已解除；
注 2*：该担保对应的主债务 2016 年 7 月 6 日已结清；
注 3*：该担保对应的主债务 2016 年 12 月 23 日已结清；
注 4*：该担保对应的主债务 2016 年 11 月 24 日已结清；
2015 年度
75
北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
单位：元
担保是否
主债务合同 担保起始
担保方 被担保方 担保金额 担保到期日 已经履行
金额 日
完毕
本公司、江苏永安 50,000,000.00 50,000,000.00 2015-07-15 2020-07-15 否
本公司、江苏永安 40,000,000.00 25,000,000.00 2014-01-21 2016-01-21 否
本公司 宁波贝斯美 40,000,000.00 40,000,000.00 2015-06-01 2015-12-01 是
化工进出口
本公司 有限公司 25,000,000.00 20,000,000.00 2014-06-05 2017-06-05 否
本公司 1* 21,600,000.00 15,120,000.00 2015-07-09 2020-07-09 否
本公司 2* 80,000,000.00 - 2014-06-04 2015-06-04 是
本公司 宁波谦源进 15,850,000.00 15,800,000.00 2014-05-08 2016-05-08 否
出口有限公
本公司 司 30,000,000.00 30,000,000.00 2014-12-24 2015-12-23 是
宁波久洋能
本公司 3* 11,000,000.00 11,000,000.00 2014-09-02 2016-09-02 是
源有限公司
宁波市镇海
本公司 4* 恒大煤炭有 33,000,000.00 3,935,000.00 2015-03-31 2017-03-31 是
限公司
合计 346,450,000.00 210,855,000.00
注 1*：该项系公司以账面价值为 9,314,058.68 元的房产、1,362,888.28 元的土地使用权为
抵押物；
注 2*：该担保合同未实际履行；
注 3*：该担保对应的主债务 2015 年 12 月 7 日已结清；
注 4*：该担保对应的主债务 2015 年 12 月 9 日已结清。
②被担保情况
2017 年度
单位：元
担保是否
主债务合同
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 已经履行
金额
完毕
贝斯美控股、宁波千
衍新材料科技有限 本公司 70,000,000.00 70,000,000.00 2015-10-16 2017-10-13 是
公司、陈峰
公司于 2017 年 4 月归还 7000 万借款，对应担保已解除。
2016 年度
单位：元
76
北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
担保是否
主债务合同
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 已经履行
金额
完毕
贝斯美控股、宁波千
衍新材料科技有限 本公司 70,000,000.00 70,000,000.00 2015-10-16 2017-10-13 否
公司、陈峰
2015 年度
单位：元
担保是否
主债务合同
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 已经履行
金额
完毕
贝斯美控股、宁波千
衍新材料科技有限 本公司 70,000,000.00 70,000,000.00 2015-10-16 2017-10-13 否
公司、陈峰
（2）关联采购
2015 年 11 月，公司向钟锡君购买汽车路虎 SALFA2BA 一辆，该车由钟锡
君于 2014 年 8 月购置。
钟锡君系公司总经理，在公司购买其汽车之前，其用车行为多数与公司业务
活动有关，为进一步完善公司治理，实现公司资产与个人资产的分开，公司遂向
其购买该车辆。
购买车价款由双方协商决定，采购价款为 390,000.00 元。
（3）资金占用利息
公司向宁波贝斯美化工进出口有限公司采购原材料的结算期限是 6 个月。公
司对超过信用期的应付账款计提了利息费用，2015 年度计提金额为 222,826.25
元。根据《审计报告》，上述款项已于 2015 年 4 月全部结清。
（4）关联方资金往来
①2015 年度
A、拆出资金
单位：元
77
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关联方 期初余额 本年拆出 本年收回 期末余额
宁波市镇海海斯特化工贸易有限公
545,000.00 - 545,000.00 -
司
宁波市镇海恒大煤炭有限公司 360,000.00 - 360,000.00 -
戴维波 100,000.00 — 100,000.00 —
单洪亮 10,000.00 — 10,000.00 —
合计 1,015,000.00 — 1,015,000.00 —
B、拆入资金
单位：元
关联方 期初余额 本年拆入 本年归还 期末余额
宁波贝斯美化工进出口有限公司 35,900,349.52 13,540,031.42 49,440,380.94 —
宁波谦源进出口有限公司 1,390,534.00 - 1,390,534.00 -
淮安金地化工产品进出口有限公司 331,984.00 - 331,984.00 -
淮安盛泽化工产品进出口有限公司 154,184.00 1,400,518.00 1,554,702.00 —
任金存 760,000.00 — 760,000.00 —
合计 38,537,051.52 14,940,549.42 53,477,600.94 —
C、其他资金往来
2015 年度：
单位：元
关联方 期初余额 本年增加 本年减少 期末余额
宁波德瑞克进出口有限公司 - 20,050,000.00 20,050,000.00 -
公司于 2015 年 10 月 23 日收取宁波德瑞克进出口有限公司资金 2,000 万元，
并于次日归还；于 2015 年 4 月至 6 月与宁波德瑞克进出口有限公司发生其他资
金往来 5 万元。
（三）关联往来余额
1、关联方应收应付款项
单位：元
项目 关联方 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
应收账款 江苏长青生物科技有限公司 2,975.50
78
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应付账款 宁波桦虹运输有限公司 - 327,910.89 -
应付账款 宁波贝斯美化工进出口有限公司 - - 5,697,367.42
预收账款 江苏长青生物科技有限公司 772,500.00
预收账款 农一电子商务（北京）有限公司 575,525.17 5.17 -
预收账款 新疆辉丰生物科技有限公司 544,000.00 - -
其他应付款 宁波市镇海恒大煤炭有限公司 30,315.15 - -
2、独立董事对关联交易的意见
2018年2月13日，公司独立董事欧阳方亮、宋衍蘅、王韧出具《关于绍兴贝
斯美化工股份有限公司关联方关系及关联方交易的意见》，认为：“上述关联交易
属于正常的商业交易行为，交易定价原则合理、公允，不存在损害公司及其他股
东合法权益的情形；上述关联交易符合公司经营发展的需要，对公司财务状况、
日常经营不会产生任何不良影响；符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程、
制度的规定”。
（四）发行人的关联交易决策制度及规范和减少关联交易的措施
公司建立了独立的产、供、销系统，拥有独立的市场营销、采购供应、技术
研发、财务管理、人力资源等现代生产各环节必备的职能部门，在原材料采购和
产品销售方面不存在依赖控股股东的情况。
发行人在《公司章程》、《关联交易管理制度》和《独立董事工作细则》等相
关内部制度中，规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度，明确了关联
交易公允决策的程序。
1、《公司章程》中的有关规定
第三十九条：“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公
司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任”。
第四十条：“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……；审议
批准公司拟与关联自然人发生的交易金额超过人民币300万元的关联交易；审议
批准公司拟与关联法人发生的交易金额在人民币1,000万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；……”。
第八十条：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
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北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按
照正 常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明；同时对非关联
股东的投票 情况进行专门统计，并在决议公告中予以披露。
股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定和证券
交易所的股票上市规则，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可
以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时
必须回避，而且不得以任何方式干预公司的决定。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所
持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及公司章程第
七十八条规定的相关事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所
持表决权的三分之二以上通过方为有效。
有关关联交易事项的表决投票，应当由两名以上非关联股东代表和一名监事
参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。股东大会决议的公告应当充分披
露非关联股东的表决情况”。
第九十八条：“董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：不得利用其关联关系损害公司利益”。
第一百一十条：“独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的
职权外，还具有以下特别职权：（一）公司拟与关联自然人发生的交易金额在人
民币30万元以上的关联交易，以及公司与关联法人达成的总额高于人民币300万
元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易，应由独立董事认可后，提
交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，
作为其判断的依据；……”。
第一百二十三条：董事会决定关联交易的权限为：“审议批准公司拟与关联
自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；审议批准公司拟与关联法人发
生的交易金额在100万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以
上的关联交易”。
第一百三十二条：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
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过半数的无关联关系董事出席方可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
大会审议”。
第一百六十一条：“监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任”。
2、《关联交易管理制度》中的有关规定
第二条：“公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则：
（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）公平、公正、公开的原则；
（三）对于必需的关联交易，严格依照法律法规和规范性文件加以规范；
（四）在必需的关联交易中，关联股东和关联董事应当执行公司章程规定
的回避表决制度；
（五）处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害股东、特别是中小股
东的合法权益，必要时应聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告；
（六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见”。
第五条：“关联交易活动应遵循商业原则，做到公正、公平、公开。关联交
易的价格应主要遵循市场价格的原则，如果没有市场价格，按照协议价格。关联
交易应签订书面合同或协议，合同或协议内容应明确、具体”。
第十二条：“本公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可
举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董
事人数不足三人的，本公司应当将该交易提交股东大会审议”。
第十三条：“股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
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（六）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成本公司对其利益倾斜的
法人或自然人”。
第十五条：“公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会
审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为持股 5%以下的股东提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披
露，并提交股东大会审议，有关股东应当在股东大会上回避表决”。
第十六条：“董事会对不超过公司最近一期经审计后净资产绝对值的 5%，
或低于人民币 1,000 万元的关联交易进行审议并作出决议。前款规定属于董事
会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、证监会有关文件以及《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》规定须提交股东大会审议通过，按照有关规定
执行。
公司董事会决定以下关联交易，并必须及时披露：
（一）公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交
易；但公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款；
（二）公司拟与关联法人发生的交易总额在 300 万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产值绝对值的 0.5%的关联交易（上市公司提供担保除外），应
当及时披露；
（三）因同一标的或同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易按累计金
额计算”。
第十七条：“公司股东大会审议：公司与关联人发生的交易（本公司受赠
现金资产、关联人单纯减免本公司义务的债务、关联人为本公司提供担保除外）
金额在 1,000 万元人民币以上且占本公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上
的关联交易。因同一标的或同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易按累计
金额计算。
第十八条：“公司拟与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上的
关联交易，以及公司与关联法人达成的总额高于人民币 300 万元或高于公司最近
经审计净资产值的 5%的关联交易，应由独立董事事前认可并签署书面认可文件
后，方可提交董事会讨论，并要由独立董事发表独立意见。必要时，独立董事做
出判断前可以要求聘请证券服务机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依
据”。
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第二十九条：“交易金额 1,000 万元以上且高于公司最近一期经审计净资产
值 5％的关联交易应经关联交易各方签字盖章、股东大会审议通过生效后方可执
行”。
3、《独立董事制度》中的有关规定
第十六条第（一）款：“重大关联交易（指公司拟与关联自然人达成的交易
金额在人民币 30 万元以上的关联交易，或者公司拟与关联法人达成的交易金额
在人民币 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关
联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘
请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据”。
第十七条：“独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额
高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以
及公司是否采取有效措施回收欠款”。
第十八条：“独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留
意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍”。
4、发行人已根据《上市公司章程指引（2016 年修订）》以及《创业板股票
上市规则》的规定，在 2018 年第二次临时股东大会审议通过的《公司章程》（草
案）（待中国证监会核准本次发行且发行人股票在证券交易所挂牌后生效）中就
关联交易的公允决策程序亦作出了明确规定。
5、公司关于规范与减少关联交易的措施
2016 年 3 月 19 日，公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于追
认公司 2014 年至 2015 年关联交易的议案》及《关于审议关联担保的议案》，关
联股东回避表决。2018 年 4 月 13 日，公司 2018 年第二次临时股东大会审议通
过了《关于更正确认 2015 年度、2016 年度、2017 年度关联交易的议案》，对上
述关联交易进行了追认，关联股东按规定回避表决。本所律师经核查认为，公
司上述股东大会的召开和决策程序符合《公司章程》及《关联交易管理制度》
的规定，上述关联交易和关联担保已经公司内部有权机构审议通过，已经按照
关联交易公允决策程序通过了审批。
为进一步规范关联交易，公司董事、监事、高级管理人员和控股股东、实
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际控制人重新学习了关联交易制度，强化了对公司独立性的认识。为防止和避
免发行人的关联方利用关联交易损害发行人的利益，发行人的控股股东宁波贝
斯美及实际控制人陈峰出具了《规范与减少关联交易的承诺函》，承诺：“本公
司/本人在自己所能控制或影响的范围内将尽量减少或避免与贝斯美发生不必
要的关联交易。在进行确属必要的关联交易时，将遵循市场化原则和公允定价
原则进行公平操作，定价上不应明显偏离市场上独立第三方价格或收费标准，
程序上应按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定履行交易程序及信
息披露义务。本公司/本人保证将按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的
规定，在审议涉及与贝斯美的关联交易事项时，切实遵守贝斯美董事会、股东
大会进行关联交易表决时的回避程序；严格遵守贝斯美的关联交易的决策制度，
确保不损害贝斯美的合法利益。”
本所律师认为，发行人在《公司章程》、《关联交易管理制度》和《独立董事
工作细则》等内部相关制度的有关条款中规定了关联股东及关联董事在关联交易
表决中的回避制度及回避程序并建立了关联交易的公允决策制度，控股股东及实
际控制人出具了规范与减少关联交易的承诺函，该等制度和承诺函有利于确保关
联交易不损害发行人和非关联股东的利益。
（五）同业竞争
1、公司的控股股东为宁波贝斯美，实际控制人为陈峰。
陈峰除投资发行人及发行人控股股东宁波贝斯美外，未投资其他企业。宁波
贝斯美除投资发行人股东新余吉源、新余常源、宁波市鄞州源特投资有限公司外，
未投资其他企业。
宁波市鄞州源特投资有限公司的经营范围中“化工原料及产品（除危险化学
品）的批发、零售”与公司存在部分重合的情形，但其主营业务为实业投资，与
公司的农药医药中间体、农药原药及农药制剂业务完全不同，与公司经营不存在
同业竞争。
宁波市鄞州源特投资有限公司为避免未来与公司产生潜在的同业竞争，出具
《避免同业竞争承诺》：“宁波市鄞州源特投资有限公司从事的主营业务为实业投
资，现在及将来均不从事与绍兴贝斯美化工股份有限公司相同或相似的业务，如
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因违反本承诺造成绍兴贝斯美化工股份有限公司遭受损失的情形，由宁波鄞州源
特投资有限公司承担相应的法律责任。”
经核查，截至本律师工作报告出具日，发行人股东、实际控制人及其控制的
其他企业与发行人之间不存在同业竞争。
2、股东避免同业竞争的承诺
2017年8月1日，发行人控股股东宁波贝斯美、实际控制人陈峰分别出具《关
于避免同业竞争及利益冲突的承诺函》，承诺：
“1、不会在中国境内或境外，以任何方式直接或间接从事与贝斯美相竞争
的业务；也不通过投资、持股、参股、联营、合作、技术转让或其他任何方式参
与贝斯美相竞争的业务；不向业务与贝斯美相同、类似或任何方面与贝斯美构成
竞争的公司、企业或其他组织提供客户信息等商业秘密或以其他任何形式提供业
务上的帮助。
2、如本公司/本人所直接或间接控制的企业被认定与贝斯美存在同业竞争，
本公司将把该涉嫌同业竞争的企业转让给无关联第三方或由贝斯美收购成为其
一部分；如从任何第三方获得的任何商业机会与贝斯美经营的业务有竞争或可能
有竞争，则本公司将立即通知贝斯美，并尽力将该商业机会让予贝斯美。
3、本公司/本人承诺不以贝斯美实际控制人的地位谋求不正当利益，进而损
害贝斯美其他股东的权益。”
本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人为避免与发行人构成同业竞争
作出的上述承诺合法、有效，具有法律约束力，发行人已采取有效措施避免同业
竞争。
（六）关联交易和同业竞争的披露
经核查，本所律师认为，发行人已经对有关关联交易和避免同业竞争的承诺
或措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
综上所述，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业与发行人不存在同业竞争的情形，并已采取有效措施防止同业竞争的发生。
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十、发行人的主要财产
（一）发行人及其子公司拥有的土地使用权和房屋所有权
1、土地使用权
根据发行人提供的不动产登记证、国有土地使用权证、国有土地使用权出让
合同、土地出让金缴费凭证等文件以及本所律师在国有土地管理部门的查询，发
行人及其控股子公司拥有的国有土地使用权情况如下：
序 面积
权证编号 权利人 座落 类型 用途 终止日期 他项权利
号 （㎡）
浙（2017）绍兴市
杭州湾上虞经纪技 工业
1 上虞区不动产权 发行人 出让 24,543.00 2053.11.30 －
术开发区 用地
第 0021866 号
浙（2017）绍兴市 百官街道江广路
2 上虞区不动产权 发行人 1111号求是家园7 出让 住宅 3.62 2081.04.25 －
第 0022496 号 幢1304室
涟国用（2014）第 江苏 涟水县达一路东 工业
3 出让 12,744.00 2064.02.17 －
2153号 永安 侧、发五路北侧 用地
涟国用（2014）第 江苏 涟水县达一路东 工业
4 出让 16,426.00 2064.10.19 －
7970号 永安 侧、发五路北侧 用地
苏（2016）涟水县
江苏 涟水县达二路西 工业
5 不 动 产 权 第 出让 1,078.00 2066.01.11 －
永安 侧、发发一路南侧 用地
0003741号
苏（2016）涟水县
江苏 涟水县达二路西 工业
6 不 动 产 权 第 出让 2,759.00 2066.01.11 －
永安 侧、发发一路南侧 用地
0003742号
苏（2016）涟水县 2064.02.17
江苏 涟水县达二路西 工业
7 不 动 产 权 第 出让 38,495.00 /2064.10.19 －
永安 侧、发五路北侧 用地 /2066.01.11
0007783号
苏（2017）涟水县 涟水县薛行化工园
江苏 工业
8 不 动 产 权 第 区经一路西侧、纬 出让 78,254.00 2067.09.11 －
永安 用地
0016376号 七路北侧
2、房屋所有权
根据发行人提供的不动产登记证、房屋所有权证等文件以及本所律师在房产
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登记管理机关的查询，发行人及控股子公司拥有的房产情况如下：
序 房屋 建筑面积 他项
房屋所有权证号 房屋座落 用途 登记时间
号 所有权人 （㎡） 权利
浙（2017）绍兴市上虞区 百官街道江广路1111
1 发行人 住宅 98.31 2017.08.21 无
不动产权第0022496号 号求是家园7幢1304室
浙（2017）绍兴市上虞区 杭州湾上虞经济技术
2 发行人 工业 5,502.44 2017.08.17 无
不动产权第0021866号 开发区
涟房权证小李集字第 达一路东侧，发五路北 工业
3 江苏永安 1,411.78 2015.09.23 无
L201519920号 侧 厂房
涟房权证小李集字第 达一路东侧，发五路北 工业
4 江苏永安 3,165.06 2015.09.23 无
L201519921号 侧 厂房
涟房权证小李集字第 达一路东侧，发五路北 工业
5 江苏永安 1,898.19 2015.09.23 无
L201519922号 侧 厂房
涟房权证小李集字第 达一路东侧，发五路北 工业
6 江苏永安 2,726.63 2015.09.23 无
L201519923号 侧 厂房
苏（2016）涟水县不动 涟水县达二路西侧、发 工业
7 江苏永安 3,400.07 2016.06.22 无
产权第0007783号 五路北侧 厂房
3、租赁房屋
序 租赁面积 租金 用
出租方 承租方 租赁期限 地址
号 （㎡） （元/年） 途
员
百官街道文化
工
1. 沈杰豪 发行人 2017.04.05-2018.04.04 83.74 21,294.36 新村北区22幢
宿
601室
舍
员
张阿根 崧厦镇翰林花 工
2. 发行人 2018.03.13-2019.03.12 79.61 16,900.00
吕妙珍 园3幢1702 宿
舍
员
崧厦镇镇南新 工
3. 陈立锋 发行人 2018.03.01-2019.02.28 77.40 16,900.00
村4幢303室 宿
舍
员
崧厦镇镇南新 工
4. 丁增标 发行人 2018.03.01-2019.02.28 92.60 16,283.92
村 宿
舍
员
工
5. 严晓烈 发行人 2017.07.06-2018.07.05 153.01 18,789.14 崧厦镇祝家街
宿
舍
员
崧厦镇新兴桥 工
6. 何焕尧 发行人 2017.06.01-2018.05.31 132.70 19,500.00
2号楼403室 宿
舍
员
崧厦镇喻光村
工
7. 徐水珍 发行人 2018.01.30-2018.07.30 88.35 9,394.58 新兴路1号1幢
宿
301室
舍
员
叶百忠 崧厦镇桃园新 工
8. 发行人 2018.02.25-2019.02.24 72.86 16,701.46
蒋信苗 村4幢303室 宿
舍
崧厦镇祝家街 员
9. 赵增寿 发行人 2017.06.01-2018.05.31 141.64 19,500.00 亚龙公司职工 工
住商楼501室 宿
87
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序 租赁面积 租金 用
出租方 承租方 租赁期限 地址
号 （㎡） （元/年） 途
舍
员
王海
崧厦镇镇南小 工
10. 表、徐 发行人 2017.06.30-2018.06.29 77.40 18,789.14
区11幢201室 宿
月珍
舍
员
崧厦镇镇南新 工
11. 凡平 发行人 2017.06.17-2018.06.16 77.40 17,536.53
村8幢401室 宿
舍
员
崧厦镇镇南新 工
12. 赵建庆 发行人 2018.04.29-2019.04.28 75.54 15,031.32
村4幢502室 宿
舍
员
崧厦镇百崧公 工
13. 郑利娟 发行人 2018.04.28-2019.04.27 102.92 19,500.00
路17号 宿
舍
员
江苏永 华源国际一期 工
14. 魏加生 2017.12.13-2018.12.12 96.92 12,000.00
安 10-1007 宿
舍
员
江苏永 涟湖花园F4幢 工
15. 宋亚丽 2018.02.11-2019.02.10 113.16 12,000.00
安 601室 宿
舍
员
江苏永 领秀花都23幢 工
16. 徐伟程 2018.04.27-2019.04.26 110.00 15,000.00
安 2单元503室 宿
舍
员
江苏永 中央城14号楼 工
17. 徐柳 2017.08.24-2018.08.23 70.00 12,000.00
安 1202室 宿
舍
员
江苏永 中央城20号二 工
18. 羊月亮 2017.08.26-2018.08.25 80.00 14,000.00
安 单元1706室 宿
舍
员
江苏永 清华苑27#楼 工
19. 汪一波 2017.11.23-2018.11.23 90.00 14,000.00
安 302室 宿
舍
员
江苏永 府前御景园9 工
20. 宋二巧 2017.09.09-2018.09.08 110.00 15,000.00
安 幢三单元106 宿
舍
员
军民中心村前
江苏永 工
21. 郭城东 2017.06.30-2018.07.01 110.00 11,000.00 排5号楼303室
安 宿
住房
舍
员
涟水阳关嘉园
江苏永 工
22. 路恒芹 2017.11.20-2018.11.19 90.00 10,000.00 35幢丙单元
安 宿
202室
舍
员
江苏永
23. 翁永峰 2018.02.11-2019.02.10 120.00 13,000.00 现代名流花苑 工
安
宿
88
北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
序 租赁面积 租金 用
出租方 承租方 租赁期限 地址
号 （㎡） （元/年） 途
舍
涟水县 涟州人家4号 员
住房和 江苏永 县住建局核定的公租房保 楼201、301、 工
24. / 13,473.64
城乡建 安 障期限 601、403、503、 宿
设局 603、302室 舍
经核查，上述房屋租赁除向涟水县住房和城乡建设局承租的公租房外，其余
均未办理租赁备案登记手续，部分出租方尚未提供租赁房屋产权证书。
本所律师认为，根据最高人民法院《关于适用<中华人民共和国合同法>若干
问题的解释（一）》的有关规定，未办理租赁登记备案手续不会影响房屋租赁协
议的效力，上述租赁合同系双方真实意思表示，合同内容未违反法律、法规的强
制性规定，不存在因未办理租赁备案登记手续导致无效的情形；未提供租赁房屋
产权证书的租赁房屋面积比例较小，且租赁房屋均是用作员工宿舍，而非主要经
营生产用房。根据发行人说明，当发生不能继续使用承租房屋的情形时，发行人
可以及时在相关区域内找到可替代的物业，该等情形不会对发行人的财务状况和
业务经营产生重大不利影响，亦不会对本次发行上市造成实质影响。
（二）发行人及其子公司拥有商标、软件著作权及专利的情况
1、发行人及其子公司拥有的商标
（1）境内注册商标
根据发行人提供的商标注册证以及本所律师在中国商标网
（http://sbcx.saic.gov.cn/trade/）的查询，发行人及其子公司拥有 9 项境内注册商
标，具体情况如下：
序 核定使用商
商标标识 注册人名称 注册号 有效期限 取得方式
号 品类别
2014.10.14-
1 发行人 第12644242号 1 原始取得
2024.10.13
2017.07.28-
2 发行人 第4199046号 1 原始取得
2027.07.27
89
北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
2017.07.28-
3 发行人 第4199047号 1 原始取得
2027.07.27
2014.01.07-
4 发行人 第9315431号 2 原始取得
2024.01.06
2009.02.07-
5 发行人 第4199044号 5 原始取得
2019.02.06
2017.07.28-
6 发行人 第4199045号 5 原始取得
2027.07.27
2015.02.14-
7 江苏永安 第13436987号 5 原始取得
2025.02.13
2015.06.07-
8 江苏永安 第14193553号 5 原始取得
2025.06.06
2011.03.28-
9 江苏永安 第6753741号 5 原始取得
2021.03.27
根据发行人所作说明并经本所律师查验，上述发行人以原始取得方式取得的
商标均已取得商标登记机关核发的《商标注册证》。本所律师认为，发行人拥有
的上述商标专用权真实、合法、有效，对上述商标专用权的行使不存在法律限制，
亦不存在权属纠纷或潜在纠纷。
（2）境外注册商标
根据发行人提供的商标注册证以及本所律师在英国政府网站
（ http://www.gov.uk/search-for-trademark ） 及 印 度 政 府 网 站
（http://ipindiaonline.gov.in/tmrpublicsearch/frmmain.aspx）的查询，发行人及其子
公司拥有的境外注册商标情况如下：
序号 商标标识 注册人名称 注册号 有效期限 核定使用商品类别
2013.10.28
1 江苏永安 UK00003028184 Class 5
-2023.10.27
2008.05.23
2 发行人 1690300 Class 1
-2018.05.23
2、发行人拥有的专利
截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司拥有 8 项发明专利和 14 项
实用新型专利，具体情况如下：
90
北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
序 专利 取得
专利权人 专利名称 专利号 申请日
号 类型 方式
实用 ZL201420673 自主
1 发行人 一种多级挡板式油水分离器 2014.11.13
新型 600.X 开发
实用 ZL201420673 自主
2 发行人 一种逆流式冷冻盐水箱 2014.11.13
新型 896.5 开发
实用 ZL201420673 自主
3 发行人 一种油水分离器 2014.11.13
新型 642.3 开发
分配孔由多个子孔构成的降膜 实用 ZL201420663 自主
4 发行人 2014.11.07
蒸发器 新型 681.5 开发
实用 ZL201420663 自主
5 发行人 降膜蒸发器 2014.11.07
新型 059.4 开发
实用 ZL201420664 自主
6 发行人 降膜蒸发装置 2014.11.07
新型 086.3 开发
分配孔设有缩颈段的降膜蒸发 实用 ZL201420663 自主
7 发行人 2014.11.07
装置 新型 580.8 开发
分配孔设有缩颈段的降膜蒸发 实用 ZL201420662 自主
8 发行人 2014.11.07
器 新型 811.3 开发
分配孔由多个子孔构成的降膜 实用 ZL201420663 自主
9 发行人 2014.11.07
蒸发装置 新型 334.2 开发
一种氟虫双酰胺的抽滤烘干装 实用 ZL201620136 自主
10 江苏永安 2016.02.23
置 新型 100.1 开发
一种用于叔丁基肼盐酸盐生产 实用 ZL201620137 自主
11 江苏永安 2016.02.23
的可控搅拌装置 新型 596.4 开发
一种用于二甲戊灵原药生产的 实用 ZL201620136 自主
12 江苏永安 2016.02.23
污水处理装置 新型 239.6 开发
一种一体化3,5.二甲基苯甲酸生 实用 ZL201620139 自主
13 江苏永安 2016.02.23
产装置 新型 376.5 开发
实用 ZL201620136 自主
14 江苏永安 一种二甲戊灵原药生产装置 2016.02.23
新型 241.3 开发
发行人、南京 一种高选择性合成4-硝基邻二 发明 ZL201310276 合作
15 2013.07.01
理工大学 甲苯的方法 专利 007.1 开发
一种4.硝基邻二甲苯的连续化合 发明 ZL201510939 自主
16 发行人 2015.12.15
成系统及合成方法 专利 530.7 开发
一种N.(1.乙基丙基).3,4.二甲基 发明 ZL201510939 自主
17 发行人 2015.12.15
苯胺连续化生产系统及方法 专利 077.X 开发
一种3-硝基邻苯二甲酸的合成 发明 ZL201210042 自主
18 发行人 2012.02.23
方法 专利 243.2 开发
发行人、 本征态聚2,3-二甲基苯胺的制备及 发明 ZL201110186 合作
19 2011.07.05
重庆大学 其在防腐涂料中的应用 专利 310.3 开发
重庆大学、 乳液法制备聚2,3-二甲基苯胺的 发明 ZL201110147 合作
20 2011.06.03
发行人 方法 专利 889.2 开发
重庆大学、 核壳结构聚2,3-二甲基苯胺/聚苯胺 发明 ZL201110147 合作
21 2011.06.03
发行人 导电复合材料及其制备 专利 887.3 开发
发明 ZL201010231 自主
22 江苏永安 一种二甲戊灵的提纯方法 2010.07.20
专利 419.X 开发
根据发行人所作说明并经本所律师查验，上述发行人及其子公司原始取得的
专利均取得了国家知识产权局核发的相关专利证书，不存在权属纠纷或潜在纠
纷。上述专利均处于专利权维持状态。本所律师认为，发行人拥有的上述专利真
实、合法、有效，对上述专利的行使不存在法律限制，亦不存在权属纠纷或潜在
纠纷。
91
北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
3、发行人拥有的域名
截至本律师工作报告出具日，发行人拥有1项英文域名“bsmchem.com”，域
名有效期为2003年4月7日至2019年4月7日。
（三）发行人拥有的主要生产经营设备
根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，公司拥有生产设备、
安全环保设备、运输设备等生产经营所必须的设备或工具。
本所律师现场检查了部分生产经营设备，该等机器设备均由发行人在经营过
程中自行购置并用于生产经营，发行人目前正常使用该等设备。
（四）发行人及其子公司财产的产权状况
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的上述财产权属明确，不存在
产权纠纷或潜在纠纷。
（五）发行人的主要财产被抵押、质押及其他权利受到限制的情形
截至本律师工作报告出具日，发行人主要财产不存在被设置抵押、质押或其
他权利受到限制的情形。
（六）在建工程
根据《审计报告》和发行人提供的资料，经发行人确认，截至2017年12月31
日，发行人及子公司在建工程报告期末账面余额为22,960,288.65元。
在建工程项目 建设工程 建筑工程
土地使用权证 环评批复 项目备案批文
仓库二、仓库三 规划许可证 施工许可证
淮发改投资
备[2013]1号
建字第
淮环发 淮发改投资
苏（2016）涟水县不 32082620163217号 3208262017
文件编号 [2013]293 复[2013]193
动产权第0007783号 建字第 01200101
号 号
32082620163218号
淮发改投资
备[2014]46号
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
本所律师对报告期内发行人及其子公司正在履行或将要履行或已履行完毕
92
北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
但仍对发行人具有重大影响的合同（合同金额在500万元以上或对发行人生产经
营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同）进行了审查，截至本律师工
作报告出具日，情况如下：
1、 销售合同
序 总金额（含税，
销售方 购买方 签订日期 合同标的
号 元）
1 发行人 RALLIS INDIA LIMITED 2017.09.30 4-硝基邻二甲苯 美元 1,561,600
2 发行人 UPL LIMITED 2017.10.20 4-硝基邻二甲苯 美元 1,952,000
3 江苏永安 山东滨农科技有限公司 2017.09.06 二甲戊灵原药 7,350,000
中农立华生物科技股份有限公
4 江苏永安 2017.07.05 二甲戊灵原药 14,250,000
司北京分公司
5 江苏永安 济南天邦化工有限公司 2017.09.06 二甲戊乐灵原药 24,250,000
山东绿邦作物科学股份有限公
6 江苏永安 2017.09.06 二甲戊灵原药 6,435,000
司
7 江苏永安 深圳诺普信作物科技有限公司 2017.08.11 二甲戊乐灵乳油 16,125,000
沧州志诚有机生物科技有限公
8 江苏永安 2017.09.05 二甲戊灵原药 14,550,000
司
9 江苏永安 济南科赛基农化工有限公司 2017.08.30 二甲戊灵原药 9,800,000
10 江苏永安 山东乐邦化学品有限公司 2017.09.06 二甲戊灵原药 14,550,000
11 江苏永安 山东侨昌现代农业有限公司 2017.10.10 二甲戊灵原药 6,120,000
12 江苏永安 山东胜邦绿野化学有限公司 2017.10.09 二甲戊乐灵原药 5,100,000
13 江苏永安 山东尚德化工有限公司 2017.10.16 二甲戊灵原药 5,000,000
14 江苏永安 FINCHIMICA S.P.A 2017,11.01 二甲戊灵原药 美元 1,252,800
沧州志诚有机生物科技有限公
15 江苏永安 2017.09.05 二甲戊灵原药 8,730,000
司
16 江苏永安 山东侨昌化学有限公司 2017.10.10 二甲戊灵原药 8,670,000
2、 采购合同
序 总金额（含
销售方 购买方 签订日期 合同标的
号 税，元）
1 大连海伊重工股份有限公司 江苏永安 2017.07.15 24t/d 废弃物焚烧炉装置 7,100,000
本所律师认为，发行人上述正在履行或即将履行的重大合同的内容及形式合
法有效，不存在因违反我国法律、法规等有关规定而导致不能成立或无效的情况。
93
北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
（二）本所律师经核查认为，发行人是贝斯美有限整体变更设立，贝斯美有
限签订的合同项下所有权利义务依法由发行人承继，不存在需变更合同主体的情
形，合同的履行不存在重大法律障碍。
（三）根据发行人承诺并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发
行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而发生
的侵权之债，不存在由于担保、诉讼等事项引起的或有负债。
（四）发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况
根据《审计报告》、《招股说明书（申报稿）》并经本所律师核查，除在本律
师工作报告“九、关联交易与同业竞争”部分所述的关联交易外，发行人与其关
联方之间不存在其它重大债权债务关系及相互提供担保的情况，发行人与关联方
之间的交易不存在损害发行人利益的情形。
（五）根据《审计报告》，截至2017年12月31日，列入公司合并后其他应收、
其他应付账目项下的款项余额分别为423,370.60元、32,175.15元。经核查，发行
人其他应收、应付款项均是因正常的经营活动所形成的债权债务关系，其性质合
法有效并受到法律的保护。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人历次增资扩股情况请见本律师工作报告“七、发行人的股本及
演变”部分的相关内容。
发行人设立至今的历次增资均取得相关主管部门的审批，增资资产已足额到
位，且已依法办理工商变更登记，发行人设立至今的增资符合法律、法规和规范
性文件的规定。
（二）发行人报告期内的重大收购或出售资产行为
经本所律师核查，除本律师工作报告正文“七、发行人的股本及其演变”之
“（一）发行人前身的设立及股本演变”披露的历次增资扩股、变更公司形式外，
发行人不存在其他重大资产重组、合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购
94
北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
或出售资产行为。
（三）根据发行人向本所律师出具的说明并经本所律师核查，截至本律师工
作报告出具日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收
购等计划或行为。
综上所述，根据发行人向本所律师出具的说明并经本所律师核查，发行人自
整体变更以来，不存在合并、分立、减少注册资本、收购重大资产、出售重大资
产等行为，发行人的增资扩股行为符合法律、法规和规范性的规定，并已履行必
要的法律手续；发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收
购等计划或行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人《公司章程》的制定与修改
1、2015 年 12 月 29 日，发行人召开创立大会，审议并通过了《绍兴贝斯美
化工股份有限公司章程》，并已在绍兴市上虞区工商行政管理局备案。
2、2016 年 2 月 5 日，发行人召开 2016 年第一次临时股东大会，审议并通
过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，相关章程修正案已在绍兴市上虞区工商
行政管理局备案。
3、2016 年 3 月 19 日，发行人召开 2016 年第二次临时股东大会，审议并通
过了《关于根据公司增资方案及〈增资协议〉修改〈公司章程〉的议案》，相关
章程修正案已在绍兴市上虞区工商行政管理局备案。
4、2016 年 4 月 8 日，发行人召开 2016 年第三次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让后适用的〈公司章
程〉的议案》，修订后章程已在绍兴市上虞区工商行政管理局备案并于全国中小
企业股份转让系统挂牌后实施。
5、2017 年 3 月 11 日，发行人召开 2017 年第一次临时股东大会，审议并通
过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，修改后章程已在绍兴市上虞区工商行政
管理局备案。
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北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
6、2017 年 6 月 6 日，发行人召开 2017 年第二次临时股东大会，审议并通
过了《关于修改〈公司章程〉并提请授权董事会全权办理工商备案的议案》。
7、2018 年 4 月 13 日，发行人召开 2018 年第二次时股东大会，审议通过了
《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后启用的〈公司章程〉（草案）的
议案》，该章程草案于发行人本次发行上市后适用。
本所律师认为，发行人《公司章程》和发行上市后适用的《公司章程（草案）》
的制定与修改均已履行了必要的法律程序；上述通过《公司章程》及《公司章程
（草案）》的各次股东大会决议程序和内容均合法、有效。
（二）发行人《公司章程》内容
经审查，发行人现行《公司章程》规定了公司组织机构股东大会、董事会、
监事会的职权范围、召集召开和表决程序，关联交易决策程序等事项。《公司章
程》内容符合《公司法》、《证券法》等现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）《公司章程（草案）》
为本次发行上市，根据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规
范性文件的规定，发行人制定了《公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》
于 2018 年 4 月 13 日经发行人 2018 年第二次临时股东大会决议通过，并授权董
事会根据中国证监会等监管机构和部门的意见或本次发行并在创业板上市的实
际需要，相应修改或修订《公司章程（草案）》。
经本所律师查验，《公司章程（草案）》已按《公司法》、《证券法》等法律法
规及中国证监会颁布的《创业板首发管理办法》、《上市公司章程指引（2016 年
修订）》、《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》、《上市公司治理准则》等有
关法律、法规及规范性文件的规定起草并不时修订，待本次发行上市完成后可以
有效执行。
发行人《公司章程（草案）》已制定利润分配政策，相关条款内容如下：
第一百七十四条：“公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配
应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，并坚持如下原则：
（一）按法定顺序分配的原则；（二）存在未弥补亏损、不得分配的原则；（三）
96
北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
同股同权、同股同利的原则；（四）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则”。
第一百七十五条：“公司的利润分配政策为：
（一）决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由
股东大会批准；董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公
众投资者的意见。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股
东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（二）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分
配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在符合利润分配原
则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应注重现金分红。
（三）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分
配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润，公司具备现金分红条件的，公司应
当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润
的 15%；在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，且公司股票估值处于合
理范围内，公司可在满足本章程规定的现金分红的条件下实施股票股利分配方
式；在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前
提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体
方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
97
北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
（五）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董
事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，
需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
（六）公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确
需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证
券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及
监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项
须经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。为充分听取中小股东意
见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必
要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
（七）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并
对下列事项进行专项说明：
1．是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2．分红标准和比例是否明确和清晰；
3．相关的决策程序和机制是否完备；
4．独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5．中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明”。
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北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
经本所律师核查，发行人《公司章程（草案）》制定的利润分配政策能够给
予投资者稳定回报，有利于保护投资者合法权益；《公司章程（草案）》及《招股
说明书（申报稿）》对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规
范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人组织机构
发行人已根据《公司法》、《公司章程》的规定，建立了健全的公司法人治理
机构，包括股东大会、董事会、监事会以及高级管理人员。
1、股东大会
发行人股东大会是公司最高权力机构，由全体股东组成。发行人现有股东
15 名，其中包括法人股东 13 名，自然人股东 2 名，均为境内股东。公司股东均
有权（亲自出席或委托代理人）出席股东大会。
股东大会按照《公司章程》和《公司法》的规定行使职权。
2、董事会
发行人董事会为公司的经营决策机构，由股东大会选举产生，对股东大会负
责。董事会由 9 名董事组成，包括 3 名独立董事。董事会设董事长 1 名。董事由
股东大会选举或更换，每届任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。
发行人董事会设董事会秘书 1 名，由董事长提名，董事会聘任，对董事会负
责。
发行人董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员
会四个专门委员会，经发行人 2017 年 8 月 14 日召开的第一届董事会第十四次临
时会议批准设立。董事会各专门委员会对董事会负责，其主要职责是协助董事会
对需决策事项提供咨询和建议。各专门委员会成员均为 3 人，全部由董事组成；
其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事占多数并担任召集
人；审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会按照《公司章程》和《公司法》的规定行使职权。
99
北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
3、监事会
发行人监事会负责监督检查公司的财务状况，对董事、总经理及其他高级管
理人员执行公司职务进行监督，维护公司和股东利益。监事会由 6 名监事组成，
由 4 名股东代表和 2 名公司职工代表担任，设监事会主席 1 名。
监事会按照《公司章程》和《公司法》的规定行使职权。
4、总经理
发行人设总经理 1 名，负责公司的日常经营管理，由董事会聘任或解聘。发
行人根据需要聘任副总经理协助总经理工作，上述人员由总经理提名，董事会聘
任或解聘。
5、财务负责人
发行人设财务负责人 1 名，由董事会聘任或解聘。
综上所述，本所律师认为，发行人的组织机构设置健全、清晰，其设置体现
了分工明确、相互制约的治理原则，符合《公司法》和发行人《公司章程》的有
关规定。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
1、2015 年 12 月 29 日，发行人召开创立大会，审议并通过《关于<绍兴贝
斯美化工股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、关于<绍兴贝斯美化工股份
有限公司董事会议事规则>的议案》及《关于<绍兴贝斯美化工股份有限公司监事
会议事规则>的议案》。
2、2018 年 4 月 13 日，发行人召开 2018 年第二次临时股东大会，审议并通
过决议通过《关于公司首次公开发行股票并在上市后启用的〈股东大会议事规则〉
（草案）的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在上市后启用的〈董事会议事
规则〉（草案）的议案》及《关于公司首次公开发行股票并在上市后启用的〈监
事会议事规则〉（草案）的议案》。
3、《绍兴贝斯美化工股份有限公司股东大会议事规则》规定了总则、股东大
会的职权、股东大会的召开程序、股东大会的提案与通知、召开、议事程序、表
决、决议和会议记录等内容。
100
北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
4、《绍兴贝斯美化工股份有限公司董事会议事规则》规定了总则、董事会职
责、董事会召开、议案、决议和会议记录等内容。
5、《绍兴贝斯美化工股份有限公司监事会议事规则》规定了总则、监事会会
议类型、会议议案、会议规则、议事范围和会议通知等内容。
6、发行人董事会的4个专门委员会工作规则对各专门委员会的人员组成、职
责权限、委员会会议等内容作了规定，以确保董事会专门委员会能够依法履行职
责。
经查验，本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会和监事会议事
规则、董事会专门委员会工作规则，上述规则的内容符合《公司法》、《公司章程》
及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人的决策程序健全、有效。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会会议情况
1、截至本律师工作报告出具日，发行人召开了创立大会暨首次股东大会、3
次年度股东大会和 13 次临时股东大会，具体如下：
序
会议名称 召开时间 决议内容
号
审议通过了下列议案：
1. 《关于发起设立绍兴贝斯美化工股份有限公司的筹备情况及筹办费用使
用情况报告的议案》
2. 《关于将公司整体变更为股份有限公司方案的议案》
3. 《关于审议<绍兴贝斯美化工股份有限公司章程>的议案》
4. 《关于选举绍兴贝斯美化工股份有限公司第一届董事会成员的议案》
5. 《关于选举绍兴贝斯美化工股份有限公司第一届非职工代表监事的议案》
6. 《关于聘请公司 2015 年度审计机构的议案》
1 创立大会 2015.12.29
7. 《关于<绍兴贝斯美化工股份有限公司股东大会议事规则>的议案》
8. 《关于<绍兴贝斯美化工股份有限公司董事会议事规则>的议案》
9. 《关于<绍兴贝斯美化工股份有限公司监事会议事规则>的议案》
10. 《关于<绍兴贝斯美化工股份有限公司关联交易决策制度>的议案》
11. 《关于<绍兴贝斯美化工股份有限公司对外担保管理制度>的议案》
12. 《关于<绍兴贝斯美化工股份有限公司投融资管理办法>的议案》
13. 《关于授权董事会办理绍兴贝斯美化工股份有限公司设立有关事项的
议案》
审议通过了以下议案：
2016 年第 1. 《关于绍兴贝斯美化工股份有限公司增资扩股的议案》
2 一次临时 2016.02.05 2. 《关于增选黄维林先生为公司董事的议案》
股东大会 3. 《关于修改<公司章程>的议案》
4. 《关于修改<董事会议事规则>的议案》
审议通过了以下议案：
2016 年第 1. 《关于绍兴贝斯美化工股份有限公司增资方案及<增资协议>的议案》
3 二次临时 2016.03.19 2. 《关于根据公司增资方案及<增资协议>修改<公司章程>的议案》
股东大会 3. 《关于追认公司 2014 年至 2015 年关联交易的议案》
4. 《关于审议关联担保的议案》
101
北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
序
会议名称 召开时间 决议内容
号
审议通过了以下议案：
1. 《关于绍兴贝斯美化工股份有限公司申请股票进入全国中小企业股份转
让系统挂牌并公开转让的议案》
2. 《关于授权公司董事会全权办理公司申请股票进入全国中小企业股份转
让系统挂牌并公开转让事宜的议案》
2016 年第
3. 《关于公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让后适用的<公司
4 三次临时 2016.04.08
章程>的议案》
股东大会
4. 《关于<绍兴贝斯美化工股份有限公司防止大股东及关联方占用公司资金
制度>的议案》
5. 《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后采取协议转让方式
进行交易的方案》
6. 《关于公司解除关联担保的方案》
2016 年第 审议通过了以下议案：
5 四次临时 2016.05.19 1. 《关于控股子公司江苏永安化工有限公司吸收合并全资子公司涟水三元
股东大会 科技有限公司的议案》
审议通过了以下议案：
1. 《2015 年度董事会工作报告》
2. 《2015 年度监事会工作报告》
2015 年度
6 2016.06.23 3. 《2015 年度财务决算报告和 2016 年财务预算报告》
股东大会
4. 《2015 年度利润分配预案》
5. 《续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度财务审
计机构的议案》
2016 年第
审议通过了以下议案：
7 五次临时 2016.07.13
1. 《关于签订<招商引资合同书>的议案》
股东大会
审议通过了以下议案：
2016 年第
1. 《关于修改公司经营范围的议案》
8 六次临时 2016.11.03
2. 《关于修改公司章程的议案》
股东大会
3. 《关于变更公司监事的议案》
审议通过了以下议案：
1. 《关于<2017 年第一次股票发行方案>的议案》
2017 年第 2. 《关于<股票发行认购协议>的议案》
9 一次临时 2017.03.11 3. 《关于制订<募集资金管理制度>的议案》
股东大会 4. 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》
5. 《关于修订<公司章程>的议案》
6. 《关于设立募集资金专项账户及签订第三方监管协议的议案》
审议通过了以下议案：
1. 《关于增补公司独立董事的议案》
2017 年第
2. 《关于增选监事的议案》
10 二次临时 2017.06.06
3. 《关于修改<公司章程>并提请授权董事会全权办理工商备案的议案》
股东大会
4. 《关于修订<董事会议事规则>的议案》
5. 《关于修订<监事会议事规则>的议案》
审议通过了以下议案：
1. 《2016 年度董事会工作报告》
2. 《2016 年度监事会工作报告》
3. 《2016 年年度报告及摘要》
4. 《2016 年度财务决算报告》
2016 年度
11 2017.05.18 5. 《2017 年度财务预算报告》
股东大会
6. 《2016 年度利润分配预案》
7. 《续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度财务审
计机构的议案》
8. 《关于<公司会计政策变更>的议案》；
9. 《关于补充确认公司 2016 年度关联交易的议案》
12 2017 年第 审议通过了以下议案：
三次临时 2017.08.30 1. 逐项审议《关于公司申请首次公开发行人民币普通股票（A 股）并上市
股东大会 的议案（逐项审议）》
102
北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
序
会议名称 召开时间 决议内容
号
2. 《关于公司首次公开发行人民币普通股票（A 股）募集资金投资项目及
其可行性的议案》
3. 《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市具
体事宜的议案》
4. 《关于公司首次公开发行 A 股前滚存利润分配的议案》
5. 《关于在董事会下设置四个专门委员会的议案》
6. 《关于公司首次公开发行股票并在上市后启用的〈公司章程〉（草案）
的议案》
7. 《关于公司首次公开发行股票并在上市后启用的〈股东大会议事规则〉
（草案）的议案》
8. 《关于公司首次公开发行股票并在上市后启用的〈董事会议事规则〉（草
案）的议案》
9. 《关于制定公司〈独立董事制度〉的议案》
10. 《关于制定公司〈独立董事津贴管理办法〉的议案》
11. 《关于公司首次公开发行股票并在上市后启用的〈监事会议事规则〉（草
案）的议案》
12. 《公司首次公开发行股票并上市后启用的〈对外担保管理制度〉（草案）
的议案》
13. 《关于公司首次公开发行股票并上市后启用的〈投资决策管理制度〉（草
案）的议案》
14. 《关于公司首次公开发行股票并上市后启用的〈关联交易管理制度〉（草
案）的议案》
15. 《关于公司首次公开发行股票并上市后启用的〈募集资金管理制度〉（草
案）的议案》
16. 《关于对公司 2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月关联交
易进行确认的议案》
17. 《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市后三年股东
分红回报规划（2017 年至 2019 年）的议案》
18. 《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市后三年内稳
定股价的预案的议案》
19. 《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市摊薄即
期回报填补措施的议案》
20. 《关于公司未能履行关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
并上市相关承诺及约束措施的议案》
21. 《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市申请被受理
后股票暂停在全国中小企业股份转让系统交易相关事宜的议案》
22. 《关于制定<累积投票制实施细则>的议案》
23. 《关于公司首次公开发行股票并上市后启用的<利润分配管理制度>（草
案）的议案》
13 审议通过了以下议案：
2017 年第 1. 《关于 2017 年半年度利润分配预案的议案》
四次临时 2017.09.14 2. 《关于会计政策变更的议案》
股东大会 3. 《关于补充确认 2017 年 1-6 月关联交易的议案》
4.《关于预计 2017 年下半年关联交易的议案》
14 2017 年第 审议通过了以下议案：
五次临时 2017.11.07 《关于调整公司首次公开发行人民币普通股票（A 股）募集资金项目使用
股东大会 募集资金投资规模的议案》
15 2018 年第
审议通过了以下议案：
一次临时 2018.01.23
《关于预计 2018 年度日常性关联交易的议案》
股东大会
16 审议通过了以下议案：
1. 关于《2017 年度董事会工作报告》的议案
2017 年度 2. 关于《2017 年度监事会工作报告》的议案
2018.03.05
股东大会 3. 关于《2017 年年度报告及摘要》的议案
4. 关于《2017 年度财务决算报告》的议案
5. 关于《2018 年度财务预算报告》的议案
103
北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
序
会议名称 召开时间 决议内容
号
6. 关于《2017 年度利润分配方案》的议案
7. 关于续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务
审计机构的议案
8. 关于确认 2015 年度、2016 年度、2017 年度关联交易的议案
9. 关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市后三年股东分
红回报规划（2018 年至 2020 年）（草案）的议案
10. 关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市摊薄即期
回报填补措施的议案
11. 关于公司 2015 年-2017 年财务报告及相关专项报告的议案
12. 关于公司前期会计差错更正的议案
13. 关于更正公司《2016 年半年度报告》的议案
14. 关于更正公司《2016 年年度报告》及《2016 年年报摘要》的议案
15. 关于更正公司《2017 年半年度报告》的议案
16. 关于会计政策变更的议案
17 审议通过了以下议案：
1. 《关于公司申请首次公开发行人民币普通股票（A 股）并在创业板上市
的议案（逐项审议）》；
2. 《关于公司首次公开发行人民币普通股票（A 股）募集资金项目及其可
行性的议案》；
3. 《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板
上市具体事宜的议案》；
4. 《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》；
5. 《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市后
三年内稳定股价的预案的议案》；
6. 《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市后
三年股东分红回报规划（2018 年至 2020 年）（草案）的议案》；
7. 《关于填补公司首次公开发行股票被摊薄即期回报填补措施的议案》；
8. 《关于公司进行公开承诺并接受约束措施的议案》；
9. 《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后启用的《公司章程》（草
案）的议案》；
10. 《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后启用的〈股东大会议事
规则〉（草案）的议案》；
2018 年第
11. 《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后启用的〈董事会议事规
二次临时 2018.04.13
则〉（草案）的议案》；
股东大会
12. 《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后启用的〈对外担保管理
制度〉（草案）的议案》；
13. 《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后启用的〈投资决策管理
制度〉（草案）的议案》；
14. 《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后启用的〈关联交易管理
制度〉（草案）的议案》；
15. 《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后启用的〈募集资金管理
制度〉（草案）的议案》；
16. 《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后启用的〈利润分配管理
制度〉（草案）的议案》；
17. 《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后启用的<监事会议事规
则>的议案》；
18. 《关于公司会计差错更正的议案》；
19. 《关于更正公司 2015 年-2017 年财务报告及相关专项报告的议案》；
20. 《关于更正确认 2015 年度、2016 年度、2017 年度关联交易的议案》；
21. 《关于更正公司<2016 年年度报告>的议案》；
22. 《关于更正公司<2017 年半年度报告>的议案》；
23. 《关于更正公司<2017 年年度报告>、<2017 年年度报告摘要>的议案》。
上述股东大会会议投票表决时，按法律、行政法规、规范性文件及《公司章
程》规定关联股东需回避表决的，相关股东均已回避。上述股东大会出席会议的
104
北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
股东或其授权代表均在相应的股东大会决议上签字。历次股东大会均已形成会议
记录。
2、截至本律师工作报告出具日，发行人召开了 19 次董事会会议：
序
会议名称 召开时间 决议内容
号
审议通过了下列议案：
1. 《关于选举陈峰先生为绍兴贝斯美化工股份有限公司第一届董事会董事长
的议案》
第一届董
2. 《关于选举陈峰先生为公司法定代表人的议案》
1 事会第一 2015.12.31
3. 《关于聘任公司总经理、副总经理和其他高级管理人员的议案》
次会议
4. 《关于<绍兴贝斯美化工股份有限公司总经理工作细则>的议案》
5. 《关于<绍兴贝斯美化工股份有限公司董事会秘书工作细则>的议案》
6. 《关于授权董事会办理股份有限公司设立登记有关事项的议案》
审议通过了下列议案：
1. 《关于绍兴贝斯美化工股份有限公司增资扩股的议案》
2. 《关于增选黄维林先生为公司董事的议案》
第一届董
3. 《关于戴钰女士辞去公司财务总监的议案》
2 事会第二 2016.01.20
4. 《关于聘任屠汶君女士为公司财务总监的议案》
次会议
5. 《关于修改<公司章程>的议案》
6. 《关于修改<董事会议事规则>的议案》
7. 《关于召开 2016 年第一次临时股东大会的议案》
审议通过了下列议案：
1. 《关于绍兴贝斯美化工股份有限公司增资方案及<增资协议>的议案》
第一届董 2. 《关于根据公司增资方案及<增资协议>修改<公司章程>的议案》
3 事会第三 2016.03.03 3. 《关于追认公司 2014 年至 2015 年关联交易的议案》
次会议 4. 《关于审议关联担保的议案》
5. 《关于提请召开绍兴贝斯美化工股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会
的议案》
审议通过了以下议案：
1. 《关于绍兴贝斯美化工股份有限公司申请股票进入全国中小企业股份转让
系统挂牌并公开转让的议案》
2. 《关于向股东大会申请公司董事会全权办理公司申请股票进入全国中小企
业股份转让系统挂牌并公开转让事宜的议案》
3. 《关于公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让后适用的<公司
章程>的议案》
4. 《关于公司治理机制执行情况的说明和自我评价的议案》
第一届董
5. 《关于<绍兴贝斯美化工股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》
4 事会第四 2016.03.10
6. 《关于<绍兴贝斯美化工股份有限公司信息披露管理制度>的议案》
次会议
7. 《关于<绍兴贝斯美化工股份有限公司防止大股东及关联方占用公司资金
制度>的议案》
8. 《关于审计公司 2014-2015 年审计报告的议案》
9. 《关于公司解除关联担保的方案》
10. 《关于提请召开绍兴贝斯美化工股份有限公司 2016 年第三次临时股东大
会的议案》
11. 《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后采取协议转让方式
进行交易的方案》
审议通过了以下议案：
第一届董 1. 《关于投资成立宁波贝斯美新材料科技有限公司的议案》
5 事会第五 2016.05.03 2. 《关于控股子公司江苏永安化工有限公司吸收合并全资子公司涟水三元科
次会议 技有限公司的议案》
3. 《关于召开 2016 年第四次临时股东大会的议案》
105
北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
序
会议名称 召开时间 决议内容
号
审议通过了以下议案：
1. 《2015 年总经理工作报告》
2. 《2015 年度董事会工作报告》
第一届董
3. 《2015 年度财务决算报告和 2016 年财务预算报告》
6 事会第六 2016.06.02
4. 《2015 年度利润分配预案》
次会议
5. 《续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度财务审计
机构的议案》
6. 《关于召开公司 2015 年度股东大会的议案》
第一届董 审议通过了以下议案：
7 事会第七 2016.06.27 1. 《关于签订<招商引资合同书>的议案》
次会议 2. 《关于召开 2016 年第五次临时股东大会的议案》
第一届董
审议通过了以下议案：
8 事会第八 2016.08.18
1. 《关于重新签订流动资金借款合同和抵押合同的议案》
次会议
第一届董
审议通过了以下议案：
9 事会第九 2016.08.30
1. 《关于 2016 年半年度报告的议案》
次会议
审议通过了以下议案：
第一届董
1. 《关于变更公司经营范围的议案》
10 事会第十 2016.10.19
2. 《关于修改公司章程的议案》
次会议
3. 《关于提议召开 2016 年第六次临时股东大会的议案》
审议通过了以下议案：
1. 《关于<2017 年第一次股票发行方案>的议案》
2. 《关于<股票发行认购协议>的议案》
第一届董
3. 《关于制订<募集资金管理制度>的议案》
11 事会第十 2017.02.24
4. 《关于设立募集资金专项账户及签订第三方监管协议的议案》
一次会议
5. 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》
6. 《关于修订<公司章程>的议案》
7. 《关于提议召开 2017 年第一次临时股东大会的议案》
审议通过了以下议案：
1. 《关于 2016 年度董事会工作报告的议案》
2. 《关于 2016 年年度报告及摘要的议案》
3. 《关于 2016 年度总经理工作报告的议案》
4. 《关于 2016 年度财务决算报告的议案》
第一届董 5. 《关于 2017 年财务预算报告的议案》
12 事会第十 2017.04.26 6. 《关于 2016 年度利润分配方案的议案》
二次会议 7. 《关于续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度财务
审计机构的议案》
8. 《关于制定年报信息披露重大差错责任追究制度的议案》
9. 《关于公司会计政策变更的议案》
10. 《关于补充确认 2016 年关联交易的议案》
11. 《关于提请召开公司 2016 年年度股东大会的议案》
审议通过了以下议案：
第一届董 1. 《关于增补公司独立董事的议案》
13 事会第十 2017.05.22 2. 《关于修改<公司章程>并提请授权董事会全权办理工商备案的议案》
三次会议 3. 《关于修订<董事会议事规则>的议案》
4. 《关于召开公司 2017 年第二次临时股东大会的议案》
106
北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
序
会议名称 召开时间 决议内容
号
审议通过了以下议案：
1. 《关于公司申请首次公开发行人民币普通股票（A 股）并上市的议案（逐项
审议）》
2. 《关于公司首次公开发行人民币普通股票（A 股）募集资金项目及其可行性
的议案》
3. 《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市具体事
宜的议案》
4. 《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》
5. 《关于在董事会下设置四个专门委员会的议案》
6. 《关于制定〈董事会专门委员会议事规则〉的议案》
7. 《关于选举董事会专门委员会组成成员的议案》
8. 《关于公司首次公开发行股票并在上市后启用的〈公司章程〉（草案）的议
案》
9. 《关于公司首次公开发行股票并在上市后启用的〈股东大会议事规则〉（草
案）的议案》
10. 《关于公司首次公开发行股票并在上市后启用的〈董事会议事规则〉（草
案）的议案》
11. 《关于制定公司〈独立董事制度〉（草案）的议案》
12. 《关于制定公司〈独立津贴管理办法〉（草案）的议案》
13. 《公司首次公开发行股票并上市后启用的〈对外担保管理制度〉（草案）
的议案》
14. 《关于公司首次公开发行股票并上市后启用的〈投资决策管理制度〉（草
案）的议案》
15. 《关于公司首次公开发行股票并上市后启用的〈关联交易管理制度〉（草
案）的议案》
16. 《关于公司首次公开发行股票并上市后启用的〈募集资金管理制度〉（草
案）的议案》
第一届董
17. 《关于公司首次公开发行股票并上市后启用的〈投资者关系工作制度〉
14 事会第十 2017.08.14
（草案）的议案》
四次会议
18. 《关于公司首次公开发行股票并上市后启用的〈信息披露管理制度〉（草
案）的议案》
19. 《关于对公司 2014 年度、2015 年度、2016 年度及至 2017 年 1-6 月关联
交易进行确认的议案》
20. 《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市后三年股东
分红回报规划（2017 年至 2019 年）（草案）的议案》
21. 《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市后三年内稳
定股价的预案的议案》
22. 《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市摊薄即
期回报填补措施的议案》
23. 《关于公司未能履行关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
并上市相关承诺及约束措施的议案》
24. 《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市申请被受理
后股票暂停在全国中小企业股份转让系统交易相关事宜的议案》
25. 《关于公司首次公开发行股票并上市后启用的〈董事会秘书工作细则〉
（草案）的议案》
26. 《关于公司首次公开发行股票并上市后启用的〈重大信息内部报告制度〉
的议案》
27. 《关于修改〈总经理工作细则》（草案）的议案》
28. 《关于制定〈累积投票制实施细则〉（草案）的议案》
29. 《关于制定〈规范与关联方资金往来管理制度〉（草案）的议案》
30. 《关于公司首次公开发行股票并在上市后启用的〈年报信息披露重大差
错责任追究制度〉（草案）的议案》
31. 《关于公司首次公开发行股票并在上市后启用的〈董事、监事和高级管
理人员所持本公司股份及其变动管理制度〉（草案）的议案》
32. 《关于公司首次公开发行股票并在上市后启用的〈内幕信息知情人登记
备案制度〉（草案）的议案》
107
北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
序
会议名称 召开时间 决议内容
号
33. 《关于公司首次公开发行股票并上市后启用的〈利润分配管理制度〉（草
案）的议案》《关于利润分配方案的议案》
34. 《关于召开绍兴贝斯美化工股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会
的议案》
审议通过了以下议案：
1. 《关于 2017 年半年度报告的议案》
2. 《关于 2017 年半年度利润分配预案的议案》
第一届董 3. 《关于 2017 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
15 事会第十 2017.08.29 4. 《关于会计政策变更的议案》
五次会议 5. 《关于补充确认 2017 年 1-6 月关联交易的议案》
6. 《关于预计 2017 年下半年关联交易的议案》
7. 《关于召开绍兴贝斯美化工股份有限公司 2017 年第四次临时股东大会的议
案》
审议通过了以下议案：
第一届董
1. 《关于调整公司首次公开发行人民币普通股票（A 股）募集资金项目使用募
16 事会第十 2017.10.20
集资金投资规模的议案》
六次会议
2. 《关于提请召开 2017 年第五次临时股东大会的议案》
第一届董 审议通过了以下议案：
17 事会第十 2018.01.08 1. 《关于预计 2018 年度日常性关联交易的议案》
七次会议 2. 《关于召开 2018 年第一次临时股东大会的议案》
审议通过了以下议案：
1. 《关于 2017 年度董事会工作报告的议案》
2. 《关于 2017 年年度报告及摘要的议案》
3. 《关于 2017 年度总经理工作报告的议案》
4. 《关于 2017 年度财务决算报告的议案》
5. 《关于 2018 年度财务预算报告的议案》
6. 《关于 2017 年度利润分配方案的议案》
7. 《关于续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务
审计机构的议案》
8. 《关于 2017 年度募集资金存放和实际使用情况专项报告的议案》
第一届董 9. 《关于确认 2015 年度、2016 年度、2017 年度关联交易的议案》
18 事会第十 2018.02.13 10. 《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市后三年股东
八次会议 分红回报规划（2018 年至 2020 年）（草案）的议案》
11. 《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市摊薄即
期回报填补措施的议案》
12. 《关于公司内部控制自我评价报告的议案》
13. 《关于公司 2015 年-2017 年财务报告及相关专项报告的议案》
14. 《关于公司前期会计差错更正的议案》
15. 《关于更正公司<2016 年半年度报告>的议案》
16. 《关于更正公司<2016 年年度报告>及<2016 年年报摘要>的议案》
17. 《关于更正公司<2017 年半年度报告>的议案》
18. 《关于会计政策变更的议案》
19. 《关于提请召开 2017 年年度股东大会的议案》
审议通过了以下议案：
1. 《关于公司申请首次公开发行人民币普通股票（A 股）并在创业板上市的
议案（逐项审议）》；
第一届董 2. 《关于公司首次公开发行人民币普通股票（A 股）募集资金项目及其可行
19 事会第十 2018.03.27 性的议案》；
九次会议 3. 《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上
市具体事宜的议案》；
4. 《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》；
5. 《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市后三
108
北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
序
会议名称 召开时间 决议内容
号
年内稳定股价的预案的议案》；
6. 《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市后三
年股东分红回报规划（2018 年至 2020 年）（草案）的议案》；
7. 《关于填补公司首次公开发行股票被摊薄即期回报填补措施的议案》：
8. 《关于公司进行公开承诺并接受约束措施的议案》；
9. 《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后启用的《公司章程》 草案）
的议案》：
10. 《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后启用的<股东大会议事规
则>（草案）的议案》；
11. 《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后启用的<董事会议事规则
>（草案）的议案》；
12. 《公司首次公开发行股票并在创业板上市后启用的<对外担保管理制度>
（草案）的议案》；
13. 《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后启用的<投资决策管理制
度>（草案）的议案》；
14. 《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后启用的<关联交易管理制
度>（草案）的议案》；
15. 《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后启用的<募集资金管理制
度>（草案）的议案》；
16. 《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后启用的<投资者关系工作
制度>（草案）的议案》；
17. 《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后启用的<信息披露管理制
度>（草案）的议案》；
18. 《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后启用的<董事会秘书工作
细则>（草案）的议案》；
19. 《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后启用的<重大信息内部报
告制度>（草案）的议案》；
20. 《关于制定<规范与关联方资金往来管理制度>（草案）的议案》；
21. 《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后启用的<年报信息披露重
大差错责任追究制度>（草案）的议案》；
22. 《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后启用的<董事、监事和高级
管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>（草案）的议案》；
23. 《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后启用的<内幕信息知情人
登记备案制度>（草案）的议案》；
24. 《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后启用的<利润分配管理制
度>（草案）的议案》；
25. 《关于公司会计差错更正的议案》；
26. 《关于更正公司 2015 年-2017 年财务报告及相关专项报告的议案》；
27. 《关于更正确认 2015 年度、2016 年度、2017 年度关联交易的议案》；
28. 《关于更正公司<2016 年年度报告>的议案》；
29. 《关于更正公司<2017 年半年度报告>的议案》；
30. 《关于更正公司<2017 年年度报告>、<2017 年年度报告摘要>的议案》；
31. 《关于提请召开 2018 年第二次临时股东大会的议案》
上述董事会会议投票表决时，按法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》
规定关联董事需回避表决的，相关董事均已回避。上述董事会会议的到会董事均
在相应会议决议上签字。历次董事会均已形成会议记录。
3、截至本律师工作报告出具日，发行人召开了 12 次监事会会议
序
会议名称 召开时间 决议内容
号
109
北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
序
会议名称 召开时间 决议内容
号
第一届监
审议通过了下列议案：
1 事会第一 2015.12.31
1. 《关于选举绍兴贝斯美化工股份有限公司第一届监事会主席的议案》
次会议
第一届监 审议通过了下列议案：
2 事会第二 2016.03.03 1. 《关于追认公司 2014 年至 2015 年关联交易的议案》
次会议 2. 《关于审议关联担保的议案》
审议通过了下列议案：
1. 《2015 年度监事会工作报告》
第一届监
2. 《2015 年度财务决算报告和 2016 年财务预算报告》
3 事会第三 2016.06.02
3. 《2015 年度利润分配预案》
次会议
4. 《关于续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度财
务审计机构的议案》
第一届监
审议通过了下列议案：
4 事会第四 2016.08.30
1. 《关于<2016 年半年度报告>的议案》
次会议
第一届监
审议通过了下列议案：
5 事会第五 2016.10.19
1. 《关于变更公司监事的议案》
次会议
审议通过了以下议案：
1. 《关于 2016 年度监事会工作报告的议案》
2. 《关于 2016 年年度报告及年报摘要的议案》
第一届监 3. 《关于 2016 年度财务决算报告的议案》
6 事会第六 2017.04.26 4. 《关于 2017 年财务预算报告的议案》
次会议 5. 《关于 2016 年度利润分配预案的议案》
6. 《关于续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度财
务审计机构的议案》
7. 《关于公司会计政策变更的议案》
第一届监 审议通过了以下议案：
7 事会第七 2017.05.22 1. 《关于增选公司监事的议案》
次会议 2. 《关于修订<监事会议事规则>的议案》
审议通过了下列议案：
1. 《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的议案（逐
项审议）》
2. 《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）募集资金项目及其可行性
的议案》
3. 《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市前滚存利润分
配的议案》
第一届监
4. 《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市后三年内稳定
8 事会第八 2017.08.14
股价的预案的议案》
次会议
5. 《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市摊薄即期
回报填补措施的议案》
6. 《关于公司未能履行关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并
上市相关承诺及约束措施的议案》
7. 《关于对公司 2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月关联交
易进行确认的议案》
8. 《关于公司首次公开发行股票并上市后启用的<监事会议事规则>的议案》
110
北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
序
会议名称 召开时间 决议内容
号
审议通过了以下议案：
第一届监
1. 《关于 2017 年半年度报告的议案》
9 事会第九 2017.08.29
2. 《关于 2017 年半年度利润分配预案的议案》
次会议
3. 《关于会计政策变更的议案》
第一届监 审议通过了以下议案：
10 事会第十 2017.10.20 《关于调整公司首次公开发行人民币普通股票（A 股）募集资金项目使用募
次会议 集资金投资规模的议案》
审议通过了以下议案：
1. 《关于 2017 年度监事会工作报告的议案》
2. 《关于 2017 年年度报告及摘要的议案》
3. 《关于 2017 年度财务决算报告的议案》
4. 《关于 2018 年度财务预算报告的议案》
5. 《关于 2017 年度利润分配方案的议案》
6. 《关于续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财
务审计机构的议案》
7. 《关于公司 2015 年度、2016 年度和 2017 年度财务报告及相关专项报告
第一届监 的议案》
11 事会第十 2018.02.13 8. 《关于 2017 年度募集资金存放和实际使用情况专项报告的议案》
一次会议 9. 《关于确认 2015 年度、2016 年度、2017 年度关联交易的议案》
10. 《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市后三年股
东分红回报规划（2018 年至 2020 年）（草案）的议案》
11. 《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市摊薄
即期回报填补措施的议案》
12. 《关于公司前期会计差错更正的议案》
13. 《关于更正公司<2016 年半年度报告>的议案》
14. 《关于更正公司<2016 年年度报告>及<2016 年年报摘要>的议案》
15. 《关于更正公司<2017 年半年度报告>的议案》
16. 《关于会计政策变更的议案》
审议通过了以下议案：
1. 《关于公司申请首次公开发行人民币普通股票（A 股）并在创业板上市的
议案（逐项审议）》；
2. 《关于公司首次公开发行人民币普通股票（A 股）募集资金项目及其可行
性的议案》；
3. 《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》；
4. 《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市后三
年内稳定股价的预案的议案》；
第一届监
5. 《关于填补公司首次公开发行股票被摊薄即期回报填补措施的议案》；
12 事会第十 2018.03.27
6. 《关于公司进行公开承诺并接受约束措施的议案》；
二次会议
7. 《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后启用的<监事会议事规则
>的议案》；
8. 《关于公司会计差错更正的议案》；
9. 《关于更正公司 2015 年-2017 年财务报告及相关专项报告的议案》；
10. 《关于更正确认 2015 年度、2016 年度、2017 年度关联交易的议案》；
11. 《关于更正公司<2016 年年度报告>的议案》；
12. 《关于更正公司<2017 年半年度报告>的议案》；
13. 《关于更正公司<2017 年年度报告>和<2017 年年度报告摘要>的议案》
上述监事会会议投票表决时，按法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》
规定关联监事需回避表决的，相关监事均已回避。上述监事会会议的到会监事均
在相应会议决议上签字。历次会议均已形成会议记录。
111
北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
经本所律师查验上述会议的相关材料，本所律师认为，发行人创立大会以及
历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开及有关决议内容及签署合法、合规、
真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）股东大会历次授权和重大决策
截至本律师工作报告出具日，发行人股东大会共发生 5 次授权。
1、2015 年 12 月 29 日，发行人召开创立大会审议通过了《关于授权董事会
办理绍兴贝斯美化工股份有限公司设立有关事项的议案》，授权公司董事会办理
股份公司设立的有关事宜。
2、2016 年 4 月 8 日，发行人召开 2016 年第三次临时股东大会审议通过了
《关于授权公司董事会全权办理公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统
挂牌并公开转让事宜的议案》，授权公司董事会办理公司申请股票进入全国中小
企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜。
3、2017 年 3 月 11 日，发行人召开 2017 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票定向发行相关事宜的议案》，
授权公司董事会办理公司 2017 年第一次股票发行相关事宜。
4、2017 年 6 月 6 日，发行人召开 2017 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于修改<公司章程>并提请授权董事会全权办理工商备案的议案》，授权公司
董事会办理《公司章程》修订的工商备案事宜。
5、2018 年 4 月 13 日，发行人召开 2018 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市具
体事宜的议案》，授权公司董事会办理本次发行上市相关事宜。
根据发行人提供的材料并经本所律师查验，发行人股东大会历次授权及重大
决策程序未违反相关法律、法规及《公司章程》的规定，该等行为合法、合规、
真实、有效。
112
北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
（二）发行人现任董事、监事和高级管理人员及其任职资格
经核查，发行人现有董事 9 名，由股东大会选举产生；监事 6 名，由股东大
会及职工代表大会选举产生；高级管理人员 6 名，由董事会聘任。
1、董事
发行人现有董事会成员的基本情况如下：
序号 姓名 职务 性别 国籍 境外永久居留权 任职期限
1 陈峰 董事长 男 中国 无 2015.12.29-2018.12.28
2 钟锡君 董事兼总经理 男 中国 无 2015.12.29-2018.12.28
3 任纪纲 董事兼副总经理 男 中国 无 2015.12.29-2018.12.28
4 单洪亮 董事兼副总经理 男 中国 无 2015.12.29-2018.12.28
5 刘旭东 董事 男 中国 无 2015.12.29-2018.12.28
6 黄维林 董事 男 中国 无 2016.02.05-2018.12.28
7 王韧 独立董事 女 中国 无 2017.06.06-2018.12.28
8 宋衍蘅 独立董事 女 中国 无 2017.06.06-2018.12.28
9 欧阳方亮 独立董事 男 中国 无 2017.06.06-2018.12.28
发行人董事简历如下：
（1） 陈峰，董事长，男，1969年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
大专学历。1987年10月-1996年12月任宁波农药厂销售主管、销售处副处长；1996
年12月-2001年9月任宁波明日化学集团有限公司销售处副处长、处长；2001年9
月-2003年3月任宁波中化化学品有限公司营销中心经理；2003年3月起任有限公
司总经理，2014年11月起任有限公司董事长、宁波怡洋海运有限公司董事、铜陵
千衍新材料科技有限公司董事，现任公司董事长。
（2） 钟锡君，董事、总经理，男，1967年11月出生，中国国籍，无境外永
久居留权，大专学历。1995年1月-1996年12月在宁波农药厂销售处工作；1996年
12月-2003年3月任宁波明日化学集团有限公司销售处主管、副处长；2003年3月
-2006年1月任宁波中化化学品有限公司营销中心经理；2006年1月-2011年3月任江
苏永安总经理；2011年3月-2014年11月任铜陵恒兴化工有限责任公司总经理；
2014年11月至今任公司董事、总经理、宁波贝斯美董事。
（3） 任纪纲，董事、副总经理，男，1963年3月出生，中国国籍，无境外
永久居留权，本科学历，高级工程师。1984年7月-1996年12月任宁波农药厂技术
113
北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
员、技术处长、总工程师；1996年12月-2001年9月任宁波明日化学集团有限公司
总工程师；2001年9月-2003年3月任宁波中化化学品有限公司总工程师；2003年3
月至今任公司董事、副总经理兼总工程师、宁波贝斯美董事。
（4） 单洪亮，董事、副总经理，男，1974年10月出生，中国国籍，无境外
永久居留权，研究生学历，工程师。1996年7月-2003年3月历任宁波明日化学集
团有限公司外贸主管和宁波中化化学品有限公司营销部副经理；2003年3月至今
任公司董事、副总经理、宁波贝斯美董事。
（5） 刘旭东，董事，男，1969年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
高中学历。2000年7月-2003年3月任宁波维科联合国际货运代理有限公司副总经
理；2003年3月-2005年4月任贝斯美有限副总经理；2005年4月-2013年7月任宁波
市亿达物流有限公司副总经理；2013年7月起任宁波久洋能源有限公司执行董事。
2014年11月至今任公司董事、宁波贝斯美董事、宁波怡洋海运有限公司董事。
（6） 黄维林，董事，男，1971年3月出生，中国国籍，无境外居留权。1998
年7月-2005年12月历任维科控股集团股份有限公司总裁办文书、财务部外贸会
计、研究院研究员，及宁波维科投资发展有限公司投资经理，2006年1月-12月任
宁波镇海液体化工产品交易市场投资总监，2007年1月-12月任北京金银岛电子科
技有限公司风控总监，2008年1月-12月任宁波市江东良茂实业投资咨询有限公司
投资总监，2009年1月-2011年6月任浙江银泰睿祺创业投资有限公司投资总监，
2011年7月至今任苏州国发股权投资基金管理有限公司宁波办事处主任。现任公
司董事、苏州国福环保科技有限公司董事、宁波基内生物技术有限公司董事。
（7） 王韧，独立董事，女，1968年2月出生，中国国籍，无境外永久居留
权，硕士学位，教授级高工。1998年至今在石油和化学工业规划院从事化工行业
的规划咨询工作。目前兼任江苏长青农化股份有限公司独立董事。
（8） 宋衍蘅，独立董事，女，1973年3月出生，中国国籍，无境外永久居
留权，管理学博士，注册会计师。1997年-1999年在北京化工大学会计系担任助
教，2003年-2009年在清华大学经济管理学院会计系担任讲师，2009年-2015年在
浙江大学管理学院担任副教授，2015年至今在北京外国语大学国际商学院任系主
任、副教授。目前兼任深圳华龙讯达信息技术股份有限公司、金诚信矿业管理股
114
北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
份有限公司独立董事。
（9） 欧阳方亮，独立董事，男，1983年5月出生，中国国籍，无境外永久
居留权，本科学历。2006年12月至2010年5月在广东华商律师事务所工作，2010
年6月至2012年4月在深圳市美盈森环保科技股份有限公司任法律事务部总监，
2012年4月至今在广东华商律师事务所工作，现为合伙人。
2、监事简介
发行人现有监事会成员的基本情况如下：
序号 姓名 职务 性别 国籍 境外永久居留权 任职期限
1 董辉 监事会主席 男 中国 无 2015.12.29-2018.12.28
2 李周旭 职工代表监事 男 中国 无 2015.12.29-2018.12.28
3 汪新宇 监事 男 中国 无 2017.06.06-2018.12.28
4 沈亮明 监事 男 中国 无 2016.11.03-2018.12.28
5 范伟挺 监事 男 中国 无 2017.06.06-2018.12.28
6 张友生 职工代表监事 男 中国 无 2017.06.06-2018.12.28
发行人监事简历如下：
（1） 董辉，监事会主席，男，1980年12月出生，中国国籍，无境外永久居
留权，本科学历。2005年1月-2013年3月任浙江正裕化学工业有限公司办公室主
任；2013年3月至今任公司办公室主任。
（2） 李周旭，职工代表监事，男，1968年7月出生，中国国籍，无境外永
久居留权，大专学历，注册质量工程师。1985年9月-2001年12月任宁波农药厂中
心化验室主任；2002年1月-2004年1月在宁波中化化学品有限公司技术部工作；
2004年1月至今任公司质管部经理。
（3） 汪新宇，监事，男，1978年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
本科学历，高级经济师，中国注册税务师、会计师。2001年2月-2002年4月任宁
波药材股份有限公司财务部副部长，2002年5月至今任宁波君安常务副总裁、总
裁，任宁波君安物产有限公司、江苏君安新材料科技有限公司、宁波君安供应链
有限公司、宁波泰立电子科技有限公司、浙江君正基业资产管理有限公司、浙江
君安实业有限公司、浙江工正工程管理有限公司董事。
（4） 沈亮明，监事，男，1983年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
115
北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
本科学历。2006年毕业于中国药科大学。2006年6月-2009年9月在杭州康立生药
物研究有限公司从事化学药物合成工作；2009年10月-2013年2月在宁波美诺华药
业有限公司大榭分公司担任化学药物合成课题组长；2013年3月至今在绍兴贝斯
美技术部工作，现担任公司技术部副经理。
（5） 范伟挺，监事，男，1982年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
本科学历。2005年7月至今任宁波天一线缆有限公司采购部经理。
（6） 张友生，职工代表监事，男，1987年2月出生，中国国籍，无境外永
久居留权，大学本科学历。2010年7月-2013年6月任杭州绿昌环境工程有限公司
技术员，2013年7月-2016年1月任浙江云涛生物技术股份有限公司安环部部长，
2016年2月至今任绍兴贝斯美安环部副经理兼生产部副经理。
3、高级管理人员简介
发行人现有高级管理人员的基本情况如下：
序号 姓名 职务 性别 国籍 境外永久居留权 任职期限
1 钟锡君 董事兼总经理 男 中国 无 2015.12.31-2018.12.28
2 任纪纲 董事兼副总经理 男 中国 无 2015.12.31-2018.12.28
3 单洪亮 董事兼副总经理 男 中国 无 2015.12.31-2018.12.28
4 俞志强 副总经理 男 中国 无 2015.12.31-2018.12.28
5 李晓博 董事会秘书 男 中国 无 2015.12.31-2018.12.28
6 屠汶君 财务总监 女 中国 无 2016.01.20-2018.12.28
发行人高级管理人员简历如下：
（1） 钟锡君，基本情况详见“1、董事会成员简介”。
（2） 任纪纲，基本情况详见“1、董事会成员简介”。
（3） 单洪亮，基本情况详见“1、董事会成员简介”。
（4） 俞志强，副总经理，男，1964年4月出生，中国国籍，无境外永久居
留权，大专学历。1981年12月-1996年12月历任宁波农药厂车间技术员、副主任、
主任；1996年12月-2001年9月任宁波明日化学集团有限公司车间主任；2001年9
月-2007年4月任宁波中化化学品有限公司车间主任；2007年4月至今任副总经理。
（5） 李晓博，董事会秘书，男，1982年8月出生，中国国籍，无境外永久
116
北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
居留权，研究生学历。2005年9月至2008年2月任香港大学化学系研究助理；2008
年7月至2014年6月历任中美资本控股集团有限公司、深圳市基石创业投资管理有
限公司投资助理、投资经理、高级投资经理、助理总裁；2014年7月至2015年5
月，任宁波贝斯美董事长助理；2014年7月至今任上海涵商投资管理有限公司执
行董事；2015年5月至今任公司董事会秘书。
（6） 屠汶君，财务总监，女，1977年10月出生，中国国籍，无境外永久居
留权。本科学历，高级会计师。1996年7月-2004年3月在绍兴市上虞区人民法院
从事财务工作；2004年3月-2016年1月任公司任财务部经理；2016年1月至今任公
司财务总监。
根据发行人、发行人现任董事、监事和高级管理人员提供的简历及承诺并经
本所律师查验，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合有关法律、
法规及《公司章程》的规定。
（三）发行人近三年内董事、监事及高级管理人员变化情况
1、董事的变化情况
（1）2015 年 12 月 29 日，发行人创立大会暨首次股东大会选举由股东提名
的陈峰、钟锡君、刘旭东、任纪纲、单洪亮 5 名自然人为公司第一届董事会成员。
（2）2015 年 12 月 31 日，发行人第一届董事会第一次会议选举陈峰为董事
长。
（3）2016 年 2 月 5 日，发行人 2016 年度第一次临时股东大会增选黄维林
为公司董事，与陈峰、钟锡君、刘旭东、任纪纲、单洪亮共同组成董事会，董事
长职务仍由陈峰担任。
（4）2017 年 6 月 6 日，发行人 2017 年度第二次临时股东大会审议通过了
选举由董事会提名的欧阳方亮、宋衍蘅、王韧为公司独立董事的议案，与陈峰、
钟锡君、刘旭东、任纪纲、单洪亮、黄维林共同组成董事会，其中宋衍蘅为会计
专业人士。
2、监事的变化情况
（1）2015 年 12 月 29 日，发行人创立大会暨首次股东大会选举由股东提名
117
北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
的董辉、戴维波为公司第一届监事会成员，与职工代表会议选举的李周旭共同组
成发行人第一届监事会。
（2）2015 年 12 月 31 日，发行人第一届监事会第一次会议选举董辉为监事
会主席。
（3）鉴于戴维波因工作原因提出辞职，2016 年 11 月 3 日，发行人 2016 年
第六次临时股东大会选举沈亮明为公司监事，任职期限自选任之日起至第一届监
事会届满为止，戴维波不再担任发行人监事。
（4）2017 年 6 月 6 日，发行人 2017 年第一次职工代表大会会议选举张友
生为职工代表监事。
（5）2017 年 6 月 6 日，发行人 2017 年第二次临时股东大会，调整监事会
成员为 6 人，选举由股东提名的汪新宇、范伟挺为公司第一届监事会成员，与职
工代表会议选举的张友生共同组成发行人第一届监事会。
3、高级管理人员的变化情况
（1）2015 年 12 月 31 日，发行人第一届董事会第一次会议审议通过《关于
聘任公司总经理、副总经理和其他高级管理人员的议案》，聘任钟锡君为公司总
经理，任纪纲、俞志强、单洪亮为公司副总经理，戴钰为公司财务总监，李晓博
为公司董事会秘书。
（2）2016 年 1 月 20 日，发行人第一届董事会第二次会议审议通过《关于
戴钰女士辞去公司财务总监的议案》、《关于聘任屠汶君女士为公司财务总监的议
案》，聘任屠汶君为公司财务总监，戴钰不再担任公司财务总监。
本所律师认为，发行人报告期内部分董事的调整是为完善公司治理结构引进
外部投资者和独立董事，监事及高级管理人员的调整是因个人家庭原因辞职所
致，董事会、监事会及高级管理人员成员的调整并不会影响实际控制人的控制力，
公司的核心经营管理团队稳定，发行人报告期内的董事、监事及高级管理人员并
未发生重大变动，且董事、监事及高级管理人员的变动均已履行必要的法律程序。
（四）发行人的独立董事制度
经核查，发行人设立了3名独立董事，占董事人数的三分之一，其中一人为
118
北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
会计专业人士，符合相关规定。
根据独立董事声明、发行人说明并经本所律师核查，独立董事的任职资格符
合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，发行人
《独立董事工作细则》所规定的独立董事的职权范围符合有关法律、法规和规范
性文件的规定。
十六、发行人的税务及财政补贴
（一）发行人目前执行的主要税种、税率
1、发行人
序号 税种 计税依据 税率
1 企业所得税 应纳税所得额 25%、15%
当期销项税额抵扣符合规定的当
2 增值税 17%、13%、11%、3%①
期进项税额后的余额
3 城建税 应缴纳流转税额 5%
4 教育费附加 应缴纳流转税额 5%
2、江苏永安
序号 税种 计税依据 税率
1 企业所得税 应纳税所得额 15%
当期销项税额抵扣符合规定的当
2 增值税 13%
期进项税额后的余额
3 城建税 应缴纳流转税额 5%
4 教育费附加 应缴纳流转税额 5%
3、贝斯美新材料
截至本律师工作报告出具日，贝斯美新材料尚未开展实际经营。
①
公司销售二甲戊灵原药、二甲戊灵乳油执行 13.00%增值税税率，销售其他产品执行 17.00%增值税税率；
公司自营出口增值税实行“免、抵、退”政策，其中：二甲戊灵乳油退税率为 5.00%；4-硝基邻二甲苯退税
率为 9.00%；N-（1-乙基丙基）-3,4-二甲基苯胺退税率 2015 年 4 月 1 日之后为 13.00%，2015 年 4 月 1 日
之前为 9%； 2,3-二甲基苯胺退税率为 13.00%；二甲戊灵原药 2017 年 7 月之前退税率为 13.00%，2017 年
7 月之后退税率为 11.00%。根据财税[2017]37 号，自 2017 年 7 月 1 日起，公司销售二甲戊灵原药、二甲戊
灵乳油增值税税率由 13.00%调整至 11.00%。
119
北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
（二）发行人享受的税收优惠
根据《审计报告》、《纳税情况鉴证报告》和《非经常性损益鉴证报告》，并
经本所律师查验，发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠政策情况如下：
根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税
务局于 2015 年 9 月 17 日向发行人联合核发的《高新技术企业证书》（证书编号
为 GR201533001053），有效期为三年。
根据江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和江苏省地方税
务局于 2017 年 11 月 17 日向江苏永安联合核发的《高新技术企业证书》（证书编
号为 GR201732000342），有效期为三年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》（主席令[2007]第 63 号）第二十八条
的规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。
（三）发行人主要政府财政补贴项目
根据《审计报告》，发行人主要政府财政补贴项目如下：
经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内享受的金额在 10 万以上的财
政补贴详细情况如下：
1、 发行人报告期内享受的财政补贴
序 补贴时
内容 补贴金额（元） 批准/拨款部门 依据文件
号 间
《关于转发 2013 年
2013 年科技线奖励 2015 年 第二批省级新产品试
1 102,000.00 上虞区科技局
政策 度 制计划（上虞市部分）
的通知》
《上虞市鼓励“机器
换人”加大工业有效
投入奖励办法》 虞政
2013 年 度 上 虞 市 办发[2013]150 号）
2015 年 绍兴上虞区经
2 “机器换人”投入 450,000.00 《关于组织申报
度 济和信息化局
奖励 2013 年度 “ 机器换
人”工业有效投入财
政奖励资金项目的通
知》
《关于下达“2014 年
度创新成长型”企业
2014 年度“创新成 2016 年 绍兴上虞区经 财政奖励的通知》 虞
3 1,351,098.27
长型”奖励 度 信局 经信企[2016]14 号），
《绍兴市上虞区扶持
企业发展财政专项资
120
北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
序 补贴时
内容 补贴金额（元） 批准/拨款部门 依据文件
号 间
金监督管理暂行办
法》 虞政办发〔2013〕
338 号）、《关于扶持
培育创新成长型企业
的实施意见》 区委办
〔2014〕24 号）和《上
虞区财政专项资金管
理暂行办法》 虞政办
发〔2014〕208 号）
《关于印发上虞市鼓
励企业开展自主创新
奖励办法的通知》 虞
政办发[2012]114 号）
2015 年自主创新奖 2016 年 绍兴市上虞区 《上虞市人民政府关
4 200,000.00
励 度 科学技术局 于加快推进传统产业
提升发展新兴产业培
育壮大的政策意见》
（ 虞 政 发 [2012]22
号）
《关于下达 2015 年
绍兴上虞经济信息 绍兴市上虞区 度“创新成长型”企
2017 年
5 化局 2015 年度成长 2,946,300.00 经济和信息化 业财政奖励的通知》
度
型企业奖励 局 （虞经信企[2017]48
号）
《关于做好 2016 年
度企业资本市场发展
2017 年
6 财政局金融办奖金 1,015,000.00 上虞市财政局 支持政策兑现工作的
度
通 知 》（ 虞 金 融 办
[2017]31 号）
《关于组织开展绍兴
市上虞区 2016 年度
财政零余额账户奖 2017 年 绍兴市上虞区
7 100,000.00 支持外经贸发展政策
励 度 商务局
兑现工作的通知》 虞
商务〔2017〕4 号）
2、 发行人子公司报告期内享受的财政补贴
根据公司的说明，发行人子公司在报告期内享受的金额在 10 万以上的财政
补贴详细情况如下：
序 补贴金额
内容 补贴时间 批准/拨款部门 依据文件
号 （元）
《关于下达 2015 年度
市产业发展资金指标
涟水县经济 和 信
1 淮安市产业发展奖励 200,000.00 2015 年度 （第二批）的通知》（淮
息化委员会
经信综合[2015]156 号、
淮财工贸[2015]35 号）
《关于下达 2015 年省
江苏省财政 厅 和 级工业和信息产业转
产业转型升级专项补
2 400,000.00 2015 年度 江苏省经济 和 信 型升级专项资金指标
贴
息化委员会 的 通 知 》（ 苏 财 工 贸
[2015]74 号)
3 2015 年度淮上英才计 120,000.00 2016 年度 淮安市人才 工 作 《关于确定 2015 年度
121
北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
序 补贴金额
内容 补贴时间 批准/拨款部门 依据文件
号 （元）
划资助资金 领导小组办公室 “淮上英才计划”创新
创业领军人才暨智慧
谷专项人才的通知》
（淮人才办[2016]1 号）
《关于下达 2016 年省
2016 年江苏省省级工 江苏省财政 厅 和 级工业和信息产业转
4 业和信息产业转型升 400,000.00 2016 年度 江苏省经济 和 信 型升级专项资金指标
级发展专项资金 息化委员会 的 通 知 》（ 苏 财 工 贸
[2016]73 号）
《关于下达 2017 年度
淮安市经济 和 信 市级产业发展资金（第
5 政府奖励发展资金 300,000.00 2017 年度 息化委员会 和 淮 一批）指标的通知》（淮
安市财政局 经信综合[2017]199 号/
淮财工贸[2017]43 号）
入库上台阶奖、技改 涟水县经济 和 信 《关于申请拨付实体
6 282,000.00 2017 年度
投入现金奖 息化委员会 经济奖励资金的报告》
淮安突发环境事件演 涟水县环境 保 护 《关于申请环境应急
7 147,000.00 2017 年度
练款 局 演练资金的报告》
《关于下达 2017 年度
省级工业和信息产业
江苏省财政 厅 和
转型升级专项（工业企
8 工业企业技术改造奖 130,000.00 2017 年度 江苏省经济 和 信
业技术改造综合奖补）
息化委员会
资金指标的通知》（苏
财工贸[2017]46 号）
（四）发行人及子公司纳税情况
1、发行人纳税情况
根据绍兴市上虞地方税务局于 2018 年 1 月 16 日出具的《纳税证明》，自 2015
年 1 月 1 日至出具日，发行人未有税收违法违章及欠税记录。
根据绍兴市上虞区国家税务局于 2018 年 1 月 16 日出具的《证明》，自 2015
年 1 月 1 日至出具日，发行人能够遵守国家和地方税收征管的各项法律、法规及
规范性文件，依法纳税，按时申报和缴纳各类税金，依法履行纳税义务，不存在
因税务违法行为而受到行政处罚的情况，申请及享受出口退税不存在违反税收优
惠相关法律法规的情形。
2、贝斯美新材料纳税情况
贝斯美新材料于 2018 年 1 月 25 日出具《涉税无违规情况说明》，自 2016 年
6 月 15 日至 2017 年 12 月 31 日，贝斯美新材料能够遵守国家税收法律、法规和
规范性文件的规定，按时足额缴纳税款。宁波市鄞州区国家税务局于 2018 年 1
月 25 日于前述说明上予以确认，经金税三期税收管理系统和征管系统查询，2016
122
北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
年 6 月 15 日至 2017 年 12 月 31 日期间，贝斯美新材料无违法、违规记录。
根据宁波市鄞州地方税务局首南分局于 2018 年 1 月 25 日出具的《宁波市地
方税务局纳税证明》，证明 2016 年 6 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日期间贝斯美新
材料未被查询到违法违章案件记录，无欠税情况。
3、江苏永安纳税情况
根据淮安市涟水县国家税务局于 2018 年 1 月 15 日出具的《证明》，自 2015
年 1 月 1 日以来，江苏永安能够遵守国家和地方税收征管的各项法律、法规及规
范性文件，依法纳税，按时申报和缴纳各项税金，依法履行纳税义务不存在因税
务违法行为而受到行政处罚的情况。
根据淮安市涟水地方税务局于 2018 年 1 月 15 日出具的《证明》，自 2015 年
1 月 1 日以来，江苏永安能够遵守国家和地方税收征管的各项法律、法规及规范
性文件，依法纳税，按时申报和缴纳各项税金，依法履行纳税义务，除于 2015
年 6 月 4 日因 2014 年至 2015 年期间少申报缴纳土地使用税、印花税、少代扣代
缴个人所得税，被处以 19,350.76 元罚款之外，不存在其他因税务违法行为而受
到行政处罚的情况，公司已按时足额缴纳前述滞纳金，上述行为不属于情节严重
的违法行为，上述行政处罚也不属于重大行政处罚。
鉴于税务主管部门已出具不存在因税务违法受到处罚的证明，实际控制人陈
峰已出具《承诺函》，若日后税务主管部门要求发行人及子公司补缴税款，则对
发行人在上市前应补缴的税款及/或因此产生的所有相关费用承担无条件连带赔
偿责任；本所律师认为，发行人上述行政处罚不会构成本次发行上市的实质性障
碍。
综上，本所律师认为，发行人执行的现行税种、税率符合法律、法规和规范
性文件的规定；除本部分已经披露的事项外，发行人享有的税收优惠均有相应的
法律依据；发行人享受的政府财政补贴均经相关部门批复同意，已履行了必要的
批准程序，合法有效。
123
北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准及劳动保障
（一）发行人及其子公司的环境保护
1、建设项目的环评及验收手续
（1）发行人
1）年产2,000吨蛋氨酸项目
2003年3月24日，上虞市环境保护局出具《关于绍兴贝斯美化工有限公司年
产2,000吨蛋氨酸项目环境影响报告书的审批意见》，同意在杭州湾精细化工园
区拟选址实施年产2,000吨蛋氨酸项目。根据公司的说明并经本所律师现场核
查，该项目未开工建设。
2）年产2,000吨二甲基硝基苯、2,000吨二甲基苯胺项目
2004年11月24日，上虞市环境保护局出具《关于绍兴贝斯美化工有限公司
年产1000吨4-硝基邻二甲苯、940吨2,3-二甲基苯胺技改项目环境影响报告书的
审批意见》（虞环审（2004）179号），原则同意环境影响报告书的结论及建议意
见。
2005年10月10日，上虞市环境保护局出具《关于绍兴贝斯美化工有限公司
1000吨/年二甲基硝基苯及1060吨/年二甲基苯胺产品扩产项目环境影响报告书
的审批意见》（虞环审（2005）185号），原则同意建设1000吨/年二甲基硝基苯
及1060吨/年二甲基苯胺产品扩产项目。
2006年11月15日，上虞市环境保护局出具《绍兴贝斯美化工有限公司年产
2000吨4-硝基邻二甲苯、2000吨2,3-二甲基苯胺项目竣工环保验收意见》（虞环
建验[2006]038号），原则同意项目竣工通过环保验收。
3）600吨/年3,4-二甲基苯胺、650吨/年N-戊基苯胺技改项目
2008年10月27日，浙江省环境保护局出具《关于绍兴贝斯美化工有限公司
600吨/年3,4-二甲基苯胺、650吨/年N-戊基苯胺技改项目环境影响报告书审查意
见的函》（浙环建[2008]113号），同意公司进行项目改造。
2009年8月20日，上虞市环境保护局出具《绍兴贝斯美化工有限公司
600t/a3,4-二甲基苯胺、650t/aN-戊基苯胺技改项目项目竣工环保验收意见》（虞
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北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
环建验[2009]29号），原则同意项目竣工通过环保“三同时”验收。
4）1500吨/年对异丙基苯胺、500吨/年邻异丙基苯胺、500吨/年2,6-二甲基
苯胺、1500吨/年2,4-二甲基苯胺技改项目
2009年8月24日，上虞市环境保护局出具《关于绍兴贝斯美化工有限公司
1500吨/年对异丙基苯胺、500吨/年邻异丙基苯胺、500吨/年2,6-二甲基苯胺、1500
吨/年2,4-二甲基苯胺技改项目环境影响报告书的审批意见》（虞环审（2009）169
号），原则同意公司进行技改项目。
2010年12月20日，上虞市环境保护局出具《绍兴贝斯美化工有限公司1500
吨/年对异丙基苯胺、500吨/年邻异丙基苯胺、500吨/年2,6-二甲基苯胺、1500吨
/年2,4-二甲基苯胺技改项目环保“三同时”竣工环保验收意见》（虞环建验
[2010]49号），原则同意项目竣工通过环保“三同时”验收。
5）8000吨/年4-硝基邻二甲苯、6000吨/年N-（1-乙基丙基）-3,4-二甲基苯
胺、4000吨/年2,3-二甲基苯胺技改项目
2014年4月1日，绍兴市环境保护局出具《关于绍兴贝斯美化工有限公司8000
吨/年4-硝基邻二甲苯、6000吨/年N-（1-乙基丙基）-3,4-二甲基苯胺、4000吨/
年2,3-二甲基苯胺技改项目环境影响报告书的审查意见》（绍市环审[2014]43
号），同意《环评报告书》结论，同意技改项目建设。
2015年2月4日，绍兴市环境保护局出具《绍兴贝斯美化工有限公司技改项
目竣工环境保护设施验收意见的函》（绍市环建验[2015]14号），原则同意该项目
通过环保竣工验收。
（2）江苏永安
1）800吨/年二甲戊灵原药技改项目
2006年1月25日，淮安市环保局出具《关于对江苏涟水化工总厂800吨/年二
甲戊灵原药技改项目环境影响报告书的批复》（淮环发[2006]13号），同意建设年
产800吨二甲戊灵原药技改项目。2007年3月26日，淮安市环保局作出审核意见，
同意项目实施主体变更，同意建设项目。
2007年12月29日，淮安市环境保护局出具了验收意见，同意该项目通过环
125
北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
保三同时验收。
2）4000吨/年二甲戊灵生产线搬迁技改项目
2012年5月23日，淮安市环境保护局核发《关于涟水永安化工有限公司4000
吨/年二甲戊灵生产线搬迁技改项目环境影响报告书的批复》（淮环发[2012]151
号），同意项目建设。
2013年8月27日，淮安市环保局核发《关于同意企业名称变更的复函》。
2015年4月7日，淮安市环境保护局下发《江苏省建设项目试生产（运行）
环境保护核准通知单》（编号：15004），同意4000吨/年二甲戊灵生产线搬迁技
改项目自2015年4月7日试生产，试生产期为三个月，即至2015年7月6日到期。
2015年7月17日，淮安市环境保护局出具《关于同意江苏永安化工有限公司
4000吨/年二甲戊灵生产线搬迁技改项目延长试生产申请的函》，同意试生产日
期延长至2015年10月6日。
2015年9月30日，淮安市环境保护局出具《关于同意江苏永安化工有限公司
4000吨/年二甲戊灵生产线搬迁技改项目延长试生产申请的函》，同意试生产日
期延长至2016年1月6日。
2016年3月31日，淮安市环境保护局出具验收意见，同意项目通过环境保护
设施“三同时”竣工验收。
3）年产1000吨聚2,3-二甲基苯胺、3000吨3-硝基邻苯二甲酸、2000吨/年2
甲基-3-硝基苯甲酸项目
2013年11月6日，淮安市环境保护局作出《关于涟水三元科技有限公司年产
1000吨聚2,3-二甲基苯胺、3000吨3-硝基邻苯二甲酸项目环境影响报告书的批
复》（淮环发[2013]293号），同意项目建设。2014年11月5日，淮安市环境保护局
出具《关于同意涟水三元科技有限公司项目实施主体变更的函》，同意项目实施
主体变更。目前该项目尚未完成生产线安装调试，未进行环保验收。
4）加氢系列、二甲戊灵系列、甲氧虫酰肼系列产品技改项目
2017年5月22日，淮安市环境保护局作出《关于江苏永安化工有限公司加氢
系列、二甲戊灵系列、甲氧虫酰肼系列产品技改项目环境影响报告书的批复》
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北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
（淮环发[2017]141号），同意报告书中所列建设项目的性质、规模、工艺、地点
和环境保护对策措施。目前该项目尚未实施，未进行环保验收。
5）新建企业研发中心技改项目
2017年9月11日，涟水县环境保护局作出《关于江苏永安化工有限公司新建
企业研发中心技改项目环境影响报告书的批复》（涟环表复[2017]51号），从环保
角度项目建设可行。目前该项目尚未实施，未进行环保验收。
2、被处罚情况
（1）发行人
1）2015年1月14日，绍兴市上虞区环境保护局对发行人出具《行政处罚决
定书》（虞环罚字[2015]4号），认为发行人因在双氧水工序中投入双氧水过快，
引起氧化塔内温度过高，致使大量酸性气体产生，最终导致综合废气处理设施
出口臭气浓度超标，违反《中华人民共和国大气污染防治法》的规定，决定对
其处以12,500元罚款的处罚。
2）2016年4月12日，绍兴市上虞区环境保护局对发行人出具《行政处罚决
定书》虞环罚字[2016]58号），认为发行人因未采取有效措施防止排放恶臭气体，
违反《中华人民共和国大气污染防治法》的规定，决定对其处以64,000元罚款
的处罚。
3）2016年7月5日，绍兴市上虞区环境保护局对发行人出具《行政处罚决定
书》（虞环罚字[2016]166号），认为发行人因未采取有效措施防止排放恶臭气体，
违反《中华人民共和国大气污染防治法》的规定，决定对其处以40,000元罚款
的处罚。
2018年1月25日，绍兴市上虞区环境保护局就上述处罚情况出具《情况说
明》，确认发行人已按期足额缴纳了所有罚款，并按照要求采取有效措施，整改
到位，改正违法行为。截至该证明出具之日，发行人相关违法事实均已消除，
其已依法正常生产，根据查明的相关事实情况，发行人上述违法行为均未造成
重大环境污染，均不属于严重污染环境的违法行为。自2015年1月1日以来，发
行人除上述行政处罚之外，不存在其他因违反环保法律、法规及规范性文件而
受到处罚的情形。
127
北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
（2）江苏永安
2015年6月9日，涟水县环境保护局出具《行政处罚决定书》（涟环行罚决字
[2015]10号），认为江苏永安排放废水COD浓度超标，违反《中华人民共和国水
污染防治法》的规定，对其处以限制生产一个月及6,860.50元罚款的处罚。
2018年1月9日，涟水县环境保护局出具《证明》，确认前述江苏永安违法行
为不属于重大违法行为，所受行政处罚也不属于重大行政处罚；除上述处罚外，
江苏永安不存在其他因违反环保法律、法规及规范性文件而受到处罚的行为。
（二）发行人的产品质量、技术标准情况
序 证书
证书名称 证书编号 发证单位 发证时间 内容 有效期
号 持有人
管 理 体 系 符 合 GB/T
19001-2015 idt ISO
9001:2015；通过认证范围
《ISO9000 管 杭州万泰
15/18Q5 2018 年 1 为 4-硝基邻二甲苯、3-硝 至 2020 年
1 发行人 理体系认证 认证有限
231R11 月8日 基邻二甲苯、2,3-二甲基 10 月 29 日
证书》 公司
苯胺、N-（1-乙基丙基）
-3,4- 二 甲 基 苯 胺 产 品 的
设计、开发和生产
管 理 体 系 符 合 GB/T
24001-2015idt ISO
14001:2015；通过认证范
《ISO14000 杭州万泰 围为 4-硝基邻二甲苯、3-
15/18E5 2018 年 1 月 至 2020 年
2 发行人 管理体系认 认证有限 硝基邻二甲苯、2,3-二甲
232R11 8日 10 月 29 日
证证书》 公司 基苯胺、N-（1-乙基丙基）
-3,4- 二 甲 基 苯 胺 产 品 的
设计、开发和生产所涉及
的环境管理
管 理 体 系 符 合 GB/T
28001-2011idt OHSAS
18001:2007；通过认证范
《OHSAS180 杭州万泰 围为 4-硝基邻二甲苯、3-
15/18S5 2018 年 1 月 至 2020 年
3 发行人 00 管理体系 认证有限 硝基邻二甲苯、2,3-二甲
233R10 8日 10 月 29 日
认证证书》 公司 基苯胺、N-（1-乙基丙基）
-3,4- 二 甲 基 苯 胺 产 品 的
设计、开发和生产所涉及
的职业健康安全管理
二甲戊灵乳油（33.0%、
02017E 北京中大
环境管理体 2017 年 2 月 330g/L）、（≥95%）二甲 至 2020 年
4 江苏永安 30138R 华远认证
系认证证书 21 日 戊灵原药的生产的环境 1 月 16 日
1M 中心
管理活动
1、浙江省绍兴市上虞区质量技术监督局于 2018 年 1 月 22 日出具证明，证
明自 2015 年 1 月 1 日以来，发行人无被监督检查经历，无被立案查处情况。
2、涟水县市场监督管理局于 2018 年 1 月 9 日出具证明，证明江苏永安自
2015 年 1 月 1 日以来，认真贯彻执行国家和地方有关产品质量和技术监督方面
128
北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
的法律法规和规范性文件的规定，产品质量符合有关产品质量和技术监督标准，
不存在因违反产品质量和技术监督相关法律法规和规范性文件受到处罚的情形。
根据发行人所作说明以及上述证明文件并经本所律师查验，发行人及其子公
司报告期内生产的产品符合有关产品质量和技术监督标准，不存在因违反有关产
品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形，不存在因违反有关安
全生产监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
（三）发行人的劳动及保障
发行人及其子公司依照国家和地方规定，与员工签订劳动合同，为员工办理
养老、失业、医疗、工伤、生育等各项社会保险，并建立了住房公积金制度。
1、截至2017年12月31日，发行人及其子公司为员工缴纳社会保险及住房公
积金缴情况如下：
（1）发行人
养老保险 医疗保险 失业保险
公司人 实际缴 公司 实际缴 公司 实际缴
单位 个人 单位 个人 单位 个人
数 纳人数 人数 纳人数 人数 纳人数
14% 8% 202 178 5% / 202 178 1.5% 0.5% 202 178
（续下表）
工伤保险 生育保险 住房公积金
公司人 实际缴 公司 实际缴 公司 实际缴
单位 个人 单位 个人 单位 个人
数 纳人数 人数 纳人数 人数 纳人数
1.3% / 202 178 0.8% / 202 178 5% 5% 202 178
（2）江苏永安
养老保险 医疗保险 失业保险
公司人 实际缴 公司 实际缴 公司 实际缴
单位 个人 单位 个人 单位 个人
数 纳人数 人数 纳人数 人数 纳人数
19% 8% 188 161 8% 2% 188 161 / 0.5% 188 161
（续下表）
工伤保险 生育保险 住房公积金
单位 个人 公司人 实际缴 单位 个人 公司 实际缴 单位 个人 公司 实际缴
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北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
数 纳人数 人数 纳人数 人数 纳人数
1.3% / 188 161 / 188 161 8% 8% 188 164
2、部分员工未缴纳社会保险、住房公积金的原因及影响
经核查，发行人及子公司缴纳社会保险和住房公积金的员工人数与公司实际
员工人数存在差异。
截至 2017 年 12 月 31 日，发行人在职员工共有 202 人，社会保险缴存人数
178 人，住房公积金缴存人数 178 人。公司有 24 人未在公司缴纳社会保险和住
房公积金的情形，其中 17 人由贝斯美新材料在宁波代为缴纳社会保险和住房公
积金；2 人为退休返聘人员；5 人自行参保，自愿放弃在公司缴纳社会保险和住
房公积金（其中 2 人参保工伤保险）。
截至 2017 年 12 月 31 日，发行人子公司江苏永安在职员工共有 188 人，社
会保险缴存人数 161 人，住房公积金缴存人数 164 人。公司有 27 人未在江苏永
安缴纳社会保险的情形，其中共有 15 人由贝斯美新材料在宁波代为缴纳社会保
险和住房公积金；1 人由贝斯美在绍兴代为缴纳社会保险和住房公积金；3 人为
退休返聘人员；4 人自行参保（其中 3 人在公司缴纳住房公积金），自愿放弃在
公司缴纳社会保险；4 人为新入职员工，社会保险和公积金缴纳手续尚在办理中。
根据发行人说明，造成上述差异的主要原因为：（1）部分员工由于已在外单
位办理了社会保险或由于退休等原因，无法在公司缴纳社会保险；（2）部分员工
入职与离职时未能及时办理社会保险的转入、转出手续。
绍兴市上虞区社会保险事业管理局于 2018 年 1 月 10 日出具《证明》，确认
报告期内发行人已按照绍兴市上虞区社会保险相关政策为其职工办理社会保险
手续。
绍兴市住房公积金管理中心上虞分中心于 2018 年 1 月 10 日出具《证明》，
确认报告期内发行人住房公积金缴纳符合国家和地方住房公积金相关法律法规
和规范性文件的要求，不存在因住房公积金费用缴纳事宜而被追缴或受到有关政
府部门处罚的情形。
涟水县社会保险费征缴管理中心于 2018 年 1 月 9 日出具《证明》，确认报告
期内江苏永安社会保险符合国家及地方社会保险相关法律法规和规范性文件的
130
北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
要求，不存在因社会保险费用缴纳事宜而被追缴或受到有关政府部门处罚的情
形。
涟水住房公积金管理中心于 2018 年 1 月 12 日出具《证明》，确认江苏永安
办理了住房公积金缴存登记，没有因违反住房公积金相关法律法规受到处罚的情
况。
发行人的控股股东宁波贝斯美、实际控制人陈峰于 2018 年 1 月 1 日出具《承
诺函》，承诺对于发行人及其子公司历史上缴纳社会保险费、住房公积金不符合
法律规定的情形，若股份公司被国家或地方有关主管部门认定需为员工补缴社会
保险费或住房公积金、受到主管部门处罚、或任何利益相关方以任何方式提出权
利要求且该等要求获得主管部门支持，其将无条件全额承担相关补缴、处罚款项
和对利益相关方的赔偿或补偿款项，以及股份公司及其子公司因此所支付的相关
费用。
本所律师认为，报告期内发行人未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金存
在一定的客观情况，同时社会保障和公积金主管部门证明发行人已按照相关规定
办理了相关社保和住房公积金的缴纳手续，发行人的控股股东及实际控制人已就
该等情形可能导致的补缴责任向发行人出具了书面承诺，因此前述情形不会对发
行人本次发行上市构成实质法律障碍。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金运用项目基本情况
根据发行人于2018年4月13日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过的
《关于公司首次公开发行人民币普通股票（A股）募集资金投资项目及其可行性
的议案》，发行人本次发行募集资金拟投资的项目如下：
序号 总投资 募集资金投资
项目名称 项目备案 环评情况
（万元） （万元）
加氢系列、二甲戊灵系列、甲 淮环发
1 30,000.00 27,572.40 3208001506445-1
氧虫酰肼系列产品技改项目 [2017]141 号
涟经信备 涟环表复
2 新建企业研发中心技改项目 10,660.92 10,000.00
[2017]8 号 [2017]51 号
不涉及项目备案 不涉及项目环
3 营销网络扩建项目 10,000.00 10,000.00
审批 境评价审批
131
北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
合计： 50,660.92 47,572.40 — —
若本次实际募集资金超过投资项目的资金需求，超出部分将用于补充与发行
人主营业务相关的营运资金；若本次实际募集资金难以满足投资项目的资金需
求，资金缺口由发行人自筹解决。
本次募集资金到位后，发行人将按照投资项目的实施进度及轻重缓急安排使
用；若本次募集资金到位时间与项目进度要求不一致，发行人将根据实际情况需
要以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
根据涟水县国土资源局下发的《交易成交通知书》、《国有建设用地使用权出
让合同》以及《不动产权证书》，截至本律师工作报告出具日，江苏永安已取得
编号为苏（2017）涟水县不动产权第0016376号宗地的国有建设用地使用权用于
上述募集资金拟投资项目，出让宗地位于涟水县薛行化工园区经一路西侧、纬七
路北侧，用途为工业用地，面积为78,254平方米，使用权期限为2017年9月12日
至2067年9月11日。
（二）发行人本次募集资金的运用不涉及兼并、收购其他企业。
（三）发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护以
及其他法律、法规和规章的规定。
十九、发行人的业务发展目标
（一）发行人的业务发展目标
公司成立以来通过专注地投入和持续的发展，已经成长为国内二甲戊灵原药
及中间体领域的龙头企业。公司产品质量优良，技术水平在行业内处于领先地位，
自主掌握了“4-硝生产技术”、“戊胺生产技术”、“3-硝转化技术”、“二甲戊灵原
药合成及提纯技术”、“甲氧虫酰肼全合成工艺”、“二甲戊灵系列乳油复配工艺”、
“450g/L 二甲戊灵微胶囊悬浮剂复配工艺”等多个行业专属、业内领先的技术
专长，能提供从 4-硝、戊胺等中间体，到二甲戊灵原药以及二甲戊灵制剂等全产
业链产品。
公司未来仍将专注于农药领域的发展，并以公司上市为契机完善公司法人治
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北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
理结构，进一步加大公司在技术研发、产能扩张和营销网络方面的投入，大力提
高公司的整体综合实力。
本所律师经核查认为，发行人业务发展目标与主营业务一致。
（二）本所律师经核查认为，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规
范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）诉讼、仲裁
根据发行人、持股5%以上股东、发行人董事、监事、高级管理人员出具的
承诺，并经本所律师在全国法院被执行人信息网（http://zhixing.court.gov.cn/）进
行的查询，截至本律师工作报告出具日，不存在任何针对发行人及持股5%以上
股份的股东、发行人控股子公司、发行人董事、监事及高级管理人员的目前尚未
了结或可预见的影响发行人持续经营的重大诉讼、仲裁案件。
（二）行政处罚
2015 年 1 月 1 日至今，除本律师工作报告第十六部分之 “（四）发行人及
子公司纳税情况 3、江苏永安纳税情况”及第十七部分之“（一）发行人及其子
公司的环境保护 2、被处罚情况” 已披露事项外，发行人及子公司另受到 2 起
行政处罚，具体情况如下：
1、2016年11月7日，绍兴市上虞区安全生产监督管理局出具虞安监管罚字
[2016]第23号《行政处罚决定书》，查明发行人没有将排查到的真空旁通阀未关
闭的安全隐患进行记录，也未将隐患情况存在的危害性及时地告诉操作人员，违
反了《中华人民共和国安全生产法》的规定，对其处以3万元罚款。
2018年1月22日，绍兴市上虞区安全生产监督管理局出具《证明》，自2015
年1月1日以来，发行人生产经营活动符合国家及地方安全生产有关法律法规和规
范性要求，未发生较大及以上生产安全事故，上述行政处罚不属于安全生产重大
违法行为处罚。
2、2015年5月20日，淮安市涟水地方税务稽查局作了《税务行政处罚事项告
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北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
知书》（涟地税稽罚告[2015]15号），针对江苏永安在印花税申报缴纳、个人所得
税扣缴、城镇土地使用税申报缴纳和发票方面的相关违法违规事宜进行处罚，共
计罚款19,350.76元。
根据淮安市涟水地方税务局于 2018 年 1 月 15 日出具的《证明》，自 2015 年
1 月 1 日以来，江苏永安能够遵守国家和地方税收征管的各项法律、法规及规范
性文件，依法纳税，按时申报和缴纳各项税（费）金，依法履行纳税义务，除于
2015 年 6 月 4 日因 2014 年至 2015 年期间少申报缴纳土地使用税、印花税、少
代扣代缴个人所得税，被处以 19,350.76 元罚款之外，未发现其他因税务违法行
为而受到行政处罚的情况，公司已按时足额缴纳前述款项，上述行为不属于情节
严重的违法行为，上述行政处罚也不属于重大行政处罚。
二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师对于《招股说明书（申报稿）》中引用或摘要法律意见书和《律师
工作报告》的相关内容进行了重点审阅，本所律师认为，该等引用与法律意见书
和《律师工作报告》的相应内容不存在矛盾之处，本所及经办律师对发行人招股
说明书中引用法律意见书和《律师工作报告》的相关内容无异议，《招股说明书
（申报稿）》不致因上述引用出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律
风险。
二十二、结论
本所律师通过对发行人提供的材料及有关事实审查后认为，发行人首次公开
发行A股股票并在创业板上市的申请符合《公司法》、《证券法》和《创业板首发
管理办法》规定的有关条件，其首次公开发行A股股票并在创业板上市不存在法
律障碍，《招股说明书（申报稿）》所引用法律意见书及律师工作报告的内容适当。
发行人首次公开发行A股股票并在创业板上市尚需获得中国证监会和深交
所的核准。
本律师工作报告正本叁份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
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北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
（以下无正文）
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