北京金诚同达律师事务所
关于
绍兴贝斯美化工股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
金证法意[2018]字 0818 第 50 号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层100004
电话：010-57068585 传真：010-85150267
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首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书
目录
一、本次发行上市的批准和授权...............................................................................7
二、发行人本次发行上市的主体资格.......................................................................8
三、本次发行上市的实质条件...................................................................................9
四、发行人的设立.....................................................................................................12
五、发行人的独立性.................................................................................................14
六、发起人、股东及实际控制人.............................................................................15
七、发行人的股本及演变.........................................................................................16
八、发行人的业务.....................................................................................................30
九、关联交易及同业竞争.........................................................................................31
十、发行人的主要财产.............................................................................................42
十一、发行人的重大债权债务.................................................................................42
十二、发行人重大资产变化及收购兼并.................................................................43
十三、发行人章程的制定与修改.............................................................................44
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.........................44
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................45
十六、发行人的税务及财政补贴.............................................................................46
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准.................................................46
十八、发行人募集资金的运用.................................................................................47
十九、发行人的业务发展目标.................................................................................49
二十、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................49
二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价.....................................................50
二十二、结论.............................................................................................................50
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释义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
发行人/公司/股份公 指 绍兴贝斯美化工股份有限公司
司/绍兴贝斯美
有限公司、贝斯美有 指 公司的前身，绍兴贝斯美化工有限公司
限
宁波贝斯美 指 宁波贝斯美投资控股有限公司，系公司之发起人、控股股
东
新余吉源 指 新余吉源投资管理合伙企业（有限合伙），系公司之发起人
新余鼎石 指 新余鼎石创业投资合伙企业（有限合伙），系公司之发起人
苏州东方汇富 指 苏州东方汇富创业投资企业（有限合伙），系公司之发起人
新余常源 指 新余常源投资管理合伙企业（有限合伙），系公司之发起人
上海焦点 指 上海焦点生物技术有限公司，系公司之股东
宁波广意 指 宁波广意投资管理合伙企业（有限合伙），系公司之股东
嘉兴保航 指 嘉兴保航股权投资基金合伙企业（有限合伙），系公司之股
东
宁波君安 指 宁波君安控股有限公司，系公司之股东
亨实投资 指 宁波梅山保税港区亨实投资合伙企业（有限合伙），系公司
之股东
勤美投资 指 宁波梅山保税港区勤美投资合伙企业（有限合伙），系公司
之股东
优盟投资 指 宁波梅山保税港区优盟创业投资合伙企业（有限合伙），系
公司之股东
新余联润二期 指 新余联润二期投资合伙企业（有限合伙），系公司之股东
杭州如宏 指 杭州如宏资产管理有限公司，系公司之原股东
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新江厦 指 宁波新江厦储运有限公司，系公司之原股东，现更名为宁
波桦虹运输有限公司
贝斯美新材料 指 宁波贝斯美新材料科技有限公司，系绍兴贝斯美之全资子
公司
江苏永安 指 江苏永安化工有限公司，系绍兴贝斯美之控股子公司
诚安投资 指 宁波诚安投资管理合伙企业（有限合伙）
涟水三元 指 涟水三元科技有限公司，曾为绍兴贝斯美的全资子公司，
现已被江苏永安吸收合并
中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司，为发行人本次发行上市的保
荐机构
华普天健 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期 指 2015 年度、2016 年度以及 2017 年度
中国 指 中华人民共和国，仅为本法律意见书之目的，不包括香港
特别行政区、澳门特别行政区、台湾
A股 指 境内上市内资股、人民币普通股
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本次发行上市 指 绍兴贝斯美化工股份有限公司本次首次公开发行人民币普
通股（A 股）股票并在创业板上市的行为
本所、本所律师 指 北京金诚同达律师事务所及本次发行上市的经办、签字律
师
《律师工作报告》、 指 本所于 2018 年 5 月 25 日出具的金证律报[2018]字 0818 第
律师工作报告 42 号《关于绍兴贝斯美化工股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的律师工作报告》
法律意见书、本法律 指 本所于 2018 年 5 月 25 日出具的金证法意[2018]字 0818 第
意见书 50 号《关于绍兴贝斯美化工股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的法律意见书》
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《招股说明书（申报 指 发行人本次发行上市的《绍兴贝斯美化工股份有限公司首
稿）》 次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》
《审计报告》 指 华普天健出具的《审计报告》（会审字[2018]0386 号）
《内控鉴证报告》 指 华普天健出具的《内部控制鉴证报告》（会专字[2018]0385
号）
《纳税专项报告》 指 华普天健出具的《主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报
告》（会专字[2018]0387 号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《创业板首发管理 指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（2015 年
办法》 11 月 6 日中国证券监督管理委员会第 118 次主席办公会议
审议通过，根据 2015 年 12 月 30 日中国证券监督管理委员
会《关于修改〈首次公开发行股票并在创业板上市管理办
法〉的决定》修正）
《创业板股票上市 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》
规则》
《章程指引》 指 《上市公司章程指引（2016 年修订）》
《治理准则》 指 《上市公司治理准则》
《编报规则第 12 号》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发
行证券的法律意见书和律师工作报告》
《公司章程》 指 经发行人创立大会审议通过的《绍兴贝斯美化工股份有限
公司章程》及其不时之修正、修订及补充
《公司章程（草案）》 指 待本次发行上市后生效的《绍兴贝斯美化工股份有限公司
章程（草案）》及其不时之修正、修订及补充
《证券法律业务管 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证监会令
理办法》 第 41 号）
《证券法律业务执 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（证监会、
业规则》 司法部[2010]33 号）
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元 指 除特别说明外，均指人民币元
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法律意见书
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致：绍兴贝斯美化工股份有限公司
本所根据与发行人签订的《专项法律顾问合同》，接受发行人的委托，担任发行
人本次发行上市的特聘专项法律顾问，并根据《公司法》、《证券法》、《创业板首发
管理办法》和《编报规则第 12 号》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性
文件和中国证监会的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，为本次发行上市事宜出具《法律意见书》。
对本法律意见书，本所及本所律师作出如下声明：
1、为出具本法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，
发行人已向本所承诺：在发行人首次公开发行股票并在创业板上市项目工作过程中，
发行人向本所提供的文件与资料，复印件与原件在形式上和内容上完全一致；且文
件与资料的内容真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗
漏；文件和资料上的签字和/或印章真实、有效；签署该等文件的各方已就该等文件
的签署取得并完成所需的各项授权及批准程序；一切对本所出具发行人首次公开发
行股票并在创业板上市的《律师工作报告》和《法律意见书》有影响的事实、文件、
资料均已向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏。
2、本所律师依据《编报规则第 12 号》的规定及本法律意见书出具日之前已经
发生或者已经存在的事实以及国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有
关规定发表法律意见。
3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具
本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证本法律意见书不存
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在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4、本所依据《法律意见书》、《律师工作报告》出具日之前已经发生或存在的事
实，以及中国现行法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见，并不对有关会计、
审计、评估等专业事项发表意见。在《法律意见书》及《律师工作报告》中对有关
会计报表、审计报告、评估报告中某些内容的引述，并不表明本所律师对这些内容
的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有
赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见
书的依据。
6、本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次公开发行股票并在创业板上市
申报的必备法定文件，随其他申报材料一同上报，并依法对出具的法律意见书承担
相应的法律责任。
7、本所同意发行人在首次公开发行股票并在创业板上市申请材料中部分或全部
引用本法律意见书的内容，但发行人做上述引用不得引致法律上的歧义或曲解。
8、本法律意见书仅供发行人首次公开发行股票并在创业板上市申报之目的使
用，未经本所书面同意，任何人不得向第三方披露本法律意见书的内容或作片面的、
不完整的引述，也不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《证券法律业务管理办法》、《证券
法律业务执业规则》和《编报规则第 12 号》等规定及本法律意见书出具日之前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任，现出具《法律意见书》如下：
一、本次发行上市的批准和授权
经核查，本所律师认为：
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（一）发行人第一届董事会第十九次会议和 2018 年第二次临时股东大会已经依
照法定程序做出了批准本次发行上市的决议。
（二）发行人上述董事会、股东大会的召集、召开程序、表决程序、决议内容
及出席董事会、股东大会的人员资格均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的有关规定，决议内容及程序合法有效；股东大会已授权董事会具
体办理本次发行上市事宜，上述授权的范围、程序合法有效；发行人本次发行上市
已获得发行人内部的有效批准和授权。
（三）发行人本次发行上市尚需获得中国证监会和深交所核准。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人系由贝斯美有限以截至2015年10月31日经审计的账面净资产值折
股整体变更设立的股份有限公司。2016年1月19日，发行人在绍兴市市场监督管理局
领取了统一社会信用代码为91330604747735048A的《营业执照》。
发行人前身贝斯美有限成立于2003年3月，并于2016年1月19日以截至2015年10
月31日经审计的账面净资产值折股整体变更设立为股份有限公司，自发行人前身贝
斯美有限成立之日起计算，发行人持续经营时间已逾15年。
本所律师认为，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，发行人已通过
历次工商年检，不存在相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终
止的情形，发行人持续经营时间已超过三年，符合《创业板首发管理办法》第十一
条第（一）项之规定。
（二）根据《审计报告》，截至2017年12月31日，发行人经审计的净资产为
463,852,113.56元，不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损，符合《创业板首发管理
办法》第十一条第（三）项之规定。
（三）截至2015年12月31日止，发行人已收到各发起人缴纳的股本金65,000,000
元。根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发起人用作
出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，原贝斯美有限名下的土地、房产、专利、
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商标等已办理更名手续。
本所律师认为，发行人的注册资本已经足额缴纳，用作出资的资产的财产权转
移手续已办理完毕，发行人主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创业板首发管理
办法》第十二条的规定。
（四）根据《招股说明书》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人目前从
事的生产经营活动与发行人《公司章程》、生产经营许可证书及经核准的《营业执
照》所载的经营范围一致，其生产经营符合法律、行政法规和国家产业政策，符合
《创业板首发管理办法》第十三条的规定。
（五）经核查，发行人报告期内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大
变化，实际控制人没有发生变更，符合《创业板首发管理办法》第十四条的规定。
（六）根据发行人控股股东、实际控制人的说明并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具日，发行人股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股
东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板首发管理办法》第十五条
的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的相关条件
1、经本所律师核查，发行人已建立了股东大会、董事会、监事会、经营管理
层、独立董事和董事会秘书制度，发行人各机构分工明确，相关机构和人员能够依
法履行各自的职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第
一款第（一）项的规定。
2、根据《审计报告》，发行人2015年度、2016年度和2017年度的净利润分别为
2,468.71万元、3,676.41万元和6,993.17万元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低
的净利润为计算依据）。发行人最近两年内连续盈利，具备持续盈利的能力，财务
状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项及《创业板首发管理办法》
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第十一条第（二）项的规定。
3、根据《审计报告》、发行人承诺并经本所律师核查，发行人提交的报告期内
的财务会计文件无重大虚假记载且无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条
第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。
4、根据华普天健于2017年3月17日出具的“会验字[2017]2073号”《绍兴贝斯美
化工股份有限公司验资报告》及发行人《公司章程》，截至本法律意见书出具日，
发行人的股本总额为9,085万元，本次发行上市前股本总金额不少于3,000万元，发
行后的股本总额亦不低于3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项和
《创业板首发管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、发行人本次拟发行3,030万股A股股票，本次发行上市完成后，发行人公开发
行的股份不少于发行后发行人股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第
（三）项的规定。
6、根据发行人为本次发行上市制作的《招股说明书（申报稿）》，发行人本次
发行的股份为同一类别股份，即人民币普通股（A股），同股同权，每股的发行价格
和条件相同，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》规定的相关条件
1、主体资格
如律师工作报告“二、发行人本次发行上市的主体资格”部分所述，发行人具
备本次发行上市的主体资格，符合《创业板首发管理办法》第十一条至第十五条的
规定。
2、发行人规范运行情况
（1）经本所律师核查，发行人依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、
独立董事和董事会秘书制度，制定了规范的股东大会议事规则、董事会议事规则、
监事会议事规则；董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名
委员会，并制定了各专门委员会工作规则；发行人董事会中设立独立董事，独立董
事占全体董事的三分之一以上，并制定了规范的独立董事工作制度，相关机构和人
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员能够依法履行职责，符合《创业板首发管理办法》第十六条第一款的规定。
经核查，发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《公司章程（草案）》等
对普通决议和特别决议涉及股东表决程序、关联股东回避和表决程序、董事和监事
选举累积投票制、中小投资者表决单独计票制度等进行了规定；发行人《公司章程》、
《公司章程（草案）》、《信息披露管理制度》、《投资者关系工作制度》等对股东直
接诉讼和代位权诉讼、投资者投诉处理等进行了规定。
综上，发行人已经建立健全股东投票计票制度、建立发行人与股东之间的多元
化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求
偿权等股东权利，符合《创业板首发管理办法》第十六条第二款之规定。
（2）根据《审计报告》和《内控鉴证报告》，发行人会计基础工作规范，财务
报表的编制符合企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允地
反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，华普天健为其财务报表出具了无
保留意见的《审计报告》，符合《创业板首发管理办法》第十七条的规定。
（3）根据华普天健出具的无保留意见的《内控鉴证报告》，发行人截至2017年
12月31日在所有重大方面保持了按照中华人民共和国财政部、中国证监会、中华人
民共和国审计署、中国银行业监督管理委员会、中国保险监督管理委员会联合发布
的《企业内部控制基本规范》标准建立的与财务报告相关的有效的内部控制。发行
人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营
的合法性、营运的效率与效果，符合《创业板首发管理办法》第十八条的规定。
（4）根据发行人承诺并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人
员符合法律、行政法规和部门规章规定的任职资格，且不存在下列情形，符合《创
业板首发管理办法》第十九条的规定：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开
谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
尚未有明确结论意见。
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（5）根据本所律师对发行人主要负责人的访谈、在公开网站查询的结果、发
行人及其控股股东、实际控制人出具的声明及政府有关部门出具的文件，发行人及
其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的
重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关
核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但
目前仍处于持续状态的情形，符合《创业板首发管理办法》第二十条之规定。
（6）根据发行人2018年第二次临时股东大会决议及其他相关资料，发行人本
次发行募集资金用于主营业务，并有明确的用途；募集资金数额和投资方向与发行
人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适
应，符合《创业板首发管理办法》第二十一条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、
《创业板首发管理办法》等的有关规定，具备发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）2015年12月14日，贝斯美有限股东会作出决议，决定将公司以其截至2015
年10月31日经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，并聘请华普天
健、中水致远资产评估有限公司分别为公司整体改制的审计机构及验资机构、评估
机构。
（二）2015年12月29日，贝斯美有限全体股东共同作为发行人的发起人，签署
了《发起人协议》，就拟设立的股份公司名称、经营范围、公司股份总数、股本设置
和出资方式、发起人的权利和义务等内容做出了明确约定，内容合法有效。
（三）2015年12月10日，华普天健出具《绍兴贝斯美化工有限公司审计报告》
（会审字[2015]3923号），贝斯美有限截至2015年10月31日经审计的账面净资产值为
127,118,848.64元，扣除专项储备48,519.45元后的净资产为127,070,329.19元。
（四）2015 年 12 月 11 日，中水致远资产评估有限公司出具《绍兴贝斯美化工
有限公司拟整体变更设立股份有限公司资产评估报告》（中水致远评报字[2015]第
2583 号），贝斯美有限截至 2015 年 10 月 31 日经评估的股东全部权益价值为 15,149.70
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（五）2015 年 11 月 18 日，绍兴市上虞区工商行政管理局下发《企业名称变更
核准通知书》（企业名称变更核准[2015]第 330600690133 号），同意绍兴贝斯美化工
有限公司的名称变更为“绍兴贝斯美化工股份有限公司”。
（六）2015 年 12 月 31 日，华普天健出具《绍兴贝斯美化工股份有限公司（筹）
验资报告》（会验字[2015]4160 号），验证截至 2015 年 12 月 31 日，发行人已收到全
体发起人缴纳的注册资本 6,500 万元。
（七）2015年12月29日，发行人召开创立大会，全体发起人出席了创立大会，
代表的有表决权股份数占发行人股份总数的100%，审议通过了设立股份公司的相关
议案。
（八）2015年12月31日，发行人召开第一届董事会第一次会议，审议通过了设
立股份公司的相关议案。
（九）2015年12月31日，发行人召开第一届监事会第一次会议，审议通过了《关
于选举绍兴贝斯美化工股份有限公司第一届监事会主席的议案》。
（十）2016年1月19日，发行人在绍兴市市场监督管理局完成变更登记注册手续，
并领取了统一社会信用代码为91330604747735048A的《营业执照》。
经核查，本所律师认为：
1、发行人设立的资格、条件和方式符合设立当时的法律、法规和规范性文件
的规定。
2、发行人设立过程中签订的《发起人协议》符合相关法律、法规和规范性文
件的规定，不存在因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷的情形。
3、发行人设立过程中履行了审计、评估、验资等必要程序，符合当时法律、
法规和规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人的设立行为合法、合规、真实、有效，不存
在法律障碍或潜在的法律风险。
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五、发行人的独立性
（一）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其子公司在经核准的经
营范围内从事业务，其经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规
定；发行人能够独立进行生产经营，不存在需依靠控股股东、实际控制人或其他关
联方才能经营获利的情况，发行人与其控股股东、实际控制人之间不存在严重影响
发行人独立性或者显失公允的关联交易。本所认为，截至本法律意见书出具日，发
行人的业务独立。
（二）本所律师认为，发行人具备与经营活动有关的资产。发行人合法拥有与
经营活动有关的土地、房屋、商标、专利等的所有权或使用权，具有独立的业务运
营系统及相关资产。本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的资产完整。
（三）本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的总经理、副总经理、
董事会秘书、财务负责人等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，也不存在在控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业处领薪的情形；发行人的财务人员不存在在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。本所认为，截至本法律意见书出具
日，发行人的人员独立。
（四）发行人设有独立的财务部门，聘用了专门的财务人员，与实际控制人控
制的其他企业的财务部门不存在交叉设置和财务人员交叉任职情形；建立了独立的
财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财
务管理制度。发行人独立开设基本存款账户，不存在与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业共用银行账户的情形。本所认为，截至本法律意见书出具日，发行
人的财务独立。
（五）经核查，发行人已经建立起独立完整的组织机构，拥有独立的职能部门，
各职能部门之间分工明确、独立行使各自的经营管理职权，保证了发行人运转顺利，
不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间混合经营、机构混同的情形。
本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的机构独立。
（六）本所律师认为，发行人拥有自主经营所需的独立完整的经营资产，取得
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了相关的经营许可，并建立了自主经营所必须的管理机构和经营体系，具有完整的
业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（七）根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行
人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上所述，本所律师认为，发行人的资产完整、人员独立、财务独立、机构独
立、业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方
面不存在严重缺陷。
六、发起人股东及实际控制人
（一）发起人及股东的基本情况
1、经核查，本所律师认为，发行人的各法人及其他组织股东均依法存续，自然
人股东具有完全的民事行为能力，各发起人均具有法律、法规和规范性文件规定的
担任发起人的资格。
2、经核查，发行人现有股东为发行人设立时的 6 名发起人以及 9 名新股东。发
行人的发起人为 6 名，均在中国境内有住所；发起人及股东的人数、住所、出资比
例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、发行人系由贝斯美有限以整体变更方式设立的股份有限公司。发起人按照
各自持有贝斯美有限股权的比例，以贝斯美有限经审计的净资产作为对发行人的出
资。贝斯美有限整体变更为发行人时，相应的土地使用权、房产、机器设备、商标
等资产和债权债务全部由发行人承继，相应资产或权利的权属证书已变更至发行人
名下。
本所律师认为，发起人投入发行人的资产产权关系清晰，发起人将上述资产投
入到发行人不存在法律障碍。
4、经核查，发行人设立过程中，不存在发起人以其全资附属企业或其他企业先
注销再以其资产折价入股的情形，也不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入
股的情形。
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（二）发行人的控股股东、实际控制人
经核查，宁波贝斯美持有发行人 36.31%的股份，为发行人第一大股东，宁波贝
斯美为发行人的控股股东。
自 2015 年 1 月 1 日以来，陈峰通过宁波贝斯美、新余吉源、新余常源及新余鼎
石直接或间接持有发行人 50%以上的股份，并能够实际支配发行人 50%以上的表决
权。
目前陈峰直接持有发行人 0.42%股份，通过其控制的宁波贝斯美间接持有发行
人 36.31%股份，且由于宁波贝斯美为新余常源、新余吉源的执行事务合伙人，新余
常源、新余吉源分别持有发行人 3.94%和 10.95%的股份，故陈峰能够实际支配发行
人 51.62%表决权。陈峰依其所享有的表决权足以对发行人股东大会的决议产生决定
性影响且陈峰目前在发行人任董事长职务，因此陈峰为发行人的实际控制人。
本所认为，发行人控股股东及实际控制人报告期内未发生变更，符合有关法律、
法规、规范性文件的规定。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人的前身贝斯美有限的设立及历次股权变动情况具体如下：
1、 2003 年 3 月，贝斯美有限设立
2002 年 10 月，新江厦与钱亦波（美籍）签署《公司合资意向书》，约定双方
合资筹建贝斯美有限，注册资本金为 130 万美元，其中钱亦波占 80%股份，新江厦
占 20%股份，双方按比例出资，利益共享，风险共担。
2003 年 1 月 20 日，绍兴市工商局出具《名称预先核准通知书》（绍兴市名称
预核外字[2002]），核准新江厦及钱亦波在绍兴市设立的外商企业名称为“绍兴贝斯
美化工有限公司”。
2003 年 3 月 25 日，上虞市对外贸易经济合作局出具《关于同意设立外商投资
企业的批复》（虞外经贸资（2003）字第 036 号），同意新江厦和钱亦波在浙江杭州
湾精细化工园区共同出资设立贝斯美有限。
2003 年 3 月 1 日，新江厦和钱亦波共同签署了贝斯美有限的合资合同以及公
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司章程，同意成立中外合资经营企业。
2003 年 3 月 25 日，浙江省人民政府向贝斯美有限核发了《中华人民共和国外
商投资企业批准证书》（外经贸浙府资绍字[2003]02034 号）。
2003 年 3 月 31 日，绍兴市工商局向贝斯美有限核发了《企业法人营业执照》
（企合浙绍总字第 002444 号）。
根据上虞同济会计师事务所于 2003 年 5 月 8 日出具的《验资报告》（虞同会验
外[2003]字第 048 号）、绍兴天和联合会计师事务所于 2003 年 12 月 8 日出具的《验
资报告》（绍天和会验字[2003]第 243 号）、2004 年 6 月 3 日出具的《验资报告》
（绍天和会验字[2004]第 172 号）以及 2004 年 12 月 30 日出具的《验资报告》（绍
天和会验字[2004]第 296 号），贝斯美有限设立时注册资本全部实缴到位，其中，
新江厦以人民币折合美元投入，钱亦波以美元投入。
贝斯美有限设立时的股东及股权结构如下表所示：
序号 认缴注册资本 实缴资本
股东 出资方式 持股比例
（万美元） （万美元）
1 钱亦波（YIBO A QIAN） 104 货币 104 80%
2 新江厦 26 货币 26 20%
总计 130 货币 130 100%
2、 2006 年 7 月，注册资本增加至 215 万美元
2006 年 6 月 1 日，贝斯美有限召开董事会，决议同意股东钱亦波和新江厦按照
原投资比例增加投资 85.00 万美元，其中钱亦波认缴增资 68 万美元，新江厦认缴增
资 17 万美元。
2006 年 6 月 1 日，新江厦和钱亦波签署《中外双方就利润再投资方案进行公司
合同章程修改的协议》，将投资总额修改为 300 万美元，注册资本修改为 215 万美
元；将各方出资额修改为新江厦出资 43 万美元，占注册资本 20%，钱亦波出资 172
万美元，占注册资本 80%。
2006 年 6 月 20 日，新江厦和钱亦波签署《绍兴贝斯美化工有限公司章程修正
案》，确认上述修改。
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2006 年 6 月 13 日，上虞市对外贸易经济合作局出具的《关于同意增资的批复》
（虞外经贸资[2006]68 号）。
2006 年 6 月 13 日，浙江省人民政府向贝斯美有限核发了《外商投资企业批准
证书》（商外资浙府资绍字[2003]02034 号），企业的注册资本为 215 万美元，投资
总额为 300 万美元。
2006 年 6 月 27 日，绍兴天和联合会计师事务所出具《验资报告》（绍天和会
验字[2006]第 177 号），截至 2006 年 6 月 26 日止，贝斯美有限已经收到全体股东
认缴的增资款 85 万美元。其中，新江厦从可分配利润转入人民币 1,359,568.85 元、
以货币出资人民币 3,831.15 元（折合美元 17 万元），钱亦波从可分配利润转入人民
币 5,453,600 元（折合美元 68 万元）。
2006 年 7 月 3 日，贝斯美有限就上述事项办理了工商变更登记手续。
此次增资完成后，贝斯美有限的股东及股权结构如下表所示：
序号 认缴注册资本 实收资本
股东 出资方式 持股比例
（万美元） （万美元）
1 钱亦波（YIBO A QIAN） 172 货币 172 80%
2 新江厦 43 货币 43 20%
总计 215 货币 215 100%
3、 2008 年 9 月，第一次股权转让
2008 年 8 月 18 日，宁波贝斯美与新江厦签订了《股权转让协议》，约定以贝
斯美有限 2008 年 6 月 30 日的净资产人民币 2,835.80 万元为依据，新江厦将其所持
贝斯美有限 20%股权以人民币 567.20 万元转让给宁波贝斯美。
2008 年 8 月 18 日，宁波贝斯美与钱亦波签订了《股权转让协议》，约定以贝
斯美有限 2008 年 6 月 30 日的净资产人民币 2,835.80 万元为依据，钱亦波将其所持
贝斯美有限 31%股权以人民币 879.10 万元转让给宁波贝斯美。
2008 年 8 月 18 日，贝斯美有限董事会作出决议，同意上述转让事项。
2008 年 8 月 18 日，宁波贝斯美与钱亦波共同签署了修改后的公司章程。
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2008 年 8 月 26 日，上虞市对外贸易经济合作局出具《关于同意股权转让的批
复》（虞外经贸资[2008]130 号），同意新江厦将其占公司注册资本 20%的股权、美
国自然人钱亦波占公司注册资本 31%的股权转让给宁波贝斯美。
2009 年 6 月 5 日，新江厦与宁波贝斯美、钱亦波与宁波贝斯美分别签订《股权
转让补充协议》，考虑到 2008 年国家整体宏观经济状况及贝斯美有限 2008 年分红
情况，转让的作价依据由原来的人民币 2,835.80 万元调整为人民币 2,028.60 万元，
新江厦转让其所持贝斯美有限 20%的股权、钱亦波转让其所持贝斯美有限 31%的股
权价格分别调整为人民币 405.70 万元、人民币 628.90 万元转让给宁波贝斯美。2009
年 6 月 5 日，贝斯美有限董事会通过决议，同意调整股权转让价格。
经与钱亦波访谈确认，宁波贝斯美已向钱亦波支付了股权转让对价。
2008 年 9 月 8 日，贝斯美有限就上述事项办理了工商变更登记手续。
此次股权转让完成后，贝斯美有限的股权比例如下表所示：
序号 认缴注册资本 实收资本
股东 出资方式 持股比例
（万美元） （万美元）
1 钱亦波（YIBO A QIAN） 105.35 货币 105.35 49%
2 宁波贝斯美 109.65 货币 109.65 51%
总计 215 货币 215 100%
4、 2014 年 5 月，第二次股权转让
2014 年 5 月 13 日，贝斯美有限董事会作出决议，同意以贝斯美有限 2014 年 3
月 31 日贝斯美有限的净资产人民币 2,380 万元为依据，将外方钱亦波持有的贝斯美
有限 48%股权转让给中方宁波贝斯美，股权转让价格为 1,142.40 万元，将外方钱亦
波持有的贝斯美有限 1%的股权转让给陈峰，股权转让价格为 23.80 万元；股权转让
后，企业类型由中外合资企业变更为内资企业，合资企业合同、章程终止执行。
2014 年 5 月 25 日，钱亦波与宁波贝斯美、陈峰分别签订《股权转让协议》。
2014 年 6 月 16 日，绍兴市上虞区商务局作出《关于同意股权转让的批复》（虞
商务资[2014]61 号），同意钱亦波将其占公司注册资本 49%股权中的 48%的股权转
让给宁波贝斯美、1%的股权转让给陈峰；股权转让后，企业性质由中外合资企业变
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更为内资企业，合资公司的合同、章程终止执行，并缴回外商投资企业批准证书。
2014 年 10 月 27 日，贝斯美有限的股东宁波贝斯美与陈峰共同签署了修改后的
《公司章程》。
2014 年 11 月 7 日，贝斯美有限就上述事项办理了工商变更登记手续。
经与钱亦波访谈确认，宁波贝斯美及陈峰已向其支付股权转让对价。
本次股权转让完成后，贝斯美有限的股权比例如下表所示：
认缴注册资本 实收资本
序号 股东 出资方式 持股比例
（万元） （万元）
1 宁波贝斯美 1,740.11 货币 1,740.11 99%
2 陈峰 17.58 货币 17.58 1%
总计 1,757.69 货币 1,757.69 100%
5、 2014 年 12 月，第二次增资至 3,000 万元
2014 年 11 月 28 日，贝斯美有限股东会作出决议，同意本次增加注册资本
1,242.31 万元，股东陈峰、宁波贝斯美按照出资比例以货币形式认缴；增加注册资
本后，贝斯美有限注册资本为 3,000 万元；并修改公司章程。
2014 年 12 月 3 日，陈峰及宁波贝斯美向贝斯美有限缴付了出资款。
2014 年 12 月 3 日，贝斯美有限就上述事项办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，贝斯美有限的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东 注册资本（万元） 出资方式 实收资本（万元） 持股比例
1 宁波贝斯美 2,970 货币 2,970 99%
2 陈峰 30 货币 30 1%
总计 3,000 货币 3,000 3,000
6、 2015 年 2 月，第三次增资至 4,054 万元
2015 年 2 月 3 日，贝斯美有限股东会作出决议，同意吸收新余吉源和新余常源
为新股东，变更公司注册资本为 4,054 万元。
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2015 年 2 月 3 日，新余吉源与贝斯美有限签署了《增资协议》，约定新余吉源
出资 1,913 万元，认购贝斯美有限增资后 19.13%股权，其中 775.50 万元作为公司新
增注册资本，1,137.50 万元计入公司资本公积。
2015 年 2 月 3 日，新余常源与贝斯美有限签署了《增资协议》，约定新余常源
出资 687 万元，认购贝斯美有限增资后 6.87%股权，其中 278.50 万元作为公司新增
注册资本，408.50 万元计入公司资本公积。
2015 年 2 月 5 日，贝斯美有限股东会作出决议，同意本次增加注册资本 4,054
万元，并修改公司章程。
2015 年 2 月 6 日，新余吉源、新余常源向贝斯美有限缴付增资款。
2015 年 2 月 6 日，贝斯美有限就上述事项办理了工商变更登记手续。
此次增资完成后，贝斯美有限股东及股权结构如下表所示：
序号 股东 注册资本（万元） 出资方式 实收资本（万元） 持股比例
1 宁波贝斯美 2,970.00 货币 2,970.00 73.26%
2 新余吉源 775.50 货币 775.50 19.13%
3 新余常源 278.50 货币 278.50 6.87%
4 陈峰 30.00 货币 30.00 0.74%
总计 4,054.00 货币 4,054.00 100%
7、 2015 年 4 月，第四次增资至 5,067.50 万元
2015 年 2 月 10 日，贝斯美有限与苏州东方汇富签署了《增资协议》，约定根
据贝斯美有限 2015 年年度净利润为估值基础，以投后估值为 2.5 亿元计算，苏州东
方汇富同意出资 1,500 万元认购增资后 6%股权，其中 304.05 万元作为新增注册资
本，1,195.95 万元计入资本公积。
2015 年 4 月 20 日，贝斯美有限与新余鼎石签署了《增资协议》，约定新余鼎
石出资 3,500 万元认购增资后 14%股权，其中 709.45 万元作为新增注册资本，2,790.55
万元计入资本公积。
2015 年 4 月 20 日，贝斯美有限股东会作出决议，同意吸收苏州东方汇富、新
余鼎石为新股东，变更公司注册资本为 5,067.50 万元，股东苏州东方汇富以货币形
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首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书
式认缴出资 304.05 万元，新余鼎石以货币形式认缴出资 709.45 万元，认缴出资时间
为 2014 年 4 月 30 日前；同意修改后的公司章程。
苏州东方汇富分别于 2015 年 2 月 17 日、2015 年 4 月 3 日及 2015 年 4 月 30 日
向贝斯美有限支付了 100 万元、870 万元及 530 万元。新余鼎石分别于 2015 年 4 月
17 日、2015 年 4 月 24 日及 2015 年 4 月 27 日向贝斯美有限支付了 2,100 万元、500
万元及 900 万元。
2015 年 5 月 14 日，贝斯美有限就上述事项办理了工商变更登记手续。
此次增资完成后，贝斯美有限的注册资本增加至 5,067.50 万元，股东及股权结
构如下表所示：
序号 股东 注册资本（万元） 出资方式 实收资本（万元） 持股比例
1 宁波贝斯美 2,970.00 货币 2,970.00 58.61%
2 新余吉源 775.50 货币 775.50 15.30%
3 新余鼎石 709.45 货币 709.45 14.00%
4 苏州东方汇富 304.05 货币 304.05 6.00%
5 新余常源 278.50 货币 278.50 5.50%
6 陈峰 30.00 货币 30.00 0.59%
总计 5,067.50 － 5,067.50 100.00%
（二）发行人整体变更为股份有限公司
发行人系由贝斯美有限整体变更设立的股份有限公司，具体情况参见律师工作
报告正文“四、发行人的设立”。
（三）发行人的历次股权变动情况
发行人自设立之日起至本法律意见书出具日，股权变动如下：
1、 2016 年 2 月，发行人第一次增资至 7,222.22 万元
2015 年 12 月，杭州如宏与贝斯美有限及其当时股东签署了《关于绍兴贝斯美
化工有限公司之增资扩股协议》。
2016 年 1 月 20 日，绍兴贝斯美召开第一届董事会第二次会议，审议通过了《绍
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兴贝斯美化工股份有限公司增资扩股的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》并决
定于 2016 年 2 月 5 日召开 2016 年第一次临时股东大会。
2016 年 2 月 5 日，绍兴贝斯美召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了
《绍兴贝斯美化工股份有限公司增资扩股的议案》，同意杭州如宏以人民币 3,111.11
万元对绍兴贝斯美进行增资，其中 722.2222 万元认购公司新增注册资本（占增资后
股权比例 10%），另外 2,388.8878 万元计入资本公积，并审议通过了《关于修改<公
司章程>的议案》。
2016 年 1 月 28 日，杭州如宏向绍兴贝斯美支付了 31,111,100 元。
2016 年 2 月 24 日，绍兴贝斯美就上述事项办理了工商变更登记手续。
此次增资完成后，绍兴贝斯美的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东 认购的股份数（股） 出资方式 持股比例
1 宁波贝斯美 38,096,500 净资产折股 52.75%
2 新余吉源 9,945,000 净资产折股 13.77%
3 新余鼎石 9,100,000 净资产折股 12.60%
4 杭州如宏 7,222,222 货币 10.00%
5 苏州东方汇富 3,900,000 净资产折股 5.40%
6 新余常源 3,575,000 净资产折股 4.95%
7 陈峰 383,500 净资产折股 0.53%
总计 72,222,222 － 100.00%
2、 2016 年 4 月，发行人第二次增资至 7,895.22 万元
2016 年 3 月 3 日，绍兴贝斯美召开了第一届董事会第三次会议，审议《绍兴贝
斯美化工股份有限公司增资方案及<增资协议>的议案》、《关于根据公司增资方案及
<增资协议>修改<公司章程>的议案》等议案，由于出席董事会的无关联董事人数不
足 3 人，前述议案均提交股东大会审议，并审议通过《关于提请召开 2016 年第二次
临时股东大会的议案》。
2016 年 3 月 19 日，绍兴贝斯美召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了
《绍兴贝斯美化工股份有限公司增资方案及<增资协议>的议案》、《关于根据公司增
资方案及<增资协议>修改<公司章程>的议案》。
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2016 年 3 月，上海焦点与绍兴贝斯美签署《增资协议》，约定根据公司 2015 年
年度净利润为估值基础，以公司每一元注册资本估值 4.53 元计算，接受上海焦点对
公司增加注册资本 342 万元。上海焦点同意向绍兴贝斯美投资 1,550 万元，其中 342
万元作为公司新增注册资本，1,208 万元计入公司资本公积。
2016 年 3 月，宁波广意与绍兴贝斯美签署《增资协议》，约定宁波广意向公司
投资 1,500 万元认购绍兴贝斯美增资后 4.19%股份，其中 331 万元作为公司新增注
册资本，1,169 万元计入公司资本公积。
经本所律师核查，绍兴贝斯美已收到上海焦点、宁波广意支付的增资款。
2016 年 4 月 1 日，绍兴贝斯美就上述事项办理了工商变更登记手续。
此次增资完成后，绍兴贝斯美的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东 认购的股份数（股） 出资方式 持股比例
1 宁波贝斯美 38,096,500 净资产折股 48.25%
2 新余吉源 9,945,000 净资产折股 12.60%
3 新余鼎石 9,100,000 净资产折股 11.53%
4 杭州如宏 7,222,222 货币 9.15%
5 苏州东方汇富 3,900,000 净资产折股 4.94%
6 新余常源 3,575,000 净资产折股 4.53%
7 上海焦点 3,420,000 货币 4.33%
8 宁波广意 3,310,000 货币 4.19%
9 陈峰 383,500 净资产折股 0.49%
合计 78,952,222 － 100.00%
3、 2016 年 7 月，全国中小企业股份转让系统挂牌
2016 年 4 月 8 日，公司召开 2016 年第三次临时股东大会审议通过《关于绍兴
贝斯美化工股份有限公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让
的议案》等议案。
2016 年 7 月 1 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同意绍
兴贝斯美化工股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》股转系统
函[2016]4725 号），同意公司股票在股转系统挂牌并公开转让。
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2016 年 7 月 20 日，公司股票正式在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转
让，采取协议转让方式，证券代码为 837938，证券简称为“贝斯美”。
4、 2016 年 12 月，发行人第一次股份转让
2016 年 12 月 27 日，杭州如宏与宁波贝斯美签署《股份转让协议》，约定杭州
如宏按照协议转让方式将其在绍兴贝斯美所持有的 722.2222 万股股份（占总股本
9.15%）转让给宁波贝斯美，每股转让对价为人民币 6.97 元，转让对价总额为
50,338,887.34 元，并分为三批进行交割。
2016 年 12 月 27 日，绍兴贝斯美公告《权益变动报告书》，杭州如宏于 2016 年
12 月 27 日通过全国中小企业股份转让系统以协议转让的方式向宁波贝斯美转让其
所持有的公司股份合计 2,000,000 股，占公司总股份的 2.53%。
2016 年 12 月 30 日，绍兴贝斯美公告《权益变动报告书》，杭州如宏于 2016 年
12 月 30 日通过全国中小企业股份转让系统以协议转让的方式向宁波贝斯美转让其
所持有的公司股份合计 4,000,000 股，占公司总股份的 5.07%。
2017 年 1 月 5 日，杭州如宏通过全国中小企业股份转让系统以协议转让的方式
向宁波贝斯美转让其所持有的公司股份合计 1,222,222 股，占公司总股份的 1.55%。
此次股份转让完成后，绍兴贝斯美的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东 认购的股份数（股） 出资方式 持股比例
1 宁波贝斯美 45,318,722 净资产折股 57.40%
2 新余吉源 9,945,000 净资产折股 12.60%
3 新余鼎石 9,100,000 净资产折股 11.53%
4 苏州东方汇富 3,900,000 净资产折股 4.94%
5 新余常源 3,575,000 净资产折股 4.53%
6 上海焦点 3,420,000 货币 4.33%
7 宁波广意 3,310,000 货币 4.19%
8 陈峰 383,500 净资产折股 0.49%
合计 78,952,222 － 100.00%
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5、 2017 年 2 月，发行人第二次股份转让
2017 年 2 月 14 日，宁波贝斯美与嘉兴保航签署《股份转让协议》，约定宁波贝
斯美按照协议转让方式将其在绍兴贝斯美持有的 12,335,525 股股份（占总股本
15.62%）转让给嘉兴保航，每股转让价格为人民币 12.16 元，转让对价总额为人民
币 149,999,984 元。
2017 年 2 月 15 日，绍兴贝斯美公告《权益变动报告书》，宁波贝斯美于 2017
年 2 月 15 日通过全国中小企业股份转让系统以协议转让的方式将其所持有的公司无
限售条件流通股股份合计 2,000,000 股转让予嘉兴保航，占公司总股份的 2.53%。
2017 年 2 月 20 日，绍兴贝斯美公告《权益变动报告书》，宁波贝斯美于 2017
年 2 月 20 日通过全国中小企业股份转让系统以协议转让的方式将其所持有的公司无
限售条件流通股股份合计 4,000,000 股转让予嘉兴保航，占公司总股份的 5.07%。
2017 年 2 月 23 日，绍兴贝斯美公告《权益变动报告书》，嘉兴保航于 2017 年 2
月 23 日通过全国中小企业股份转让系统以协议转让的方式增持公司无限售条件流
通股股份合计 2,000,000 股，占公司总股份的 2.53%。
2017 年 2 月 28 日，绍兴贝斯美公告《权益变动报告书》，宁波贝斯美于 2017
年 2 月 28 日通过全国中小企业股份转让系统以协议转让的方式将其所持有的公司无
限售条件流通股股份合计 2,000,000 股转让予嘉兴保航，占公司总股份的 2.53%。
2017 年 3 月 3 日，绍兴贝斯美公告《权益变动报告书》，嘉兴保航股权于 2017
年 3 月 3 日通过全国中小企业股份转让系统以协议转让的方式增持公司无限售条件
流通股股份合计 2,000,000 股，占公司总股份的 2.53%。
2017 年 3 月 8 日，宁波贝斯美通过全国中小企业股份转让系统以协议转让的方
式将其所持有的公司无限售条件流通股股份合计 335,000 股转让予嘉兴保航，占公
司总股份的 0.43%。
此次股份转让完成后，绍兴贝斯美的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东 认购的股份数（股） 出资方式 持股比例
1 宁波贝斯美 32,983,722 净资产折股 41.78%
2 嘉兴保航 12,335,000 货币 15.62%
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序号 股东 认购的股份数（股） 出资方式 持股比例
3 新余吉源 9,945,000 净资产折股 12.60%
4 新余鼎石 9,100,000 净资产折股 11.53%
5 苏州东方汇富 3,900,000 净资产折股 4.94%
6 新余常源 3,575,000 净资产折股 4.53%
7 上海焦点 3,420,000 货币 4.33%
8 宁波广意 3,310,000 货币 4.19%
9 陈峰 383,500 净资产折股 0.49%
合计 78,952,222 － 100.00%
6、 2017 年 3 月，发行人第三次增资至 9,085 万元
2017 年 2 月 24 日，绍兴贝斯美召开第一届董事会第十一次会议，出席会议的
董事共计 6 名，经出席会议且对议案有表决权的董事的一致同意，审议并通过了《关
于<2017 年第一次股票发行方案>的议案》、《关于<股票发行认购协议>的议案》等议
案。
2017 年 3 月 11 日，绍兴贝斯美召开 2017 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于<2017 年第一次股票发行方案>的议案》、关于<股票发行认购协议>的议案》
等议案。
2017 年 3 月 14 日，绍兴贝斯美根据本次发行的认购情况与本次发行的认购对
象分别签署了《股票发行认购协议》，对本次发行的相关事项进行了书面约定。
2017 年 3 月 17 日，华普天健出具了编号为“会验字[2017]2073 号”《绍兴贝斯
美化工股份有限公司验资报告》，对绍兴贝斯美截至 2017 年 3 月 16 日新增注册资本
及新增注册资本的缴纳情况进行了审验，确认本次发行实际募集资金净额为人民币
216,449,432.98 元，其中 11,897,778.00 元计入公司的注册资本，204,551,654.98 元计
入资本公积。
2017 年 3 月 30 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司向中国证券登记
结算有限责任公司北京分公司出具《关于绍兴贝斯美化工股份有限公司股票发行股
份登记的函》（股转系统函[2017]1897 号），经审查予以确认绍兴贝斯美股票发行的
备案申请，本次股票发行 11,897,778 股，其中限售 0 股，不予限售 11,897,778 股。
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2017 年 4 月 26 日，中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具《股份登
记确认书》，确认已于 2017 年 4 月 25 日完成绍兴贝斯美此次股票发行的新增股份登
记。新增股份登记的总量为 11,897,778 股，其中有限售条件流通股数量为 0 股，无
限售条件流通股数量为 11,897,778 股，新增股份的可转让日为 2017 年 4 月 26 日。
2017 年 5 月 5 日，绍兴贝斯美就上述事项办理了工商变更登记手续。
本次发行的发行对象及其认购情况具体如下：
序 认购价格
发行对象 认购数量（股） 认购金额（元） 认购方式
号 （元/每股）
1 亨实投资 2,192,982 18.24 39,999,991.68 现金
2 勤美投资 2,084,182 18.24 38,015,479.68 现金
3 优盟投资 1,096,491 18.24 19,999,995.84 现金
4 新余联润 219,298 18.24 3,999,995.52 现金
5 宁波君安 3,289,474 18.24 60,000,005.76 现金
6 陈锦棣 3,015,351 18.24 55,000,002.24 现金
合计 11,897,778 － 217,015,470.72 －
此次增资完成后，绍兴贝斯美的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东 认购的股份数（股） 持股比例
1 宁波贝斯美 32,983,722 36.31%
2 嘉兴保航 12,335,000 13.58%
3 新余吉源 9,945,000 10.95%
4 新余鼎石 9,100,000 10.02%
5 苏州东方汇富 3,900,000 4.29%
6 新余常源 3,575,000 3.94%
7 上海焦点 3,420,000 3.76%
8 宁波广意 3,310,000 3.64%
9 宁波君安 3,289,474 3.62%
10 陈锦棣 3,015,351 3.32%
11 亨实投资 2,192,982 2.41%
12 勤美投资 2,084,182 2.29%
13 优盟投资 1,096,491 1.21%
14 陈峰 383,500 0.42%
15 新余联润 219,298 0.24%
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序号 股东 认购的股份数（股） 持股比例
合计 90,850,000 100.00%
（四）股东间其他安排的核查
根据本所律师核查，发行人原股东杭州如宏、以及现有股东上海焦点、苏州东
方汇富在其投资入股发行人时曾就业绩、上市时间等内容与发行人及发行人控股股
东宁波贝斯美、实际控制人陈峰签署《增资协议之补充协议》约定对赌安排，截至
本法律意见书出具之日，原股东杭州如宏已退出不再持有发行人股份，现有股东上
海焦点、苏州东方汇富已与发行人及发行人控股股东宁波贝斯美、实际控制人陈峰
签署《合同终止协议》，相关对赌安排不再发生法律效力，确认发行人经审计的利
润已达到盈利保证条款的约定，发行人控股股东宁波贝斯美、实际控制人陈峰无需
按照《增资协议之补充协议》的约定承担相应义务，并且自该协议签订之日起，上
述《补充协议》均终止，其约定的一切相关权利义务均全部解除，尚未履行的均终
止履行，各方同意对上述《补充协议》的解除互不追究违约责任。
发行人现有股东嘉兴保航在其投资入股发行人时曾就业绩、上市时间等内容与
发行人控股股东宁波贝斯美、实际控制人陈峰签署《股权转让协议之补充协议》约
定对赌安排，截至本法律意见书出具之日，前述各方已签署《合同终止协议》，相
关对赌安排不再发生法律效力，发行人控股股东宁波贝斯美、实际控制人陈峰无需
按照《股权转让协议之补充协议》的约定承担相应义务，并且自该协议签订之日起，
上述《补充协议》均终止，其约定的一切相关权利义务均全部解除，尚未履行的均
终止履行，各方同意对上述《补充协议》的解除互不追究违约责任。
本所律师对发行人是否存在超出公司章程约定的对赌协议条款及《合同终止协
议》进行了核查，上海焦点、苏州东方汇富、嘉兴保航均已经出具相关承诺确认：
该股东与发行人、其他股东之间，除签署已经报送相关工商行政管理部门办理变更
登记手续之《增资协议》、相关补充协议及《合同终止协议》以外，除享有《公司
章程》所明确之股东权益以外，不存在以口头约定或者签署补充书面协议等任何方
式，另行协商确定涉及股东权利再次分配或者影响发行人股权结构稳定性之任何其
他协议；如若存在上述相关协议约定的，则承诺该等协议均将予以自动解除。
（四）发行人股东股份质押情况
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根据发行人承诺及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人股权清晰，
不存在股东委托投资、委托持股、信托持股等情况，发行人各股东所持发行人的股
份不存在质押、诉讼以及由此引致的纠纷或者潜在纠纷。
综上所述，本所律师认为：
1、发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效；
2、除本部分已披露事项外，发行人及前身的历次出资及股权变动均履行了相
应的法律程序，合法、合规、真实、有效；
3、发行人股权清晰，不存在股东委托投资、委托持股、信托持股等情况，现
有股东所持有的发行人股份目前不存在质押、诉讼以及由此引致的纠纷或者潜在纠
纷。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
经核查，本所律师认为，发行人及子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、
法规和规范性文件的规定。
（二）经核查，本所律师认为，报告期内发行人及子公司历次经营范围的变更
均围绕主营业务进行，发行人及子公司主营业务未发生重大变更；发行人及子公司
历次经营范围的变更均履行了相关的工商变更登记手续，发行人及子公司业务范围
的变更程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经核查，本所律师认为，发行人及子公司已经取得经营业务所必需的许
可和批准，有权在经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动。
（四）根据《审计报告》及发行人确认，发行人自成立之日起至今在中国大陆
以外没有开展经营活动。
（五）经本所律师核查，发行人在报告期内的主营业务为农药及化学中间体的
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开发、生产、销售。根据华普天健出具的《审计报告》，发行人2015年度、2016年
度、2017年度的营业收入分别为27,692.34万元、33,801.17万元、43,417.65万元，其
中，2015年度、2016年度、2017年度的主营业务收入分别为27,651.56万元、33,795.40
万元、43,371.20万元。报告期内主营业务收入均占营业收入的99%以上。本所律师
认为，发行人主营业务突出，报告期内的主营业务未发生变化。
（六）经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人不存在影响
其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人关联方
根据《公司法》、《企业会计准则第36号－关联方披露》、《招股说明书（申报稿）》、
发行人说明并经本所律师核查，报告期内发行人存在如下关联方：
1、发行人的控股股东、实际控制人
（1）截至本法律意见书出具日，宁波贝斯美持有发行人32,983,722股股份，占
发行人股本总额的36.31%，为发行人控股股东。宁波贝斯美的基本情况请见律师工
作报告第六部分之“（一）发起人”。
（2）截至本法律意见书出具日，陈峰直接持有公司0.42%股份，通过其控制的
宁波贝斯美持有公司36.31%股份，且由于宁波贝斯美为新余常源、新余吉源的执行
事务合伙人，新余常源、新余吉源分别持有绍兴贝斯美3.94%和10.95%股份，故陈
峰能够实际支配公司51.62%表决权，为公司实际控制人。
陈峰先生简历请见律师工作报告“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及
其变化”部分。
2、持有发行人 5%以上股份的其他股东
（1）新余吉源
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新余吉源持有发行人9,945,000股股份，占发行人股本总额的10.95%；新余吉源
的基本情况请见律师工作报告第六部分之“（一）发起人”。
（2）新余鼎石
新余鼎石持有发行人9,100,000股股份，占发行人股本总额的10.02%；新余吉源
的基本情况请见律师工作报告第六部分之“（一）发起人”。
（3）嘉兴保航
嘉兴保航持有发行人12,335,000股股份，占发行人股本总额的13.58%；嘉兴保
航的基本情况请见律师工作报告第六部分之“（二）发行人现有股东”。
3、发行人控股子公司、参股公司
截至本法律意见书出具日，发行人拥有一家全资子公司贝斯美新材料及一家控
股子公司江苏永安，无参股子公司、分公司。
编号 公司名称 关联关系 备注
1 贝斯美新材料 发行人全资子公司 ——
发行人持股 90.2%；
2 江苏永安 发行人控股子公司
诚安投资持股 9.8%
（1）贝斯美新材料
贝斯美新材料设立于 2016 年 5 月 27 日，现持有宁波市鄞州区市场监督管理局
于 2016 年 5 月 27 日 核 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91330212MA28239Y2C），法定代表人为钟锡君，注册资本为 1,200 万元，公司类型
为一人有限公司（私营法人独资），住所为宁波市鄞州区下应街道史家码村，经营范
围为“新材料的技术研发、技术咨询、技术转让、技术服务；新材料、化工原料及
产品的销售”。营业期限自 2016 年 5 月 27 日至长期。
1）设立
2016 年 5 月 3 日，绍兴贝斯美召开 2016 年第一届董事会第五次会议，同意由
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绍兴贝斯美出资设立贝斯美新材料，作为全资子公司。
2016 年 5 月 19 日，宁波市鄞州区市场监督管理局下发《企业名称预先核准通
知书》（企业名称预先核准[2016]第 330200422174），同意由贝斯美出资设立的注册
资本为 1,200 万元人民币，住所设在宁波市鄞州区市场监督管理局管辖范围内的企
业使用“宁波贝斯美新材料科技有限公司”的名称。
2016 年 5 月 27 日，宁波市鄞州区市场监督管理局下发《准予设立登记通知书》
（（内）资登记字[2016]第 10886 号），准予贝斯美新材料设立登记。
2）贝斯美新材料自设立以来没有发生股权变动。
（2）江苏永安
江苏永安设立于 2005 年 12 月 27 日，现持有于 2017 年 4 月 17 日核发的《营业
执照》（统一社会信用代码为 91320826783376871J），法定代表人为钟锡君，注册资
本为人民币 4,850 万元整，公司类型为有限责任公司，住所为涟水县薛行化工园区，
经营范围为“95%二甲戊灵原药生产；330 克/升二甲戊灵乳油加工（全国工业产品
生产许可证有效期至 2021 年 12 月 07 日）；聚 2,3-二甲基苯胺、3-硝基邻苯二甲酸、
2-甲基-3-硝基苯甲酸生产；化工产品销售（危险化学品和剧毒化学品、易制化学品
除外）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口
的商品及技术除外）依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
1）江苏永安设立
2005 年 12 月 3 日，贝斯美有限、宁波黄泰实业有限公司与钟锡君共同签署了
公司章程，拟共同设立“涟水永安化工有限公司”，注册资本为 100 万元，其中宁波
黄泰实业有限公司以现金出资 47.5 万元，持有 47.5%股权；贝斯美有限以现金出资
47.5 万元，持有 47.5%股权；钟锡君以现金出资 5 万元，持有 5%股权。
2005 年 12 月 21 日，涟水县安全生产监督管理局于下发《关于同意涟水永安化
工有限公司先行办理工商筹建执照的函》，同意涟水永安化工有限公司先行办理工商
筹建执照。
2005 年 12 月 27 日，淮安新瑞会计师事务所于出具的《验资报告》（淮瑞验资
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（2005）118 号），经审验，截至 2005 年 12 月 27 日止，涟水永安化工有限公司已
经收到全体股东缴纳的注册资本合计 100 万元人民币，出资方式为货币资金。
设立时，涟水永安化工有限公司股东及股权结构如下：
序号 股东 注册资本（万元） 出资方式 持股比例
1 贝斯美有限 47.50 货币 47.50%
2 宁波黄泰实业有限公司 47.50 货币 47.50%
3 钟锡君 5.00 货币 5.00%
总计 100.00 － 100.00%
2005 年 12 月 27 日，涟水永安化工有限公司取得淮安市涟水工商局核发的《企
业法人营业执照》。
2）2006 年 3 月，涟水永安化工有限公司第一次增加注册资本
2006 年 2 月 20 日，涟水永安化工有限公司召开股东会，审议并同意涟水永安
化工有限公司的注册资本由 100 万元人民币增加至 1,000 万元人民币，并修改章程。
根据淮安新瑞会计师事务所分别于 2006 年 3 月 6 日、2007 年 2 月 20 日出具淮
瑞验资（2006）015 号、淮瑞验字（2007）第 055 号《验资报告》，经审验，涟水永
安化工有限公司收到全体股东缴纳的增资款。
本次股权变动后，涟水永安化工有限公司股东及股权结构如下：
序号 股东 注册资本（万元） 出资方式 持股比例
1 贝斯美有限 475 货币 47.50%
2 宁波黄泰实业有限公司 475 货币 47.50%
3 钟锡君 50 货币 5.00%
总计 1,000 － 100.00%
涟水永安化工有限公司已就上述事项办理了工商变更登记手续。
3）2013 年 3 月，涟水永安化工有限公司第二次增加注册资本
2013 年 3 月 18 日，涟水永安化工有限公司召开股东会，审议并同意涟水永安
化工有限公司的注册资本由 1,000 万元人民币增加至 3,000 万元人民币，增加部分由
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贝斯美有限投入，并修改公司章程。
根据淮安新瑞会计师事务所于 2013 年 3 月 18 日出具的《验资报告》（淮瑞验资
[2013]28 号），经审验，截至 2013 年 3 月 18 日止，涟水永安化工有限公司已经收到
股东缴纳的新增注册资本合计 2,000 万元人民币，本次增资是以货币形式实缴的。
本次股权变动后，涟水永安化工有限公司股东及股权结构如下：
序号 股东 注册资本（万元） 出资方式 持股比例
1 贝斯美有限 2,475 货币 82.50%
2 宁波黄泰实业有限公司 475 货币 15.83%
3 钟锡君 50 货币 1.67%
总计 3,000 － 100.00%
2013 年 3 月 21 日，涟水永安化工有限公司就上述事项办理了工商变更登记手
续。
4）2013 年 6 月，变更企业名称
2013 年 6 月 13 日，涟水永安化工有限公司召开股东会，审议并同意涟水永安
化工有限公司的公司名称变更为“江苏永安化工有限公司”，并修改公司章程。
2013 年 6 月 6 日，江苏省工商行政管理局向淮安市涟水工商行政管理局下发了
《名称变更核准通知书》（（08260256）名称变更[2013]第 05310002 号），核准淮安
市涟水工商行政管理局送审的企业名称“江苏永安化工有限公司”。
2013 年 6 月 25 日，江苏永安就上述事项办理了工商变更登记手续。
5）2014 年 11 月，第一次股权转让
2014 年 11 月 18 日，宁波黄泰实业有限公司和宁波久洋能源有限公司签署《股
权转让协议》，约定宁波黄泰实业有限公司将其已足额实缴的江苏永安 475 万元出资
（占注册资本总额的 15.83%），以 475 万元的价格转让给宁波久洋能源有限公司。
同日，江苏永安召开股东会，审议并同意吸收宁波久洋能源有限公司作为新股
东，宁波久洋能源有限公司受让宁波黄泰实业有限公司持有的江苏永安 475 万元人
民币出资及相应股权，并修改公司章程。
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本次股权变动后，江苏永安股东及股权结构如下：
序号 股东 注册资本（万元） 出资方式 持股比例
1 贝斯美有限 2,475 货币 82.50%
2 宁波久洋能源有限公司 475 货币 15.83%
3 钟锡君 50 货币 1.67%
总计 3,000 － 100.00%
2014 年 11 月 24 日，江苏永安就上述事项办理了工商变更登记手续。
6）2014 年 12 月，第二次股权转让
2014 年 12 月 5 日，钟锡君与贝斯美有限签署《股权转让协议》，约定钟锡君将
其已足额实缴的江苏永安 50 万元出资，以人民币 50 万元的价格转让予贝斯美有限。
同日，江苏永安召开股东会，审议并同意股东钟锡君将其持有的江苏永安 50
万元出资转让予股东贝斯美有限，并修改公司章程。
序号 股东 注册资本（万元） 出资方式 持股比例
1 贝斯美有限 2,525 货币 84.17%
2 宁波久洋能源有限公司 475 货币 15.83%
总计 3,000 － 100.00%
2014 年 12 月 19 日，江苏永安就上述事项办理了工商变更登记手续。
7）2015 年 12 月，第三次股权转让
2015 年 11 月 23 日，根据宁波久洋能源有限公司和诚安投资签署的《股权转让
协议》，宁波久洋能源有限公司将其足额实缴的江苏永安 475 万元出资，以人民币
475 万元的价格转让予诚安投资。
同日，江苏永安召开股东会，审议并同意吸收诚安投资作为新股东，同意宁波
久洋能源有限公司将其持有的江苏永安 475 万元出资转让予诚安投资，并修改公司
章程。
序号 股东 注册资本（万元） 出资方式 持股比例
1 贝斯美有限 2,525 货币 84.17%
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序号 股东 注册资本（万元） 出资方式 持股比例
2 诚安投资 475 货币 15.83%
总计 3,000 － 100.00%
2015 年 12 月 10 日，江苏永安就上述事项办理了工商变更登记手续。
8）2016 年 6 月，江苏永安增加注册资本暨吸收合并涟水三元
2015 年 8 月 1 日，江苏永安召开股东会，同意江苏永安将涟水三元吸收合并，
并承接涟水三元的所有资产及债权债务。
同日，江苏永安和涟水三元于签订《吸收合并协议书》，约定江苏永安吸收涟水
三元并存续，涟水三元被江苏永安吸收后解散。依据江苏永安和涟水三元以 2015
年 7 月 31 日为基准日的账面净资产之和为准，江苏永安吸收涟水三元后的注册资本
增加至 4,850 万元。
2016 年 5 月 20 日，由于江苏永安吸收合并涟水三元，江苏永安召开股东会，
同意将企业的注册资本增加至 4,850 万元，新增注册资本 1,850 万元均由股东绍兴贝
斯美投入，并修改章程。
序号 股东 注册资本（万元） 出资方式 持股比例
1 绍兴贝斯美 4,375 货币 90.21%
2 诚安投资 475 货币 9.79%
总计 4,850 － 100.00%
2016 年 6 月 8 日，江苏永安就上述事项办理了工商变更登记手续。
4、发行人实际控制人控制、共同控制或施加重大影响的其他企业
注册资本
序号 名称 成立时间 主营业务 股权结构
（万元）
实业投资；化工原料及
宁波市鄞州源特 宁波贝斯美持有
1 2017 年 3 月 9 日 20,000 产品（除危险化学品）
投资有限公司 100%股权
的批发、零售。
宁波贝斯美出资 5 万
投资管理及咨询（不含
元，占出资总额比例
2 新余吉源 2015 年 1 月 22 日 1,913 金融、证券、期货、保
为 0.26%；宁波贝斯
险业务）、实业投资。
美系执行事务合伙人
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宁波贝斯美出资 5 万
投资管理及咨询（不含
元，占出资总额比例
3 新余常源 2015 年 1 月 22 日 687 金融、证券、期货、保
为 0.73%；宁波贝斯
险业务）、实业投资。
美系执行事务合伙人
5、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员
发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员是发行人的关联自然人，
具体情况请见《律师工作报告》“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”
部分的相关内容。
6、关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除发行
人以外的法人或者其他组织
序
关联企业名称 与发行人的关联关系
号
发行人控股股东的原董事叶秀君持有其5.87%的股权；
1 宁波贝斯美化工进出口有限公司 发行人董事单洪亮持有其43.86%的股权；
发行人董事兼总经理钟锡君持有其50.27%的股权
发行人控股股东原董事陈召平持有其50%的股权；
发行人控股股东监事丁亚珍任其监事；
2 宁波市镇海恒大煤炭有限公司
发行人实际控制人陈峰配偶的弟弟、原监事戴维波的配偶应
成琴任其董事
发行人实际控制人陈峰配偶的弟弟、原监事戴维波持有80%
3 宁波市镇海海斯特化工贸易有限公司
的股权并任其董事长、其配偶应成琴持有20%的股权
发行人控股股东原董事陈召平持有其10%的股权；
4 宁波市亿达物流有限公司 发行人实际控制人陈峰配偶的弟弟、原监事戴维波的配偶应
成琴任其董事
发行人控股股东原董事叶秀君任董事长；
发行人董事长陈峰持有其20%的股权并任其董事；
5 宁波怡洋海运有限公司 发行人董事刘旭东持有其20%的股权并任其董事；
发行人控股股东原董事陈召平持有其10%的股权并任其监
事
6 宁波久洋能源有限公司 发行人董事刘旭东持有其50%的股权并担任其执行董事
发行人财务总监屠汶君的配偶孟凡杰持有70%的股权并任
7 上虞市远邦轴承制造有限公司 其执行董事兼经理；
发行人财务总监屠汶君任监事
8 绍兴市上虞远成机械有限公司 发行人财务总监屠汶君配偶的姐妹孟玉玲持有其80%的股
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权并任其执行董事兼经理
发行人实际控制人陈峰配偶的弟弟、原监事戴维波持有其
9 淮安金地化工产品进出口有限公司
90%的股权
发行人控股股东之股东应鹤鸣持有其90%的股权并任其执
10 宁波市鄞州百朋工贸有限公司
行董事兼总经理
发行人董事长陈峰任董事；发行人控股股东在报告期内曾控
11 铜陵千衍新材料科技有限公司
制的公司
发行人控股股东宁波贝斯美出资5万元，占出资总额比例为
12 新余吉源
0.26%；宁波贝斯美系执行事务合伙人
发行人控股股东宁波贝斯美出资5万元，占出资总额比例为
13 新余常源
0.73%；宁波贝斯美系执行事务合伙人
14 苏州国福环保科技有限公司 发行人董事黄维林任董事
15 宁波基内生物技术有限公司 发行人董事黄维林任董事
发行人董事会秘书李晓博作为股东，出资100万元，占出资
16 上海涵商投资管理有限公司
总额比例为100%，并担任执行董事
发行人控股股东原监事莫量作为股东，出资648万元，占出
17 山东省阳信亿坤置业有限公司
资总额比例为60%，并担任监事
发行人控股股东原监事莫量作为股东，出资400万元，占出
18 宁波恒旭投资股份有限公司
资总额比例为40%，并担任副董事长
19 深圳华龙讯达信息技术股份有限公司 发行人独立董事宋衍蘅任独立董事
20 金诚信矿业管理股份有限公司 发行人独立董事宋衍蘅任独立董事
21 江苏长青农化股份有限公司 发行人独立董事王韧任独立董事
22 江苏长青生物科技有限公司 关联方江苏长青农化股份有限公司之全资子公司
23 江苏长青农化贸易有限公司 关联方江苏长青农化股份有限公司之全资子公司
24 宁波甬诚典当有限公司 发行人控股股东之股东应鹤鸣为其董事
25 宁波君安 发行人监事汪新宇担任其总裁并持股10%
26 宁波君安物产有限公司 发行人监事汪新宇担任其董事
27 江苏君安新材料科技有限公司 发行人监事汪新宇担任其董事
28 宁波君安供应链有限公司 发行人监事汪新宇担任其董事
29 宁波泰立电子科技有限公司 发行人监事汪新宇担任其董事并持股10%
30 浙江君正基业资产管理有限公司 发行人监事汪新宇担任其董事
31 浙江君安实业有限公司 发行人监事汪新宇担任其董事
32 浙江工正工程管理有限公司 发行人监事汪新宇担任其董事
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7、报告期内注销或转让的关联企业
（1）涟水三元
涟水三元设立于2012年8月23日，原持有涟水县市场监督管理局于2013年11月21
日核发的《企业法人营业执照》（注册号：320826000100512），法定代表人为单洪亮，
注册资本为2,000万元人民币，公司类型为有限责任公司（法人独资），住所为涟水
县小李集工业园区，经营范围为“许可经营项目：无；一般经营项目：化工新材料
研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限自
2012年8月23日至2022年8月22日。
2016年6月17日，涟水县市场监督管理局核准注销涟水三元工商登记。
8、其他关联方
序
关联企业名称 与发行人的关联关系
号
其股东张科峰持有新余吉源1.31%的出资额、新余鼎石2.86%
1 宁波德瑞克进出口有限公司 的出资额；其股东朱剑波是贝斯美的员工，持有新余常源
2.33%的出资额
其股东关吉标、吴国荣是江苏永安的员工，分别持有新余常
2 淮安盛泽化工产品贸易有限公司
源4.08%的出资额
与公司股东上海焦点生物技术有限公司同为江苏辉丰农化
3 新疆辉丰生物科技有限公司
股份有限公司的控股子公司
报告期内宁波贝斯美的控股子公司。2017年3月29日，宁波
4 宁波千衍新材料科技有限公司
贝斯美将其原持有的75%股权分别转让给赵坚强和王德勇。
报告期内宁波贝斯美控股子公司宁波千衍新材料科技有限
5 铜陵兴泽新材料科技有限公司
公司的全资子公司。
报告期内宁波贝斯美控股子公司宁波千衍新材料科技有限
6 宁波海曙万泰化工科技有限公司
公司的全资子公司。
报告期内宁波贝斯美控股子公司宁波千衍新材料科技有限
7 铜陵市恒兴化工有限责任公司
公司的控股子公司。
报告期内宁波贝斯美控股子公司宁波千衍新材料科技有限
8 铜陵凯美克进出口有限公司
公司控制的公司。
报告期内诚安投资的执行事务合伙人为发行人控股股东原
9 诚安投资
董事叶秀君
10 宁波谦源进出口有限公司 报告期内宁波谦源进出口有限公司的股东、执行董事兼总经
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理顾崇仪为发行人控股股东原董事陈召平之女婿
报告期内宁波桦虹运输有限公司的股东、执行董事、法定代
11 宁波桦虹运输有限公司
表人陈召忠为发行人控股股东原董事陈召平之兄弟
12 杭州如宏 报告期内杭州如宏曾为发行人股东，持有发行人10%的股份
报告期内农一电子商务（北京）有限公司的控股股东江苏辉
13 农一电子商务（北京）有限公司
丰农化股份有限公司为发行人股东上海焦点的股东
14 丁亚珍 报告期内控股股东贝斯美控股监事
15 叶秀君 报告期内发行人控股股东宁波贝斯美的董事
16 陈召平 报告期内发行人控股股东宁波贝斯美的董事
17 谢振飞 报告期内发行人控股股东宁波贝斯美的董事
18 莫量 报告期内发行人控股股东宁波贝斯美的监事
19 任金存 江苏永安财务负责人
20 应鹤鸣 公司控股股东之股东
注：江苏辉丰农化股份有限公司已经于2017年1月将持有的农一电子商务（北京）有限公司
81.41%股权转让给盐城农一投资管理合伙企业（有限合伙），江苏辉丰农化股份有限公司实际控
制人仲汉根之女仲玉容持有其98.20%出资额并担任有限合伙人。
（二）重大关联交易
根据《审计报告》、《招股说明书》并经本所律师核查，发行人报告期内的重大
关联交易主要为经常性关联交易，包括：向关联方销售商品、向关联方采购商品、
向关联方采购劳务、向关键管理人员支付薪酬等；此外，报告期内还存在关联方担
保、关联采购、资金占用利息、关联方资金往来等偶发性关联交易。
2018 年 2 月 13 日，公司独立董事欧阳方亮、宋衍蘅、王韧出具《关于绍兴贝
斯美化工股份有限公司关联方关系及关联方交易的意见》，认为：“上述关联交易属
于正常的商业交易行为，交易定价原则合理、公允，不存在损害公司及其他股东合
法权益的情形；上述关联交易符合公司经营发展的需要，对公司财务状况、日常经
营不会产生任何不良影响；符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程、制度的
规定”。
（三）发行人的关联交易决策制度和减少关联交易的措施
发行人在《公司章程》、《关联交易管理制度》和《独立董事工作细则》等内部
相关制度的有关条款中规定了关联股东及关联董事在关联交易表决中的回避制度及
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回避程序并建立了关联交易的公允决策制度，明确了关联交易公允决策的程序。控
股股东及实际控制人出具了规范与减少关联交易的承诺函，该等制度和承诺函有利
于确保关联交易不损害发行人和非关联股东的利益。
（四）同业竞争
1、根据发行人控股股东、实际控制人的说明并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具日，发行人控股股东、实际控制人控制的企业与发行人之间不存在同业竞
争。
2、经核查，为避免将来对发行人的利益造成损害，发行人控股股东宁波贝斯美、
发行人实际控制人陈峰分别出具《关于避免同业竞争及利益冲突的承诺函》，本所律
师认为，该等为避免与发行人构成同业竞争作出的承诺合法、有效，具有法律约束
力，发行人已采取有效措施避免同业竞争。
（五）关联交易和同业竞争的披露
经核查，本所律师认为，发行人已经对有关关联交易和避免同业竞争的承诺或
措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人不
存在同业竞争的情形，并已采取有效措施防止同业竞争的发生。
十、发行人的主要财产
（一）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人拥有的土地、房产、商标、
域名、主要生产经营设备等财产权属明确，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（二）根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人主要财产不存在被设置抵
押、质押或其他权利受到限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）经核查，本所律师认为，发行人正在履行或即将履行的重大合同的内容
及形式合法有效，不存在因违反我国法律、法规等有关规定而导致不能成立或无效
的情况。
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（二）本所律师经核查认为，发行人是贝斯美有限整体变更设立，贝斯美有限
签订的合同项下所有权利义务依法由发行人承继，不存在需变更合同主体的情形，
合同的履行不存在重大法律障碍。
（三）根据发行人承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人
不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而发生的侵权
之债，不存在由于担保、诉讼等事项引起的或有负债。
（四）发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况
经核查，除律师工作报告中已披露的关联交易外，发行人与其关联方之间不存
在其它重大债权债务关系及相互提供担保的情况，发行人与关联方之间的交易不存
在损害发行人利益的情形。
（五）根据《审计报告》，截至2017年12月31日，列入公司合并后其他应收、其
他应付账目项下的款项余额分别为423,370.60元、32,175.15元。经核查，发行人其他
应收、应付款项均是因正常的经营活动所形成的债权债务关系，其性质合法有效并
受到法律的保护。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人历次增资扩股情况
发行人设立至今的历次增资均取得相关主管部门的审批，增资资产已足额到位，
且已依法办理工商变更登记，发行人设立至今的增资符合法律、法规和规范性文件
的规定。
（二）发行人报告期内的重大收购或出售资产行为
经本所律师核查，除律师工作报告正文“七、发行人的股本及其演变”之“（一）
发行人前身的设立及股本演变”披露的历次增资扩股、变更公司形式外，发行人不
存在其他重大资产重组、合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产
行为。
（三）根据发行人向本所律师出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具之日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等
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计划或行为。
综上所述，根据发行人向本所律师出具的说明并经本所律师核查，发行人自整
体变更以来，不存在合并、分立、减少注册资本、收购重大资产、出售重大资产等
行为，发行人的增资扩股行为符合法律、法规和规范性的规定，并已履行必要的法
律手续；发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划
或行为。
十三、发行人章程的制定与修改
经核查，本所律师认为：
1、发行人《公司章程》和发行上市后适用的《公司章程（草案）》的制定与修
改均已履行了必要的法律程序；通过《公司章程》及《公司章程（草案）》的各次
股东大会决议程序和内容均合法、有效；
2、发行人现行《公司章程》规定了公司组织机构股东大会、董事会、监事会的
职权范围、召集召开和表决程序，关联交易决策程序等事项。《公司章程》内容符
合《公司法》、《证券法》等现行法律、法规和规范性文件的规定；
3、本次发行上市申请材料中的《公司章程（草案）》已按《公司法》、《证券
法》等法律法规及中国证监会颁布的《创业板首发管理办法》、《上市公司章程指
引（2016年修订）》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》、《上市公司治
理准则》等有关法律、法规及规范性文件的规定起草并不时修订，待本次发行上市
完成后可以有效执行。
4、发行人《公司章程（草案）》制定的利润分配政策能够给予投资者稳定回报，
有利于保护投资者合法权益；《公司章程（草案）》及《招股说明书（申报稿）》
对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查，本所律师认为：
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1、发行人的组织机构设置健全、清晰，其设置体现了分工明确、相互制约的治
理原则，符合《公司法》和发行人《公司章程》的有关规定。
2、发行人具有健全的股东大会、董事会和监事会议事规则、董事会专门委员会
工作规则，上述规则的内容符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规
和规范性文件的规定，发行人的决策程序健全、有效。
3、经核查发行人设立以来的股东大会、董事会和监事会会议决议等有关文件，
本所律师认为，自发行人设立以来，发行人创立大会以及历次股东大会、董事会、
监事会的召集、召开及有关决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）股东大会历次授权和重大决策
根据发行人提供的材料并经本所律师查验，发行人股东大会历次授权及重大决
策程序未违反相关法律、法规及《公司章程》的规定，该等行为合法、合规、真实、
有效。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况
根据发行人、发行人现任董事、监事和高级管理人员提供的简历及承诺并经本
所律师查验，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合有关法律、法
规及《公司章程》的规定。
（三）发行人董事、监事和高级管理人员的变化情况
经核查，本所律师认为，发行人报告期内部分董事的调整是为完善公司治理结
构引进外部投资者和独立董事，监事及高级管理人员的调整是因个人家庭原因辞职
所致，董事会、监事会及高级管理人员成员的调整并不会影响实际控制人的控制力，
公司的核心经营管理团队稳定，发行人报告期内的董事、监事及高级管理人员并未
发生重大变动，且董事、监事及高级管理人员的变动均已履行必要的法律程序。
（四）根据独立董事声明、发行人说明并经本所律师核查，独立董事的任职资
格符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，发行
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人《独立董事工作细则》所规定的独立董事的职权范围符合有关法律、法规和规范
性文件的规定。
十六、发行人的税务及财政补贴
经核查，本所律师认为，发行人执行的现行税种、税率符合法律、法规和规范
性文件的规定；除本部分已经披露的事项外，发行人享有的税收优惠均有相应的法
律依据；发行人享受的政府财政补贴均经相关部门批复同意，已履行了必要的批准
程序，合法有效。
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准及劳动保障
1、经核查，报告期内发行人及子公司在环境保护领域存在如下被处罚情况：
（1）发行人
1）2015年1月14日，绍兴市上虞区环境保护局对发行人出具《行政处罚决定书》
（虞环罚字[2015]4号），认为发行人因在双氧水工序中投入双氧水过快，引起氧化
塔内温度过高，致使大量酸性气体产生，最终导致综合废气处理设施出口臭气浓度
超标，违反《中华人民共和国大气污染防治法》的规定，决定对其处以12,500元罚
款的处罚。
2）2016年4月12日，绍兴市上虞区环境保护局对发行人出具《行政处罚决定书》
（虞环罚字[2016]58号），认为发行人因未采取有效措施防止排放恶臭气体，违反《中
华人民共和国大气污染防治法》的规定，决定对其处以64,000元罚款的处罚。
3）2016年7月5日，绍兴市上虞区环境保护局对发行人出具《行政处罚决定书》
（虞环罚字[2016]166号），认为发行人因未采取有效措施防止排放恶臭气体，违反
《中华人民共和国大气污染防治法》的规定，决定对其处以40,000元罚款的处罚。
2018年1月25日，绍兴市上虞区环境保护局就上述处罚情况出具《情况说明》，
“经核查，发行人已按期足额缴纳了所有罚款，并按照要求采取有效措施，整改到
位，改正违法行为。截至该证明出具之日，发行人相关违法事实均已消除，其已依
46
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法正常生产，根据查明的相关事实情况，发行人上述违法行为均未造成重大环境污
染，均不属于严重污染环境的违法行为。”
（2）江苏永安
2015年6月9日，涟水县环境保护局出具《行政处罚决定书》（涟环行罚决字
[2015]10号），认为江苏永安排放废水COD浓度超标，违反《中华人民共和国水污染
防治法》的规定，对其处以限制生产一个月及6,860.50元罚款的处罚。
2016年5月，涟水县环境保护局作出《说明》，确认江苏永安已经在处罚决定书
规定的时限内缴纳了罚款，并按照要求完成了整改任务，按时将整改信息社会公开
情况报该局备案。2018年1月9日，涟水县环境保护局出具《证明》，确认前述江苏永
安违法行为不属于重大违法行为，所受行政处罚也不属于重大行政处罚；除上述处
罚外，江苏永安不存在其他因违反环保法律、法规及规范性文件而受到处罚的行为。
2、经核查，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内生产的产品符合有关产
品质量和技术监督标准，不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而
受到行政处罚的情形，不存在因违反有关安全生产监督方面的法律法规而受到行政
处罚的情形。
3、经核查，本所律师认为，报告期内发行人未为部分员工缴纳社会保险和住房
公积金存在一定的客观情况，同时社会保障和公积金主管部门证明发行人已按照相
关规定办理了相关社保和住房公积金的缴纳手续，发行人实际控制人已就该等情形
可能导致的补缴责任向发行人出具了书面承诺，因此前述情形不会对发行人本次发
行上市构成实质法律障碍。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金运用项目基本情况
根据发行人于 2018 年 4 月 13 日召开的 2018 年第二次临时股东大会审议通过的
《关于公司首次公开发行人民币普通股票（A 股）募集资金投资项目及其可行性的
议案》，发行人本次发行募集资金拟投资的项目如下：
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总投资 募集资金投资
序号 项目名称 项目备案 环评情况
（万元） （万元）
加氢系列、二甲戊灵系列、甲
1 30,000.00 27,572.40 3208001506445-1 淮环发[2017]141 号
氧虫酰肼系列产品技改项目
2 新建企业研发中心技改项目 10,660.92 10,000.00 涟经信备[2017]8 号 涟环表复[2017]51 号
不涉及项目环境评价
3 营销网络扩建项目 10,000.00 10,000.00 不涉及项目备案审批
审批
合计： 50,660.92 47,572.40 — —
（二）本所律师经核查认为：
1、发行人本次募集资金用途有明确的使用方向，拟用于主营业务的发展。募集
资金使用项目不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托
理财等财务性投资，不属于直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
2、根据发行人制定的相关募集资金拟投资项目的可行性研究报告及发行人的承
诺，募集资金数额和投资项目与发行人现有生产规模、财务状况、技术水平和管理
能力等相适应。
3、发行人本次募集资金的运用不涉及兼并、收购其他企业。
4、发行人募集资金项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理及
其他法律、法规和规章的规定。
5、发行人董事会对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，确信投资项目
具有良好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
6、募集资金项目投资实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不
利影响。
7、发行人于2018年第二次临时股东大会通过了《募集资金管理制度》，该制度
中规定了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
（三）根据发行人承诺并经本所律师核查，上述募集资金投资项目均将由发行
人自行组织实施，不存在与他人合作进行的情形。
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十九、发行人的业务发展目标
（一）本所律师经核查认为，发行人业务发展目标与发行人的主营业务一致。
（二）本所律师经核查认为，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范
性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）诉讼、仲裁
根据发行人、持股5%以上股东、发行人董事、监事、高级管理人员出具的承诺，
并经本所律师在全国法院被执行人信息网（http://zhixing.court.gov.cn/）进行的查询，
截至本法律意见书出具日，不存在任何针对发行人及持股5%以上股份的股东、发行
人控股子公司、发行人董事、监事及高级管理人员的目前尚未了结或可预见的影响
发行人持续经营的重大诉讼、仲裁案件。
（二）行政处罚
2015年1月1日至今，除律师工作报告第十六部分之 “（四）发行人及子公司纳
税情况 3、江苏永安纳税情况”及第十七部分之“（一）发行人及其子公司的环境
保护 2、被处罚情况” 已披露事项外，发行人及子公司另受到2起行政处罚，具体
情况如下：
1、2016年11月7日，绍兴市上虞区安全生产监督管理局出具虞安监管罚字[2016]
第23号《行政处罚决定书》，查明发行人没有将排查到的真空旁通阀未关闭的安全
隐患进行记录，也未将隐患情况存在的危害性及时地告诉操作人员，违反了《中华
人民共和国安全生产法》的规定，对其处以3万元罚款。
2018年1月22日，绍兴市上虞区安全生产监督管理局出具《证明》，自2015年1
月1日以来，发行人生产经营活动符合国家及地方安全生产有关法律法规和规范性要
求，未发生较大及以上生产安全事故，上述行政处罚不属于安全生产重大违法行为
处罚。
2、2015年5月20日，淮安市涟水地方税务局稽查局作了《税务行政处罚事项告
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知书》（涟地税稽罚告[2015]15号），针对江苏永安在印花税申报缴纳、个人所得
税扣缴、城镇土地使用税申报缴纳和发票方面的相关违法违规事宜进行处罚，共计
罚款19,350.76元。
根据淮安市涟水地方税务局于2018年1月15日出具的《证明》，自2015年1月1
日以来，江苏永安能够遵守国家和地方税收征管的各项法律、法规及规范性文件，
依法纳税，按时申报和缴纳各项税（费）金，依法履行纳税义务，除于2015年6月4
日因2014年至2015年期间少申报缴纳土地使用税、印花税、少代扣代缴个人所得税，
被处以19,350.76元罚款之外，未发现其他因税务违法行为而受到行政处罚的情况，
公司已按时足额缴纳前述款项，上述行为不属于情节严重的违法行为，上述行政处
罚也不属于重大行政处罚。
二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师对于《招股说明书（申报稿）》中引用或摘要法律意见书和《律师工作
报告》的相关内容进行了重点审阅，本所律师认为，该等引用与法律意见书和《律
师工作报告》的相应内容不存在矛盾之处，本所及经办律师对发行人招股说明书中
引用法律意见书和《律师工作报告》的相关内容无异议，《招股说明书（申报稿）》
不致因上述引用出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险。
二十二、结论
本所律师通过对发行人提供的材料及有关事实审查后认为，发行人首次公开发
行A股股票并在创业板上市的申请符合《公司法》、《证券法》和《创业板首发管理
办法》规定的有关条件，其首次公开发行A股股票并在创业板上市不存在法律障碍，
《招股说明书（申报稿）》所引用法律意见书及律师工作报告的内容适当。
发行人首次公开发行A股股票并在创业板上市尚需获得中国证监会和深交所的
核准。
本法律意见书正本叁份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
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