北京金诚同达律师事务所
关于
绍兴贝斯美化工股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
金证法意[2018]字 927 第 0421 号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦十层100004
电话：010-57068585 传真：010-65185057
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
北京金诚同达律师事务所
关于绍兴贝斯美化工股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
金证法意[2018]字 927 第 0421 号
致：绍兴贝斯美化工股份有限公司
本所接受发行人的委托，根据与发行人签订的专项事务委托合同，作为发行
人本次发行、上市的特聘专项法律顾问，为发行人本次发行、上市提供法律服务。
为本次发行、上市，本所律师已于 2018 年 5 月 25 日出具了《北京金诚同达
律师事务所关于绍兴贝斯美化工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京金诚同达律师事务所
关于绍兴贝斯美化工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工
作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
鉴于根据中国证监会于 2018 年 7 月 5 日出具的 180783 号《中国证监会行政
许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，另外发
行人将补充上报 2018 年度 1-6 月财务报告，华普天健于 2018 年 8 月 31 日出具
了编号为“会审字[2018]5377 号”《绍兴贝斯美化工股份有限公司审计报告》（以
下简称“《审计报告》”）、编号为“会专字[2018]5376 号”《绍兴贝斯美化工股份
有限公司内部控制鉴证报告》（以下简称“《内部控制报告》”）、编号为“会专字
[2018]5380 号”《绍兴贝斯美化工股份有限公司 2015 年度、2016 年度、2017 年
度及 2018 年度 1-6 月非经常性损益和净资产收益率的专项说明》（以下简称“《非
经常性损益专项说明》”）、编号为“会专字[2018]5378 号”《绍兴贝斯美化工股份
有限公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年度 1-6 月主要税种纳税情
况的专项说明》（以下简称“《纳税情况说明》”）和编号为“会专字[2018]5379 号”
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
《绍兴贝斯美化工股份有限公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年度
1-6 月申报财务报表与原始财务报表的差异比较表的专项说明》（以下简称“《差
异比较表专项说明》”），本所律师根据《反馈意见》要求，对《反馈意见》有关
问题以及自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具之日的期间内（以下
简称“补充核查期间”）发行人的有关重大事项进行了补充核查和验证，并出具本
补充法律意见书。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明外，与其在《法
律意见书》和《律师工作报告》中的含义相同。本所律师在《法律意见书》和《律
师工作报告》中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书
构成《法律意见书》和《律师工作报告》的必要补充。除本补充法律意见书的内
容之外，本所律师对发行人本次发行、上市的其他法律问题的意见和结论仍适用
《法律意见书》和《律师工作报告》中的相关表述。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行、上市所必备的法定
文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的补充资料进行了核查验证，现发表补
充法律意见如下：
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
第一部分反馈意见问题回复
一、规范性问题
反馈意见问题 1、发行人为新三板挂牌公司。请发行人说明：（1）截止目前
穿透后的发行人股东人数，发行人股东是否超过 200 人，如有是否经过有权部
门批准；（2）发行人在新三板挂牌期间的交易情况，股东中是否存在契约型私
募基金、资产管理计划或信托计划；（3）是否履行作为挂牌公司申报创业板上
市应履行的全部程序，发行人在新三板挂牌期间的所有公开披露信息、停复牌
事项与本次申请文件和财务报告的差异情况，请以对照表形式予以解释说明；
（4）在新三板挂牌期间发行人及其实际控制人是否受到证券相关行政处罚或监
管措施。请保荐机构、律师核查，说明核查过程并发表意见。
回复意见：
一、 核查程序
针对本反馈问题，本所的核查程序如下：
1、 核查了发行人的工商档案资料、原始出资的相关凭证；
2、 核查了发行人股东宁波贝斯美、新余吉源、新余常源、新余鼎石、宁
波广意、上海焦点、宁波君安的工商档案资料及股东/合伙人名册、原始出资凭
证，对宁波贝斯美、新余吉源、新余常源、新余鼎石、宁波广意、上海焦点、宁
波君安均作了访谈，对其持股的真实性、出资情况等进行了确认；
3、 查阅了发行人 6 家 PE 股东的工商档案、私募投资基金备案证明、私募
投资基金管理人登记证明、上述机构股东出具的说明等资料，并登陆中国证券投
资基金业协会网站查询了相关公示信息；
4、 查阅了发行人历次由中国登记结算公司北京分公司出具的证券持有人
名册等；查阅了发行人历次增资的股东（大）会会议材料及历次股权/股份转让
协议等材料；
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
5、 查阅了发行人历次由中国登记结算公司北京分公司出具的证券持有人
名册，于股票交易系统查阅了发行人新三板挂牌期间的交易记录；
6、 查阅了发行人历次增资的股东（大）会会议材料及历次股权/股份转让
协议等材料；查阅了合伙企业股东的工商资料及合伙人协议；
7、 查阅了发行人及发行人股东出具的说明；
8、 查阅了发行人由政府机构出具的守法证明；
9、 查阅了主办券商挂牌期间的持续督导工作底稿以及于股转系统披露的
相关公告；
10、 根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》、《全国
中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施办法（试行）》等相关规定
对股转系统监管公开信息进行查询。
二、 核查意见
（一） 截止目前穿透后的发行人股东未超过 200 人，无需有权部门批准
根据发行人提供的股东名册并经核查，发行人共有 15 名股东，其中自然人
股东 2 名，非自然人股东 13 名。发行人非自然人股东中苏州东方汇富、嘉兴保
航、亨实投资、勤美投资、优盟投资、新余联润二期 6 名股东系取得中国证券投
资基金业协会私募基金备案登记的专业投资机构，均分别被视为 1 名股东；宁波
贝斯美、新余吉源、新余常源、新余鼎石、宁波广意、上海焦点、宁波君安的股
东/合伙人穿透计算。穿透后的股权结构具体情况如下：
1、 宁波贝斯美
宁波贝斯美目前持有发行人32,983,722股股份，占发行人股本总额的36.31%。
截至本补充法律意见出具之日，宁波贝斯美的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 陈峰 399.80 39.98%
2 顾崇仪 10.00 1.00%
3 单洪亮 75.00 7.50%
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序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
4 刘旭东 80.00 8.00%
5 应鹤鸣 50.00 5.00%
6 谢振飞 100.00 10.00%
7 叶秀君 64.40 6.44%
8 任纪纲 60.00 6.00%
9 丁亚珍 9.80 0.98%
10 陈召平 56.00 5.60%
11 钟锡君 75.00 7.50%
12 赵坚强 20.00 2.00%
合计： 1,000.00 100.00%
2、 陈峰
陈峰，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为33022719690217XXXX。
陈峰先生目前直接持有发行人383,500股股份，占发行人股本总额的0.42%。
3、 新余吉源
新余吉源目前持有发行人9,945,000股股份，占发行人股本总额的10.95%。
截至本补充法律意见出具之日，新余吉源的合伙人及出资结构如下：
认缴出资额 占认缴出资总额的
序号 合伙人名称
（万元） 比例
1 章蕾蕾 8 0.42%
2 赵坚强 45 2.35%
3 应成琴 5 0.26%
4 叶秀君 35 1.83%
5 丁亚珍 25 1.31%
6 陈晓波 20 1.05%
7 卢闻文 10 0.52%
8 李爱华 8 0.42%
9 应鹤鸣 165 8.63%
10 司徒洪 10 0.52%
11 许冬平 8 0.42%
12 孙浩毅 10 0.52%
13 陈志明 20 1.05%
14 程巨路 8 0.42%
15 李红雷 8 0.42%
16 张科峰 25 1.31%
17 王德勇 20 1.05%
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认缴出资额 占认缴出资总额的
序号 合伙人名称
（万元） 比例
18 牧巧云 6 0.31%
19 莫量 15 0.78%
20 常乃平 3 0.16%
21 何耀伟 25 1.31%
22 吴建荣 2 0.10%
23 王振凡 360 18.82%
24 李春伟 190 9.93%
25 周琪 3 0.16%
26 高峰 6 0.31%
27 谢振飞 40 2.09%
28 施文军 8 0.42%
29 柴延峰 5 0.26%
30 李晓博 200 10.45%
31 陈召平 85 4.44%
32 蔡海潮 30 1.56%
33 陈峰 115 6.01%
34 崔龙 150 7.84%
35 刘旭东 35 1.83%
36 杨舰 200 10.45%
37 宁波贝斯美 5 0.26%
合计： 1,913 100.00%
宁波贝斯美股东情况详见本补充法律意见书回复反馈意见问题1之“（一）
截止目前穿透后的发行人股东未超过200人，无需有权部门批准”之“1、宁波贝
斯美”之回复。
4、 新余常源
新余常源目前持有发行人3,575,000股股份，占发行人股本总额的3.94%。
截至本补充法律意见出具之日，新余常源的合伙人及出资结构如下：
认缴出资额 占认缴出资总额
序号 合伙人名称
（万元） 的比例
1 沈亮明 3 0.44%
2 屠焕泳 3 0.44%
3 李国辉 20 2.91%
4 翁永峰 28 4.07%
5 俞志强 40 5.82%
6 杜根源 15 2.18%
6
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认缴出资额 占认缴出资总额
序号 合伙人名称
（万元） 的比例
7 俞科君 15 2.18%
8 钟锡君 100 14.56%
9 任纪纲 40 5.82%
10 周乔君 30 4.37%
11 钱远波 10 1.46%
12 唐士禄 3 0.44%
13 田园 25 3.64%
14 戴维波 25 3.64%
15 李江 16 2.33%
16 朱剑波 16 2.33%
17 关吉标 28 4.07%
18 董辉 25 3.64%
19 曹刚 4 0.58%
20 吴国荣 28 4.07%
21 王利 3 0.44%
22 戴钰 30 4.37%
23 闻诗岳 3 0.44%
24 李锐 2 0.29%
25 李相付 3 0.44%
26 郑庆和 20 2.91%
27 杜丽 20 2.91%
28 冯伟全 4 0.58%
29 单洪亮 40 5.82%
30 包海河 2 0.29%
31 任金存 18 2.62%
32 方和平 3 0.44%
33 屠汶君 25 3.64%
34 李周旭 15 2.18%
35 王晓军 18 2.62%
36 蹇雄 2 0.29%
37 宁波贝斯美 5 0.73%
合计： 687 100.00%
宁波贝斯美股东情况详见本补充法律意见书回复反馈意见问题1之“（一）
截止目前穿透后的发行人股东未超过200人，无需有权部门批准”之“1、宁波贝
斯美”之回复。
5、 新余鼎石
新余鼎石目前持有发行人9,100,000股股份，占发行人股本总额的10.02%。
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截至本补充法律意见出具之日，新余鼎石的合伙人及出资结构如下：
认缴出资额 占认缴出资总额
序号 合伙人名称
（万元） 的比例
1 赵远飞 50 1.43%
2 许恒凯 80 2.29%
3 黄薇 100 2.86%
4 顾思勤 25 0.71%
5 陈莹 50 1.43%
6 娄肃萍 75 2.14%
7 王聪婕 100 2.86%
8 钟国鸿 75 2.14%
9 陈尔飞 50 1.43%
10 陈明开 50 1.43%
11 陈武 80 2.29%
12 秦恩昊 25 0.71%
13 徐裕祥 75 2.14%
14 陈国芳 50 1.43%
15 徐三选 220 6.28%
16 郭连洪 50 1.43%
17 刘晓波 40 1.14%
18 毕亚君 40 1.14%
19 郑甬 40 1.14%
20 方翠香 100 2.86%
21 朴文光 80 2.29%
22 黄薇薇 200 5.71%
23 陈嘉达 150 4.29%
24 姚建瑾 150 4.29%
25 管光金 40 1.14%
26 龚菲菲 25 0.71%
27 陈平立 50 1.43%
28 钱赛娟 20 0.57%
29 陈召忠 30 0.86%
30 陈懿儿 50 1.43%
31 毛晓玲 50 1.43%
32 王佳麒 75 2.14%
33 贺贤表 50 1.43%
34 陆震亚 75 2.14%
35 胡勇 150 4.29%
36 夏冰 200 5.71%
37 陈峰 345 9.86%
38 赵坚强 60 1.71%
39 应成琴 30 0.86%
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认缴出资额 占认缴出资总额
序号 合伙人名称
（万元） 的比例
40 张科峰 100 2.86%
41 刘旭东 50 1.43%
42 宁波海曙时捷环保科技有限公司 25 0.71%
43 宁波怡洋海运有限公司 120 3.43%
合计： 3,500 100.00%
1） 宁波海曙时捷环保科技有限公司
宁波海曙时捷环保科技有限公司的注册资本为10万元人民币，管时捷为唯一
股东，持有100%股权。
2） 宁波怡洋海运有限公司
宁波怡洋海运有限公司的注册资本为5,000万元人民币，其中刘旭东的持股
比例为20%；陈召平的持股比例为10%；王永伦的持股比例为33%；陈峰的持股
比例为20%；夏冰的持股比例为17%。
6、 苏州东方汇富
苏州东方汇富目前持有发行人3,900,000股股份，占发行人股本总额的4.29%，
系取得中国证券投资基金业协会私募基金备案登记的专业投资机构，视为1名股
东。
7、 嘉兴保航
嘉兴保航持有发行人12,335,000股股份，占发行人股本总额的13.58%，系取
得中国证券投资基金业协会私募基金备案登记的专业投资机构，视为1名股东。
8、 宁波广意
宁波广意持有发行人3,310,000股股份，占发行人股本总额的3.64%。
截至本补充法律意见出具之日，宁波广意的合伙人及出资结构如下：
认缴出资额 占认缴出资总额的
序号 合伙人名称
（万元） 比例
1 宁波海曙时捷环保科技有限公司 15 1.00%
2 林卫国 300 19.80%
3 程雄伟 600 39.60%
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
认缴出资额 占认缴出资总额的
序号 合伙人名称
（万元） 比例
4 张振兴 200 13.20%
5 贺贤表 100 6.60%
6 谢婉屏 300 19.80%
合计 1,515 100.00%
宁波海曙时捷环保科技有限公司股东及股权结构详见本补充法律意见反馈
意见问题1之“（一）截止目前穿透后的发行人股东未超过200人，无需有权部门
批准”之“5、新余鼎石”之“1）宁波海曙时捷环保科技有限公司”回复。
9、 上海焦点
上海焦点持有发行人3,420,000股股份，占发行人股本总额的3.76%。
江苏辉丰农化股份有限公司为唯一股东，持有100%股权。江苏辉丰农化股
份有限公司的注册资本为150,747.5283万元人民币，为深圳证券交易所上市的公
众公司。
10、 陈锦棣
陈锦棣，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号44030619800615XXXX。
陈锦棣先生目前持有发行人3,015,351股股份，占发行人股本总额的3.32%。
11、 宁波君安
宁波君安持有发行人3,289,474股股份，占发行人股本总额的3.62%。
宁波君安的股东为柯德君和汪新宇，其中柯德君的持股比例为90%，汪新宇
的持股比例为10%。
12、 亨实投资
亨实投资持有发行人2,192,982股股份，占发行人股本总额的2.41%，系取得
中国证券投资基金业协会私募基金备案登记的专业投资机构，视为1名股东。
13、 勤美投资
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
勤美投资持有发行人2,084,182股股份，占发行人股本总额的2.29%，系取得
中国证券投资基金业协会私募基金备案登记的专业投资机构，视为1名股东。
14、 优盟投资
优盟投资持有发行人1,096,491股股份，占发行人股本总额的1.21%，系取得
中国证券投资基金业协会私募基金备案登记的专业投资机构，视为1名股东。
15、 新余联润二期
新余联润二期持有发行人219,298股股份，占发行人股本总额的0.24%，系取
得中国证券投资基金业协会私募基金备案登记的专业投资机构，视为1名股东。
根据上述分析，穿透后发行人股东人数的认定情况如下：
序号 股东姓名/名称 认定股东人数（人） 性质
1 陈峰 1 自然人股东
2 陈锦棣 1 自然人股东
3 苏州东方汇富 1 已备案私募基金
4 嘉兴保航 1 已备案私募基金
5 亨实投资 1 已备案私募基金
6 勤美投资 1 已备案私募基金
7 优盟投资 1 已备案私募基金
8 新余联润二期 1 已备案私募基金
9 宁波贝斯美 11（剔除重复） 非自然人股东
10 新余吉源 28（剔除重复） 非自然人股东
11 新余常源 33（剔除重复） 员工持股平台
12 新余鼎石 40（剔除重复） 非自然人股东
13 宁波广意 4（剔除重复） 非自然人股东
14 上海焦点 1 非自然人股东
15 宁波君安 2 非自然人股东
合计： 127
经本所律师核查，截止至本补充法律意见书出具之日，穿透后的发行人股
东人数未超过 200 人，无需经过有权部门批准。
（二） 发行人在新三板挂牌期间的交易情况，股东中不存在契约型私募基
金、资产管理计划或信托计划
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
1、 发行人股份在新三板挂牌期间的交易情况
经核查，发行人股票于 2015 年 7 月 24 日起在新三板挂牌并以协议转让方
式进行公开转让。发行人股票自新三板挂牌之日起至因本次申报首次公开发行上
市停牌前，期间发生三次交易，具体情况如下：
（1） 2016 年 12 月，新三板挂牌期间，发行人第一次股份转让
2016 年 12 月 27 日，杭州如宏与宁波贝斯美签署《股份转让协议》，约定
杭州如宏按照协议转让方式将其在宁波贝斯美所持有的 722.22 万股股份（占总
股本 9.15%）转让给宁波贝斯美，转让价格为 6.97 元/股。
（2） 2017 年 2 月，新三板挂牌期间，发行人第二次股份转让
2017 年 2 月 14 日，发行人控股股东宁波贝斯美与嘉兴保航股权投资基金
合伙企业（有限合伙）签署《股份转让协议》，约定双方以协议转让方式按照 12.16
元/股的价格转让其持有的公司 12,335,000 股股份（占总股本 15.62%）。
（3） 2017 年 3 月，新三板挂牌期间，发行人增资至 9,085 万元
公司以非公开定向发行股票的方式，共向 5 名机构投资者、1 名自然人投资
者发行 11,897,778 股，发行价格为每股 18.24 元，募集资金总额为 217,015,470.72
元。具体情况如下：
序 认购价格
发行对象 认购数量（股） 认购金额（元） 认购方式
号 （元/每股）
1 亨实投资 2,192,982 18.24 39,999,991.68 现金
2 勤美投资 2,084,182 18.24 38,015,479.68 现金
3 优盟投资 1,096,491 18.24 19,999,995.84 现金
4 新余联润 219,298 18.24 3,999,995.52 现金
5 宁波君安 3,289,474 18.24 60,000,005.76 现金
6 陈锦棣 3,015,351 18.24 55,000,002.24 现金
合计 11,897,778 － 217,015,470.72 －
2、 股东中不存在契约型私募基金、资产管理计划或信托计划
经本所律师核查，根据中国登记结算公司北京分公司出具的证券持有人名
册及发行人新三板挂牌期间的交易记录，并经核查发行人新三板挂牌期间增资引
12
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进的股东的材料及有关股东出具的说明与承诺，本所律师认为，截止本补充法律
意见书出具之日，发行人股东中不存在契约型私募基金、资产管理计划或信托计
划。
（三） 发行人作为挂牌公司申报创业板上市已履行全部程序，挂牌期间的
所有公开披露信息、停复牌事项与本次申请文件和财务报告的差异情况
1、 发行人作为挂牌公司申报创业板上市已履行全部程序
2017 年 5 月 15 日，发行人在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平
台披露了《绍兴贝斯美化工股份有限公司关于上市辅导备案的提示性公告》（公
告编号 2017-022），公司进入首次公开发行股票并上市辅导阶段。
2018 年 3 月 27 日，发行人召开第一届董事会第十九次会议，公司全体 9
名董事出席会议。会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股票
（A 股）并在创业板上市的议案（逐项审议）》、《关于公司首次公开发行人民
币普通股票（A 股）募集资金项目及其可行性的议案》等与上市相关的议案，并
相应发布了公告编号为 2018-022 的《绍兴贝斯美化工股份有限公司第一届董事
会第十九次会议决议公告》。
发行人在首次公开发行股票并上市申报过程中，对相关前期会计差错事项
进行了调整，并经 2018 年 3 月 27 日召开的第一届董事会第十九次会议审议通过，
并相应发布了公告编号为 2018-025 的《绍兴贝斯美化工股份有限公司关于公司
前期会计差错更正公告》。
2018 年 4 月 13 日，发行人召开 2018 年第二次临时股东大会，会议审议通
过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股票（A 股）并在创业板上市的议
案（逐项审议）》、《关于公司首次公开发行人民币普通股票（A 股）募集资金
项目及其可行性的议案》等与上市相关的议案，并相应发布了公告编号为
2018-032 的《绍兴贝斯美化工股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会决议公
告》。
2018 年 5 月 30 日，发行人在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平
台披露了《绍兴贝斯美化工股份有限公司关于通过浙江证监局首次公开发行股票
13
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
并上市辅导验收的提示性公告》，截至公告日，发行人在中信建投证券股份有限
公司的辅导下，通过证监会浙江监管局辅导验收。
2018 年 5 月 29 日，发行人向证监会提交了首次公开发行股票并在创业板
上市的申请材料，并于 2018 年 6 月 1 日领取了《中国证监会行政许可申请受理
单》（180783 号），发行人首次公开发行股票并在创业板上市的申请被中国证
监会受理。同日，发行人披露了《关于首次公开发行股票并上市申请获中国证监
会受理并暂停股票转让的公告》（公告编号:2018-034），公司股票自 2018 年 6
月 4 日起暂停转让。之后，发行人定期发布关于股票暂停转让进展的公告。
综上，发行人在挂牌期间，按照全国中小企业股份转让系统相关规定充分
履行披露义务，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人作为挂牌
公司已履行申报创业板上市的全部程序。
2、 发行人在新三板挂牌期间的所有公开披露信息、停复牌事项与本次申
请文件和财务报告的差异情况
（1）2018 年 2 月，会计差错更正
2018 年 2 月，贝斯美第一届董事会第十八次会议审议通过《关于对会计差
错进行更正的议案》，公司根据董事会决议，对相关前期会计差错事项进行了调
整，这些会计差错包括：
1） 固定资产折旧调整：补提固定资产折旧，对财务报表影响如下：
单位：元
资产负债表项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
固定资产 -2,054,527.50 -2,647,170.12
盈余公积 -205,452.75 -264,717.01
未分配利润 -1,849,074.75 -2,382,453.11
损益表项目 2015 年度 2016 年度
营业成本 830,076.76 571,094.74
管理费用 58,741.35 21,547.88
2） 应付职工薪酬调整：重分类调整全部计入管理费用的员工社保及公积金；
补提工资及奖金，对财务报表影响如下：
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
单位：元
资产负债表项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
应付职工薪酬 480,000.00 3,403,418.19
盈余公积 -48,000.00 -286,229.84
未分配利润 -432,000.00 -3,055,922.53
少数股东权益 — -61,265.82
损益表项目 2015 年度 2016 年度
营业成本 1,334,149.89 2,503,443.69
销售费用 50,800.87 232,047.31
管理费用 -1,144,950.76 187,927.19
3） 股份支付费用调整：2016 年 3 月，公司实际控制人陈峰将其持有的新余
吉源投资管理合伙企业（有限合伙）100 万份额转让给公司董事会秘书李晓博，
折合为对发行人间接持股数为 51.99 万股，补充确认上述股份对应的股份支付费
用 1,355,996.24 元。对财务报表的影响如下：
单位：元
资产负债表项目 2016 年 12 月 31 日
资本公积 1,355,996.24
盈余公积 -135,599.62
未分配利润 -1,220,396.62
损益表项目 2016 年度
管理费用 1,355,996.24
4） 递延所得税资产调整：因补提固定资产折旧、职工薪酬产生的企业所
得税可抵扣暂时性差异，确认递延所得税资产。对财务报表影响如下：
单位：元
资产负债表项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
递延所得税资产 380,179.13 907,588.25
盈余公积 38,017.91 89,839.83
未分配利润 342,161.22 808,558.55
少数股东权益 — 9,189.87
损益表项目 2015 年度 2016 年度
所得税费用 -28,751.78 -527,409.12
5） 现金流量表相关差错更正
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
<1>应收票据背书支付采购款及工程设备款及应付票据中工程设备款对现
金流量表的影响
将 2015 年度中应收票据直接背书支付款项从现金流量表各项中予以扣
除，对应付票据中支付的工程设备款进行调整，具体调整如下：
单位：元
项目 2015 年度 2016 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 -148,058,254.50 —
购买商品、接受劳务支付的现金 -122,344,690.05 -150,000.00
购建固定资产、无形资产和其他
-25,713,564.45 150,000.00
长期资产支付的现金
<2>资金拆借款项对现金流量表的影响
将 2015 年度中公司资金拆借相关的往来款项由经营活动项目调整列示为
筹资活动项目，具体调整如下
单位：元
项目 2015 年度
支付其他与经营活动有关的现金 -1,921,702.00
收到其他与筹资活动有关的现金 15,955,549.42
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 3,180,542.31
支付其他与筹资活动有关的现金 14,696,709.11
6） 现金流量表中出口退税项目的影响
将 2016 年度中公司出口退税金额改为净收到金额予以列示，具体调整如
下：
单位：元
项目 2016 年度
收到的税费返还 -6,218,843.72
购买商品、接受劳务支付的现金 -6,218,843.72
7） 票据贴现息支出项目的影响
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
将 2015 年度应收票据贴现息支出由分配股利、利润或偿付利息支付的现
金调整至销售商品、提供劳务收到的现金，具体调整如下：
单位：元
项目 2015 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 -338,398.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 -338,398.00
8） 其他应收、应付项目由净额列示改为发生额列示的影响
将 2015 年度中公司部分押金、备用金及代收代付款调整为发生额列示及
对支付其他与筹资活动有关的现金中与经营活动相关费用现金流出与购买商
品、接受劳务支付的现金流出进行调整列示，具体调整如下：
单位：元
项目 2015 年度
收到其他与经营活动有关的现金 313,307.20
购买商品、接受劳务支付的现金 -2,765,595.00
支付其他与经营活动有关的现金 3,078,902.20
（2）前期会计差错更正事项对公司财务状况和经营成果的影响
1） 上述差错更正事项对贝斯美 2016 年度财务报表的影响
单位：元
2016 年 12 月 31 日
资产负债表科目
调整前 调整金额 调整后
递延所得税资产 693,743.08 907,588.25 1,601,331.33
固定资产 178,278,509.44 -2,647,170.12 175,631,339.32
资产合计 409,461,826.84 -1,739,581.87 407,722,244.97
应付职工薪酬 5,127,906.98 3,403,418.19 8,531,325.17
负债合计 155,453,796.23 3,403,418.19 158,857,214.42
资本公积 111,224,045.37 1,355,996.24 112,580,041.61
盈余公积 1,722,198.49 -596,706.64 1,125,491.85
未分配利润 52,835,723.72 -5,850,213.71 46,985,510.01
归属母公司所有者权益合计 245,360,625.62 -5,090,924.11 240,269,701.51
少数股东权益 8,647,404.99 -52,075.95 8,595,329.04
所有者权益合计 254,008,030.61 -5,143,000.06 248,865,030.55
17
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
负债和所有者权益总计 409,461,826.84 -1,739,581.87 407,722,244.97
2016 年度
利润表科目
调整前 调整金额 调整后
营业总成本 287,759,329.16 4,872,057.05 292,631,386.21
其中：营业成本 227,697,071.97 3,074,538.43 230,771,610.40
销售费用 12,951,000.85 232,047.31 13,183,048.16
管理费用 37,419,175.42 1,565,471.31 38,984,646.73
营业利润 50,299,752.30 -4,872,057.05 45,427,695.25
利润总额 52,128,314.35 -4,872,057.05 47,256,257.30
减：所得税费用 7,256,315.34 -527,409.12 6,728,906.22
净利润 44,871,999.01 -4,344,647.93 40,527,351.08
归属母公司所有者的净利润 41,202,956.45 -4,292,571.98 36,910,384.47
少数股东损益 3,669,042.56 -52,075.95 3,616,966.61
综合收益总额 44,871,999.01 -4,344,647.93 40,527,351.08
归属母公司所有者的综合收益总
41,202,956.45 -4,292,571.98 36,910,384.47
额
归属于少数股东的综合收益总额 3,669,042.56 -52,075.95 3,616,966.61
2016 年度
现金流量表科目
调整前 调整金额 调整后
收到的税费返还 19,685,600.09 -6,218,843.72 13,466,756.37
购买商品、接受劳务支付的现金 87,672,321.95 -6,368,843.72 81,303,478.23
购建固定资产、无形资产和其他
27,202,441.17 150,000.00 27,352,441.17
长期资产支付的现金
2） 上述差错更正事项对贝斯美 2015 年度财务报表的影响
单位：元
2015 年 12 月 31 日
资产负债表科目
调整前 调整金额 调整后
递延所得税资产 1,796,674.90 380,179.13 2,176,854.03
固定资产 138,754,519.16 -2,054,527.50 136,699,991.66
资产合计 311,913,261.53 -1,674,348.37 310,238,913.16
应付职工薪酬 5,076,850.11 480,000.00 5,556,850.11
负债合计 164,863,451.17 480,000.00 165,343,451.17
资本公积 61,832,895.90 — 61,832,895.90
盈余公积 222,984.05 -215,434.84 7,549.21
未分配利润 13,131,981.71 -1,938,913.53 11,193,068.18
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
归属母公司所有者权益合计 140,407,160.15 -2,154,348.37 138,252,811.78
少数股东权益 6,642,650.21 — 6,642,650.21
所有者权益合计 147,049,810.36 -2,154,348.37 144,895,461.99
负债和所有者权益总计 311,913,261.53 -1,674,348.37 310,238,913.16
2015 年度
利润表科目
调整前 调整金额 调整后
营业总成本 244,561,078.88 1,128,818.11 245,689,896.99
其中：营业成本 191,728,169.00 2,164,226.65 193,892,395.65
销售费用 11,407,762.14 50,800.87 11,458,563.01
管理费用 36,628,127.00 -1,086,209.41 35,541,917.59
营业利润 32,362,329.97 -1,128,818.11 31,233,511.86
利润总额 33,481,755.17 -1,128,818.11 32,352,937.06
减：所得税费用 5,149,022.00 -28,751.78 5,120,270.22
净利润 28,332,733.17 -1,100,066.33 27,232,666.84
归属母公司所有者的净利润 25,787,151.28 -1,100,066.33 24,687,084.95
少数股东损益 2,545,581.89 — 2,545,581.89
综合收益总额 28,332,733.17 -1,100,066.33 27,232,666.84
归属母公司所有者的综合收益总
25,787,151.28 -1,100,066.33 24,687,084.95
额
归属于少数股东的综合收益总额 2,545,581.89 — 2,545,581.89
2015 年度
现金流量表科目
调整前 调整金额 调整后
销售商品、提供劳务收到的现金 264,483,871.96 -148,396,652.50 116,087,219.46
收到其他与经营活动有关的现金 1,422,155.38 313,307.20 1,735,462.58
经营活动现金流入小计 273,617,988.94 -148,083,345.30 125,534,643.64
购买商品、接受劳务支付的现金 274,616,785.69 -125,110,285.05 149,506,500.64
支付其他与经营活动有关的现金 10,609,961.20 1,157,200.20 11,767,161.40
经营活动现金流出小计 323,456,122.71 -123,953,084.85 199,503,037.86
经营活动产生的现金流量净额 -49,838,133.77 -24,130,260.45 -73,968,394.22
购建固定资产、无形资产和其他
57,963,275.94 -25,713,564.45 32,249,711.49
长期资产支付的现金
投资活动现金流出小计 57,963,275.94 -25,713,564.45 32,249,711.49
投资活动产生的现金流量净额 -57,779,967.60 25,713,564.45 -32,066,403.15
收到其他与筹资活动有关的现金 15,500,000.00 15,955,549.42 31,455,549.42
筹资活动现金流入小计 161,500,000.00 15,955,549.42 177,455,549.42
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
分配股利、利润或偿付利息支付
15,896,184.04 2,842,144.31 18,738,328.35
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 39,080,891.83 14,696,709.11 53,777,600.94
筹资活动现金流出小计 54,977,075.87 17,538,853.42 72,515,929.29
筹资活动产生的现金流量净额 106,522,924.13 -1,583,304.00 104,939,620.13
（3）2018 年 3 月，会计差错更正
2018 年 3 月，贝斯美第一届董事会第十九次会议审议通过《关于对会计差
错进行更正的议案》，公司根据董事会决议，对相关前期会计差错事项进行了调
整，这些会计差错包括：
公司合并现金流量中，因贝斯美与其子公司江苏永安之间票据背书未予抵消
导致合并现金流量表中“销售商品、提供劳务收到的现金”和“购买商品、接受劳
务支付的现金”产生同金额虚减，2015 年度至 2017 年度母子公司未予抵消的票
据背书金额分别为 31,886,162.85 元、57,782,790.00 元、137,815,778.50 元。具体
更正情况如下：
1） 上述差错更正事项对贝斯美 2017 年度合并现金流量表的影响
单位：元
2017 年度
现金流量表科目
调整前 调整金额 调整后
销售商品、提供劳务收到的现金 98,305,148.04 137,815,778.50 236,120,926.54
购买商品、接受劳务支付的现金 71,200,468.29 137,815,778.50 209,016,246.79
2） 上述差错更正事项对贝斯美 2016 年度合并现金流量表的影响
单位：元
2016 年度
现金流量表科目
调整前 调整金额 调整后
销售商品、提供劳务收到的现金 151,680,195.97 57,782,790.00 209,462,985.97
购买商品、接受劳务支付的现金 81,303,478.23 57,782,790.00 139,086,268.23
3） 上述差错更正事项对贝斯美 2015 年度合并现金流量表的影响
单位：元
2015 年度
现金流量表科目
调整前 调整金额 调整后
20
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
销售商品、提供劳务收到的现金 116,087,219.46 31,886,162.85 147,973,382.31
购买商品、接受劳务支付的现金 149,506,500.64 31,886,162.85 181,392,663.49
上述调整不影响贝斯美 2015 年度、2016 年度、2017 年度合并现金流量表的
“经营活动产生的现金流量净额”。
根据发行人相关董事会、监事会决议，以及发行人新三板主办券商，挂牌期
间审计机构出具的专项说明，发行人上述会计差错更正是恰当的，会计处理符
合企业会计准则的相关规定。
经核查，本所律师律师认为，发行人作为挂牌公司已履行申报创业板上市的
全部程序，挂牌期间的所有公开披露信息、停复牌事项与本次申请文件和财务报
告不存在实质性差异。
（四） 根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书
出具之日，在新三板挂牌期间不存在股转系统对发行人及其实际控制人采取行政
处罚或行政监管措施、自律监管措施的情况。
反馈意见问题 2、申报材料显示，历史沿革中苏州东方汇富、杭州如宏、上
海焦点、嘉兴保航等股东在其入股发行人时曾就业绩、上市时间等内容与发行
人控股股东贝斯美投资、实际控制人陈峰进行对赌约定，其中约定 2015 年至 2017
年发行人扣非后经审计净利润分别不低于 3500 万元、5500 万元、1 亿元。前述
各方已签署《合同终止协议》，相关对赌安排不再发生法律效力。请发行人说明：
（1）历史沿革中历次股权演变中股东出资、增资的背景、原因、资金来源及其
合法合规性，定价依据及其公允性、合理性，是否均真实、完整地缴纳了相关
出资或增资款项，发行人历史沿革中是否存在发行人的出资额或股权转让价格
低于每元注册资本对应净资产或每股净资产的情形，如存在，请具体说明，并
说明是否存在税收风险及其对发行人的影响；（2）2015 年 2 月至 2016 年 2 月间
发行人定价依据变动较大及 2016 年 12 月、2017 年 2 月发行人两次股权转让定
价差异较大的背景、原因及合理性；（3）发行人历史沿革中的主要股东（含创
始股东钱亦波）完税情况及其合法合规性；（4）目前发行人是否存在委托持股、
信托持股、对赌协议或其他形式的利益安排，相关对赌协议是否已经全部解除，
是否存在相关股东与发行人及其实际控制人其他形式的利益安排，发行人是否
21
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
存在股权权属不清等风险、纠纷或潜在纠纷的情形，结合发行人业绩情况，说
明发行人及其控股股东、实际控制人是否履行业绩补偿安排或对赌协议的其他
违约责任，新余鼎石、宁波广意等与对赌股东同批次入股或增资的股东是否参
与业绩对赌，如否，说明背景、原因；（5）现有自然人股东、持有发行人 5%以
上股份的股东的上一层自然人股东的最近五年履历，穿透后发行人的股东结构，
现有法人股东追溯到自然人或国有股东的股权结构；（6）发行人各股东（包含
法人股东的各层股东）、发行人子公司江苏永安历史中各股东是否与发行人及其
关联方、发行人主要客户及供应商、本次发行上市的中介机构及签字人员及其
关系密切家庭成员之间存在关联关系或其他利益安排，法人股东是否持股、经
营或控制与发行人从事相同业务或存在资金业务往来的公司；（7）新余吉源、
新余常源是否为发行人员工持股平台，如是，请说明员工持股平台的历史沿革、
设立背景及原因，入股员工的选定依据及其在发行人的工作时间、是否均为发
行人内部职工、任职情况、所任职务及其缴纳出资额之间的关系及合理性，是
否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排；（8）
发行人自然人股东和法人股东的各层股东是否适格，是否存在委托持股或信托
持股情形，是否存在纠纷及潜在纠纷，发行人股东嘉兴保航存在两个普通合伙
人的原因；（9）发行人股东的私募投资基金情况，是否按照《私募投资基金管
理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法
律法规履行登记备案程序；（10）现有股权结构是否存在故意规避股东合计不得
超过 200 人规定的情形，是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办
法》规定的发行条件。请保荐机构、律师核查，说明核查过程并发表意见。
回复意见：
一、 核查程序
针对本反馈问题，本所的核查程序如下：
1、 查阅了发行人成立以来的工商档案资料、历次由中国登记结算公司北
京分公司出具的证券持有人名册，于股票交易系统查阅了发行人新三板挂牌期间
的交易记录；
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
2、 查阅了发行人历次增资的股东（大）会会议材料、投资协议（补充协
议）、验资报告、支付凭证，及历次股权/股份转让协议、支付凭证等材料；
3、 对发行人及发行人股东进行了访谈并核查其就相关问题出具的说明；
4、 就发行人股东之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排事项取得控股
股东宁波贝斯美、实际控制人陈峰及其他相关股东东方汇富、杭州如宏、上海焦
点、嘉兴保航出具的书面说明；
5、 对发行人机构股东的营业执照、章程、合伙协议、工商档案资料及其
追溯至国有控股主体、上市公司或自然人的股东或合伙人的相关资料、自然人股
东的身份证明文件进行了核查，并登陆国家企业信用信息公示系统对发行人各机
构股东及其各层股东/合伙人的工商登记情况进行了核查，查阅了各股东的问卷
调查表、确认函；
6、 对发行人自然人股东、法人股东以及 PE 股东合伙企业执行事务合伙人
委派代表或授权代表进行了访谈，并穿透核查了各股东各层自然人股东/合伙人
或机构股东/合伙人。
二、 核查意见
（一） 发行人历史沿革中历次股权演变中股东出资、增资的背景、原因、
资金来源及定价依据，均真实、完整地缴纳了相关出资或增资款项，历次股权
演变合法合规，定价公允、合理
1、 发行人 11 次增资或股权转让的原因、背景、定价依据、合法合规性
（1） 2006 年 7 月，贝斯美有限注册资本第一次增加至 215 万美元
1） 增资的原因、背景、资金来源及其合法合规性
此次增资主要为扩大公司经营规模，提升公司经济效益，满足公司业务发
展的资金需要。2006 年 6 月 1 日，贝斯美有限召开董事会，决议同意股东钱亦
波和新江厦按照原投资比例增加投资 85.00 万美元，其中钱亦波认缴增资 68 万
美元，新江厦认缴增资 17 万美元。出资来源为公司未分配利润转增。
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
2006 年 6 月 1 日，新江厦和钱亦波签署《中外双方就利润再投资方案进行
公司合同章程修改的协议》，将投资总额修改为 300 万美元，注册资本修改为
215 万美元；将各方出资额修改为新江厦出资 43 万美元，占注册资本 20%，钱
亦波出资 172 万美元，占注册资本 80%。
2006 年 6 月 20 日，新江厦和钱亦波签署《绍兴贝斯美化工有限公司章程
修正案》，确认上述修改。
2006 年 6 月 13 日，上虞市对外贸易经济合作局出具的《关于同意增资的
批复》（虞外经贸资[2006]68 号）。
2006 年 6 月 13 日，浙江省人民政府向贝斯美有限核发了《外商投资企业
批准证书》（商外资浙府资绍字[2003]02034 号），企业的注册资本为 215 万美
元，投资总额为 300 万美元。
2006 年 7 月 3 日，贝斯美有限就上述事项办理了工商变更登记手续。
2） 增资定价依据及其公允性、合理性，是否均真实、完整地缴纳了相关
出资或增资款项
本次增资系原股东为支持公司发展而进行的未分配利润转增，增资价格为
1 元/每元注册资本。2006 年 6 月 27 日，绍兴天和联合会计师事务所出具《验资
报告》（绍天和会验字[2006]第 177 号），截至 2006 年 6 月 26 日止，贝斯美有
限已经收到全体股东认缴的增资款 85 万美元。其中，新江厦从可分配利润转入
人民币 1,359,568.85 元、以货币出资人民币 3,831.15 元（折合美元 17 万元），
钱亦波从可分配利润转入人民币 5,453,600 元（折合美元 68 万元）。华普天健会
计师事务所（特殊普通合伙）对本次增资进行了复核，并出具了会专字[2017]5106
号《验资复核报告》。
本所律师认为，贝斯美有限已就本次增资履行了必要的法律手续，是合法、
有效的，增资定价公允、合理，且原股东真实、完整地缴纳了相关增资款项。
（2） 2008 年 9 月，贝斯美有限第一次股权转让
1） 股权转让的原因、背景、资金来源及其合法合规性
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
本次股权转让主要是由于贝斯美有限 2003 年-2007 年实际经营业绩与投资
时的预期差异较大，原股东对企业未来前景不再看好，同时陈峰团队愿意承接原
股东持有的贝斯美有限股份。经协商，新江厦决定从公司退出，将其所持公司股
权转让给宁波贝斯美；由于资金实力有限，钱亦波将其所持公司部分股权转让给
宁波贝斯美，剩余股权的转让事宜待以后条件成熟时再行协商。
2008 年 8 月 18 日，宁波贝斯美分别与新江厦、钱亦波签订了《股权转让
协议》，新江厦将其所持贝斯美有限 20%股权转让给宁波贝斯美，钱亦波将其所
持贝斯美有限 31%股权转让给宁波贝斯美。
2008 年 8 月 18 日，贝斯美有限董事会作出决议，同意上述转让事项。
2008 年 8 月 18 日，宁波贝斯美与钱亦波共同签署了修改后的公司章程。
2008 年 8 月 26 日，上虞市对外贸易经济合作局出具《关于同意股权转让
的批复》（虞外经贸资[2008]130 号）。
2008 年 9 月 8 日，贝斯美有限就上述事项办理了工商变更登记手续。
经核查价款支付凭证及对钱亦波、新江厦访谈确认，宁波贝斯美已向钱亦
波、新江厦支付股权转让对价，资金来源为宁波贝斯美自有资金。本次股权转让
不存在任何法律纠纷及争议。
2） 股权转让定价依据及其公允性、合理性，是否均真实、完整地缴纳了
相关出资或增资款项
2008 年 8 月 18 日，宁波贝斯美与新江厦、钱亦波约定签订了《股权转让
协议》，各方约定本次股权转让以贝斯美有限 2008 年 6 月 30 日的净资产人民币
2,835.8 万元为依据，转让对价分别为 567.20 万元、879.10 万元。
2009 年 6 月 5 日，各方分别签订《股权转让补充协议》，考虑到 2008 年
国家整体宏观经济状况及贝斯美有限 2008 年分红情况，转让的作价依据由原来
的人民币 2,835.8 万元调整为人民币 2,028.6 万元，转让对价分别调整为人民币
405.7 万元、人民币 628.9 万元。2009 年 6 月 5 日，贝斯美有限董事会通过决议，
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
同意调整股权转让价格。鉴于 2007-2008 年贝斯美有限连续两年盈利不足 100 万
元，本次股权转让参照净资产定价，转让价格公允、合理。
本所律师认为，贝斯美有限已就本次股权转让履行了必要的法律手续，是
合法、有效的，本次股权转让定价公允、合理，受让方真实、完整地支付了相关
出资款项。
（3） 2014 年 5 月，贝斯美有限第二次股权转让
1） 股权转让的原因、背景、资金来源及其合法合规性
随着陈峰及其团队的财富积累，2014 年 5 月钱亦波与陈峰及其团队协议转
让剩余 49%的股权，至此钱亦波全部退出贝斯美有限。
2014 年 5 月 13 日，贝斯美有限董事会作出决议，同意本次股权转让。
2014 年 5 月 25 日，钱亦波与宁波贝斯美、陈峰分别签订《股权转让协议》。
2014 年 6 月 16 日，绍兴市上虞区商务局作出《关于同意股权转让的批复》
（虞商务资[2014]61 号）。
2014 年 10 月 27 日，贝斯美有限的股东宁波贝斯美与陈峰共同签署了修改
后的《公司章程》。
2014 年 12 月 3 日，贝斯美有限就上述事项办理了工商变更登记手续。
经核查价款支付凭证及对钱亦波访谈确认，宁波贝斯美及陈峰已向其支付股
权转让对价，资金来源为受让方自有资金。
2） 股权转让定价依据及其公允性、合理性，是否均真实、完整地缴纳了
相关出资或增资款项
本次股权转让以贝斯美有限 2014 年 3 月 31 日的净资产经评估的净资产整
体价值 2,379.20 万元为参考依据，贝斯美有限 100%股权作价 2,380 万元，钱亦
波将其持有的贝斯美有限 48%股权转让给中方宁波贝斯美，股权转让价格为
1,142.40 万元，持有的贝斯美有限 1%的股权转让给陈峰，股权转让价格为 23.80
万元。本次股权转让价格为 1.35 元/每元注册资本。鉴于贝斯美有限 2013 年经营
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
业绩一般，本次股权转让定价参照经评估的净资产，相对于 2014 年业绩情况，
本次转让价格对应 PE 为 7.5 倍左右，转让价格公允、合理。
本所律师认为，贝斯美有限已就本次股权转让履行了必要的法律手续，是
合法、有效的，本次股权转让定价公允、合理，受让方真实、完整地支付了相关
出资款项。
（4） 2014 年 12 月，贝斯美有限第二次增资至 3,000 万元
1） 增资的原因、背景、资金来源及其合法合规性
此次增资主要为扩大公司经营规模，提升公司经济效益，满足公司业务发
展的资金需要。2014 年 11 月 28 日，贝斯美有限股东会作出决议，同意本次增
加注册资本 1,242.31 万元，股东陈峰、宁波贝斯美按照出资比例以货币形式认缴，
出资来源为股东自筹资金，并修改公司章程。
2014 年 12 月 3 日，贝斯美有限就上述事项办理了工商变更登记手续。
2） 增资定价依据及其公允性、合理性，是否均真实、完整地缴纳了相关
出资或增资款项
本次增资价格为 1 元/每元注册资本。2014 年 12 月 3 日，陈峰及宁波贝斯
美向贝斯美有限缴付了出资款。
本所律师认为，贝斯美有限已就本次增资履行了必要的法律手续，是合法、
有效的，增资定价公允、合理，且股东已真实、完整地缴纳了相关增资款项。
（5） 2015 年 2 月，贝斯美有限第三次增资至 4,054 万元
1） 增资的原因、背景、资金来源及其合法合规性
本次增资主要目的为维持公司管理层与主要技术人员稳定的需要，设立发
行人员工持股平台公司新余常源，同时引入投资者新余吉源，其合伙人为发行控
股股东宁波贝斯美及其关联方员工、实际控制人陈峰的朋友。2015 年 2 月 3 日，
贝斯美有限股东会作出决议，同意吸收新余吉源和新余常源为新股东，变更公司
注册资本为 4,054 万元，出资来源为新股东自筹资金，并修改公司章程。
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
2015 年 2 月 3 日，新余吉源、新余常源分别与贝斯美有限签署了《增资协
议》。
2015 年 2 月 6 日，贝斯美有限就上述事项办理了工商变更登记手续。
2） 增资定价依据及其公允性、合理性，是否均真实、完整地缴纳了相关
出资或增资款项
本次增资一方面是为公司经营发展募集资金引入投资者，另一方面是为了
对发行人核心员工进行激励，维持公司管理层与主要技术人员稳定。结合公司
2015 年扣非后预期年度净利润，各方协商确定了本次增资定价，并签署了《增
资协议》，约定新余吉源出资 1,913 万元，认购贝斯美有限增资后 19.13%股权，
其中 775.5 万元作为公司新增注册资本，1,137.5 万元计入公司资本公积；新余常
源出资 687 万元，认购贝斯美有限增资后 6.87%股权，其中 278.5 万元作为公司
新增注册资本，408.5 万元计入公司资本公积。本次增资价格为 2.47 元/每元注册
资本，高于 2014 年期末的每元注册资本对应的净资产 1 元/每元注册资本。公司
此次投资后整体估值 1 亿元，即 2015 年公司预计扣非后净利润 3500 万元的 2.86
倍。因本次增资对象为员工、关联公司员工及实际控制人朋友，与专业财务投资
者投资定价无可比性，该价格为增资双方协商而成，投资价格具有合理性、公允
性。
2015 年 2 月 6 日，新余吉源、新余常源向贝斯美有限缴付了出资款。华普
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次增资进行了复核，并出具了会专字
[2017]5106 号《验资复核报告》。
本所律师认为，贝斯美有限已就本次增资履行了必要的法律手续，是合法、
有效的，增资定价公允、合理，且新增股东真实、完整地缴纳了相关增资款项。
（6） 2015 年 4 月，贝斯美有限第四次增资至 5,067.50 万元
1） 增资的原因、背景、资金来源及其合法合规性
因公司业务发展需要吸收长期资本和投资方对公司前景长期看好，2015 年
4 月 20 日，贝斯美有限股东会作出决议，同意吸收东方汇富、新余鼎石为新股
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
东，变更公司注册资本为 5,067.5 万元，出资来源为新股东自筹资金，并修改公
司章程。
2015 年 2 月 10 日、4 月 20 日，苏州东方汇富、新余鼎石分别与贝斯美有
限签署了《增资协议》。
2015 年 5 月 14 日，贝斯美有限就上述事项办理了工商变更登记手续。
2） 增资定价依据及其公允性、合理性，是否均真实、完整地缴纳了相关
出资或增资款项
苏州东方汇富、新余鼎石分别与贝斯美有限签署了《增资协议》，约定根
据贝斯美有限 2015 年年度净利润为估值基础，以投前估值为 2 亿元计算，即 2015
年公司预计扣非后净利润 3,500 万元的 5.7 倍。苏州东方汇富同意出资 1,500 万
元认购增资后 6%股权，其中 304.05 万元作为新增注册资本，1,195.95 万元计入
资本公积；新余鼎石出资 3,500 万元认购增资后 14%股权，其中 709.45 万元作为
新增注册资本，2,790.55 万元计入资本公积。本次增资价格为 4.93 元/每元注册
资本。
本次增资的定价依据为增资前整体估值 2 亿人民币，即 2015 年公司预计扣
非后净利润 3500 万元的 5.7 倍。该估值是根据公司预计的 2015 年年度扣非后净
利润为估值基础，结合公司盈利能力、资金需求、未来发展前景等客观因素由各
方协商确定的。
苏州东方汇富分别于 2015 年 2 月 17 日、2015 年 4 月 3 日及 2015 年 4 月
30 日向贝斯美有限支付了 100 万元、870 万元及 530 万元。新余鼎石分别于 2015
年 4 月 17 日、2015 年 4 月 24 日及 2015 年 4 月 27 日向贝斯美有限支付了 2,100
万元、500 万元及 900 万元。
本所律师认为，贝斯美有限已就本次增资履行了必要的法律手续，是合法、
有效的，增资定价公允、合理，并真实、完整地缴纳了相关增资款项。
（7） 2016 年 2 月，发行人第一次增资至 7,222.22 万元
1） 增资的原因、背景、资金来源及其合法合规性
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
因公司业务发展需要吸收长期资本和投资方对公司前景长期看好，2016 年
2 月 5 日，绍兴贝斯美召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《绍兴贝
斯美化工股份有限公司增资扩股的议案》，同意杭州如宏对绍兴贝斯美进行增资，
变更公司注册资本为 7,222.22 万元，出资来源为新股东自筹资金，并修改公司章
程。
2016 年 2 月 24 日，绍兴贝斯美就上述事项办理了工商变更登记手续。
2） 增资定价依据及其公允性、合理性，是否均真实、完整地缴纳了相关
出资或增资款项
2015 年 12 月，杭州如宏与贝斯美有限及其当时股东签署了《关于绍兴贝
斯美化工有限公司之增资扩股协议》，双方约定杭州如宏以人民币 3,111.11 万元
对绍兴贝斯美进行增资，其中 722.2222 万元认购公司新增注册资本（占增资后
股权比例 10%），另外 2,388.8878 万元计入资本公积。
本次增资的定价依据为投资前整体估值 2.8 亿人民币，即 2015 年公司预期
扣非后净利润 3500 万元的 8 倍。该估值是根据公司预计的 2015 年年度扣非净利
润为基础，结合公司盈利能力、未来发展能力等客观因素由双方协商确定的。本
次增资价格为 5.525 元/每元注册资本。
2016 年 1 月 26 日，杭州如宏向贝斯美有限支付了 31,111,100 元。华普天
健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次增资进行了复核，并出具了会专字
[2017]5106 号《验资复核报告》。
本所律师认为，绍兴贝斯美已就本次增资履行了必要的法律手续，是合法、
有效的，增资定价公允、合理，且新增股东已真实、完整地缴纳了相关增资款项。
（8） 2016 年 3 月，发行人第二次增资至 7,895.22 万元
1） 增资的原因、背景、资金来源及其合法合规性
因公司业务发展需要吸收长期资本和投资方对公司前景长期看好，2016 年
3 月 19 日，绍兴贝斯美召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《绍兴贝
斯美化工股份有限公司增资方案及<增资协议>的议案》，同意上海焦点、宁波
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
广意对绍兴贝斯美进行增资，变更公司注册资本为 7,895.22 万元，出资来源为新
股东自筹资金，并修改公司章程。
2016 年 2 月 24 日，绍兴贝斯美就上述事项办理了工商变更登记手续。
2） 增资定价依据及其公允性、合理性，是否均真实、完整地缴纳了相关
出资或增资款项
2016 年 3 月，上海焦点与公司签署了《增资协议》，上海焦点向公司投资
1,550 万元，其中 342 万元作为公司新增注册资本，其余计入公司资本公积。2016
年 3 月，上海焦点与贝斯美、宁波贝斯美、陈峰签订《上海焦点生物技术有限公
司和绍兴贝斯美化工股份有限公司及宁波贝斯美投资控股有限公司、陈峰关于绍
兴贝斯美化工股份有限公司增资协议之补充协议》，约定按照公司 2015 年扣除
非经常性损益的预测税后净利润 3,500 万元人民币，以每股 4.53 元估值作价，上
海焦点向贝斯美增资 1,550 万元，认购 342 万股，其余 1,208 万元计入公司资本
公积。
2016 年 3 月 25 日，贝斯美与宁波广意签订《增资协议》，协议约定，宁
波广意同意向贝斯美增资 1,500 万元，认购 331 万股，其余 1,169 万元计入公司
资本公积。
宁波广意与上海焦点认购公司股份的价格相同，本次增资的定价依据为：
公司此次投资前整体估值 3.27 亿人民币，即 2015 年公司预计扣非后净利润 3500
万元的 9.34 倍。该估值是根据公司 2015 年年度扣非后净利润为基础，结合公司
盈利能力、未来发展能力等客观因素由各方协商确定的。
2015 年 9 月 11 日，上海焦点向贝斯美有限支付了 1,550 万元；2016 年 4
月 1 日，宁波广意向绍兴贝斯美支付了 1,500 万元。华普天健会计师事务所（特
殊普通合伙）对本次增资进行了复核，并出具了会专字[2017]5106 号《验资复核
报告》。
本所律师认为，绍兴贝斯美已就本次增资履行了必要的法律手续，是合法、
有效的，增资定价公允、合理，且新增股东真实、完整地缴纳了相关增资款项。
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（9） 2016 年 12 月，发行人第一次股份转让
1） 股权转让的原因、背景、资金来源及其合法合规性
此次股权转让主要因股东杭州如宏投资理念发生变化，以及其自身投资业
务对资金的需求较为迫切。经协商，杭州如宏决定从公司退出，将其所持公司股
份转让给宁波贝斯美。
2016 年 12 月 27 日，杭州如宏与宁波贝斯美签署《股份转让协议》，约定
杭州如宏按照协议转让方式将其在绍兴贝斯美所持有的股份转让给宁波贝斯美，
分为三批进行交割。贝斯美投资受让股份的资金来源于其自有资金。
杭州如宏分别于 2016 年 12 月 27 日、2 月 30 日、2017 年 1 月 5 日通过全
国中小企业股份转让系统以协议转让的方式向宁波贝斯美转让其所持有的全部
公司股份。
2） 股权转让定价依据及其公允性、合理性，是否均真实、完整地缴纳了
相关出资或增资款项
本次股权转让，杭州如宏将其在绍兴贝斯美所持有的 722.2222 万股股份（占
总股本 9.15%）转让给宁波贝斯美，每股转让对价为人民币 6.97 元，转让对价总
额为 50,338,887.34 元。本次股权转让价格是在参考了杭州如宏 2016 年 2 月初始
投资成本，并结合期间绍兴贝斯美实际经营情况，综合协商确定。该转让价格按
照 2016 年贝斯美实现的扣非后净利润计算为 14 倍 PE，转让价格公允、合理。
本次股权转让价款已经通过全国中小企业股份转让系统完成支付。
本所律师认为，绍兴贝斯美已就本次股权转让履行了必要的法律手续，是
合法、有效的，本次股权转让定价公允、合理，受让方真实、完整地支付了相关
出资款项。
（10） 2017 年 2 月，发行人第二次股份转让
1） 股权转让的原因、背景、资金来源及其合法合规性
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
因公司业务发展需要引入战略投资者和投资方对公司前景长期看好，2017
年 2 月 14 日，宁波贝斯美与嘉兴保航签署《股份转让协议》，约定宁波贝斯美
按照协议转让方式将其在绍兴贝斯美股份转让给嘉兴保航。
宁波贝斯美分别于 2017 年 2 月 15 日、2 月 20 日、2 月 23 日、2 月 28 日、
3 月 3 日、3 月 8 日通过全国中小企业股份转让系统以协议转让的方式向嘉兴保
航转让其所持有 15.62%的公司股份。嘉兴保航受让上述股权资金来源于自有资
金。
2） 股权转让定价依据及其公允性、合理性，是否均真实、完整地缴纳了
相关出资或增资款项
本次股权转让以估值 9.6 亿为依据，宁波贝斯美将其在绍兴贝斯美所持有
的 12,335,000 股股份（占总股本 15.62%）转让给嘉兴保航，每股转让对价为人
民币 12.16 元，转让对价总额为人民币 149,993,600 元。该转让价格按照 2017 年
贝斯美实现的扣非后净利润计算为 14 倍 PE，转让价格公允、合理。
本次股权转让价款已经通过全国中小企业股份转让系统完成支付。
本所律师认为，绍兴贝斯美已就本次股权转让履行了必要的法律手续，是
合法、有效的，本次股权转让定价公允、合理，且受让方真实、完整地支付了相
关出资款项。
（11） 2017 年 3 月，发行人第三次增资至 9,085 万元
1） 增资的原因、背景、资金来源及其合法合规性
因公司业务发展需要吸收长期资本和投资方对公司前景长期看好，2017 年
3 月 11 日，绍兴贝斯美召开 2017 年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于
<2017 年第一次股票发行方案>的议案》、《关于<股票发行认购协议>的议案》
等议案，同意亨实投资、勤美投资、优盟投资、新余联润、宁波君安、陈锦棣对
绍兴贝斯美进行增资，变更公司注册资本为 9,085 万元，出资来源为新股东自筹
资金，并修改公司章程。
33
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
2017 年 4 月 26 日，中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具《股
份登记确认书》，确认已于 2017 年 4 月 25 日完成绍兴贝斯美此次股票发行的新
增股份登记。
2017 年 5 月 5 日，绍兴贝斯美就上述事项办理了工商变更登记手续。
2） 增资定价依据及其公允性、合理性，是否均真实、完整地缴纳了相关
出资或增资款项
2017 年 3 月 14 日，绍兴贝斯美根据本次发行的认购情况与本次发行的认
购对象分别签署了《股票发行认购协议》，本次增资价格为 18.24 元/股。本次发
行价格约为 2017 年贝斯美实现的扣除非经常性损益后的净利润的 21 倍 PE，发
行价格公允、合理。
2017 年 3 月 17 日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号
为“会验字[2017]2073 号”《绍兴贝斯美化工股份有限公司验资报告》，对绍兴贝
斯美截至 2017 年 3 月 16 日新增注册资本及新增注册资本的缴纳情况进行了审
验 ， 确 认 本 次 发 行 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 216,449,432.98 元 ， 其 中
11,897,778.00 元计入公司的注册资本，204,551,654.98 元计入资本公积。
本所律师认为，绍兴贝斯美已就本次增资履行了必要的法律手续，是合法、
有效的，增资定价公允、合理，且新增股东真实、完整地缴纳了相关增资款项。
2、 发行人历史沿革中是否存在发行人的出资额或股权转让价格低于每元
注册资本对应净资产或每股净资产的情形
经本所律师核查，2006 年 7 月贝斯美有限由全体原股东以未分配利润转增
及 2014 年 12 月全体原股东同比例现金增资是以 1 元/每元注册资本定价，低于
出资时的每股净资产，上述两次增资均是由原股东同比例进行增资，增资价格系
双方协商确定，均不存在相关税收风险及对发行人的不利影响。除了上述情形外，
发行人历史沿革中不存在发行人的出资额或股权转让价格低于每元注册资本对
应净资产或每股净资产的情形，不存在相关税收风险及对发行人的不利影响。
34
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
（二） 2015 年 2 月至 2016 年 2 月间发行人定价依据变动较大及 2016 年
12 月、2017 年 2 月发行人两次股权转让定价差异较大的背景、原因及合理性；
1、 2015 年 2 月至 2016 年 2 月间发行人定价依据变动情况，以及背景、原
因、合理性
（1） 2015 年 2 月，贝斯美有限第三次增资至 4,054 万元，新增部分由新
余常源及新余吉源投入，其中新余常源的合伙人为发行人及子公司江苏永安员
工，新余吉源的合伙人为发行人控股股东宁波贝斯美及其关联方的员工和实际控
制人陈峰的朋友。本次增资一方面是为公司经营发展募集资金引入投资者，另一
方面是为了对发行人核心员工及关联方员工进行激励，维持公司管理层与主要技
术人员稳定。本次增资价格为 2.47 元/每元注册资本，高于 2014 年期末的每元注
册资本对应的净资产 1 元/每元注册资本。
（2） 2015 年 4 月，贝斯美有限第四次增资至 5,067.50 万元，新增部分由
投资人新余鼎石和苏州东方汇富投入。本次增资价格为 4.93 元/每元注册资本。
公司此次投资定价为投前整体估值 2 亿人民币，即 2015 年公司预计扣非后净利
润 3500 万元的 5.71 倍。该估值是根据公司预计的 2015 年年度扣非后净利润为
估值基础，结合公司盈利能力、资金需求、未来发展前景等客观因素由各方协商
确定的。本次增资价格较 2015 年 2 月引入新余吉源、新余常源时较高，主要是
因为前次增资对象为员工、关联公司员工及实际控制人朋友，与本次专业财务投
资者投资定价无可比性。
（3） 2016 年 2 月，发行人第一次增资至 7,222.22 万元，新增部分由投资
人杭州如宏投入。本次增资价格为 5.525 元/每元注册资本。若按照公司股改后的
股本折算，本次增资价格为 4.31 元/股。公司此次投资定价为投前整体估值 2.8
亿人民币，即 2015 年公司预计扣非后净利润 3,500 万元的 8 倍。该估值是根据
公司预计的 2015 年年度扣非后净利润为基础，结合公司盈利能力、未来发展能
力等客观因素由双方协商确定的。本次增资价格高于 2015 年 4 月引入东方汇富、
新余鼎石时的价格，主要是因为考虑了本次增资时点发行人 2015 年经营业绩实
现情况更为确定。
35
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
综上，本所律师认为，2015 年 2 月至 2016 年 2 月间发行人股权变动定价
是根据公司净利润为基础，结合公司盈利能力、未来发展能力等客观因素由相关
方协商确定的，定价依据变化幅度较为平稳，符合公司盈利能力、未来发展能力
发展预期，定价合理。
2、 2016 年 12 月、2017 年 2 月发行人两次股权转让定价差异以及背景、
原因及合理性
（1） 2016 年 12 月，发行人第一次股份转让
此次股权转让主要因股东杭州如宏投资理念发生变化，以及对其自身投资业
务对资金的需求较为迫切。由于杭州如宏难以找到接受无业绩对赌条款的其他潜
在投资机构，经协商，杭州如宏决定将所持股权转给宁波贝斯美，从公司退出。
2016 年 12 月 27 日，杭州如宏与宁波贝斯美签署《股份转让协议》，约定杭州如
宏按照协议转让方式将其所持公司股份转让给宁波贝斯美，转让对价为 50,33.89
万元，即 6.97 元/股，较 2016 年 2 月入股时对价 3,111.11 万元，不到一年时间投
资增值超过 60%，投资回报较为合理。
（2） 2017 年 2 月，发行人第二次股份转让
此次股权转让定价高于 2016 年 12 月的主要原因为，投资方嘉兴保航对公司
前景长期看好，就业绩承诺、业绩补偿及上市时间等内容与发行人控股股东宁波
贝斯美、实际控制人陈峰签署《股份转让协议之补充协议》进行了约定，且对赌
安排相对杭州如宏入股发行人时的对赌安排更为严格，而杭州如宏将股权对外转
让时是无法附加对赌义务的，因此以协商的价格转让给宁波贝斯美，故宁波贝斯
美与嘉兴保航的股权转让对价相对较高，为每股人民币 12.16 元。
综上，2016 年 12 月、2017 年 2 月发行人两次股权转让定价虽然存在差异，
但考虑到两次转让的交易背景、原因，本所律师认为两次转让真实、合法有效，
定价依据合理。
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
（三） 发行人历史沿革中的主要股东（含创始股东钱亦波）完税情况及其
合法合规性
1、 2006 年 7 月，有限公司第一次增资
2006 年 6 月，根据董事会决议，贝斯美有限以 85.00 万美元未分配利润转增
注册资本，其中：钱亦波由未分配利润转增 545.36 万元人民币，折合 68.00 万美
元，新江厦由未分配利润转增 135.96 万元人民币、货币出资 3,831.15 元人民币
（货币出资为新江厦从本次未分配利润转增金额按照当日汇率折合为 17 万美元
的差额），共折合为 17.00 万美元。本次转增后，贝斯美有限注册资本变更为 215.00
万美元。
在本次未分配利润转增注册资本中，由于钱亦波为外籍人士，根据《财政部、
国家税务总局关于个人所得税若干政策问题的通知》 财税字[1994]020 号）规定，
外籍个人从外商投资企业取得的股息、红利所得暂免征收个人所得税。
2、 2008 年 9 月，贝斯美有限第一次股权转让
2008 年 8 月 18 日，宁波贝斯美分别与新江厦、钱亦波签订了《股权转让协
议》，新江厦将其所持贝斯美有限 20%股权转让给宁波贝斯美，钱亦波将其所持
贝斯美有限 31%股权转让给宁波贝斯美。
2009 年 6 月 5 日，各方分别签订《股权转让补充协议》，转让的作价依据由
原来的人民币 2,835.8 万元调整为人民币 2,028.6 万元，转让对价分别调整为人民
币 405.7 万元、人民币 628.9 万元。
经本所律师与钱亦波访谈确认，并核查了股权转让价款支付凭证及完税凭
证，宁波贝斯美已向钱亦波支付股权转让对价，就本次股权转让自然人股东应缴
纳的个人所得税，宁波贝斯美已经代扣代缴。
3、 2014 年 5 月，贝斯美有限第二次股权转让
2014 年 5 月 25 日，钱亦波与宁波贝斯美、陈峰分别签订《股权转让协议》。
钱亦波将其持有的贝斯美有限 48%股权转让给中方宁波贝斯美，股权转让价格为
1,142.40 万元，持有的贝斯美有限 1%的股权转让给陈峰，股权转让价格为 23.80
37
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
万元。
经本所律师与钱亦波、宁波贝斯美、陈峰访谈确认，并查看了股权转让价款
支付凭证及完税凭证，宁波贝斯美及陈峰已向其支付股权转让对价，就本次股权
转让自然人股东应缴纳的个人所得税宁波贝斯美已经代扣代缴。
4、 2016 年 1 月，整体变更为股份有限公司
2015 年 12 月 14 日，贝斯美有限召开股东会，同意有限公司整体变更为股
份公司。有限公司全体股东作为发起人，以 2015 年 10 月 31 日为改制基准日，
以有限公司经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的净资产值
127,118,848.64 元扣除专项储备 48,519.45 元后的 127,070,329.19 元按 1：0.51 的
比例折为 6,500 万股股份，其余 62,070,329.19 元列入公司资本公积金。
经核查缴税凭证，本次改制中新余吉源、新余常源、新余鼎石、苏州东方汇
富各合伙人及自然人股东陈峰应缴纳的个人所得税已经足额缴纳。
5、 2016 年 12 月，发行人第一次股份转让
2016 年 12 月 27 日，杭州如宏与宁波贝斯美签署《股份转让协议》，约定杭
州如宏按照协议转让方式将其所持公司股份转让给宁波贝斯美，转让对价总额为
50,338,887.34 元。
根据转让协议约定含税价格，自行缴税，纳税义务人为企业法人，经核查其
2016 年度企业所得税缴款凭证，杭州如宏已经履行纳税义务。
6、 2017 年 2 月，发行人第二次股份转让
2017 年 2 月 14 日，宁波贝斯美与嘉兴保航签署《股份转让协议》，约定宁
波贝斯美按照协议转让方式将其在绍兴贝斯美股份转让给嘉兴保航，转让对价总
额为人民币 149,999,984 元。
根据转让协议的约定含税价格，自行缴税，纳税义务人为企业法人，经核查
其 2017 年度企业所得税缴款凭证，宁波贝斯美已经履行纳税义务。
（四） 目前发行人不存在委托持股、信托持股、对赌协议或其他形式的利
益安排，相关对赌协议已经全部解除，不存在相关股东与发行人及其实际控制
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
人其他形式的利益安排，发行人不存在股权权属不清等风险、纠纷或潜在纠纷
的情形；结合发行人业绩情况，发行人及其控股股东、实际控制人无需履行业
绩补偿安排或承担对赌协议的其他违约责任；新余鼎石、宁波广意等与对赌股
东同批次入股或增资的股东未参与业绩对赌，以及背景、原因；
1、 目前发行人不存在委托持股、信托持股、对赌协议或其他形式的利益
安排，相关对赌协议已经全部解除，不存在相关股东与发行人及其实际控制人
其他形式的利益安排，发行人不存在股权权属不清等风险、纠纷或潜在纠纷的
情形
（1） 发行人曾经存在的对赌协议情况
2015 年 2 月 10 日苏州东方汇富与贝斯美、宁波贝斯美、陈峰签订了《苏州
东方汇富创业投资企业（有限合伙）和绍兴贝斯美化工有限公司及宁波贝斯美投
资控股有限公司、陈峰关于绍兴贝斯美化工有限公司增资协议之补充协议》。2016
年 2 月 26 日，苏州东方汇富与贝斯美、宁波贝斯美、陈峰签订了《关于绍兴贝
斯美化工股份有限公司之增资扩股协议之补充协议二》。上述补充协议涉及本次
增资的业绩保证条款，具体约定如下：
序号 条款 主要内容
1、公司控股股东、实际控制人保证公司 2015 年经审计的净利润（扣除非经常性
损益）不低于 3500 万元，2016 年经审计的净利润（扣除非经常性损益）不低于
5500 万元，2017 年经审计的净利润（扣除非经常性损益）不低于 10,000 万元。
2、如果公司未能在 2015 年度、2016 年度和 2017 年度中的任何一年达到上述利
1 盈利保证 润保证指标，公司控股股东、实际控制人同意以自有资金对投资方进行现金补偿，
公司控股股东、实际控制人应在投资方提出现金补偿的要求之日起的 30 日内向
投资方支付全部的现金补偿款项。现金补偿公式如下：现金补偿额=[1-公司该年
度经审计税后净利润（扣除非经常性损益）/公司该会计年度利润保证指标]×1500
万元。
1、发生以下情形之一，投资方均有权要求控股股东或实际控制人收购投资方持
有的目标公司全部或部分股份以实现投资退出：①公司未能在 2018 年 12 月 31
日前通过上市审批并成功实现 IPO 的；②出现投资方不可接受的其他情形，如：
投资方的要求
2 公司连续三年业绩下降且下降幅度超过 20%；或连续三年未实现盈利（以审计
收购权
报告为准）；或公司、控股股东、实际控制人违反承诺或保证，给投资方造成重
大损失的；或公司实际控制人出现重大个人诚信问题，尤其是公司出现投资方不
知情的重大账外现金销售收入或公司重大利益对外转移时；或出现不利于公司的
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
序号 条款 主要内容
纠纷、仲裁或诉讼（包括但不限于因专利、技术存在侵权行为等），足以影响投
资方投资利益的；或实际控制人拟/正/已发生变更的；或公司拟/正出现出售、清
算或关闭的；或公司涉嫌违法被相关机关或部门予以处罚的；③出现超标排放或
较大安全事故，影响企业正常经营。上述任一情形出现的，控股股东或实际控制
人应当自投资方发出的要求收购的通知之日起 30 日内履行完毕收购义务。收购
的价格按以下 2 中情况孰高者为准：①收益率 10%，公式为：投资方增资价款
×[1+10%×实际天数/365]-投资方已取得的分红，实际天数为自投资方将全部增资
价款汇入公司指定账户之日起至收购价款支付之日止的累计天数；或者②投资方
增资价款+投资方按所持公司股权比例计算的自投资方将全部增资价款汇入公
司指定账户之日起截止收购价款支付之日公司已经产生的所有税后利润（并应扣
除已分红部分）。
2、控股股东或实际控制人应当自收到投资方发出的书面收购要求通知之日起 15
日内履行完毕收购义务。
3、控股股东及实际控制人应就本条约定的收购义务承担连带责任。
2015 年 12 月，杭州如宏与贝斯美、宁波贝斯美、陈峰签订了《杭州如宏资
产管理有限公司和绍兴贝斯美化工有限公司及宁波贝斯美投资控股有限公司、陈
峰关于绍兴贝斯美化工有限公司增资扩股协议之补充协议》。上述补充协议中就
本次增资涉及的业绩保证条款约定如下：
序号 条款 主要内容
公司控股股东、实际控制人保证公司 2015 年经审计的净利润（扣除非经常性损
1 盈利保证 益）不低于 3,500 万元，2016 年经审计的净利润（扣除非经常性损益）不低于
5,500 万元，2017 年经审计的净利润（扣除非经常性损益）不低于 10,000 万元。
1、发生以下情形之一，投资方均有权要求宁波贝斯美投资控股有限公司或其指
定的第三方回（收）购投资方持有的目标公司全部或部分股份以实现投资退出，
宁波贝斯美投资控股有限公司或其指定的第三方有义务按要求履行：①2015 年
12 月 31 日前，公司与贝斯美进出口之间的关联交易未全部履行完毕或相关的关
联交易合同未全部解除（以 2015 年底公司审计报告数据为准，出具该审计报告
投资方的要求 的会计师事务所需具有证券从业资格且为公司提供上市会计服务）。②公司未能
2 回（收） 在 2016 年 12 月 31 日前在全国中小企业股份转让系统实现挂牌（即新三板挂牌）；
购权 ③公司未能在增资价款支付之日起三年内取得上市地证券监管部门（包括但不限
于中国证监会）核准的上市批文（包括但不限于创业板、中小板及沪深主板，但
不包括全国中小企业股份转让系统）；④公司在任何一个规定年度内，未能达到
本合同第 4 条“盈利保证”条款规定的年度净利润目标。⑤公司、控股股东、实
际控制人违反承诺或保证，给投资方造成重大损失的；或公司实际控制人出现重
大个人诚信问题，包括但不限于公司出现投资方不知情的重大账外现金销售收入
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
序号 条款 主要内容
或公司重大利益对外转移；或出现不利于公司的纠纷、仲裁或诉讼（包括但不限
于因专利、技术存在侵权行为等），足以影响投资方投资利益的；或实际控制人
拟/正/已发生变更的；或公司拟/正出现出售、清算或关闭的；或公司涉嫌违法被
相关机关或部门予以处罚的；⑥出现重大环保、安全事故，影响企业正常经营的。
2、上述任一情形出现的，宁波贝斯美投资控股有限公司有义务自投资方发出书
面回购要求的通知之日起 30 日（自然日）内，由宁波贝斯美投资控股有限公司
或其指定的第三方按以下价格向投资方全额支付股权回（收）购价款并办理完毕
相关股权变更登记手续，履行完毕回（收）购义务。回（收）购价款=人民币 3111.11
万元×（1+12%×实际投资天数/360 天）-投资方已取得的分红。实际投资天数=
投资方支付增资价款之日（含）至目标公司或其指定的第三方全额支付完毕回
（收）购价款之日（不含）止的累计天数。
3、如宁波贝斯美投资控股有限公司或其指定的第三方未能在上述规定时间内履
行完毕回（收）购义务，则宁波贝斯美投资控股有限公司及其指定的第三方有义
务在回（收）购价款中，按超期 1.5 万元/日的标准进行追加违约金，即：回（收）
购价款=人民币 3111.11 万元×（1+12%×实际投资天数/360 天）-投资方已取得
的分红+人民币 1.5 万元×超期天数。超期天数=投资方发出的书面回购要求的通
知之日起第 31 日（含）至目标公司或其指定的第三方支付全部回（收）购价款
之日（不含）止的累计天数。
4、实际控制人陈峰自愿并承诺就上述约定的回（收）购义务承担不可撤销的无
限连带责任保证担保。
5、控股股东、实际控制人、目标公司应保证自投资者发出书面回购要求的通知
之日起 30 日（自然日）内向投资者提供回（收）购所需要的股东（大）会的决
议、董事会决议、其他股东放弃优先购买权声明（如需）等全部必要文件和手续。
2016 年 3 月 8 日，上海焦点与贝斯美、宁波贝斯美、陈峰签订了《上海焦
点生物技术有限公司和绍兴贝斯美化工股份有限公司及宁波贝斯美投资控股有
限公司、陈峰关于绍兴贝斯美化工股份有限公司增资协议之补充协议》，对本次
增资涉及的业绩保证条款进行约定：
序号 条款 主要内容
公司控股股东、实际控制人保证公司 2015 年经审计的净利润（扣除非经常性损
益）不低于 3,500 万元，2016 年经审计的净利润（扣除非经常性损益）不低于
5,500 万元，2017 年经审计的净利润（扣除非经常性损益）不低于 10,000 万元。
1 盈利保证 2、如果公司未能在 2015 年度、2016 年度和 2017 年度中的任何一年达到上述利
润保证指标，公司控股股东、实际控制人同意以自有资金对投资方进行现金补偿，
公司控股股东、实际控制人应在投资方提出现金补偿的要求之日起的 30 日内向
投资方支付全部的现金补偿款项。现金补偿公式如下：现金补偿额=[1-公司该年
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
序号 条款 主要内容
度经审计税后净利润（扣除非经常性损益）/公司该会计年度利润保证指标]×
1550 万元。
1、发生以下情形之一，投资方要求控股股东或实际控制人回（收）购投资方持
有的目标公司全部或部分股份以实现投资退出的，控股股东或实际控制人应无条
件收购：①公司未能在 2018 年 12 月 31 日前通过上市审批并成功实现 IPO 的；
②出现投资方不可接受的其他情形，如：公司连续三年业绩下降且下降幅度超过
20%；或连续三年未实现盈利（以审计报告为准）；或公司、控股股东、实际控
制人违反承诺或保证，给投资方造成重大损失的；或公司实际控制人出现重大个
人诚信问题，尤其是公司出现投资方不知情的重大账外现金销售收入或公司重大
利益对外转移时；或出现不利于公司的纠纷、仲裁或诉讼（包括但不限于因专利、
技术存在侵权行为等），足以影响投资方投资利益的；或实际控制人拟/正/已发
生变更的；或公司拟/正出现出售、清算或关闭的；或公司涉嫌违法被相关机关
或部门予以处罚的；③出现超标排放或较大安全事故，影响企业正常经营。上述
投资方的要求
任一情形出现的，控股股东或实际控制人应当自投资方发出的要求回（收）购的
2 回（收）
通知之日起 30 日内履行完毕回（收）购义务。回（收）购的价格按以下 2 种情
购权
况孰高者为准：①收益率 10%，公式为：投资方增资价款×[1+10%×实际天数
/365]-投资方已取得的分红，实际天数为自投资方将全部增资价款汇入公司指定
账户之日起至收（回）购价款支付之日止的累计天数；或者②投资方增资价款+
投资方按所持公司股权比例计算的自投资方将全部增资价款汇入公司指定账户
之日起截止收（回）购价款支付之日公司已经产生的所有税后利润（并应扣除已
分红部分）。
2、控股股东或实际控制人应当自收到投资方发出的书面回（收）购要求通知之
日起 15 日内履行完毕回（收）购义务。
3、控股股东及实际控制人应就本条约定的回（收）购义务承担连带责任。如目
标公司履行回（收）购义务，则控股股东、实际控制人应保证提供回（收）购所
需要的股东会决议、董事会决议等全部必要文件和手续。
2017年2月14日，嘉兴保航（甲方）与发行人控股股东宁波贝斯美（乙方）、
实际控制人陈峰（丙方）签署《股份转让协议之补充协议》，就业绩承诺约定如
下：公司控股股东、实际控制人向嘉兴保航承诺，2016年、2017年、2018年、2019
年发行人经审计的净利润（扣除非经常性损益）不低于8,000万元、1.2亿元、2
亿元、2.6亿元人民币。如果发行人2016年、2017年、2018年、2019年经审计的
实际净利润（扣除非经常性损益）低于7,600万元、1.08亿元、1.8亿元、2.34亿元
人民币，公司控股股东、实际控制人同意以自有资金对嘉兴保航进行现金补偿。
（2） 对赌协议的解除情况
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
2016 年 12 月 26 日，公司控股股东、实际控制人分别与东方汇富、上海焦
点签订《合同终止协议》，约定如下：
“1、各方一致确认，自《补充协议》签署生效至今，目标公司经审计的净
利润已达到盈利保证条款的规定，投资方与控股股东、实际控制人无需按照《补
充协议》的约定行使权利或承担相应的义务，公司股权结构及各股东持有公司股
份的比例是清晰明确的。
2、自本协议签订之日起，《补充协议》终止；各方一致同意《补充协议》中
规定的各方一切相关权利义务关系自本协议签署之日起全部解除，尚未履行的，
均终止履行。
3、各方一致同意对《补充协议》的解除互不追究违约责任。”
根据 2016 年 12 月 27 日杭州如宏与控股股东签订的《股份转让协议》，自股
份转让交割完毕之日起且以转让方收到受让方支付的全部转让对价为前提，杭州
如宏与控股股东及实际控制人签署的增资扩股协议及其补充协议，均自动无条件
终止，杭州如宏不得再依据前述协议向控股股东、实际控制人和其他相关方主张
任何权利。
2017 年 10 月 13 日，公司控股股东、实际控制人分别与嘉兴保航签署《合
同终止协议》，约定如下：
“1、各方一致确认，投资方与控股股东、实际控制人无需按照《补充协议》
的约定行使权利或承担相应的义务，公司股权结构及各股东持有公司股份的比例
是清晰明确的；并且除该《补充协议》外，各方未再签署或达成任何类似的可能
导致公司股权结构出现不稳定或不确定情形的其他文件。
2、自本协议签订之日起，《补充协议》终止；各方一致同意《补充协议》中
规定的各方一切相关权利义务关系自本协议签署之日起全部解除，尚未履行的，
均终止履行。
3、各方一致同意对《补充协议》的解除互不追究违约责任。
4、各方保证不通过任何方式排除本协议适用；本协议签订后，任何一方不
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得就《补充协议》主张任何权利，也不得要求恢复《补充协议》约定的权利。特
别地，即便目标公司最终未能完成首次公开发行股票并上市，任何一方亦不得就
《补充协议》主张任何权利，也不得要求恢复《补充协议》约定的权利。
本协议于签订之日起生效。”
根据控股股东宁波贝斯美、实际控制人陈峰及其他相关股东东方汇富、杭州
如宏、上海焦点、嘉兴保航出具的书面说明，发行人及其控股股东、实际控制人
与发行人其他股东之间不存在委托持股、信托持股、对赌协议或其他形式的利益
安排，相关对赌协议已经全部解除，不存在相关股东与发行人及其实际控制人其
他形式的利益安排，不存在股权权属不清等风险、纠纷或潜在纠纷的情形。
2、 结合发行人业绩情况，发行人及其控股股东、实际控制人履行业绩补
偿安排或承担对赌协议的其他违约责任情况
根据《审计报告》，发行人 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-6
月的经审计的净利润（扣除非经常性损益）分别为 3,376.27 万元、4,000.75 万元、
7,306.27 万元、4,552.20 万元。
鉴于 2015 年发行人实现扣除非经常性损益后净利润为 3,123.57 万元，与承
诺业绩相差不大，2016 年 4 月 5 日东方汇富、焦点生物分别出具确认函，确认
贝斯美 2015 年实现的业绩满足补充协议的约定，不会产生现金补偿义务；2016
年 4 月 6 日杭州如宏出具确认函，确认贝斯美 2015 年实现的业绩满足补充协议
的约定，不会产生股权回购义务。
因 2016 年 9 月 4 日-5 日杭州召开 G20 峰会，为配合政府相关部门的工作，
发行人长时间连续停产，导致发行人 2016 年经审计的实际净利润低于 7,600 万
元。鉴于上述客观因素，宁波贝斯美、陈峰与嘉兴保航一致同意由宁波贝斯美向
嘉兴保航现金补偿 3,800 万元。经双方协商一致，嘉兴保航同意宁波贝斯美在
2020 年 12 月 31 日前分期支付现金补偿款，未支付价款按照年利率 11%计算利
息。
综上，截至 2017 年 10 月 13 日，发行人控股股东、实际控制人与上述股东
签署的对赌协议均已解除，除了因 2016 年贝斯美未实现承诺业绩使得宁波贝斯
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美需要现金补偿嘉兴保航 3,800 万元外，发行人及其控股股东、实际控制人无需
履行业绩补偿安排或对赌协议的其他违约责任。
据此，本所律师认为，尽管控股股东及其实际控制人与股东苏州东方汇富、
杭州如宏、上海焦点、嘉兴保航曾经存在关于上市承诺和业绩承诺、股份回购等
对赌安排，但是除了因 2016 年贝斯美未实现承诺业绩使得宁波贝斯美需要现金
补偿嘉兴保航 3,800 万元外，发行人及其控股股东、实际控制人无需履行业绩补
偿安排或对赌协议的其他违约责任。根据控股股东及其实际控制人与机构投资者
签署的补充协议，上述涉及对赌安排的协议内容已终止执行，不会对发行人的股
权稳定性造成重大影响。截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在委托持股、
信托持股、对赌协议或其他形式的利益安排，不存在相关股东与发行人及其实际
控制人其他形式的利益安排，发行人不存在股权权属不清等风险、纠纷或潜在纠
纷的情形。
3、 新余鼎石、宁波广意与对赌股东同批次入股或增资的股东未参与业绩
对赌，以及背景、原因
根据新余鼎石、宁波广意执行事务合伙人宁波海曙时捷环保科技有限公司出
具的说明，并经本所律师访谈，该等投资人较为熟悉发行人所在行业，并对发行
人技术、人员、市场等各方面较为了解，对发行人未来的良好发展趋势有较为成
熟的判断，并充分信任发行人经营管理团队及控股股东、实际控制人，所以新余
鼎石、宁波广意未与同批次入股或增资的对赌股东共同参与业绩对赌。
（五） 发行人现有自然人股东、持有发行人 5%以上股份的股东的上一层
自然人股东的最近五年履历
1、 发行人自然人股东的最近五年履历
（1）陈峰
陈峰，2003 年 3 月起任贝斯美有限总经理，2014 年 11 月起任贝斯美有限董
事长，2008 年 3 月起任宁波贝斯美董事兼总经理，2007 年 3 月起任宁波怡洋海
运有限公司董事，2014 年 1 月起任铜陵千衍新材料科技有限公司董事。
（2）陈锦棣
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陈锦棣，2011 年 12 月至今任深圳市锦源投资发展有限公司总经理。
2、 持有发行人 5%以上股份股东的上一层自然人股东的最近五年履历
（1）宁波贝斯美
截至本补充法律意见书出具之日，宁波贝斯美的股东简历如下：
（1） 陈峰，见本回复“1、自然人股东的最近五年履历（1）陈峰”；
（2） 顾崇仪，2013 年至今任宁波谦源进出口有限公司执行董事兼总经理；
（3） 单洪亮，2003 年 3 月至今任发行人董事、副总经理，宁波贝斯美董事；
（4） 刘旭东，2005 年 4 月至 2013 年 7 月任宁波市亿达物流有限公司副总经
理，2013 年 7 月起任宁波久洋能源有限公司执行董事，2014 年 11 月至今任发行
人董事、宁波贝斯美董事、宁波怡洋海运有限公司董事；
（5） 应鹤鸣，2013 年至今任宁波贝斯美常务副总经理；
（6） 谢振飞，2013 年至 2014 年 3 月任宁波贝斯美董事长，2017 年 4 月任
宁波贝斯美董事，2016 年 11 月份退休；
（7） 叶秀君，2013 年至 2017 年 4 月任宁波贝斯美董事，2017 年 4 月辞去
董事职务；
（8） 任纪纲，2003 年 3 月至今任发行人董事、副总经理兼总工程师，宁波
贝斯美董事；
（9） 丁亚珍，2013 年至 2017 年 4 月任宁波贝斯美监事、宁波贝斯美财务经
理，2017 年 4 月退休，现仍担任宁波贝斯美监事。
（10） 陈召平，2013 年至 2017 年 4 月任宁波贝斯美董事、财务总监，2017
年 4 月辞去董事职务，2015 年 10 月份退休；
（11） 钟锡君，2011 年 3 月至 2014 年 11 月任铜陵恒兴化工有限责任公司
总经理，2014 年 11 月至今任发行人董事、总经理，宁波贝斯美董事；
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（12） 赵坚强，2013 年至今任铜陵千衍总经理，2017 年 3 月至今任宁波千
衍经理、执行董事；
（2）新余吉源
截至本补充法律意见书出具之日，新余吉源的合伙人简历如下：
1） 王振凡，2013 年至 2017 年 3 月，就职于中国石油天气股份有限公司吉林
石化公司，任高级工程师；2017 年 4 月至今，吉林市道特化工科技有限责任公司，
中国石油天气股份有限公司吉林石化公司停薪留职离岗；
2） 李晓博，2008 年 7 月至 2014 年 6 月历任中美资本控股集团有限公司、深
圳市基石创业投资管理有限公司投资助理、投资经理、高级投资经理、助理总裁；
2014 年 6 月至 2015 年 5 月，任宁波贝斯美董事长助理；2014 年 7 月至今任上海
涵商投资管理有限公司执行董事；2015 年 5 月至今任发行人董事会秘书；
3） 杨舰，2013 年至 2015 年 8 月在北京颖泰生物科技股份有限公司任首席运
营官；2015 年 8 月至 2017 年 12 月在北京宜木科技有限公司任执行董事；2018 年
至今在帕潘纳（北京）科技有限公司任董事长；
4） 李春伟，2013 年至今就职于吉林市道特化工科技有限责任公司，任总经
理、高级工程师；
5） 应鹤鸣，见本回复“2、持有发行人 5%以上股份股东的上一层自然人股东
的最近五年履历（1）宁波贝斯美 5）应鹤鸣”；
6） 崔龙，2013 年 1 月至 2017 年 3 月，在中国石油天气股份有限公司吉林石
化公司工作，任职高级工程师，2017 年 3 月起至今，在中国科学院长春应用化学
研究所工作任高级工程师；
7） 陈峰，见本回复“1、自然人股东的最近五年履历（1）陈峰”；
8） 陈召平，见本回复“2、持有发行人 5%以上股份股东的上一层自然人股东
的最近五年履历（1）宁波贝斯美 10）陈召平”；
9） 赵坚强，见本回复“2、持有发行人 5%以上股份股东的上一层自然人股东
的最近五年履历（1）宁波贝斯美 12）赵坚强”；
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10） 谢振飞，见本回复“2、持有发行人 5%以上股份股东的上一层自然人股东
的最近五年履历（1）宁波贝斯美 6）谢振飞”；
11） 叶秀君，见本回复“2、持有发行人 5%以上股份股东的上一层自然人股
东的最近五年履历（1）宁波贝斯美 7）叶秀君”；
12） 刘旭东，见本回复“2、持有发行人 5%以上股份股东的上一层自然人股东
的最近五年履历（1）宁波贝斯美 4）刘旭东”；
13） 蔡海潮，2013 年至 2014 年 9 月任发行人安环部经理，2014 年 10 月至今
就职于宁波贝斯美；
14） 丁亚珍，见本回复“2、持有发行人 5%以上股份股东的上一层自然人股东
的最近五年履历（1）宁波贝斯美 9）丁亚珍”；
15） 张科峰，2013 年以来任宁波德瑞克进出口有限公司经理、执行董事；
16） 何耀伟，2013 年以来任宁波市镇海恒大煤炭有限公司董事长；
17） 陈晓波，2013 年至 2016 年 1 月在宁波贝斯美办公室任职，2016 年 1 月
至今任发行人证券事务代表；
18） 陈志明，2013 年-2016 年 7 月任宁波镇海鸿鹰电力燃力有限公司副总经
理，2016 年 8 月至今在江苏永安任采购部经理；
19） 王德勇，2011 年 1 月就职于铜陵市恒兴化工有限责任公司任财务部经理，
2014 年 10 月至今就职于铜陵千衍新材料科技有限公司任财务部经理；
20） 莫量，2013 年至 2017 年 5 月任宁波贝斯美监事，2013 年以来任山东省
阳信亿坤置业有限公司监事、宁波恒旭投资股份有限公司副董事长；
21） 卢闻文，2013 年以来任宁波贝斯美办公室主任；
22） 司徒洪，2007 年 6 月就职于铜陵市恒兴化工有限责任公司任综合办主任，
2014 年 10 月至今就职于铜陵千衍新材料科技有限公司任综合办副主任；
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23） 孙浩毅，2011 年 7 月就职于铜陵市恒兴化工有限责任公司任销售部副经
理，2014 年 10 月至 2016 年 10 月就职于铜陵千衍新材料科技有限公司任采购部
经理，2016 年 10 月至今个体经营；
24） 李爱华，2011 年 2 月就职于铜陵市恒兴化工有限责任公司任设备主管，
2013 年 10 月就职于铜陵市恒兴化工有限责任公司任生产部副经理，2014 年 10 月
至今就职于铜陵千衍新材料科技有限公司任生产部副经理；
25） 许冬平，2013 年 10 月就职于铜陵市恒兴化工有限责任公司任生产部副
经理，2016 年 2 月就职于铜陵千衍新材料科技有限公司任生产部经理、安环部经
理；
26） 程巨路，2012 年 4 月就职于铜陵市恒兴化工有限责任公司任总经理助理
安环部经理，2015 年 4 月就职于铜陵千衍新材料科技有限公司安环部经理；
27） 李红雷，2011 年 2 月就职于铜陵市恒兴化工有限责任公司任技术员，2013
年 10 月就职于铜陵市恒兴化工有限责任公司任技术部经理，2014 年 10 月至今就
职于铜陵千衍新材料科技有限公司任技术部经理；
28） 施文军，2010 年 1 月就职于连云港市亿隆化工有限公司任总经理，2014
年 3 月至今就职于铜陵千衍新材料科技有限公司任总经理助理；
29） 牧巧云，2011 年 4 月就职于铜陵市恒兴化工有限责任公司任质检部经理，
2014 年 10 月就职于铜陵千衍新材料科技有限公司任质检部经理，2016 年 4 月退
休；
30） 高峰，2008 年 9 月至 2014 年 2 月就职于宁波市镇海恒大煤炭有限公司，
任驻秦皇岛办事处业务员，2014 年 3 月起至今就职于铜陵千衍新材料科技有限公
司，任销售部副经理；
31） 应成琴，2013 年以来任宁波市镇海海斯特化工贸易有限公司财务人员；
32） 柴延峰，2013 年以来任宁波市亿达物流有限公司总经理、董事长；
33） 章蕾蕾，2011 年 1 月就职于铜陵市恒兴化工有限责任公司任副总经理
2014 年 10 月至今就职于铜陵千衍新材料科技有限公司任综合办主任；
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34） 常乃平，2001 年 7 月就职于铜陵市恒兴化工有限责任公司物资采购部任
副经理，2014 年 10 月至今就职于铜陵千衍新材料科技有限公司任物资采购部副
经理；
35） 周琪，2014 年 2 月就职于铜陵市恒兴化工有限责任公司任安环部副经理，
2014 年 10 至 2017 年 10 月就职于铜陵千衍新材料科技有限公司任安环部副经理，
2017 年至今待业；
36） 吴建荣，2011 年 2 月就职于铜陵市恒兴化工有限责任公司任电仪主管
2013 年 10 月任职于铜陵市恒兴化工有限责任公司任生产部经理助理，2014 年 10
月至今就职于铜陵千衍新材料科技有限公司任生产部经理助理；
（3）新余鼎石
截至本补充法律意见出具之日，新余鼎石的合伙人简历如下：
1） 陈峰，见本回复“1、自然人股东的最近五年履历（1）陈峰”；
2） 徐三选，2013 年 1 月至 2015 年 12 月在宁波市海曙华中建筑基础有限公
司任总经理，2015 年 1 月至今在宁波市海曙华中建筑基础有限公司任总经理；
3） 黄薇薇，2013 年至今退休；
4） 夏冰，2013 年至今就职于舟山市普陀永顺海运有限公司，任执行董事；
5） 陈嘉达，2013 年至今就职于宁波市海港汽车销售有限公司，任总经理；
6） 姚建瑾，2013 年至今就职于宁波金刚防火通风设备有限公司，任总经理、
执行董事；
7） 胡勇，2013 年至今就职于宁波捷力克化工有限公司，任执行董事兼总经
理，2013 年至今就职于宁波捷美众贝投资合伙企业（有限合伙），任执行事务合
伙人；
8） 黄薇，2013 年至今无业；
9） 王聪婕，2013 年至今就职于宁波电视台；
10） 方翠香，2013 年至今退休；
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
11） 张科峰，见本回复“2、持有发行人 5%以上股份股东的上一层自然人股东
的最近五年履历（2）新余吉源 15）张科峰”；
12） 许恒凯，2013 年 1 月至 9 月在上虞区春晖中学高中部，2013 年 9 月至
2017 年 6 月浙江传媒学院播音与主持（日汉双播）专业，2017 年 6 月至今就职于
杭州二更网络科技有限公司；
13） 陈武，2010 年 1 月至 2014 年 11 月在宁波市海港汽车销售有限公司任销
售顾问，2015 年 2 月至今在宁波市原水集团横溪水库管理处任工程管理岗；
14） 朴文光，2013 年至今就职于中国国家画院创作研究部；
15） 娄肃萍，2013 年至 2016 年就职于浙江鎏盛国际物流有限公司任业务员，
2016 年至今就职于宁波中世普华国际贸易有限公司任业务员；
16） 钟国鸿，2013 年 1 月至 2016 年 7 月在兴宁时代广场任总经理，2016 年
7 月至今在宁波亚朵酒店天一店任总经理；
17） 徐裕祥，2013 年至今就职于宁波天天演传媒大厦开发有限公司董事；
18） 王佳麒，2013 年至 2017 年 12 月在贝斯美进出口采购部工作，2017 年
12 月至今任发行人采购部主管；
19） 陆震亚，2013 年至今就职于宁波外运国际集装箱货运有限公司；
20） 赵坚强，见本回复“2、持有发行人 5%以上股份股东的上一层自然人股东
的最近五年履历（1）宁波贝斯美 12）赵坚强”
21） 陈莹，2010 年 6 月至 2018 年 2 月就职于派克汉尼汾液压系统（上海）
有限公司，任销售员，2018 年 3 月至今就职于 3M 中国有限公司任销售人员；
22） 陈尔飞，2013 年至今退休；
23） 陈明开，2013 年至今退休；
24） 陈国芳，2013 年至今退休；
25） 郭连洪，2013 年至今就职于宁波贝斯美，2017 年 9 月至今并贝斯美进出
口经理、执行董事；
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
26） 陈平立，2013 年至今退休；
27） 陈懿儿，2013 年至今退休；
28） 毛晓玲，2013 年至今从事个体经营；
29） 贺贤表，2013 年至今任宁波华丰建设股份有限公司项目经理；
30） 刘旭东，见本回复“2、持有发行人 5%以上股份股东的上一层自然人股东
的最近五年履历（1）宁波贝斯美 4）刘旭东”；
31） 刘晓波，2013 年至今任宁波镇海恒大煤炭办公室主任；
32） 毕亚君，2013 年至今退休；
33） 郑甬，2013 年至今退休；
34） 管光金，2013 年至今退休；
35） 陈召忠，2013 年至今任宁波桦虹运输有限公司总经理；
36） 应成琴，见本回复“2、持有发行人 5%以上股份股东的上一层自然人股东
的最近五年履历（3）新余鼎石 31）应成琴”；
37） 赵远飞，2013 年至今就职于宁波报业传媒集团有限公司；
38） 顾思勤，2013 年以来就职于宁波居然物产有限公司；
39） 秦恩昊，2013 年以来在以化投资有限公司任监管事务经理；
40） 龚菲菲，2013 年以来任职于横溪中心卫生院；
41） 钱赛娟，2013 年至今退休。
（4）嘉兴保航
截至本补充法律意见出具之日，嘉兴保航的合伙人及出资结构，不存在自然
人股东，具体如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 占认缴出资总额的比例
（万元）
1 保利（天津）股权投资基金管理有限公司 普通合伙人 1 0.0065%
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 占认缴出资总额的比例
（万元）
2 南京安赐投资管理有限公司 普通合伙人 100 0.6493%
3 上海仁建投资有限公司 有限合伙人 9,180 59.6065%
4 宁波梅山保税港区甬煜投资有限公司 有限合伙人 6,120 39.7377%
合计： 15,401 100.0000%
3、 穿透后发行人的股东结构，现有法人股东追溯到自然人或国有股东的
股权结构；
（1） 宁波贝斯美
宁波贝斯美目前持有发行人32,983,722股股份，占发行人股本总额的36.31%。
宁波贝斯美穿透后的股东结构详见本补充法律意见书问题1之“（一）截止目前穿
透后的发行人股东未超过200人，无需有权部门批准”之“1、宁波贝斯美”之回
复。
（2） 陈峰
陈峰，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为33022719690217XXXX。
陈峰先生目前直接持有发行人383,500股股份，占发行人股本总额的0.42%。
（3） 新余吉源
新余吉源目前持有发行人9,945,000股股份，占发行人股本总额的10.95%。新
余吉源穿透后的股东结构详见本补充法律意见书回复反馈意见问题1之“（一）截
止目前穿透后的发行人股东未超过200人，无需有权部门批准”之“3、新余吉源”
之回复。
（4） 新余常源
新余常源目前持有发行人3,575,000股股份，占发行人股本总额的3.94%。新
余常源穿透后的股东结构详见本补充法律意见书回复反馈意见问题1之“（一）截
止目前穿透后的发行人股东未超过200人，无需有权部门批准”之“4、新余常源”
之回复。
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
（5） 新余鼎石
新余鼎石目前持有发行人9,100,000股股份，占发行人股本总额的10.02%。新
余鼎石穿透后的股东结构详见本补充法律意见书回复反馈意见问题1之“（一）截
止目前穿透后的发行人股东未超过200人，无需有权部门批准”之“5、新余鼎石”
之回复。
（6） 苏州东方汇富
苏州东方汇富目前持有发行人3,900,000股股份，占发行人股本总额的4.29%。
截至本补充法律意见出具之日，苏州东方汇富的合伙人及出资结构如下：
认缴出资额 占认缴出资总额
序号 合伙人名称
（万元） 的比例
1 吴江东方融富创业投资管理企业（有限合伙） 66.0166 1%
2 吴江东方创富创业投资企业（有限合伙） 3,168.7922 51%
3 苏州市吴江创联股权投资管理有限公司 3,365.1912 48%
合计 6,600.0000 100%
1） 吴江东方融富创业投资管理企业（有限合伙）
吴江东方融富创业投资管理企业（有限合伙）的总认缴出资额为200万元人
民币，其中苏州国发融富创业投资管理企业（有限合伙）认缴出资额为102万元，
占出资比例为51%；苏州市吴江创联股权投资管理有限公司认缴出资额为98万
元，占出资比例为49%。
苏州国发融富创业投资管理企业（有限合伙）的总认缴出资额为200万元人
民币，其中苏州国发创业投资控股有限公司认缴出资额为70万元，占出资比例为
35%；苏州国发股权投资基金管理有限公司认缴出资额为130万元，占出资比例
65%。
苏州国发创业投资控股有限公司的注册资本为380,000万元人民币，其中苏
州市营财投资集团公司持股比例为5.2632%，苏州国际发展集团有限公司持股比
例为15.7895%，苏州市人民政府国有资产监督管理委员会持股比例为78.9474%。
苏州市营财投资集团公司的注册资本为18769.294594万元人民币，苏州国际
发展集团有限公司为唯一股东，持有100%股权。
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苏州国际发展集团有限公司的注册资本为250,000万元人民币，苏州市人民
政府国有资产监督管理委员会为唯一股东，持有100%股权。
苏州国发股权投资基金管理有限公司的注册资本为1,000万元人民币，苏州
国发创业投资控股有限公司为唯一股东，持有100%股权。
苏州市吴江创联股权投资管理有限公司注册资本为6,781.6667万元人民币，
苏州市吴江东方国有资本投资经营有限公司为唯一股东，持有100%股权。
苏州市吴江东方国有资本投资经营有限公司注册资本为310,000万元人民
币，苏州市吴江区人民政府国有资产监督管理办公室为唯一股东，持有100%股
权。
2） 吴江东方创富创业投资企业（有限合伙）
吴江东方创富创业投资企业（有限合伙）的总认缴出资额为4,080万元人民
币，其中苏州国发融富创业投资管理企业（有限合伙）的认缴出资额为80万元人
民币，占出资比例为1.9607%；江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司的认缴
出资额为1,200万元人民币，占出资比例为29.4118%；沈培荣的认缴出资额为600
万元人民币，占出资比例为14.7059%；王庆华的认缴出资额为800万元人民币，
占出资比例为19.6078%；陆丽强的认缴出资额为400万元人民币，占出资比例为
9.8039%；陈亮的认缴出资额为400万元人民币，占出资比例为9.8039%；王伟的
认缴出资额为200万元人民币，占出资比例为4.902%；纪俊民的认缴出资额为400
万元，占出资比例为9.8039%。
苏州国发融富创业投资管理企业（有限合伙）详见本补充法律意见“反馈意
见问题2之二、核查意见之（五）3、穿透后发行人的股东结构，现有法人股东追
溯到自然人或国有股东的股权结构（6）苏州东方汇富1）吴江东方融富创业投资
管理企业（有限合伙）”之回复。
江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司的注册资本为121,823.6445万元人
民币，为深圳证券交易所上市的公众公司。
3） 苏州市吴江创联股权投资管理有限公司
55
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
苏州市吴江创联股权投资管理有限公司的注册资本为6,781.6667万元人民
币，苏州市吴江东方国有资本投资经营有限公司为唯一股东，持有100%股权。
苏州市吴江东方国有资本投资经营有限公司详见本补充法律意见“反馈意见
问题2之二、核查意见之（五）3、穿透后发行人的股东结构，现有法人股东追溯
到自然人或国有股东的股权结构（6）苏州东方汇富1）吴江东方融富创业投资管
理企业（有限合伙）”之回复。
（7） 嘉兴保航
嘉兴保航持有发行人12,335,000股股份，占发行人股本总额的13.58%。
截至本补充法律意见出具之日，嘉兴保航的合伙人及出资结构如下：
认缴出资额 占认缴出资
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） 总额的比例
1 保利（天津）股权投资基金管理有限公司 普通合伙人 1 0.0065%
2 南京安赐投资管理有限公司 普通合伙人 100 0.6493%
3 上海仁建投资有限公司 有限合伙人 9,180 59.6065%
4 宁波梅山保税港区甬煜投资有限公司 有限合伙人 6,120 39.7377%
合计： 15,401 100.0000%
1） 保利（天津）股权投资基金管理有限公司
保利（天津）股权投资基金管理有限公司的注册资本为5,000万元人民币，
保利投资控股有限公司持有100%股权。
保利投资控股有限公司的注册资本为50,000万元人民币，中国保利集团公司
持有100%股权。
中国保利集团公司的注册资本为200,000万元人民币，国务院持有100%股权。
2） 南京安赐投资管理有限公司
南京安赐投资管理有限公司的注册资本为2,000万元人民币，姚海燕持有50%
股权，郑岚持有50%股权。
3） 上海仁建投资有限公司
56
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
上海仁建投资有限公司的注册资本为50,000万元人民币，仁建资本控股有限
公司持有80.00%股权，郭东泽持有10.20%股权，郭东圣持有9.80%股权。
仁建资本控股有限公司的注册资本为5,000万元人民币，上海仁建企业发展
集团有限公司持有100.00%股权。
上海仁建企业发展集团有限公司的注册资本为200,000万元人民币，郭东泽
持有55.00%股权，郭东圣持有45.00%股权。
4） 宁波梅山保税港区甬煜投资有限公司
宁波梅山保税港区甬煜投资有限公司的注册资本为500万元人民币，徐香凤
持有80%股权，项士宋持有20%股权。
（8） 宁波广意
宁波广意持有发行人3,310,000股股份，占发行人股本总额的3.64%。宁波广
意穿透后的股东结构详见本补充法律意见书回复反馈意见问题1之“（一）截止目
前穿透后的发行人股东未超过200人，无需有权部门批准”之“8、宁波广意”之
回复。
（9） 上海焦点
上海焦点持有发行人3,420,000股股份，占发行人股本总额的3.76%。上海焦
点穿透后的股东结构详见本补充法律意见书回复反馈意见问题1之“（一）截止目
前穿透后的发行人股东未超过200人，无需有权部门批准”之“9、上海焦点”之
回复。
（10） 陈锦棣
陈锦棣，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号44030619800615XXXX。
陈锦棣先生目前持有发行人3,015,351股股份，占发行人股本总额的3.32%。
（11） 宁波君安
宁波君安持有发行人3,289,474股股份，占发行人股本总额的3.62%。
57
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
宁波君安的股东为柯德君和汪新宇，其中柯德君的持股比例为90%，汪新宇
的持股比例为10%。
（12） 亨实投资
亨实投资持有发行人2,192,982股股份，占发行人股本总额的2.41%。
截至本补充法律意见出具之日，亨实投资的合伙人及出资结构如下：
认缴出资额 占认缴出资总额
序号 合伙人名称
（万元） 的比例
1 宁波众心元投资管理有限公司 1.0000 0.025%
2 宁波捷美众贝投资合伙企业（有限合伙） 3,999.9992 99.975%
合计 4,000.9992 100.000%
1） 宁波众心元投资管理有限公司
宁波众心元投资管理有限公司的注册资本为500万元人民币，其中滑雪的持
股比例为70%，胡文秀的持股比例为30%。
2） 宁波捷美众贝投资合伙企业（有限合伙）
宁波捷美众贝投资合伙企业（有限合伙）的总认缴出资额为4,000万元人民
币，其中胡勇的认缴出资额为3,370万元，占出资比例为84.25%；章辉的认缴出
资额为630万元，占出资比例为15.75%。
（13） 勤美投资
勤美投资持有发行人2,084,182股股份，占发行人股本总额的2.29%。
截至本补充法律意见出具之日，勤美投资的合伙人及出资结构如下：
认缴出资额 占认缴出资总额
序号 合伙人名称
（万元） 的比例
1 深圳市联润东方股权投资基金管理有限公司 1 0.0262%
2 宁波煜禾实业投资合伙企业（有限合伙） 1,550 40.5653%
3 宁波正扬实业投资合伙企业（有限合伙） 2,270 59.4085%
合计 3,821 100.0000%
1） 深圳市联润东方股权投资基金管理有限公司
58
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
深圳市联润东方股权投资基金管理有限公司的注册资本为500万元人民币，
其中深圳前海嘉润常青资本管理有限公司的持股比例为30.09%，深圳锋宝翔建筑
工程有限公司的持股比例为34.83%，深圳市汇信金源资产管理有限公司的持股比
例为30.09%，深圳蓝马资本管理有限公司的持股比例为5.00%。
深圳前海嘉润常青资本管理有限公司的注册资本为500万元人民币，其中蒋
映利的持股比例为60%，蒋燕昭的持股比例为40%。
深圳锋宝翔建筑工程有限公司的注册资本为50万元人民币，其中林乐平的持
股比例为20%，林楚锋的持股比例为80%。
深圳市汇信金源资产管理有限公司的注册资本为1,000万元人民币，其中吴
海玲的持股比例为70%，曾庆宏的持股比例为29%，吴伙云的持股比例为1%。
深圳蓝马资本管理有限公司的注册资本为500万元人民币，其中新余荣域投
资管理咨询有限公司的持股比例为81%；新余齐悦投资合伙企业（有限合伙）的
持股比例为10%；平潭综合实验区海达贸易发展有限公司的持股比例为5%，深
圳市联润东方股权投资基金管理有限公司的持股比例为3%，深圳市永汇聚投资
咨询有限公司的持股比例为1%。
新余荣域投资管理咨询有限公司的注册资本为500万元人民币，其中孟繁荣
持股比例为100%是唯一股东。
新余齐悦投资合伙企业（有限合伙）的注册资本为50万元人民币，其中孟繁
荣的持股比例为50%，逢锦晓的持股比例为15%，肖和保的持股比例为15%，高
山的持股比例为10%，刘亲亲的持股比例为5%，陈术锋的持股比例为5%。
平潭综合实验区海达贸易发展有限公司的注册资本为100万元人民币，其中
林云的持股比例为90%，杨鸿的持股比例为10%。
深圳市永汇聚投资咨询有限公司的注册资本为1000万元人民币，其中孙湘燕
的持股比例为90%，邓佳威的持股比例为10%。
2） 宁波煜禾实业投资合伙企业（有限合伙）
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
宁波煜禾实业投资合伙企业（有限合伙）的总认缴出资额为1,550万元人民
币，合伙人及出资结构如下：
认缴出资额 占认缴出资总额
序号 合伙人名称
（万元） 的比例
1 陈幼芳 500 32.26%
2 孟建伟 200 12.90%
3 李海波 200 12.90%
4 王再伦 150 9.68%
5 阮海舟 100 6.45%
6 严晖 100 6.45%
7 周柯 100 6.45%
8 吕晨曦 100 6.45%
9 管晓露 100 6.45%
合计 1,550 100.00%
3） 宁波正扬实业投资合伙企业（有限合伙）
宁波正扬实业投资合伙企业（有限合伙）的总认缴出资额为2,270万元人民
币，合伙人及出资结构如下：
认缴出资额 占认缴出资总额
序号 合伙人名称
（万元） 的比例
1 徐裕祥 170 7.49%
2 周志刚 200 8.81%
3 陆震亚 100 4.40%
4 顾崇仪 150 6.60%
5 叶国平 200 8.81%
6 孔墨 300 13.22%
7 丁大伟 500 22.00%
8 鲍宏磊 100 4.40%
9 沙仁美 300 13.22%
10 陈介明 100 4.40%
60
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
认缴出资额 占认缴出资总额
序号 合伙人名称
（万元） 的比例
11 殷洪国 150 6.60%
合计 2,270 100.00%
（14） 优盟投资
优盟投资持有发行人1,096,491股股份，占发行人股本总额的1.21%。
截至本补充法律意见出具之日，优盟投资的合伙人及出资结构如下：
认缴出资额 占认缴出资总额
序号 合伙人名称
（万元） 的比例
1 浙江以琳创业投资有限公司 1.50 0.0455%
2 宁波梅山保税港区空商投资中心（有限合伙） 150.00 4.5500%
3 苏州大得宏强投资中心（有限合伙） 1,350.00 40.9000%
4 恩凯控股有限公司 298.50 9.0455%
5 浙江禄煌投资有限公司 300.00 9.0909%
6 郑玲珍 150.00 4.5500%
7 祁秀萍 150.00 4.5500%
8 周海晓 300.00 9.0909%
9 毛奇耀 300.00 9.0909%
10 虞云岳 300.00 9.0909%
合计 3,300.00 100%
1） 浙江以琳创业投资有限公司
浙江以琳创业投资有限公司的注册资本为5,000万元人民币，其中沈功灿持
股比例为90%；沈功懋持股比例为10%。
2） 宁波梅山保税港区空商投资中心（有限合伙）
宁波梅山保税港区空商投资中心（有限合伙）的总认缴出资额为3,000万元
人民币，合伙人及出资结构如下：
认缴出资额 占认缴出资总额
序号 合伙人名称
（万元） 的比例
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
1 宁波梅山保税港区空中商学投资管理有限公司 100 3.34%
2 于金龙 1,450 48.33%
3 高翔宇 1,450 48.33%
合计 3,000 100.00%
宁波梅山保税港区空中商学投资管理有限公司的注册资本为100万元人民
币，其中于金龙持股比例为50%；高翔宇持股比例为50%。
3） 苏州大得宏强投资中心（有限合伙）
苏州大得宏强投资中心（有限合伙）的总认缴出资额为80000万元人民币，
合伙人及出资结构如下：
认缴出资额 占认缴出资总额
序号 合伙人名称
（万元） 的比例
1 苏州大得宏强投资管理有限公司 800 1%
2 王秀珍 79200 99%
合计 80000 100%
苏州大得宏强投资管理有限公司的注册资本为1,500万元，其中王秀珍的持
股比例为30%，赵晓玲的持股比例为70%。
4） 恩凯控股有限公司
恩凯控股有限公司的注册资本为5,280万元人民币，其中浙江以琳创业投资
有限公司的持股比例为75.76%，沈功灿持股比例为21.82%；沈功懋持股比例为
2.42%。
浙江以琳创业投资有限公司股东及股权结构详见本补充法律意见“反馈意见
问题2之二、核查意见之（五）3、穿透后发行人的股东结构，现有法人股东追溯
到自然人或国有股东的股权结构（14）优盟投资”之回复。
5） 浙江禄煌投资有限公司
浙江禄煌投资有限公司的注册资本为5,000万元人民币，其中柯成芳的持股
比例为16%；胡浩亮的持股比例为68%；胡钦耀的持股比例为16%。
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
（15） 新余联润二期
新余联润二期持有发行人219,298股股份，占发行人股本总额的0.24%。
截至本补充法律意见出具之日，新余联润二期的合伙人及出资结构如下：
认缴出资额 占认缴出资
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） 总额的比例
1 深圳市联润东方股权投资基金管理有限公司 普通合伙人 86 4.30%
2 深圳蓝马资本管理有限公司 普通合伙人 4 0.20%
3 新余市晟创投资管理有限公司 有限合伙人 500 25.00%
4 陈仲礼 有限合伙人 200 10.00%
5 李三平 有限合伙人 200 10.00%
6 姜兆君 有限合伙人 200 10.00%
7 陈奕玲 有限合伙人 200 10.00%
8 揭阳市聚成投资有限责任公司 有限合伙人 100 5.00%
9 敖建勇 有限合伙人 200 10.00%
10 张党文 有限合伙人 100 5.00%
11 陈丽妃 有限合伙人 210 10.50%
合计 － 2,000 100.00%
1） 深圳市联润东方股权投资基金管理有限公司
深圳市联润东方股权投资基金管理有限公司股东及股权结构详见本补充法
律意见“反馈意见问题2之二、核查意见之（五）3、穿透后发行人的股东结构，
现有法人股东追溯到自然人或国有股东的股权结构（13）勤美投资”之回复。
2） 深圳蓝马资本管理有限公司
深圳蓝马资本管理有限公司股东及股权结构详见本补充法律意见“反馈意见
问题2之二、核查意见之（五）3、穿透后发行人的股东结构，现有法人股东追溯
到自然人或国有股东的股权结构（13）勤美投资”之回复。
3） 新余市晟创投资管理有限公司
新余市晟创投资管理有限公司的注册资本为1,000万元人民币，新余市渝水
区国有资产监督管理局为唯一股东，其持股比例为100%。
4） 揭阳市聚成投资有限责任公司
63
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
揭阳市聚成投资有限责任公司的注册资本为2,000万元人民币，其中陈俊雄
持股比例为33%，郑育鹏持股比例为33%，吴锦鹏持股比例为17%，夏禄书持股
比例为17%。
（六） 发行人各股东（包含法人股东的各层股东）、发行人子公司江苏永安
历史中各股东是否与发行人及其关联方、发行人主要客户及供应商、本次发行
上市的中介机构及签字人员及其关系密切家庭成员之间存在关联关系或其他利
益安排，法人股东是否持股、经营或控制与发行人从事相同业务或存在资金业
务往来的公司；
1、发行人各股东（包含法人股东的各层股东）、发行人子公司江苏永安历
史中各股东
经本所律师核查，发行人的直接企业股东包括（包含法人股东的各层股东）
如本题回复的第一部分所述。
发行人子公司江苏永安历史中除发行人外其他各股东为宁波黄泰实业有限
公司、钟锡君、宁波久洋能源有限公司、宁波诚安投资管理合伙企业（有限合伙）。
2、根据发行人各股东、发行人子公司江苏永安历史中各股东签署的承诺函
并经本所律师核查，发行人各股东（包含法人股东的各层股东）、发行人子公司
江苏永安历史中各股东与发行人及其关联方之间存在的关联关系如下：
序号 关联方名称 关联关系
宁波贝斯美股东、新余吉源合伙人、新余鼎石合伙人赵坚强
1 宁波千衍新材料科技有限公司
持股 40%并担任执行董事，新余吉源合伙人王德勇持股 35%
2 宁波海曙万泰化工科技有限公司 新余吉源合伙人王德勇担任执行董事
宁波贝斯美股东、新余吉源合伙人、新余鼎石合伙人赵坚强
3 铜陵市恒兴化工有限责任公司
担任董事兼总经理，新余吉源合伙人王德勇担任董事
自然人股东陈峰担任其董事，宁波贝斯美股东、新余吉源合
4 铜陵千衍新材料科技有限公司
伙人、新余鼎石合伙人赵坚强担任董事长兼总经理
宁波贝斯美股东、新余吉源合伙人、新余鼎石合伙人赵坚强
5 铜陵凯美克进出口有限公司
担任执行董事兼总经理，新余吉源合伙人王德勇担任其监事
6 铜陵兴泽新材料科技有限公司 新余吉源合伙人王德勇担任执行董事兼总经理
宁波贝斯美股东钟锡君持有 50.27%股权，单洪亮持有 43.86%
7 宁波贝斯美化工进出口有限公司
股权，郭连洪持有 5.86%股权
64
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
序号 关联方名称 关联关系
自然人股东陈峰持有其 20%出资并担任其董事，宁波贝斯美
8 宁波怡洋海运有限公司 股东刘旭东持有其 20%出资并担任其董事，陈召平持有其
10%出资
9 宁波久洋能源有限公司 宁波贝斯美股东刘旭东持有其 50%出资，且担任其执行董事
10 宁波君安控股有限公司 宁波君安股东汪新宇担任其总裁并持股 10%
11 宁波君安物产有限公司 宁波君安股东汪新宇担任其董事
12 宁波泰立电子科技有限公司 宁波君安股东汪新宇担任其董事并持股 10%
13 宁波君安供应链有限公司 宁波君安股东汪新宇担任其董事
14 浙江工正工程管理有限公司 宁波君安股东汪新宇担任其董事
15 江苏君安新材料科技有限公司 宁波君安股东汪新宇担任其董事
16 浙江君正基业资产管理有限公司 宁波君安股东汪新宇担任其董事
17 浙江君安实业有限公司 宁波君安股东汪新宇担任其董事
新余吉源合伙人、公司董事会秘书李晓博担任执行董事并持
18 上海涵商投资管理有限公司
有其 100%股权
新余常源合伙人、公司财务总监屠汶君之配偶持有 70%的出
19 上虞市远邦轴承制造有限公司
资
新余常源合伙人、公司财务总监屠汶君配偶的姐妹持有其
20 绍兴市上虞远成机械有限公司
80%的出资
宁波市镇海海斯特化工贸易有限 新余常源合伙人、公司实际控制人陈峰之妻弟戴维波持有
21
公司 80%出资，其配偶应成琴持有 20%出资
淮安金地化工产品进出口有限公 新余常源合伙人、公司实际控制人陈峰之妻弟戴维波持有其
22
司 90%的出资
23 宁波市镇海恒大煤炭有限公司 宁波贝斯美股东陈召平持有其 50%出资
新余鼎石之有限合伙人陈召忠持有 60%的出资并任其执行
24 宁波桦虹运输有限公司
董事、法定代表人
控股股东宁波贝斯美的股东顾崇仪持有宁波谦源进出口有
25 宁波谦源进出口有限公司
限公司 90%的出资、任其董事长
26 山东省阳信亿坤置业有限公司 新余吉源之有限合伙人莫量持有其 60%出资并担任监事
新余吉源之有限合伙人莫量持有其 40%出资并担任副董事
27 宁波恒旭投资股份有限公司
长
江苏永安的股东，控股股东宁波贝斯美的股东叶秀君担任其
宁波诚安投资管理合伙企业（有限
28 执行事务合伙人；发行人实际控制人陈峰之妹妹陈炯持有
合伙）
49.50%的出资额
新余吉源合伙人柴延峰、何耀伟及公司控股股东宁波贝斯美
29 宁波市亿达物流有限公司
的股东陈召平分别持有其 55%、35%、10%出资
65
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
序号 关联方名称 关联关系
30 宁波市鄞州百朋工贸有限公司 公司控股股东之股东应鹤鸣为其执行董事兼总经理
31 宁波甬诚典当有限公司 公司控股股东之股东应鹤鸣为其董事
其股东张科峰持有新余吉源 1.31%的出资额、新余鼎石 2.86%
32 宁波德瑞克进出口有限公司 的出资额；其股东朱剑波是贝斯美的员工，持有新余常源
2.33%的出资额
其股东关吉标、吴国荣是江苏永安的员工，分别持有新余常
33 淮安盛泽化工产品贸易有限公司
源 4.08%的出资额
与公司股东上海焦点生物技术有限公司同为江苏辉丰生物
34 农一电子商务（北京）有限公司
农业股份有限公司的控股子公司
与公司股东上海焦点生物技术有限公司同为江苏辉丰生物
35 新疆辉丰生物科技有限公司
农业股份有限公司的控股子公司
胡勇持有发行人股东亨实投资的合伙人宁波捷美众贝投资
合伙企业（有限合伙）84.25%的出资额，持有发行人股东新
36 胡勇
余鼎石 4.29%的出资额，持有发行人客户宁波捷力克化工有
限公司 50%的股权并任执行董事兼总经理
经过对报告期内前十大客户、供应商进行了实地走访，了解交易情况及确认
关联关系情况，获取主要客户、供应商的关联关系声明函，并通过国家企业信用
信息公示系统检索主要客户供应商股权结构及主要人员信息，确认发行人各股
东、发行人子公司江苏永安历史中各股东与发行人主要客户及供应商之间不存在
关联关系或其他利益安排。
通过对发行人各股东进行了访谈，以确认其与本次发行上市的中介机构及签
字人员及其关系密切家庭成员之间不存在关联关系或其他利益安排。
除上述关联关系以外，发行人各股东、发行人子公司江苏永安历史中各股东
与发行人及其关联方、发行人主要客户及供应商、本次发行上市的中介机构及签
字人员及其关系密切家庭成员之间不存在关联关系或其他利益安排，法人股东未
持股、经营或控制与发行人从事相同业务或存在资金业务往来的公司。
（七） 新余吉源、新余常源是否为发行人员工持股平台，如是，请说明员
工持股平台的历史沿革、设立背景及原因，入股员工的选定依据及其在发行人
的工作时间、是否均为发行人内部职工、任职情况、所任职务及其缴纳出资额
66
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
之间的关系及合理性，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、信托持
股或其他利益安排；
1、 新余常源为发行人员工持股平台及其历史沿革、设立背景、原因；新
余吉源不是发行人员工持股平台
（1） 新余常源
根据发行人说明，为进一步提高公司员工的凝聚力与稳定性，激发员工的
积极性，增强公司的核心竞争力，促进公司进一步发展壮大，设立新余常源为员
工持股平台，对公司及其子公司的管理层或骨干员工进行激励。
根据新余常源工商档案，截至本补充法律意见书出具之日，该等合伙企业
的历史沿革如下：
2015 年 1 月 20 日，发行人及其子公司部分员工共同签署《新余常源投资
管理合伙企业（有限合伙）》，约定共同出资设立新余常源，认缴出资总额为
687 万元。
设立时，新余常源的合伙人及出资结构如下：
出资额 占出资总额的比
序号 合伙人名称
（万元） 例
1 钟锡君 100 14.56%
2 俞志强 40 5.82%
3 任纪纲 40 5.82%
4 单洪亮 40 5.82%
5 周乔君 30 4.37%
6 戴钰 30 4.37%
7 翁永峰 28 4.07%
8 关吉标 28 4.07%
9 吴国荣 28 4.07%
10 田园 25 3.64%
11 戴维波 25 3.64%
12 董辉 25 3.64%
13 屠汶君 25 3.64%
14 李国辉 20 2.91%
15 郑庆和 20 2.91%
16 杜丽 20 2.91%
17 任金存 18 2.62%
67
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
出资额 占出资总额的比
序号 合伙人名称
（万元） 例
18 王晓军 18 2.62%
19 李江 16 2.33%
20 朱剑波 16 2.33%
21 杜根源 15 2.18%
22 俞科君 15 2.18%
23 李周旭 15 2.18%
24 钱远波 10 1.46%
25 曹刚 4 0.58%
26 冯伟全 4 0.58%
27 屠焕泳 3 0.44%
28 唐士禄 3 0.44%
29 王利 3 0.44%
30 闻诗岳 3 0.44%
31 李相付 3 0.44%
32 方和平 3 0.44%
33 沈亮明 3 0.44%
34 李锐 2 0.29%
35 包海河 2 0.29%
36 蹇雄 2 0.29%
37 宁波贝斯美 5 0.73%
合计： 687 100.00%
新余常源设立后合伙人及合伙人认缴出资额未发生变化。
（2） 新余吉源
根据发行人说明，新余吉源不属于发行人员工持股平台，除李晓博、陈晓
波外，新余吉源合伙人均为发行人控股股东及其控制其他企业的员工、实际控制
人陈峰的朋友。
2、入股员工的选定依据及其在发行人的工作时间、是否均为发行人内部职
工、任职情况、所任职务及其缴纳出资额之间的关系及合理性
根据新余常源合伙人与公司或其子公司员工劳动合同及发行人书面说明，该
等员工的工作时间、任职单位及任职情况如下：
序 入股时工作
合伙人名称 入股时任职情况 出资额（万元） 占出资总额的比例
号 时间
发行人董事、总经理，原
1 钟锡君 6年 100 14.56%
江苏永安总经理
68
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
序 入股时工作
合伙人名称 入股时任职情况 出资额（万元） 占出资总额的比例
号 时间
发行人董事、副总经理兼
2 任纪纲 12 年 40 5.82%
总工程师
3 单洪亮 发行人董事、副总经理 12 年 40 5.82%
4 俞志强 发行人副总经理 8年 40 5.82%
5 周乔君 发行人总经理助理 12 年 30 4.37%
6 戴钰 发行人财务总监 2年 30 4.37%
江苏永安总经理助理兼
7 翁永峰 9年 28 4.07%
销售部经理
江苏永安副总经理兼安
8 关吉标 9年 28 4.07%
环部经理
9 吴国荣 江苏永安生产部副经理 9年 28 4.07%
发行人技术部经理兼生
10 田园 4年 25 3.64%
产部经理
11 戴维波 发行人采购部经理 8年 25 3.64%
12 董辉 发行人办公室主任 2年 25 3.64%
13 屠汶君 发行人财务部经理 11 年 25 3.64%
14 李国辉 江苏永安质检部经理 3年 20 2.91%
15 郑庆和 发行人安环部经理 2年 20 2.91%
16 杜丽 发行人单证经办人员 12 年 20 2.91%
江苏永安总经理助理兼
17 任金存 2年 18 2.62%
财务部经理
18 王晓军 江苏永安技术部经理 2年 18 2.62%
19 李江 发行人外销经办人员 7年 16 2.33%
20 朱剑波 发行人外销经办人员 9年 16 2.33%
21 杜根源 发行人机修主管 11 年 15 2.18%
22 俞科君 发行人安环部副经理 10 年 15 2.18%
23 李周旭 发行人质检部经理 11 年 15 2.18%
发行人总经理助理兼营
24 钱远波 11 年 10 1.46%
销部经理
25 曹刚 发行人工段长 12 年 4 0.58%
26 冯伟全 发行人生产部副经理 12 年 4 0.58%
69
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
序 入股时工作
合伙人名称 入股时任职情况 出资额（万元） 占出资总额的比例
号 时间
27 屠焕泳 发行人采购部主管 4年 3 0.44%
28 唐士禄 江苏永安安环部经理 1年 3 0.44%
29 王利 发行人人力资源部经理 9年 3 0.44%
30 闻诗岳 江苏永安销售部 2年 3 0.44%
31 李相付 发行人三废工段长 6年 3 0.44%
32 方和平 发行人电气主管 7年 3 0.44%
33 沈亮明 发行人技术部副经理 2年 3 0.44%
34 李锐 江苏永安质检主管 7年 2 0.29%
35 包海河 江苏永安生产部副经理 1年 2 0.29%
36 蹇雄 江苏永安生产部副经理 9年 2 0.29%
37 宁波贝斯美 - - 5 0.73%
合计： 687 100.00%
根据发行人说明并经访谈相关人员，发行人实施员工股权激励时的员工选定
范围为公司及子公司中层副职以上职务人员以及有突出工作表现的技术人员。在
此范围基础上，结合任职职务、入股价款、个人资金情况、投资意愿等因素与员
工协商确定各员工认缴出资额，各员工所任职务及其缴纳出资额之间存在相关性
及合理性。
3、根据发行人及上述员工的书面说明，并经本所律师核查，发行人员工持
股不存在纠纷或潜在纠纷，亦不存在委托持股、信托持股或其他利益安排。
（八） 发行人自然人股东和法人股东的各层股东是否适格，是否存在委托
持股或信托持股情形，是否存在纠纷及潜在纠纷，发行人股东嘉兴保航存在两
个普通合伙人的原因；
1、 发行人自然人股东和法人股东的各层股东适格
经核查，本所律师认为，自然人股东系具有完全民事权利能力及民事行为
能力的中国籍公民，不存在《中华人民共和国公司法》等国家法律、法规、规章
及规范性文件规定不适宜担任股东的情形；机构股东的各层股东/合伙人依法设
70
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
立并有效存续，不存在根据法律、法规和规范性文件或其章程/合伙协议需要终
止的情形。发行人的自然人股东和机构股东的各层股东/合伙人不存在《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国公务员法》、《中国共产党党员领导干部
廉洁从政若干准则》、《中共中央纪委、教育部、监察部关于加强高等学校反腐
倡廉建设的意见》、《中共中央、国务院关于严禁党政机关和党政干部经商、办
企业的决定》、《中共中央、国务院关于进一步制止党政机关和党政干部经商、
办企业的规定》等法律法规规定的不适合担任公司股东的情形，发行人各层股东
具备法律、法规和规范性文件规定的担任股份公司股东的主体资格。
2、 发行人自然人股东和法人股东的各层股东不存在委托持股或信托持股
情形，不存在纠纷及潜在纠纷
经核查，发行人自然人股东机构股东及其各层股东/合伙人均实际持有所投
资企业的股权或财产份额，不存在委托持股或信托持股的情形，不存在纠纷或潜
在纠纷。
3、 发行人股东嘉兴保航存在两个普通合伙人的原因
截至本补充法律意见出具之日，嘉兴保航的合伙人及出资结构如下：
认缴出资额 占认缴出资
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） 总额的比例
1 保利（天津）股权投资基金管理有限公司 普通合伙人 1 0.0065%
2 南京安赐投资管理有限公司 普通合伙人 100 0.6493%
3 上海仁建投资有限公司 有限合伙人 9,180 59.6065%
4 宁波梅山保税港区甬煜投资有限公司 有限合伙人 6,120 39.7377%
合计： 15,401 100.0000%
根据《嘉兴保航股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，嘉兴保
航存在两个普通合伙人保利（天津）股权投资基金管理有限公司、南京安赐投资
管理有限公司，其中，保利（天津）股权投资基金管理有限公司为合伙企业执行
事务合伙人，其与南京安赐投资管理有限公司作为普通合伙人共同为合伙企业组
建投资决策委员会，各自选聘或邀请投资专业人士担任投资决策委员会委员。
经本所律师对嘉兴保航进行访谈，保利（天津）股权投资基金管理有限公
司、南京安赐投资管理有限公司均为经中国证券投资基金业协会登记的私募基金
71
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
管理人，双方管理架构互补、投资和风控双保险、投资合作渠道互通，双 GP 模
式基金集合了双方优势，在操作流程安排、责权利分配对等、配合与制衡并存的
情况下，使基金在运作中节约成本，并规避和降低投资风险，故嘉兴保航在设立
时采用双 GP 模式，接纳两名普通合伙人。
（九） 发行人股东的私募投资基金情况，是否按照《私募投资基金管理暂
行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法
规履行登记备案程序；
截至本补充法律意见书出具之日，发行人共有 15 名股东，其中自然人股东
2 名，非自然人股东 13 名。发行人非自然人股东基本情况如下：
1、 取得中国证券投资基金业协会私募基金备案登记的专业投资机构的 PE
股东
根据发行人提供的苏州东方汇富相关资料并经本所律师在中国证券投资基
金业协会网站的查询结果，苏州东方汇富为在中国证券投资基金业协会备案的私
募投资基金，管理人为吴江东方融富创业投资管理企业（有限合伙）（为在中国
证券投资基金业协会登记的私募基金管理人，登记编号为 P1002267，登记日期
为 2014 年 5 月 20 日），备案编码为 SD3620，备案日期为 2014 年 5 月 20 日。
根据发行人提供的嘉兴保航相关资料并经本所律师在中国证券投资基金业
协会网站的查询结果，嘉兴保航为在中国证券投资基金业协会备案的私募投资基
金，管理人为保利（天津）股权投资基金管理有限公司（为在中国证券投资基金
业协会登记的私募基金管理人，登记编号为 P1019523，登记日期为 2015 年 7 月
30 日），备案编码为 ST9467，备案日期为 2017 年 8 月 22 日。
根据发行人提供的亨实投资相关资料并经本所律师在中国证券投资基金业
协会网站的查询结果，亨实投资为在中国证券投资基金业协会备案的私募投资基
金，管理人为宁波众心元投资管理有限公司（为在中国证券投资基金业协会登记
的私募基金管理人，登记编号为 P1034154，登记日期为 2016 年 10 月 9 日），
备案编码为 SS2363，备案日期为 2017 年 3 月 23 日。
72
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
根据发行人提供的勤美投资相关资料并经本所律师在中国证券投资基金业
协会网站的查询结果，勤美投资为在中国证券投资基金业协会备案的私募投资基
金，管理人为深圳市联润东方股权投资基金管理有限公司（为在中国证券投资基
金业协会登记的私募基金管理人，登记编号为 P1015191，登记日期为 2015 年 6
月 5 日），备案编码为 SS4084，备案日期为 2017 年 3 月 20 日。
根据发行人提供的优盟投资相关资料并经本所律师在中国证券投资基金业
协会网站的查询结果，优盟投资为在中国证券投资基金业协会备案的私募投资基
金，管理人为浙江以琳创业投资有限公司（为在中国证券投资基金业协会登记的
私募基金管理人，登记编号为 P1010721，登记日期为 2015 年 4 月 15 日），备
案编码为 SS2781，备案日期为 2017 年 3 月 22 日。
根据发行人提供的新余联润二期相关资料并经本所律师在中国证券投资基
金业协会网站的查询结果，新余联润二期为在中国证券投资基金业协会备案的私
募投资基金，管理人为深圳市联润东方股权投资基金管理有限公司（为在中国证
券投资基金业协会登记的私募基金管理人，登记编号为 P1015191，登记日期为
2015 年 6 月 5 日），备案编码为 SL9506，备案日期为 2016 年 8 月 16 日。
2、 非专业投资机构，无需履行私募基金（或管理人）备案（登记）的相
关手续的非法人股东
根据新余吉源、新余常源、新余鼎石、宁波广意出具的书面声明，其合伙
人资金来源均为自有资金，不存在向他人募集资金的情形，也未委托基金管理人
管理其资产，除持有发行人股权外，未投资其他公司或企业。因此，新余吉源、
新余常源、新余鼎石、宁波广意不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监
督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规
定的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行私募基金（或管理人）备案（登
记）的相关手续。
3、 非专业投资机构，无需履行私募基金（或管理人）备案（登记）的相
关手续的法人股东
73
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
宁波贝斯美为发行人的控股股东，企业类型为有限责任公司（自然人控股
或私营性质企业控股）；经营范围为“实业投资、投资咨询、化工原料及产品（除
危险化学品）的批发、零售”。宁波贝斯美的股东为 12 名自然人。
上海焦点为持有发行人 3.76%股份的股东，企业类型为有限责任公司（法
人独资），经营范围为“从事生物科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务，从事货物进出口及技术进出口业务，自有房屋租赁，物业管理，健身
房，停车场管理，仓储（除危险化学品），房地产开发经营，企业营销策划，企
业形象策划，企业管理咨询，机械设备、电子产品、农药的销售”。上海焦点由
上市公司江苏辉丰生物农业股份有限公司（证券代码 002496.SZ）100%持有。
宁波君安为持有发行人 3.62%股权的股东，企业类型为有限责任公司(自然
人投资或控股)，经营范围为“实业项目投资及咨询管理；自营和代理货物和技
术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。金属材料、木材、
矿产品、建筑装潢材料、化工原料及产品、塑料原料及产品、针织品原料及产品、
五金交电、电子产品、文具用品、体育用品、机械设备及配件、工艺品、日用品、
燃料油、饲料、黄金的批发、零售；商品信息咨询服务。（以上未经金融等监管
部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金
融业务）”。股东为柯德君和汪新宇，其中柯德君的持股比例为 90%，汪新宇的持
股比例为 10%。
根据宁波贝斯美、上海焦点、宁波君安的书面说明并经本所律师核查后认
为，宁波贝斯美、上海焦点、宁波君安不存在以非公开方式向投资者募集资金设
立投资基金行为，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》界定的私募投资基
金，因此不需要依据《私募投资基金监管管理暂行办法》办理私募基金（或管理
人）备案（登记）的相关手续。
（十） 发行人现有股权结构不存在故意规避股东合计不得超过 200 人规定
的情形，是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定的发行
条件。请保荐机构、律师核查，说明核查过程并发表意见。
发行人目前登记在册的股东共 15 名，包括 2 名自然人和 13 名非自然人股
东。经过对发行人非自然人股东的核查，发行人非自然人股东中：苏州东方汇富、
74
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
嘉兴保航、亨实投资、勤美投资、优盟投资、新余联润二期 6 名股东均为专业从
事股权投资的机构，以股权投资业务为主营业务，且均已作为私募投资基金向中
国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案，符合《私募投资基金监督管理
暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及中国证监
会的相关规定，均应分别被视为 1 名股东。
根据上述分析，穿透后发行人股东人数的认定为 127 人，详见本补充法律
意见书“反馈意见问题 1 之二、核查意见之（一）截至目前穿透后的发行人股东
未超过 200 人”之回复。本所律师认为，发行人的股权结构不存在故意规避股东
合计不得超过 200 人规定的情形。
反馈意见问题 3、关于发行人实际控制人的纳税义务。请发行人说明发行人
历次出资额或股权转让、整体改制、盈余公积金及未分配利润转增股本、定向
增发等过程中，发行人实际控制人是否履行了纳税义务，是否存在重大违法违
规情形，是否构成本次发行上市的法律障碍。请保荐机构、律师核查并发表意
见。
回复意见：
一、 核查程序
本所律师采取查阅发行人历次出资及股权转让、整体改制的协议、支付凭证、
税款缴纳凭证等资料，并访谈实际控制人等方式进行核查。
二、 核查意见
经本所律师核查，除发行人整体改制外，发行人历次出资或股权转让、整体
改制、盈余公积金及未分配利润转增股本、定向增发等过程中，不涉及发行人实
际控制人的纳税义务。发行人整体改制过程中，发行人实际控制人需履行纳税义
务的具体如下：
2015 年 12 月 29 日，发行人召开创立大会，同意贝斯美有限整体变更为股
份公司。贝斯美全体股东作为发起人，以 2015 年 10 月 31 日为改制基准日，以
有限公司经华普天健审计的净资产值 127,118,848.64 元扣除专项储备 48,519.45
75
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
元后的 127,070,329.19 元按 1：0.51 的比例折为 6,500 万股股份，其余 62,070,329.19
元列入公司资本公积金。
经本所律师核查，上述整体改制中，发行人实际控制人陈峰作为股东已履行
个人所得税纳税义务缴纳了税款 16,333.51 元。
综上所述，本所律师认为，发行人历次出资额或股权转让、整体改制、盈余
公积金及未分配利润转增股本、定向增发等过程中，发行人实际控制人已履行了
应履行的纳税义务，不存在重大违法违规情形，不构成本次发行上市的法律障碍。
反馈意见问题 4、招股说明书披露，发行人控股股东贝斯美投资控制的其他
企业包括新余吉源、新余常源和鄞州源特，历史上还曾经控制宁波千衍新材料
科技有限公司及其 4 家子公司/孙公司。请发行人说明：（1）报告期内贝斯美投
资控制及曾经控制的上述相关企业在客户、供应商、人员、技术等方面与发行
人之间的关系，存续期间的合法合规性，是否存在违法违规情形；（2）上述企
业实际从事的业务、资产、技术、人员、客户、供应商等方面与发行人的关系、
与发行人是否存在同业竞争或共同经营的情形，发行人的客户、供应商、核心
技术、核心人员等资源是否来源于上述企业及其关联方，上述企业及其关联方
与发行人及其关联方之间的资金、业务往来；（3）上述企业的历史沿革、历次
股权增资或转让的价格及定价公允性、实际经营或从事业务的类型、经营情况。
请保荐机构、律师核查，说明核查过程并发表意见。
回复意见：
一、 核查程序
针对本反馈问题，本所的核查程序如下：
1、 核查了新余吉源、新余常源、鄞州源特、宁波千衍新材料科技有限公司、
铜陵兴泽新材料科技有限公司、宁波海曙万泰化工科技有限公司、铜陵凯美克进
出口有限公司、铜陵市恒兴化工有限责任公司、铜陵千衍新材料科技有限公司工
商底档、财务报告、银行流水；
2、 发行人及发行人实际控制人就上述公司相关情况出具的说明，并现场进
行访谈；
76
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
3、 就上述公司基本情况、股东及股权结构进行了网络核查；
4、 核查了上述公司存续期间主管政府部门出具的合规证明；
5、 就恒兴化工因爆炸事故收到处罚情况走访了相关政府部门；
二、 核查意见
（一）报告期内贝斯美投资控制及曾经控制的上述相关企业在客户、供应
商、人员、技术等方面与发行人之间的关系，存续期间的合法合规性，是否存
在违法违规情形
1、上述相关企业在客户、供应商、人员、技术等方面与发行人之间的关系
根据发行人实际控制人说明，上述公司相关资产的产权证书、技术情况说明、
人员名单、财务报表、主要客户和供应商名单，并经互联网检索核查，该等企业
中，新余吉源、新余常源为持股平台公司，鄞州源特现已注销，宁波千衍新材料
科技有限公司为控股平台公司，铜陵兴泽新材料科技有限公司、宁波海曙万泰化
工科技有限公司、铜陵凯美克进出口有限公司，均未实际经营。
铜陵市恒兴化工有限责任公司在客户、供应商、人员、技术等方面与发行人
之间的关系如下：
（1）客户、供应商方面
铜陵市恒兴化工有限责任公司主要从事异佛尔酮的生产和销售，主要产品为
异佛尔酮，主要客户是铜陵千衍新材料，铜陵市恒兴化工有限责任公司主要客户
如下：
单位：万元
期间 序号 客户名称 销售收入
1 铜陵千衍新材料科技有限公司 211.70
2 上海颢牛实业有限公司 49.55
3 广州市五洋贸易有限公司 21.80
2018 年 1-6 月
4 杭州京杭生物科技有限公司 11.31
5 浙江金贸通供应链管理有限公司 9.80
合计 304.16
2017 年度 1 铜陵千衍新材料科技有限公司 253.26
77
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
2 宿迁科思化学有限公司 186.21
3 上海圣韵化工有限公司 49.56
4 昆山运河化工有限公司 46.17
5 广州豪栩贸易有限公司 45.86
合计 581.06
1 宁波思齐进出口有限公司 2,395.78
2 江苏焕鑫新材料股份有限公司 468.15
3 广州市五洋贸易有限公司 349.30
2016 年度
4 湖南利洁生物集团股份有限公司 313.77
5 珠海横琴汇顺化工有限公司 285.98
合计 3,812.98
湖南利洁生物股份有限公司（湖南利洁生
1 1,744.49
物化工有限公司）
2 万华化学集团股份有限公司 665.54
2015 年度 3 浙江物产化工集团宁波有限公司 571.06
4 日出实业集团有限公司 537.98
5 宁波世纪恒通贸易有限公司 285.53
合计 3,804.60
2015 年度铜陵恒兴的主要客户日出实业集团有限公司同时也是发行人的主
要客户，日出实业集团有限公司是一家综合性贸易公司，其向发行人主要采购
4-硝和戊胺，向铜陵恒兴采购异佛尔酮，且发行人和铜陵恒兴均是独立销售，不
存在共用销售渠道的情形。
2015 年至 2018 年 6 月，铜陵市恒兴化工有限责任公司主要供应商如下：
单位：万元
期间 序号 供应商名称 采购金额
1 铜陵市宏忠劳务有限公司 73.92
2 无锡宏旭化工装备制造有限公司 64.71
3 铜陵汇达网络科技有限公司 26.83
2018 年 1-6 月
4 铜陵德顺物流有限公司 20.87
5 铜陵聚力劳务服务有限公司 8.30
合计 194.63
2017 年度 1 铜陵市宏忠劳务有限公司 73.75
78
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
2 铜陵德顺物流有限公司 66.09
3 杰富意金属容器（江苏）有限公司 38.98
4 铜陵市铜官山区凤井机电物资经营部 1.45
5 江西海得曼科技发展有限公司 1.30
合计 181.57
1 杰富意金属容器（江苏）有限公司 110.90
2 铜陵市永顺运输有限责任公司 185,05
3 铜陵德顺物流有限公司 108.27
2016 年度
4 无锡宏旭化工装备制造有限公司 53.65
5 铜陵阳光物资有限公司 12.00
合计 469.87
1 铜陵市永顺运输有限责任公司 180.94
2 杰富意金属容器（江苏）有限公司 109.63
3 杭州雄盛制桶有限公司 96.53
2015 年度
4 铜陵市宏忠劳务有限公司 37.48
5 无锡宏旭化工装备制造有限公司 10.95
合计 435.53
经核查，除了日出实业集团有限公司外，报告期内铜陵市恒兴化工有限责任
公司的主要客户、供应商与发行人不存在重合。
（2）人员、技术等其他方面
主要人员如下：
序号 姓名 职务
1 赵坚强 董事、总经理
2 王德勇 董事、财务部经理
3 李红雷 副总工程师、生产部经理
4 乔一鹏 生产部副经理
5 戴蕊芳 技术部主管
6 汪茂俊 技术员
7 许冬平 安环部经理
8 程巨路 安环部副经理
9 陈亭 质检部副经理
10 马胜利 生产部副经理
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目前拥有的房产情况如下：
所有权人 权证编号 坐落位置 面积（平方米）
010165、010168、010166、
铜陵市恒兴化工有限责任公司 铜官山区金山路 3274.6
2001009914、010169
主要技术如下：
铜陵市恒兴化工有限责任公司生产过程中使用的主要技术是连续气固相催
化缩合法生产等工艺技术，发行人主要技术是 4-硝生产技术、戊胺生产技术和二
甲戊灵原药合成及提纯技术。
经核查对比铜陵市恒兴化工有限责任公司和发行人的组织机构和人员安排
并核查产权证书、资产明细、财务文件、生产过程中使用的主要机器设备明细以
及技术工艺说明，确认铜陵市恒兴化工有限责任公司与发行人彼此之间在人员、
资产、资质、技术上相互独立，不存在重合的情形。
铜陵千衍新材料科技有限公司在客户、供应商、人员、技术等方面与发行人
之间的关系详见本反馈意见回复问题 5 之“二、报告期内发行人关联方铜陵千衍
新材料科技有限公司、宁波市镇海海斯特化工贸易有限公司、淮安金地化工产品
进出口有限公司是否为发行人实际控制人陈峰所实际控制，结合其主营业务与发
行人之间的关系、其与发行人之间的资金和业务往来等情况，说明上述关联方与
发行人之间是否存在同业竞争”相关内容。
2、存续期间的合法合规性，是否存在违法违规情形
2017 年 2 月 8 日，铜陵市恒兴化工有限责任公司生产配套用的一个储油罐
（高沸点溶剂油）因操作不当发生一起爆燃事故。根据铜陵市安监局出具的合规
证明，恒兴化工爆燃事故未造成重大人员伤亡和财产损失，不构成情节严重的违
法违规行为。经查阅铜陵市安监局出具的行政处罚决定书，针对本次爆燃事故，
铜陵市安监局对恒兴化工董事长章序贤、总经理赵坚强及主管生产的其他 3 位副
经理进行了行政处罚，上述责任人已经按时缴纳了罚款。
铜陵市恒兴化工有限责任公司高沸点溶剂油储罐发生燃爆事故时，未立即启
动突发环境事件应急预案并采取切断或控制污染源及其他防治危害扩大的必要
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措施，导致大部分消防水通过雨水口排入狼尾湖排污沟，被铜陵市环境保护局处
以罚款 10 万元。铜陵市恒兴化工有限责任公司已按期足额缴纳罚款，前述行政
处罚已执行完毕且相关违法事项已得到纠正。根据铜陵市环保局出具的证明，上
述行为不构成情节严重的违法违规行为，除上述处罚外，自 2015 年 1 月 1 日以
来，铜陵市恒兴化工有限责任公司不存在其他因违反环保相关法律、法规及规范
性文件规定而受到处罚的情形。
除上述情形外，铜陵市恒兴化工有限责任公司存续期间不存在其他违法违规
情形。
根据上述其他公司存续期间主管政府部门出具的合规证明，其他企业存续期
间不存在违法违规情形，未曾因违法违规行为受到重大行政处罚。
（二）上述企业实际从事的业务、资产、技术、人员、客户、供应商等方
面与发行人的关系、与发行人不存在同业竞争或共同经营的情形，发行人的客
户、供应商、核心技术、核心人员等资源未来源于上述企业及其关联方，上述
企业及其关联方与发行人及其关联方之间不存在资金、业务往来；
经核查上述企业的经营范围，查阅了其财务报表、财务账簿记录、员工花名
册、主要资产及技术清单等资料，对上述企业及其主要股东进行了访谈并取得了
书面访谈记录。经核查，新余吉源、新余常源、鄞州源特、宁波千衍新材料科技
有限公司、铜陵兴泽新材料科技有限公司、宁波海曙万泰化工科技有限公司、铜
陵凯美克进出口有限公司设立至今未实际开展业务，故不存在客户及供应商，其
资产主要为长期股权投资、货币资金等，未拥有任何与发行人相关的技术，在业
务、资产、技术、客户和供应商等方面与发行人不存在关联关系，与发行人不存
在同业竞争。
新余吉源、新余常源作为发行人股东持有发行人股份，其部分合伙人为发行
人或其子公司员工，除此之外，上述企业在人员方面与发行人不存在其他关联关
系。
铜陵市恒兴化工有限责任公司主要从事异佛尔酮生产经营，铜陵千衍新材料
科技有限公司主要从事对氯间二甲苯酚（PCMX）的生产和销售。异佛尔酮用作
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油漆、油墨、涂料、树胶、树脂、硝基纤维的溶剂及化学合成中间体等，铜陵千
衍采购异佛尔酮主要用于生产对氯间二甲苯酚（PCMX），PCMX 作为防霉抗菌
剂应用于消毒或个人护理用品，均与发行人主要产品农药及其中间体相去甚远。
发行人与铜陵市恒兴化工有限责任公司、铜陵千衍新材料科技有限公司主营业
务、主要产品和人员技术技能结构都存在明显差异，报告期内，发行人前十大客
户、供应商、核心人员不存在来源于新余吉源、新余常源和鄞州源特，以及宁波
千衍新材料科技有限公司及其子公司/孙公司的情况。
根据发行人、发行人实际控制人书面说明及其提供的银行流水、八家公司的
银行流水、抽查高级管理人员相关账户银行流水，报告期内新余吉源、新余常源、
作为发行人股东，享受发行人现金分红，由此产生资金往来。除上述情况外，报
告期内，上述企业与发行人在资金、业务、等方面不存在其他往来情况；发行人
的客户、供应商、核心人员、员工等资源不存在来源于上述企业及其关联方的情
况。不影响发行人独立性。
（三）上述企业的历史沿革、历次增资或股权转让的价格及定价公允性、
实际经营或从事业务的类型、经营情况。
1、上述企业的历史沿革、历次增资或股权转让的价格及定价公允性
（1） 新余吉源
新余吉源成立于 2015 年 1 月 22 日，注册资本为 1,913 万元，执行事务合伙
人为宁波贝斯美，统一社会信用代码为 9136050232765409XY，住所为新余市劳
动北路 42 号，经营范围为：投资管理及咨询（不含金融、证券、期货、保险业
务）、实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
1）设立
2013 年 2 月 13 日，各合伙人共同签署《新余吉源投资管理合伙企业（有限
合伙）》，约定共同出资设立新余吉源，认缴出资总额为 1,913 万元。
新余吉源设立时，其合伙人及认缴出资份额如下：
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认缴出资额 占认缴出资总额的
序号 合伙人名称
（万元） 比例
1 章蕾蕾 8 0.42%
2 赵坚强 45 2.35%
3 应成琴 5 0.26%
4 叶秀君 35 1.83%
5 丁亚珍 25 1.31%
6 陈晓波 20 1.05%
7 卢闻文 10 0.52%
8 李爱华 8 0.42%
9 应鹤鸣 165 8.63%
10 司徒洪 10 0.52%
11 许冬平 8 0.42%
12 孙浩毅 10 0.52%
13 陈志明 20 1.05%
14 程巨路 8 0.42%
15 李红雷 8 0.42%
16 张科峰 25 1.31%
17 王德勇 20 1.05%
18 牧巧云 6 0.31%
19 莫量 15 0.78%
20 常乃平 3 0.16%
21 何耀伟 25 1.31%
22 吴建荣 2 0.10%
23 王振凡 360 18.82%
24 李春伟 190 9.93%
25 周琪 3 0.16%
26 高峰 6 0.31%
27 谢振飞 40 2.09%
28 施文军 8 0.42%
29 柴延峰 5 0.26%
30 陈召平 85 4.44%
31 蔡海潮 30 1.56%
32 陈峰 515 26.92%
33 崔龙 150 7.84%
34 刘旭东 35 1.83%
35 宁波贝斯美 5 0.26%
合计： 1,913 100.00%
2）第一次份额转让
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2016 年 4 月 5 日，新余吉源召开合伙人协议，新余吉源合伙人陈峰将其持
有 100 万元合伙份额转让给合伙人李晓博。
同日，双方签订转让协议，约定转让价格为 1 元每单位注册资本，本次份额
转让是为对发行人董事会秘书李晓博进行激励，因此转让价格确定为 1 元/每单
位注册资本，具有合理性。
3）第二次份额转让
2017 年 2 月 28 日，新余吉源召开合伙人会议，新余吉源合伙人陈峰将其持
有 200 万元合伙份额转让给新增有限合伙人杨舰。
根据双方签订的转让协议及补充协议，约定转让价格为 5 元/每单位注册资
本。本次份额转让受让方是发行人实际控制人陈峰多年的朋友，参照 2016 年贝
斯美实现的净利润的 20 倍 PE，双方确定转让价格。该转让价格公允、合理。
（2） 新余常源
新余常源成立于 2015 年 1 月 22 日，注册资本为 687 万元，执行事务合伙人
为宁波贝斯美，统一社会信用代码为 91360502327653900P，住所为新余市劳动
北路 42 号，经营范围为：投资管理及咨询（不含金融、证券、期货、保险业务）、
实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
新余常源自设立以来未发生增资、转让情形，其历史沿革详见本补充法律意
见书“反馈意见问题 2 之二、核查意见之（七）1、新余常源为发行人员工持股平
台及其历史沿革、设立背景、原因之（1）新余常源”之回复。
（3） 鄞州源特
鄞州源特成立于 2017 年 3 月 9 日，注册资本为 20,000.00 万元，法定代表人
为柴延峰，注册号为 91330212MA284XYP0H，住所为宁波市鄞州区瞻岐镇新街，
经营范围为：实业投资；化工原料及产品（除危险化学品）的批发、零售（未经
金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）
资等金融业务）。
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2017 年 3 月 9 日，宁波贝斯美决定出资 20,000 万元设立鄞州源特，并签署
公司章程。
2017 年 3 月 9 日，鄞州源特领取宁波市鄞州区市场监督管理局颁发的营业
执照。
鄞州源特自成立以来未发生增资、转让情形，亦尚未开始运营，也未注入资
金。宁波贝斯美经过谨慎分析决议，决定注销该公司。2018 年 6 月 26 日，宁波
市鄞州区市场监督管理局出具核准注销登记通知书。
（4） 宁波千衍新材料科技有限公司
宁波千衍新材料科技有限公司成立于 2010 年 12 月 27 日，注册资本为 500
万元，法定代表人为赵坚强，注册号为 330211000062395，住所为宁波市镇海区
蛟川街道大运路 1 号 1-46 室，经营范围为：高分子材料的研发；化工原料及产
品（除危险品）的批发、零售。
1）设立
2010 年 12 月 27 日，宁波贝斯美、宁波市海曙多一化工科技有限公司、宁
波怡洋海运有限公司、沙仁美、娄肃萍共同出资 500 万元设立宁波千衍新材料科
技有限公司，并签署公司章程。
设立时，宁波千衍新材料股东及股权架构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 宁波市海曙多一化工科技有限公司 50 10%
2 宁波怡洋海运有限公司 50 10%
3 沙仁美 10 2%
4 娄肃萍 15 3%
5 宁波贝斯美 375 75%
合计： 500.00 100.00%
2010 年 12 月 27 日，宁波千衍新材料科技有限公司领取宁波市镇海区市场
监督管理局颁发的《企业法人营业执照》。
2）转让
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宁波千衍成立后主要是通过控股的恒兴化工、铜陵千衍从事化工中间体异佛
尔酮的研发、生产和销售，与发行人主营业务及主要产品差距较大。但是由于宁
波千衍前期业务开展不理想，经营业绩未达到预期，同时由于嘉兴保航投资入股
贝斯美，应投资方要求，发行人实际控制人陈峰、控股股东宁波贝斯美决定退出
宁波千衍，不再参与宁波千衍及其子公司的经营管理，集中精力做好拟上市主体
贝斯美的业务。
2017 年 3 月 27 日，宁波千衍新材料召开股东会，同意宁波贝斯美将其持有
公司 40%的股权（出资额为 200 万元），以 200 万元的价格转让给赵坚强，将其
持有公司 35%的股权（出资额为 175 万元），以 175 万元的价格转让给王德勇。
同日，相关各方签订《股权转让协议》，鉴于宁波千衍尚处于业务开拓阶段，
公司尚未盈利，截至 2016 年末宁波千衍期末净资产仅 94 万元，2016 年亏损 90
万元，经双方友好协商，本次股权转让按照 1 元/每 1 元注册资本定价，具有合
理背景，定价公允。
本次股权变动后，宁波千衍新材料股东及股权架构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 宁波市海曙多一化工科技有限公司 50 10%
2 宁波怡洋海运有限公司 50 10%
3 沙仁美 10 2%
4 娄肃萍 15 3%
5 赵坚强 200 40%
6 王德勇 175 35%
合计： 500.00 100.00%
2017 年 3 月 29 日，宁波市镇海区市场监督管理局核准了上述工商变更登记。
（5） 铜陵兴泽新材料科技有限公司
铜陵兴泽新材料科技有限公司成立于 2016 年 3 月 22 日，注册资本为 1,000
万元，法定代表人为王德勇，统一社会信用代码为 91340700MA2MU0FD68，住
所为安徽省铜陵市铜官山区金山路 168 号，经营范围为：化工新材料产品的研发，
化工原料及产品（均除危险品）的生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
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2016 年 3 月 10 日，宁波千衍新材料出资 100 万元设立铜陵兴泽新材料科技
有限公司，并签署公司章程。
2016 年 3 月 22 日，铜陵兴泽新材料科技有限公司领取铜陵市工商行政管理
局颁发的营业执照。
铜陵兴泽新材料科技有限公司自设立以来未发生增资、转让情形。
（6） 宁波海曙万泰化工科技有限公司
宁波海曙万泰化工科技有限公司成立于 2013 年 10 月 29 日，注册资本为 100
万元，法定代表人为赵坚强，注册号为 330203000187291，住所为宁波市海曙区
灵桥路 255 号 7-3，经营范围为：化工产品的技术研发，技术咨询，技术转让。
2013 年 10 月 10 日，宁波千衍新材料出资 100 万元设立宁波海曙万泰化工
科技有限公司，并签署公司章程。
2013 年 10 月 29 日，宁波海曙万泰化工科技有限公司领取宁波市海曙区市
场监督管理局颁发的营业执照。
宁波海曙万泰化工科技有限公司自设立以来未发生增资、转让情形。
（7） 铜陵市恒兴化工有限责任公司
铜陵市恒兴化工有限责任公司成立于 2001 年 07 月 25 日，注册资本为 500
万元，法定代表人为章贤序，统一社会信用代码为 913407007300224043，住所
为安徽省铜陵市金山路（原化工总厂内），经营范围为：化工原料（除危险品）
生产、销售，1850t/a 异丙叉丙酮、10000t/a 丙酮、20Nm/h 氮气生产及在厂区范
围内销售以上产品，水蒸气销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
1）设立
铜陵市恒兴化工有限责任公司的前身为铜官山化工有限公司下属二级单位
黄磷厂。
2001 年 3 月 6 日，铜官山化工有限公司召开股东会，同意黄磷厂改制。
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2001 年 4 月 22 日，铜陵化学工业集团有限公司出具《关于同意铜官山化工
有限公司黄磷厂改制方案的的批复》（铜化集〔2001〕42 号），同意黄磷厂改
制方案。
2001 年 4 月 23 日，铜陵市国有资产管理局出具《关于铜华黄磷厂资产评估
项目审查意见的批复》（铜国资〔2001〕22 号），批准改制立项。
2001 年 5 月 8 日，章序贤、常乃平、杜清共同出资 50 万元设立铜陵市恒兴
化工有限责任公司，并由会计师审验。同日，各方签署公司章程。
2001 年 6 月 20 日，铜陵市企业改革工作指导委员会出具《关于铜官山化工
有限公司黄磷厂改制方案的审查意见》（铜企办）〔2001〕6 号，同意黄磷厂改
制方案。
2001 年 7 月 25 日，铜陵市恒兴化工有限责任公司领取铜陵市工商行政管理
局颁发的营业执照。
铜陵市恒兴化工有限责任公司设立时股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 章序贤 32.25 64.50%
2 常乃平 10.65 21.30%
3 杜清 7.10 14.20%
合计： 50.00 100.00%
2）增资
2011 年 1 月 10 日，铜陵市恒兴化工有限责任公司召开股东会，同意公司注
册资本变更为 500 万，新增部分 450 万由宁波千衍新材料以现金形式投入并由会
计师审验，增资价格为 1 元每单位注册资本，鉴于铜陵市恒兴化工有限责任公司
多年经营不善，本次增资价格具有合理背景。
2011 年 2 月 12 日，铜陵市恒兴化工有限责任公司领取铜陵市工商行政管理
局颁发的营业执照。
本次股权变动后，铜陵市恒兴化工有限责任公司股东及股权结构如下：
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序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 章序贤 32.25 6.45%
2 常乃平 10.65 2.13%
3 杜清 7.10 1.42%
4 宁波千衍新材料 450.00 90%
合计： 50.00 100.00%
（8） 铜陵凯美克进出口有限公司
铜陵凯美克进出口有限公司成立于 2014 年 4 月 18 日，注册资本为 500 万元，
法定代表人为赵坚强，统一社会信用代码为 91340700097871952T，住所为安徽
省铜陵市翠湖五路西段 129 号科技型中小企业加速器园区综合办公楼，经营范围
为：自营和代理各类商品和技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
2014 年 4 月 17 日，宁波千衍新材料控制的子公司铜陵千衍新材料科技有限
公司决定出资 500 万元设立铜陵凯美克进出口有限公司，并签署公司章程。
2014 年 4 月 18 日，铜陵凯美克进出口有限公司领取铜陵市工商行政管理局
颁发的营业执照。
铜陵凯美克进出口有限公司自设立以来未发生增资、转让情形。
（9）铜陵千衍新材料科技有限公司
铜陵千衍新材料科技有限公司的历史沿革情况详见本反馈意见回复问题 5
之“二、报告期内发行人关联方铜陵千衍新材料科技有限公司、宁波市镇海海斯
特化工贸易有限公司、淮安金地化工产品进出口有限公司是否为发行人实际控制
人陈峰所实际控制，结合其主营业务与发行人之间的关系、其与发行人之间的资
金和业务往来等情况，说明上述关联方与发行人之间是否存在同业竞争”相关内
容。
综上所述，本所律师认为，上述企业历次股权增资或转让的价格具备公允性。
2、上述企业实际经营或从事业务的类型、经营情况
序号 企业名称 经营范围 实际经营或从事业务的类型
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投资管理及咨询（不含金融、证券、期
1 新余吉源 投资发行人
货、保险业务）、实业投资。
投资管理及咨询（不含金融、证券、期
2 新余常源 投资发行人
货、保险业务）、实业投资。
实业投资；化工原料及产品（除危险化
3 鄞州源特 未从事实际经营活动
学品）的批发、零售
宁波千衍新材料科技 高分子材料的研发；化工原料及产品（除 持股平台公司，未从事实际
4
有限公司 危险品）的批发、零售 经营活动
铜陵兴泽新材料科技 化工新材料产品的研发，化工原料及产
5 未从事实际经营活动
有限公司 品（均除危险品）的生产、销售。
宁波海曙万泰化工科 化工产品的技术研发，技术咨询，技术
6 未从事实际经营活动
技有限公司 转让
铜陵凯美克进出口有
7 自营和代理各类商品和技术进出口业务 未从事实际经营活动
限公司
化工原料（除危险品）生产、销售，1850t/a
铜陵市恒兴化工有限 异丙叉丙酮、10000t/a 丙酮、20Nm/h 氮 从事异佛尔酮的生产经营，
8
责任公司 气生产及在厂区范围内销售以上产品， 处于盈亏平衡阶段
水蒸气销售。
化工新材料产品的研发，化工原料及产
主要从事对氯间二甲苯酚
铜陵千衍新材料科技 品（均除危险品）的生产、销售，水蒸
9 （PCMX）的生产和销售，
有限公司 汽销售。（依法须经批准的项目，经相关
处于盈亏平衡阶段
部门批准后方可开展经营活动）
反馈意见问题 5、关于发行人的其他关联方与关联交易。公开资料显示，发
行人关联方、控股股东贝斯美投资报告期内曾经控制的企业铜陵市恒兴化工有
限责任公司于 2017 年 2 月发生爆炸。2017 年 3 月，贝斯美投资将其所持宁波千
衍全部股权转让给赵坚强和王德勇。此后，宁波千衍及恒兴化工等 4 家子公司/
孙公司不再受贝斯美投资控制。请发行人说明：（1）2017 年 3 月，贝斯美投资
将其所持宁波千衍全部股权转让给赵坚强和王德勇的背景、原因、定价公允性，
是否与恒兴化工爆炸事项有关，该爆炸事项是否涉及发行人及其控股股东、实
际控制人承担责任的情形、相关责任主体的责任履行情况，是否违反发行条件，
发行人控股股东、实际控制人是否与赵坚强、王德勇之间关于宁波千衍之间存
在代持约定或其他利益安排，赵坚强和王德勇是否与发行人及其关联方、发行
人主要客户及供应商存在关联关系或资金、业务往来；（2）报告期内发行人关
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联方铜陵千衍新材料科技有限公司、宁波市镇海海斯特化工贸易有限公司、淮
安金地化工产品进出口有限公司是否为发行人实际控制人陈峰所实际控制，结
合其主营业务与发行人之间的关系、其与发行人之间的资金和业务往来等情况，
说明上述关联方与发行人之间是否存在同业竞争；（3）发行人董事钟锡君控制
的企业贝斯美进出口、其他关联方宁波德瑞克进出口有限公司、淮安盛泽化工
产品贸易有限公司、农一电子商务（北京）有限公司、新疆辉丰生物科技有限
公司、江苏长青生物科技有限公司等与发行人主营业务存在重合，说明上述关
联方与发行人之间的资金、业务往来，是否存在影响发行人独立性的交易或利
益安排；（4）报告期内关联方代缴社保、公积金的背景、原因、必要性、合法
合规性；（5）报告期内各关联销售、关联采购的必要性、合理性、公允性；（6）
报告期内发行人及其子公司向关联方提供担保的背景、原因、必要性、合理性、
合法合规性，相应担保的主债务履行情况，是否存在尚未履行完毕或存在争议、
纠纷的对外担保；（7）报告期内发行人向关联方拆出资金的背景、原因、原因、
资金用途、还款资金来源、未支付利息的公允性；（8）报告期内是否存在关联
方为发行人支付成本、费用或采用不公允的交易价格向发行人提供经济资源的
情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。
回复意见：
一、 核查程序
针对本反馈问题，本所的核查程序如下：
1、 核查了宁波千衍新材料、铜陵千衍新材料科技有限公司、宁波市镇海海
斯特化工贸易有限公司、淮安金地化工产品进出口有限公司工商登记备案材料；
2、 访谈了宁波千衍新材料、宁波市镇海海斯特化工贸易有限公司、淮安金
地化工产品进出口有限公司股东；
3、 走访了恒兴化工所在地政府部门；
4、 核查了宁波千衍新材料、铜陵千衍新材料科技有限公司、宁波市镇海海
斯特化工贸易有限公司、淮安金地化工产品进出口有限公司账簿、银行流水；
5、 取得宁波市镇海海斯特化工贸易有限公司、淮安金地化工产品进出口有
限公司出具的关于避免同业竞争的承诺。
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二、 核查意见
（一）2017 年 3 月，贝斯美投资将其所持宁波千衍全部股权转让给赵坚强
和王德勇的背景、原因、定价公允性，是否与恒兴化工爆炸事项有关，该爆炸
事项是否涉及发行人及其控股股东、实际控制人承担责任的情形、相关责任主
体的责任履行情况，是否违反发行条件，发行人控股股东、实际控制人是否与
赵坚强、王德勇之间关于宁波千衍之间存在代持约定或其他利益安排，赵坚强
和王德勇是否与发行人及其关联方、发行人主要客户及供应商存在关联关系或
资金、业务往来；
1、2017 年 3 月，宁波贝斯美将其所持宁波千衍全部股权转让给赵坚强和王
德勇的背景、原因、定价公允性，本次转让与恒兴化工爆炸事项无关，该爆炸事
项不涉及发行人及其控股股东、实际控制人承担责任的情形、相关责任主体的责
任履行情况，不违反发行条件
宁波千衍成立后主要是通过控股子公司恒兴化工、铜陵千衍从事化工中间体
异佛尔酮及其应用产品的研发、生产和销售，与发行人主营业务及主要产品差距
较大。但是由于宁波千衍前期业务开展不理想，经营业绩未达到预期，同时由于
嘉兴保航投资入股贝斯美，应投资方要求，发行人实际控制人陈峰、控股股东宁
波贝斯美决定退出宁波千衍，不再参与宁波千衍及其子公司的经营管理，集中精
力做好拟上市主体贝斯美的业务。
此外，鉴于宁波千衍及其子公司拥有的关于异佛尔酮的发明专利的发明人均
为赵坚强，且赵坚强一直实际负责宁波千衍及其下属子公司的经营管理，王德勇
也在宁波千衍及下属子公司工作多年，对宁波千衍及下属子公司的产品和业务有
较深理解，并看好宁波千衍未来发展前景，亦有较强意愿受让宁波千衍的股权。
本着有利于宁波千衍长期发展的原则并经与赵坚强等人的充分沟通，赵坚强等人
同意受让宁波贝斯美转让的宁波千衍的股权。
综上，本次股权转让是基于贝斯美未来发展的长远规划及宁波千衍业务发展
的实际情况，与恒兴化工燃爆事项无关。
2017 年 3 月 27 日，相关各方签订《股权转让协议》，约定宁波贝斯美将其
92
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
持有的宁波千衍 40%的股权（出资额为 200 万元），以 200 万元的价格转让给赵
坚强，将其持有 35%的股权（出资额为 175 万元），以 175 万元的价格转让给王
德勇。鉴于宁波千衍尚处于业务开拓阶段，公司尚未盈利，截至 2016 年末宁波
千衍期末净资产仅 94 万元，2016 年度亏损 90 万元，经双方友好协商，本次股
权转让按照 1 元/每 1 元注册资本定价，具有合理背景，定价公允。
关于恒兴化工燃爆事项的具体情况详见本反馈意见回复问题 4 之“（一）报
告期内宁波贝斯美控制及曾经控制的上述相关企业在客户、供应商、人员、技术
等方面与发行人之间的关系，存续期间的合法合规性，是否存在违法违规情形”
之“2、存续期间的合法合规性，是否存在违法违规情形”。
本所律师认为，发行人及其控股股东、实际控制人未因恒兴化工爆燃事故承
担任何责任，亦未收到相关行政处罚，发行人不存在违反《首次公开发行股票并
在创业板上市管理办法》规定的发行条件的情形。
2、根据赵坚强及王德勇的书面说明及其提供的银行流水、关联方提供的的
银行流水，并经本所律师访谈确认，赵坚强、王德勇受让宁波千衍的股权转让款
的资金均来源于其自筹资金，发行人控股股东、实际控制人与赵坚强、王德勇之
间关于宁波千衍之间不存在代持约定或其他利益安排。报告期赵坚强曾经从宁波
贝斯美领取薪酬，2015 年-2018 年 1 月合计领取 25.90 万元，自 2018 年 2 月起，
赵坚强不再从宁波贝斯美领取薪酬。除此之外，报告期内赵坚强和王德勇与发行
人及其关联方、发行人主要客户及供应商不存在其他关联关系或资金、业务往来。
（二）报告期内发行人关联方铜陵千衍新材料科技有限公司、宁波市镇海
海斯特化工贸易有限公司、淮安金地化工产品进出口有限公司是否为发行人实
际控制人陈峰所实际控制，结合其主营业务与发行人之间的关系、其与发行人
之间的资金和业务往来等情况，说明上述关联方与发行人之间是否存在同业竞
争
1、铜陵千衍新材料科技有限公司报告期内曾为发行人实际控制人陈峰所实
际控制
（1）铜陵千衍新材料科技有限公司基本情况及历史沿革
93
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
铜陵千衍新材料科技有限公司成立于 2014 年 1 月 26 日，注册资本为 3,000
万元，法定代表人为赵坚强，统一社会信用代码为 91340700092143462M，住所
为安徽省铜陵市铜官山区金山路 168 号，经营范围为化工新材料产品的研发，化
工原料及产品（均除危险品）的生产、销售，水蒸汽销售。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2013 年 11 月，铜陵化学工业集团有限公司、宁波千衍新材料及宁波海曙万
泰化工科技有限公司共同出资设立铜陵千衍新材料科技有限公司，并签署公司章
程。
铜陵千衍新材料科技有限公司设立时股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 铜陵化学工业集团有限公司 1,200 40%
2 宁波千衍新材料 900 30%
3 宁波海曙万泰化工科技有限公司 900 30%
合计： 3,000 100%
2014 年 1 月 26 日，铜陵千衍新材料科技有限公司领取铜陵市工商行政管理
局颁发的营业执照。
铜陵千衍新材料科技有限公司自设立以来未发生增资、转让情形。
报告期内，发行人实际控制人陈峰通过宁波贝斯美控制宁波千衍，而铜陵千
衍作为宁波千衍控制的企业，因此铜陵千衍曾经为陈峰所控制。2017 年 3 月，
宁波贝斯美将所持宁波千衍股权转让给赵坚强、王德勇后，发行人实际控制人陈
峰不再控制铜陵千衍。
（2）铜陵千衍新材料科技有限公司主营业务、技术等
1）客户及供应商
铜陵千衍新材料科技有限公司主要从事对氯间二甲苯酚 PCMX 的生产和销
售，主要产品为 PCMX，主要客户是威莱（广州）日用品有限公司，铜陵千衍新
材料科技有限公司主要客户如下：
单位：万元
期间 序号 客户名称 销售收入
2018 年 1-6 月 1 威莱（广州）日用品有限公司 2,366.99
94
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
2 广州润鸿生物科技有限公司 122.95
3 利洁时家化（中国）有限公司 18.26
4 山东维峡进出口有限公司 9.57
5 山东雄图贸易有限公司 6.68
合计 2,524.46
1 威莱（广州）日用品有限公司 824.12
2 深圳市大仓液体化工有限公司 214.71
3 广州润鸿生物科技有限公司 63.59
2017 年度
4 山东奥友生物科技股份有限公司 19.23
5 宁波华佳化工有限公司 8.17
合计 1,129.82
1 深圳市大仓液体化工有限公司 69.23
2 杭州华生医药化工有限公司 36.75
3 广州云丽生物科技有限公司 7.18
2016 年度
4 浙江竹之语生物科技有限公司 2.05
5 威莱（广州）日用品有限公司 0.90
合计 116.11
2015 年度铜陵千衍新材料科技有限公司未实现对外销售。
铜陵千衍新材料科技有限公司主要供应商如下：
单位：万元
期间 序号 供应商名称 采购金额
1 赢创特种化学（上海）有限公司 1,374.90
2 莒南国泰化工有限公司 211.20
3 太仓康源化建医药有限公司 109.20
2018 年 1-6 月
4 安徽飞龙运输有限公司 99.50
5 张家港保税区聚利丰国际贸易有限公司 69.90
合计 1,864.70
1 常州汇联化工有限公司 196.70
2 安徽省安源消防工程有限公司铜陵分公司 83.80
2017 年 3 铜陵市宏忠劳务有限公司 66.70
4 莒南国泰化工有限公司 60.50
5 太仓康源化建医药有限公司 50.40
95
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
合计 458.10
1 浙江省工业设备安装集团有限公司 450.00
2 宁波市北仑区信业建设工程有限公司 322.40
3 苏州宇田洁净科技有限公司 76.30
2016 年
4 莒南国泰化工有限公司 64.30
5 上海长力水泵厂 60.60
合计 973.60
1 宁波市北仑区信业建设工程有限公司 1,278.90
2 宁波德高阀门有限公司 148.50
3 张家港保税区聚利丰国际贸易有限公司 90.00
2015 年
4 铜陵市万达设备制造有限公司 83.80
5 上海长力水泵厂 74.40
合计 1,675.60
2）主要技术如下：
铜陵千衍新材料科技有限公司生产过程中使用的主要技术是磺酰氯氯化法
等工艺技术。
3）主要人员
序号 姓名 职务
1 赵坚强 董事、总经理
2 王德勇 财务部经理
3 符晓升 副总经理
4 施文军 总经理助理
5 李红雷 副总工程师、生产部经理
6 乔一鹏 生产部副经理
7 许冬平 安环部经理
8 戴蕊芳 技术部主管
9 罗丹 质检部副经理（主持工作）
10 闻诗岳 销售部经理
11 常乃平 物质采购部副经理
12 李爱华 生产部副经理
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
经本所律师核查及访谈确认，铜陵千衍新材料科技有限公司主营业务与发行
人无关，其与发行人之间不存在资金和业务往来等情况，与发行人之间不存在同
业竞争。
2、宁波市镇海海斯特化工贸易有限公司、淮安金地化工产品进出口有限公
司
根据本所律师访谈，并核查宁波市镇海海斯特化工贸易有限公司、淮安金地
化工产品进出口有限公司提供的工商登记备案文件、章程及网络核查，宁波市镇
海海斯特化工贸易有限公司、淮安金地化工产品进出口有限公司均为戴维波所控
制的企业，不属于发行人实际控制人陈峰所实际控制的企业。
（1）主营业务及业务往来
镇海海斯特目前主要从事化工产品贸易，主要贸易产品不包括邻二甲苯、3-
戊酮、4-硝、3-硝及二甲戊灵原药和制剂，与公司的农药医药中间体、农药原药
及农药制剂的研发、生产及销售完全不同，与发行人不存在业务往来。
淮安金地目前未开展实际业务，与发行人不存在业务往来。
（2）资金往来
经核查，发行人与宁波市镇海海斯特化工贸易有限公司、淮安金地化工产品
进出口有限公司在 2015 年发生资金往来，具体如下：
1）拆出资金
单位：元
关联方 期初余额 本年拆出 本年收回 期末余额
宁波市镇海海斯特化工贸易有限公司 545,000.00 - 545,000.00 -
涟水三元于 2013 年 3 月向宁波市镇海海斯特化工贸易有限公司拆出资金
54.5 万元，并于 2015 年 3 月收回，该笔拆借资金未收取利息。
2）拆入资金
单位：元
关联方 期初余额 本年拆入 本年归还 期末余额
97
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
淮安金地化工产品进出口有限公司 331,984.00 - 331,984.00 -
该等交易金额较小，主要系资金拆借以解决业务资金临时性短缺的情况，且
在临时周转后及时偿还，交易金额较小。
为避免未来与发行人产生潜在的同业竞争，宁波市镇海海斯特化工贸易有限
公司、淮安金地化工产品进出口有限公司分别出具《避免同业竞争承诺》，承诺
现在及将来均不从事与绍兴贝斯美化工股份有限公司相同或相似的业务，如因违
反本承诺造成绍兴贝斯美化工股份有限公司遭受损失的情形，则承担相应的法律
责任。
综上，本所律师认为，宁波市镇海海斯特化工贸易有限公司、淮安金地化工
产品进出口有限公司不属于发行人实际控制人陈峰所实际控制的企业，与发行人
之间不存在同业竞争。
（三）发行人董事钟锡君控制的企业贝斯美进出口、其他关联方宁波德瑞
克进出口有限公司、淮安盛泽化工产品贸易有限公司、农一电子商务（北京）
有限公司、新疆辉丰生物科技有限公司、江苏长青生物科技有限公司等与发行
人主营业务存在重合，说明上述关联方与发行人之间的资金、业务往来，是否
存在影响发行人独立性的交易或利益安排；
根据营业执照的经营范围，目前贝斯美进出口主要从事除 4-硝、邻二甲苯、
3-戊酮、硫酸、硝酸等之外的化工原料及产品的销售，此外，贝斯美进出口不具
备农药生产经营相关资质，不能从事农药生产经营相关业务；宁波德瑞克进出口
有限公司主要从事化肥等化工产品的进出口贸易；淮安盛泽化工产品贸易有限公
司主要从事聚乙烯、乙二醇等化工产品的贸易。农一电子商务（北京）有限公司
曾经为上市公司辉丰股份控股子公司，新疆辉丰生物科技有限公司为上市公司辉
丰股份控股子公司，辉丰股份主要产品包括咪鲜胺、辛酰溴苯腈、氟环唑等；江
苏长青生物科技有限公司为上市公司长青股份全资子公司，长青股份主要产品乙
羧氟草醚、烯酰吗啉、吡虫啉等。上述公司主营业务与发行人存在明显差异，主
要产品与发行人差别较大，不存在业务重合情形。
98
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
发行人与贝斯美进出口、农一电子商务（北京）有限公司、新疆辉丰生物科
技有限公司、江苏长青生物科技有限公司之间的关联销售、关联采购情况详见本
题回复之“五、报告期内各关联销售、关联采购的必要性、合理性、公允性”。
发行人与宁波德瑞克进出口有限公司、淮安盛泽化工产品贸易有限公司之间
不存在业务往来。
发行人与上述关联方之间的资金往来如下：
2015 年度：
单位：元
关联方 期初余额 本年拆入 本年归还 期末余额
宁波贝斯美化工进出口有限公司 35,900,349.52 13,540,031.42 49,440,380.94 -
淮安盛泽化工产品进出口有限公司 154,184.00 1,400,518.00 1,554,702.00 -
根据公司与宁波贝斯美化工进出口有限公司签订的《资金拆借协议》，公司
对正常经营资金往来以外形成的资金占用计提资金占用费。其中 2015 年按占款
时间及 5.35%的年利率计提资金占用利息为 222,826.25 元。上述款项于 2015 年 4
月全部结清。
公司于 2014 年 4 月至 12 月和 2015 年 3 月至 10 月向淮安盛泽化工产品进出
口有限公司拆入资金，于 2015 年陆续归还 155.47 万元，该拆入资金未支付利息。
其他资金往来：
2015 年度：
单位：元
关联方 期初余额 本年增加 本年减少 期末余额
宁波德瑞克进出口有限公司 - 20,050,000.00 20,050,000.00 -
公司于 2015 年 10 月支付宁波德瑞克进出口有限公司资金 2,000 万元，并于
次日收回；于 2015 年 4 月至 6 月与宁波德瑞克进出口有限公司发生其他资金往
来 5 万元。
发行人与农一电子商务（北京）有限公司、新疆辉丰生物科技有限公司、江
苏长青生物科技有限公司不存在资金往来。
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
发行人与上述关联方之间的关联交易的发生是由客观原因造成的，均为公司
日常经营所需要，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况。经核查，发行
人与上述关联方之间不存在影响发行人独立性的交易或利益安排。
（四）报告期内关联方代缴社保、公积金的背景、原因、必要性、合法合
规性；
1、报告期内关联方代缴社保公积金的情况
报告期内，存在公司向关联方支付资金由关联方异地代缴部分员工社保公积
金情况，其中，2015 年度由宁波贝斯美化工进出口有限公司为公司 16 人缴纳社
会保险及公积金金额 197,992.18 元，由宁波千衍新材料科技有限公司为公司 1
人缴纳社会保险及公积金金额 8,768.76 元；2016 年度由宁波贝斯美化工进出口
有限公司为公司 14 人缴纳社会保险及公积金金额 224,257.96 元，由宁波镇海恒
大煤炭有限公司为公司 2 人缴纳社会保险及公积金金额 11,581.60 元，由宁波千
衍新材料科技有限公司为公司 2 人缴纳社会保险及公积金金额 32,827.80 元；2017
年 1-9 月，由宁波贝斯美化工进出口有限公司为公司 28 人缴纳社会保险及公积
金金额 264,981.13 元，由宁波市镇海恒大煤炭有限公司为公司 2 人缴纳社会保险
及公积金金额 32,943.21 元，由宁波千衍新材料科技有限公司为公司 2 人缴纳社
会保险及公积金金额 8,885.04 元。公司已足额计提上述由关联方缴纳的社会保险
及公积金费用。自 2017 年 10 月起，发行人及江苏永安不再由关联方代缴上述员
工社保公积金，而是全部由发行人子公司贝斯美新材料代为缴纳。
2、关联方代缴社保、公积金的背景、原因、必要性、合法合规性
报告期内，发行人向关联方支付资金由关联方异地代缴部分员工社保公积金
情况，主要是因为该部分员工常住地在宁波，考虑到实际享受社保及支取公积金
便利性，该部分员工申请在宁波缴纳，因此发行人及江苏永安委托贝斯美进出口、
宁波千衍、恒大煤炭等关联方代为缴纳该部分员工的社保、公积金，代缴社保、
公积金的缴纳基数均参照当地平均水平。
发行人及子公司未按照法律法规的规定及时办理社会保险登记和住房公积
金缴存登记，而是委托关联方为员工代为缴纳社会保险和住房公积金。根据《社
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
会保险法》和《住房公积金管理条例》的有关规定，有被有关主管部门要求补缴
和/或处罚或遭受有关员工的权利主张和追索的风险。
发行人及子公司委托关联方为员工代缴社保和住房公积金，符合《社会保险
法》、《住房公积金管理条例》保护员工合法权益的目的，且员工数量较少。就
发行人本次发行前的社会保险及住房公积金缴纳事宜，发行人控股股东宁波贝斯
美及实际控制人陈峰承诺，对于发行人及其子公司历史上缴纳社会保险费、住房
公积金不符合法律规定的情形，若股份公司被国家或地方有关主管部门认定需为
员工补缴社会保险费或住房公积金、受到主管部门处罚、或任何利益相关方以任
何方式提出权利要求且该等要求获得主管部门支持，其将无条件全额承担相关补
缴、处罚款项和对利益相关方的赔偿或补偿款项，以及股份公司及其子公司因此
所支付的相关费用。
根据绍兴市上虞区社会保险事业管理局及绍兴市住房公积金管理中心上虞
分中心出具的证明，贝斯美自 2015 年以来社保公积金缴纳情况符合相关法律法
规和规范性文件的要求，未曾受到处罚。
根据涟水县社会保险费征缴管理中心、涟水住房公积金管理中心出具的证
明，江苏永安自 2015 年以来社保公积金缴纳情况符合相关法律法规和规范性文
件的要求，未曾受到处罚。
（五）报告期内各关联销售、关联采购的必要性、合理性、公允性；
1、关联销售情况
单位：万元
销售 2018 年 1-6 月 2017 年度
企业名称 占同类收入 占营业收 占同类收入 占营业收入
品种 金额 金额
比重（%） 入比重(%) 比重（%） 比重(%)
农一电子商务（北 二甲戊
350.87 8.46 1.42 625.34 11.32 1.44
京）有限公司 灵制剂
江苏长青生物科技 二甲戊
69.59 0.48 0.28 135.9 0.53 0.31
有限公司 灵原药
新疆辉丰生物科技 二甲戊
245.05 5.91 0.99 - - -
有限公司 灵制剂
合计 665.51 - 2.69 761.24 - 1.75
101
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
（续）
销售 2016 年度 2015 年度
企业名称 占同类收入 占营业收 占同类收入 占营业收入
品种 金额 金额
比重（%） 入比重(%) 比重（%） 比重(%)
农一电子商务（北 二甲戊
300.25 8.63 0.89 40.52 1.3 0.15
京）有限公司 灵制剂
江苏长青生物科技 二甲戊
87.06 0.5 0.26 - - -
有限公司 灵原药
江苏长青农化股份 二甲戊
26.27 0.15 0.08 63.05 0.4 0.24
有限公司 灵原药
江苏长青农化贸易 二甲戊
35.04 1.01 0.1 - - -
有限公司 灵制剂
4-硝 - - - 652.31 11.2 2.36
宁波贝斯美化工进
戊胺 - - - 555.08 39.36 2
出口有限公司
3-胺 - - - 70.38 9.29 0.25
1,381.
合计 448.62 - 1.33 - 5.00
34
（1）关联销售的必要性
2014 年 6 月，贝斯美由中外合资企业变更为内资企业，相关进出口资质需
重新办理。2014 年 6 月后，为保证公司日常经营不受影响，贝斯美的进出口业
务通过贝斯美进出口完成。
报告期内，随着公司销售资质和渠道的完善及议价能力的逐步提高。截至
2015 年 10 月 31 日与贝斯美进出口在销售方面关联交易已全部履行完毕或终止，
公司与贝斯美进出口之间已不再发生该等关联交易。
报告期内，公司与贝斯美进出口关联销售分月情况如下：
单位：元
贝斯美
2015 年 4-硝 2,3-二甲基苯胺 戊胺
自营出口 销售进出口 自营出口 销售进出口 自营出口 销售进出口
1月 - 3,610,256.43 - 346,153.84 - 1,009,230.76
2月 - - - - - 504,615.38
3月 - - - 357,692.30 - 1,009,230.76
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
4月 - 1,271,794.88 - - - -
5月 737,967.96 1,641,025.65 229,449.85 - - 1,513,846.14
6月 2,219,586.18 - - - - 1,513,846.14
7月 739,853.98 - - - - -
8月 1,111,979.01 - 219,535.54 - - -
9月 769,180.64 - 476,278.44 - - -
10 月 723,525.16 - - - - -
11 月 2,522,850.75 - 235,431.80 - - -
12 月 731,441.70 - 685,016.49 - 1,183,871.54 -
合计 9,556,385.38 6,523,076.96 1,845,712.12 703,846.14 1,183,871.54 5,550,769.18
注：2015 年 5 月-6 月，贝斯美销售给贝斯美进出口 4-硝与戊胺，主要为履
行之前月份所签订的销售合同。
如上表所示，公司自营出口月份与销售给贝斯美出口的月份并无大量重叠，
2015 年子公司江苏永安未与贝斯美进出口发生关联交易。关联交易的发生是由
客观原因造成的，均为公司日常经营所需要，不存在损害公司及其他非关联股东
利益的情况。
（2）关联销售的公允性
报告期内，江苏永安向农一电子商务（北京）有限公司、江苏长青农化股份
有限公司及其子公司销售二甲戊灵原药及制剂，交易价格对比分析如下：
单位：元/千升、吨
2018 年 1-6 月 2017 年度
销售 对非关联 对非关联
企业名称
品种 销售单价 方平均销 差异率 销售单价 方平均销 差异率
售单价 售单价
农一电子商务（北 二甲戊
23,777.47 24,317.88 -2.22% 21,717.89 21,614.80 0.48%
京）有限公司 灵制剂
江苏长青生物科技 二甲戊
46,396.40 42,841.02 8.30% 44,557.35 42,798.41 4.11%
有限公司 灵原药
新疆辉丰生物科技 二甲戊
24,504.50 24,317.88 0.77%
有限公司 灵制剂
续上表：
销售 2016 年度 2015 年度
企业名称
品种 销售单价 对非关联 差异率 销售单价 对非关联 差异率
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
方平均销 方平均销
售单价 售单价
农一电子商务（北 二甲戊
16,197.79 21,214.11 -23.65% 16,207.96 21,982.00 -26.27%
京）有限公司 灵制剂
江苏长青生物科技 二甲戊
42,467.08 41,938.44 1.26%
有限公司 灵原药
江苏长青农化股份 二甲戊
42,035.40 41,938.44 0.23% 42,035.40 41,916.88 0.28%
有限公司 灵原药
江苏长青农化贸易 二甲戊
29,203.54 21,214.11 37.66%
有限公司 灵制剂
2018 年 1-6 月，公司向江苏长青生物科技有限公司销售二甲戊灵原药 69.59
万元，销售单价较非关联方销售价格高 8.30%，主要系江苏长青只在 2018 年 1
月份采购一笔，而 1 月份公司二甲戊灵原药价格处于较高位置，另外，江苏长青
采购金额极小，公司对于小客户的销售定价相对较高。
2017 年之前，公司对农一网的业务模式为由农一网提供辅材并负责产成品
的运输，因此销售价格相对较低。2016 年公司向江苏长青农化贸易有限公司销
售的是 40%浓度的二甲戊灵制剂，浓度高于销售给其他客户的 33%浓度的制剂，
价格也较高。
综上，报告期内，江苏永安向农一电子商务（北京）有限公司、江苏长青农
化股份有限公司及其子公司销售二甲戊灵原药及制剂，交易价格参照同期市场价
格协商确定，与向第三方销售价格不存在明显差异。
报告期内，农药中间体市场价格存在一定的波动，公司大部分的自营出口与
关联方销售发生在不同期间段，而贝斯美产品的国内销售价格与出口价格亦存在
差异，因此仅从销售价格方面不具有可比性。
由于贝斯美进出口从公司采购的产品用于出口销售，报告期内贝斯美进出口
从贝斯美采购再对外销售的产品相关数据及利润情况如下：
单位：元
期间 采购成本 对外销售收入 毛利 毛利率
2015 年 12,777,692.28 13,579,852.42 802,160.14 5.91%
报告期内，贝斯美进出口通过向贝斯美采购产品并出口销售共获得毛利
802,160.14 元，毛利率为 5.91%，上述毛利主要用于贝斯美进出口在开展该等业
104
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
务时承担相关的质检费、海外销售费等相关费用，贝斯美进出口并未从该关联交
易中获取超额利润，不存在利益输送情况。
2、关联采购情况
单位：元
2017 年度 2016 年度 2015 年度
占本年采 占本年采 占本年采
企业名称 购买品种
金额 购总额比 金额 购总额比 金额 购总额比
重(%) 重(%) 重(%)
宁波桦虹运输有
运输服务 618,795.50 0.23 1,070,809.64 0.56 - -
限公司
宁波贝斯美化工 邻二甲苯 - - - - 29,198,604.58 15.60
进出口有限公司 3-戊酮 - - - - 16,635,828.27 8.89
合计 618,795.50 0.23 1,070,809.64 0.56 45,834,432.85 24.48
2018 年上半年未发生关联采购。
（1）关联采购的必要性
在有限公司成立之初，由于公司生产规模较小，所需原材料较少，直接与供
应商采购时会缺少集中采购所拥有的成本优势。而贝斯美进出口是位于宁波并专
门从事化工产品贸易业务的公司，开展进出口业务具有地理优势，且其在市场上
已建立了良好的信誉与采购渠道。因此，公司充分利用贝斯美进出口的优势，通
过和其合作的方式以获取较低成本与高质量原料。
目前，公司生产规模已逐渐扩大到行业领先水平，并已经与国内多家化工贸
易公司形成了良好的商业关系。报告期内，随着公司采购渠道的完善及议价能力
的逐步提高，公司与贝斯美进出口之间的关联方交易亦逐渐减少。截至 2015 年
10 月 31 日与贝斯美进出口在采购方面关联交易已全部履行完毕或终止，公司与
贝斯美进出口之间已不再发生该等关联交易。
（2）关联采购的公允性
报告期内，公司向关联方采购价格均参考市场价格协商确定。
公司与贝斯美进出口、非关联方所发生的采购均价比对情况如下：
单位：元/吨
105
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
2015 年度
品名
关联方（A） 非关联方（B） A/B-1
邻二甲苯 5,726.07 5,842.52 -1.99%
3-戊酮 19,820.40 19,026.72 4.17%
公司向关联方采购原材料的价格与向其他非关联方采购的价格相比，差异较
小，不存在利益输送情况。
综上，报告期内公司与关联方发生的采购及销售基本采用市场化定价，不存
在利益输送情况。
（六）报告期内发行人及其子公司向关联方提供担保的背景、原因、必要
性、合理性、合法合规性，相应担保的主债务履行情况，是否存在尚未履行完
毕或存在争议、纠纷的对外担保；
报告期内发行人及其子公司向关联方提供担保的情况如下：
单位：万元
序 担保金 主债务合 担保起始 担保到期
担保方 被担保方 主债务履行情况
号 额 同金额 日 日
贝斯美、 中信银行出具证明截止
1 贝斯美进出口 5,000.00 5,000.00 2015/7/15 2020/7/15
江苏永安 2016 年 12 月 27 日已结清
贝斯美、
2 贝斯美进出口 4,000.00 2,500.00 2014/1/21 2016/1/21
江苏永安 2016 年 11 月 24 日签署补
贝斯美、 充协议解除担保
3 贝斯美进出口 4,000.00 2,500.00 2016/2/5 2018/2/5
江苏永安
4 贝斯美 贝斯美进出口 4,000.00 4,000.00 2015/6/1 2015/12/1
通商银行出具证明截止
5 贝斯美 贝斯美进出口 2,000.00 2,000.00 2016/2/19 2016/8/18 2016 年 11 月 22 日已结清
中行出具证明截止 2016 年
6 贝斯美 贝斯美进出口 2,500.00 2,000.00 2014/6/5 2017/6/5
12 月 6 日已结清
工行 2017 年 1 月 24 日出
7 贝斯美 贝斯美进出口 2,160.00 1,512.00 2015/7/9 2020/7/9
具证明已结清
8 贝斯美 贝斯美进出口 8,000.00 - 2014/6/4 2015/6/4 该合同未实际履行
宁波谦源进出口
9 贝斯美 1,585.00 1,580.00 2014/5/8 2016/5/8 2016 年 5 月 9 日已结清
有限公司
宁波谦源进出口 包商银行出具证明，截止
10 贝斯美 3,000.00 3,000.00 2014/12/24 2015/12/23
有限公司 2015 年 12 月 1 日已结清
宁波久洋能源有 交行出具证明截止 2015 年
11 贝斯美 1,100.00 1,100.00 2014/9/2 2016/9/2
限公司 12 月 4 日已结清
106
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
宁波市镇海恒大 交行出具证明截止 2015 年
12 贝斯美 3,300.00 393.50 2015/3/31 2017/3/31
煤炭有限公司 12 月 9 日已结清
2016 年以前，公司为贝斯美进出口、宁波谦源进出口有限公司、宁波久洋
能源有限公司、宁波市镇海恒大煤炭有限公司等关联方担保所得借款，是为上述
关联方自身经营所用。此外，公司为贝斯美进出口担保取得借款以补充日常经营
所用的同时，公司通过向贝斯美进出口采购原材料形成账期较长的应付账款，形
成对贝斯美进出口的资金占用，间接补充公司的流动资金，解决公司业务和经营
发展的资金需求。
有限公司阶段，公司未制定专门的关联交易管理的相关制度，公司章程亦未
有相关规定，关联交易在发生前，仅履行相应的合同审批等程序，未严格履行决
策机构批准、股东会审议、关联股东回避等决策审核程序。
2015 年 12 月 29 日，公司召开创立大会，审议通过了《公司章程》、《三
会议事规则》和《关联交易决策制度》等制度，具体规定了关联方及关联交易的
认定、关联交易定价应遵循的原则、关联股东及关联董事对关联交易的回避制度
等，明确了关联交易公允决策的程序，采取必要的措施对其他股东的利益进行保
护。
2016 年初新增的两笔关联担保已于 2016 年 3 月 19 日召开的贝斯美 2016 年
第二次临时股东大会审议通过。
公司第一届董事会第十八次会议及 2017 年年度股东大会对公司 2015 年度、
2016 年度及 2017 年度发生的关联交易的公允性进行了确认，公司独立董事对公
司报告期内的关联交易进行了核查并发表了独立意见。
经核查，报告期内发行人及其子公司向关联方提供担保均已解除或终止，截
至本反馈意见回复出具日，发行人及其子公司不存在尚未履行完毕或存在争议、
纠纷的对外担保。
（七）报告期内发行人向关联方拆出资金的背景、原因、资金用途、还款
资金来源、未支付利息的公允性；
1、报告期内发行人向关联方拆出资金的情况
107
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
报告期内，发行人在 2015 年度存在向关联方拆出资金的情形，具体明细如
下：
单位：元
关联方 期初余额 本年拆出 本年收回 期末余额
宁波市镇海海斯特化工贸易有限公
545,000.00 - 545,000.00 -
司
宁波市镇海恒大煤炭有限公司 360,000.00 - 360,000.00 -
戴维波 100,000.00 - 100,000.00 -
单洪亮 10,000.00 - 10,000.00 -
合计 1,015,000.00 - 1,015,000.00 -
涟水三元于 2013 年 3 月向宁波市镇海海斯特化工贸易有限公司拆出资金
54.50 万元，并与 2015 年 3 月收回，该笔拆借资金未收取利息。该笔资金拆借主
要系宁波市镇海海斯特化工贸易有限公司临时性需求，由于金额较小，未收取利
息。宁波市镇海海斯特化工贸易有限公司归还上述拆借资金的资金来源为自身经
营积累所得的合法自有资金。
公司于 2014 年 4 月、12 月向宁波市镇海恒大煤炭有限公司拆出资金 36 万
元，于 2015 年 5 月收回，该笔拆借资金未收取利息。该笔资金拆借主要系宁波
市镇海恒大煤炭有限公司临时性需求，由于金额较小，未收取利息。宁波市镇海
恒大煤炭有限公司归还上述拆借资金的资金来源为自身经营积累所得的合法自
有资金。
戴维波为公司董事长陈峰配偶的弟弟，公司于 2014 年 1 至 8 月向戴维波拆
出资金 15.5 万元，于 2015 年 10 月收回余款 10 万元，该笔拆借资金未收取利息。
该笔资金拆借主要系戴维波个人临时性需求，由于金额较小，未收取利息。戴维
波归还上述拆借资金的资金来源为自身薪金所得的合法自有资金。
公司于 2013 年 12 月向单洪亮拆出资金 20 万元，于 2015 年 10 月收回余款
1 万元，该笔拆借资金未收取利息。该笔资金拆借主要系单洪亮个人临时性需求，
由于金额较小，未收取利息。单洪亮归还上述拆借资金的资金来源为自身薪金所
得的合法自有资金。
108
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
（八）报告期内是否存在关联方为发行人支付成本、费用或采用不公允的
交易价格向发行人提供经济资源的情形。
除《招股说明书》、《审计报告》已披露的无偿资金占用及无偿接受关联方
担保等关联交易之外，不存在关联方为发行人支付成本、费用或采用不公允的交
易价格向发行人提供经济资源，影响发行人独立性的情形。
反馈意见问题 6、关于发行人资质。招股说明书披露，发行人于 2015 年成
为国家高新技术企业、子公司江苏永安于 2014 年成为国家高新技术企业并于
2017 年 11 月通过重新认定。请发行人：（1）补充披露发行人的国家高新技术企
业有效期是否届满，是否存在续期的法律障碍，如有，请补充披露对发行人业
绩的具体影响并作补充风险提示；（2）说明发行人是否具备开展其主营业务必
备的的资质证书，发行人是否应取得运输、处置危险化学品的资质，是否存在
不具备必备资质开展生产经营的情形，相关资质的取得及续期是否合法合规；
（3）发行人部分农药产品的“三证”不齐备，说明其背景、原因、是否构成发行
人违法违规；（4）说明发行人的资质证书是否存在续期的法律障碍，并提示相
关资质到期未获续期对发行人主营业务构成的具体风险；（5）说明申报材料中
发行人主要产品包含“农药医药中间体”的披露是否准确，关于中间体产品的披
露是否存在前后不一致情形，发行人是否涉及医药产品的生产经营，是否需要
取得相关资质及主管部门的许可，如否，请根据客观情况修改关于主营业务的
信息披露。请保荐机构、律师核查并发表意见。
回复意见：
一、 核查程序
针对本反馈问题，本所的核查程序如下：
1、本所律师采取查阅《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32
号）和发行人现时持有的《高新技术企业证书》；
2、查阅发行人现行有效的营业执照、公司章程、工商登记文件及发行人关
于主营业务和主要产品的说明文件；
109
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
3、查询国家企业信用信息公示系统；查阅发行人的专利证书、员工花名册、
从事研发和相关技术创新活动的科技人员名单以及该等人员的劳动合同、社会保
险缴纳明细；
4、并查询国家知识产权局专利查询系统；查阅发行人近三年审计报告、发
行人申报高新技术企业的《研究开发费用专项审计报告》；
5、查阅发行人已取得的合规证明，并取得发行人的承诺函和说明文件；查
阅发行人现持有的资质证书等方式进行核查。
二、 核查意见
（一）发行人的国家高新技术企业有效期未届满，不存在续期的法律障碍
2015 年 9 月 17 日，发行人取得由浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江
省国家税务局和浙江省地方税务局联合核发的《高新技术企业证书》（证书编号
为 GR201533001053），有效期为三年。据此，发行人现时持有的高新技术企业
证书的有效期将于 2018 年 9 月 17 日届满。
本所律师按照《高新技术企业认定管理办法》关于高新技术企业认定条件的
规定，对发行人高新技术企业资格进行逐项核查，具体情况如下：
（1）依据发行人现行有效的营业执照、公司章程、工商登记文件，发行人
前身贝斯美有限成立于 2003 年 3 月，并于 2016 年 1 月 19 日以截至 2015 年 10
月 31 日经审计的账面净资产值折股整体变更设立为股份有限公司，自发行人前
身贝斯美有限成立之日起计算，发行人持续经营时间已逾 15 年，符合《高新技
术企业认定管理办法》第十一条第一款第（一）项“企业申请认定时须注册成立
一年以上”的规定。
（2）依据发行人的专利、计算机软件著作权等权属证书，发行人现时拥有
9 项实用新型专利、7 项发明专利，对其主要产品及服务在技术上发挥核心支持
作用的知识产权拥有所有权，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第一
款第（二）项“企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产
品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权”的规定。
110
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
（3）依据发行人确认，发行人专业从事环保型农药中间体的研发、生产和
销售，其主要产品为 4-硝基邻二甲苯、3-硝基邻二甲苯等，该等产品属于《国家
重点支持的高新技术领域》规定范围中的“生物与新医药技术”，符合《高新技术
企业认定管理办法》第十一条第一款第（三）项“对企业主要产品（服务）发挥
核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围”的规定。
（4）依据发行人员工花名册、从事研发和相关技术创新活动的科技人员名
单以及该等人员的劳动合同、社会保险缴纳明细及发行人确认，发行人 2018 年
从事研发和相关技术创新活动的科技人员为 35 人，占发行人当年员工总数的
16.75%，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第一款第（四）项“企业
从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于
10%”的规定。
（5）依据绍兴通大会计师事务所出具的《绍兴贝斯美化工股份有限公司高
新技术企业认定专项审计报告》（绍通大专审字[2018]0172 号）及发行人确认，
发行人 2015 年至 2017 年公司研究开发费用投入合计 2,968.92 万元，该研发费用
总额占同期营业收入总额 74,574.89 万元的比例为 3.98%，不低于 3%，且该等研
发费用均系在中国境内发生，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第一
款第（五）项“企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计
算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：最近
一年销售收入小于 5,000 万元（含）的企业，比例不低于 5%；最近一年销售收
入在 5,000 万元至 2 亿元（含）的企业，比例不低于 4%；最近一年销售收入在 2
亿元以上的企业，比例不低于 3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用
总额占全部研究开发费用总额的比例不低于 60%”的规定。
（6）依据绍兴通大会计师事务所出具的《绍兴贝斯美化工股份有限公司高
新技术企业认定专项审计报告》（绍通大专审字【2018】0172 号）及发行人确认，
发行人 2017 年度高新技术产品收入合计为 30,363.07 万元，占发行人 2017 年营
业总收入 35,616.18 万元的比例为 85.25%，符合《高新技术企业认定管理办法》
第十一条第一款第（六）项“近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收
入的比例不低于 60%”的规定。
111
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
（7）依据发行人确认，发行人知识产权、科技成果转化能力、研究开发组
织管理水平、企业成长性等指标均符合《高新技术企业认定管理工作指引》的认
定要求，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第一款第（七）项“企业
创新能力评价应达到相应要求”的规定。
（8）依据发行人主管政府部门出具的证明及发行人确认，发行人 2017 年未
发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为，符合《高新技术企业认定管
理办法》第十一条第一款第（八）项“企业申请认定前一年内未发生重大安全、
重大质量事故或严重环境违法行为”的规定。
依据发行人的说明，截至本补充法律意见出具日，发行人申请国家高新技术
企业资格认定正在办理中，相关申请材料已通过绍兴市上虞区科技局审核。
综上所述，本所律师认为，发行人现时符合《高新技术企业认定管理办法》
关于高新技术企业认定条件的规定，其申请高新技术企业资格续期现时不存在实
质法律障碍。
（二）发行人具备开展其主营业务必备的资质证书，发行人无需取得运输、
处置危险化学品的资质，不存在不具备必备资质开展生产经营的情形，相关资
质的取得及续期均合法合规；
1、发行人具备开展其主营业务必备的的资质证书
截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有的业务资质情况如下：
序 单位 产品名称、业务
证书名称 证书编号 发证机构 发证日期 截止期限 法规要求
号 名称 范围
许可范围：年产 《安全生产许可证
4-硝基邻二甲苯 条例》规定：国家
8000 吨、2,3-二 对矿山企业、建筑
甲 基 苯 胺 4000 施工企业和危险化
浙江省安
发行 安全生产 (ZJ)WH 安许证 吨、3-硝基邻二 2018 年 7 2021 年 7 学品、烟花爆竹、
1 全生产监
人 许可证 字[2018]D-0125 甲苯（含中间产 月 17 日 月 16 日 民用爆炸物品生产
督管理局
品）10200 吨、 企业（以下统称企
3,4- 二 甲 基 苯 胺 业）实行安全生产
600 吨、3-戊酮 许可制度，企业未
3200 吨 、 硝 酸 取得安全生产许可
112
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
序 单位 产品名称、业务
证书名称 证书编号 发证机构 发证日期 截止期限 法规要求
号 名称 范围
（30-45%）1200 证的，不得从事生
吨 、 硫 酸 产活动。
（85-96%）20000
吨、氮（压缩的）
60Nm3/h
《排污许可管理办
法(试行)》规定：
纳入固定污染源排
污染物排放标准 污许可分类管理名
绍兴市上 2015 年
发行 排污许可 为化学需氧量： 2019 年 12 录的企业事业单位
2 绍虞 110078 号 虞区环境 10 月 15
人 证 500mg/L；氨氮： 月 31 日 和其他生产经营者
保护局 日
35mg/L (以下简称排污单
位)应当按照规定
的时限申请并取得
排污许可证。
国家安全 《危险化学品安全
生产监督 管理条例》规定：
企业性质为危险
管理总局 危险化学品生产企
化学品生产企
化学品登 业、进口企业，应
业，登记品种为
发行 危险化学 记中心和 2017 年 7 2020 年 7 当向国务院安监部
3 330612006 4-硝基-1,2-二甲
人 品登记证 浙江省安 月 13 日 月 12 日 门负责危险化学品
苯、3-硝基-1,2-
全生产科 登记的机构（以下
二甲苯、2,3-二甲
学研究院 简称危险化学品登
基苯胺等
登记办公 记机构）办理危险
室 化学品登记。
《对外贸易经营者
备案登记办法》规
定：从事货物进出
口或者技术进出口
对外贸易 的对外贸易经营
发行 2015 年 1
4 经营者备 1851763 - - - 者，应当向中华人
人 月7日
案登记表 民共和国商务部
（以下简称商务
部）或商务部委托
的机构办理备案登
记。
113
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
序 单位 产品名称、业务
证书名称 证书编号 发证机构 发证日期 截止期限 法规要求
号 名称 范围
《海关报关单位注
册登记管理规定》
规定：除法律、行
海关报关 绍兴海关 企业经营类别为 政法规或者海关规
发行 2016 年 3
5 单位注册 33069649GS 驻上虞办 进出口货物收发 长期有效 章另有规定外，办
人 月 14 日
登记证书 事处 货人 理报关业务的报关
单位，应当按照本
规定到海关办理注
册登记。
同意包括江苏永
《农药管理条例》、
农药原药 安在内的十五家
2014 年 《农药生产管理办
江苏 生产企业 原材料司备函 工业和信 企业延续核准其
6 12 月 16 - 法》规定，我国实
永安 延续核准 [2014]672 号 息化部 农药原药生产资
日 行农药生产企业核
备案 格，延续核准有
准制度。
效期为 5 年
《工业产品生产许
认定江苏永安生 可证管理条例》规
产的农药（包括 定：国家对生产危
全国工业 国家质量
江苏 二甲戊灵乳油和 2016 年 2021 年 12 险化学品及其包装
7 产品生产 XK13-003-00872 监督检验
永安 二甲戊灵原药） 12 月 8 日 月7日 物、容器等影响生
许可证 检疫总局
符合取得生产许 产安全、公共安全
可证条件 的产品的企业实行
生产许可证制度。
《农药登记管理办
法》规定：在中华
2018 年 1 2023 年 2 人民共和国境内生
PD20080360 农业部 二甲戊灵原药
月 26 日 月 28 日 产、经营、使用的
农药，应当取得农
药登记。
江苏 农药登记
8 2013 年
永安 证 二甲戊灵乳油 2018 年 11
PD20081696 农业部 11 月 18
（330 克/升） 月 17 日
日
二甲戊灵乳油 2017 年 7 2022 年 7
PD20171302 农业部
（500 克/升） 月 19 日 月 19 日
二甲戊灵微囊悬 2018 年 1 2023 年 1
PD20180177 农业部
浮剂（450 克/升） 月 15 日 月 14 日
114
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
序 单位 产品名称、业务
证书名称 证书编号 发证机构 发证日期 截止期限 法规要求
号 名称 范围
2017 年 4 2022 年 4
PD20170691 农业部 甲氧虫酰肼原药
月 10 日 月 10 日
2017 年
甲氧虫酰肼悬浮 2022 年 10
PD20172289 农业部 10 月 18
剂 月 17 日
日
《安全生产许可证
条例》规定：国家
对矿山企业、建筑
施工企业和危险化
学品、烟花爆竹、
江苏省安
江苏 安全生产 （苏）WH 安许 许可范围为危险 2015 年 2018 年 11 民用爆炸物品生产
9 全生产监
永安 许可证 证字[H00016] 化学品生产 11 月 4 日 月2日 企业（以下统称企
督管理局
业）实行安全生产
许可制度。企业未
取得安全生产许可
证的，不得从事生
产活动。
《排污许可管理办
法(试行)》规定：
纳入固定污染源排
污许可分类管理名
江苏 排污许可 涟水县环 排污种类为废 2016 年 6 2019 年 3 录的企业事业单位
10 3208262016041
永安 证 境保护局 水、废气、噪声 月 28 日 月 31 日 和其他生产经营者
(以下简称排污单
位)应当按照规定
的时限申请并取得
排污许可证。
《危险化学品安全
管理条例》规定：
国家安全 登记品种为 1,2- 危险化学品生产企
生产监督 二氯乙烷、氨基 业、进口企业，应
江苏 危险化学 2018 年 5 2021 年 5
11 320812013 管理总局 磺酸、氯氧化钠、 当向国务院安监部
永安 品登记证 月 22 日 月 21 日
化学品登 盐酸、硝酸、过 门负责危险化学品
记中心 氧化氢溶液 登记的机构（以下
简称危险化学品登
记机构）办理危险
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序 单位 产品名称、业务
证书名称 证书编号 发证机构 发证日期 截止期限 法规要求
号 名称 范围
化学品登记。
《对外贸易经营者
备案登记办法》规
定：从事货物进出
口或者技术进出口
对外贸易 的对外贸易经营
江苏 2014 年
12 经营者备 1363134 - - - 者，应当向中华人
永安 12 月 1 日
案登记表 民共和国商务部
（以下简称商务
部）或商务部委托
的机构办理备案登
记。
《海关报关单位
注册登记管理规
进出口货 定》规定：除法律、
物收发货 行政法规或者海关
江苏 2013 年 2
13 人报关注 3208961346 淮安海关 - 规章另有规定外，
永安 月 28 日
册登记证 办理报关业务的报
书 关单位，应当按照
本规定到海关办理
注册登记。
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根据发行人的提供的材料并经核查，上述发行人及其子公司持有的资质证书
不存在到期未续期情况，上述资质证书的取得合法、有效，证书到期后延续不存
在障碍和法律风险。
2、危险化学品相关资质
有关危险化学品的相关规定如下：
规范内容 相关法规 对应要求 发行人情况
《危险化学品安全管理
发行人及子公司江苏永安已合法、有
登记 条例》《危险化学品登 危险化学品登记手续
效取得《危险化学品登记证》
记管理办法》
发行人子公司江苏永安已合法、有效
《危险化学品安全管理
安检部门对危险化学品 取得《全国工业产品生产许可证》
条例》
生产、储存 生产企业颁发《全国工 发行人及子公司江苏永安购买危险化
《危险化学品产品生产
业产品生产许可证》 学品均委托第三方仓储，故无需办理
许可证实施细则》
《危险化学品经营许可证》
《危险化学品生产企业 危险化学品生产企业必
发行人及子公司江苏永安已合法、有
安全生产 安全生产许可制度实施 须依照本实施办法的规
效取得《安全生产许可证》
办法》 定取得安全生产许可证
危险化学品生产单位销
《危险化学品安全管理 所销售的危险化学品均属于发行人自
售本单位生产的危险化
销售 条例》《危险化学品经 行生产的产品，故无需办理《危险化
学品，不再办理经营许
营许可证管理办法》 学品经营许可证》
可证；
从事危险货物运输的道
路运输经营许可证； 发行人及子公司江苏永安购买、销售
《中华人民共和国道路
需要进行危险品运输的 危险化学品由供应商负责运输或委托
运输 运输条例》《道路危险
车辆，应向道路运输管 第三方承运，故无需办理《危险品道
货物运输管理规定》
理机构提出申请，取得 路运输许可证》
道路运输许可。
（1）危险化学品登记证
发行人现持有国家安全生产监督管理总局化学品登记中心和浙江省安全生
产科学研究院登记办公室于 2017 年 7 月 13 日换发的《危险化学品登记证》（证
书编号 330612006），证书所载企业性质为危险化学品生产企业，登记品种为 4-
硝基-1,2-二甲苯、3-硝基-1,2-二甲苯、2,3-二甲基苯胺等，有效期自 2017 年 7 月
13 日至 2020 年 7 月 12 日。
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江苏永安现持有江苏省安全生产监督管理局于 2015 年 11 月 4 日核发了《安
全生产许可证》（编号为（苏）WH 安许证字[H00016]），许可范围为危险化学
品生产，有效期自 2015 年 11 月 3 日至 2018 年 11 月 2 日。
江苏永安现持有国家安全生产监督管理总局化学品登记中心于2015年8月7
日核发的《危险化学品登记证》（编号为320812013），登记品种为1,2-二氯乙烷、
氨基磺酸、氯氧化纳、盐酸、硝酸、过氧化氢溶液，有效期自2015年8月7日至2018
年8月6日。2018年5月22日，江苏永安通过了《危险化学品登记证》的续期，有
效期自2018年5月22日至2021年5月21日。
（2）危险化学品安全使用许可证
依据《危险化学品目录（2015）》，发行人及其子公司江苏永安涉及使用危
险化学品。根据《危险化学品安全管理条例》及《危险化学品安全使用许可证实
施办法》的规定，使用危险化学品从事生产并且使用量达到规定数量的化工企业
（属于危险化学品生产企业的除外），应当取得危险化学品安全使用许可证。
发行人及子公司江苏永安属于危险化学品生产企业，并已取得相应危险化学
品生产企业《安全生产许可证》，本所律师认为，发行人及子公司江苏永安无需
办理危险化学品安全使用许可证。
（3）危险化学品运输许可证
经核查，公司采购原材料、销售产品以及固废处理由供应商负责运输或委托
第三方运输，本所律师认为，发行人及子公司江苏永安无需办理危险化学品运输
许可证。
（4）危险化学品经营许可证
根据《危险化学品经营许可证管理办法》（2015年修订）规定，国家对危险
化学品经营实行许可制度。经营危险化学品的企业，应当依照本办法取得危险化
学品经营许可证，依法取得危险化学品安全生产许可证的危险化学品生产企业在
其厂区范围内销售本企业生产的危险化学品的，未取得经营许可证，任何单位和
个人不得经营危险化学品。
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发行人及子公司江苏永安购买危险化学品均委托第三方仓储，所销售的危险
化学品均属于发行人自行生产的产品，故无需办理《危险化学品经营许可证》。
（三）发行人部分农药产品的“三证”齐备
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人持有的农药产品“三
证”如下所示：
1、农药登记证
序号 产品名称 证号 有效期
1 二甲戊灵原药 PD20080360 2023.2.28
2 二甲戊灵乳油（330 克/升） PD20081696 2018.11.17
3 二甲戊灵乳油（500 克/升） PD20171302 2022.7.19
4 二甲戊灵微囊悬浮剂（450 克/升） PD20180177 2023.1.14
5 甲氧虫酰肼原药 PD20170691 2022.4.10
6 甲氧虫酰肼悬浮剂 PD20172289 2022.10.17
依据发行人的说明，在上述农药产品中，二甲戊灵乳油（500 克/升）、二甲
戊灵微囊悬浮剂（450 克/升）、甲氧虫酰肼原药和甲氧虫酰肼悬浮剂四种产品属
近期研发的新品种，目前处于试验阶段，尚未正式投入生产，故尚未取得生产证
书及产品质量标准证书。待试验完成并经有关部门验收合格后，发行人即履行相
关证书的申请程序。
2、生产许可证
序号 产品名称 证号 有效期
1 二甲戊灵原药 XK13-003-00872 2021.12.7
2 二甲戊灵乳油（330 克/升） XK13-003-00872 2021.12.7
3、农药产品标准证书
目前江苏永安生产的二甲戊灵原药执行 GB22177-2008 号二甲戊灵原药国家
标准，生产的二甲戊灵乳油执行（330 克/升）GB22176-2008 二甲戊灵乳油国家
标准。
综上所述，发行人部分农药产品的“三证”尚不齐备系该部分产品尚未正式投
入生产，尚未申请办理相关证书所致，不构成发行人违法违规。
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（四）发行人的资质证书不存在续期的法律障碍
截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有的业务资质情况详见本题回复之
“（二）发行人具备开展其主营业务必备的资质证书，发行人无需取得运输、处
置危险化学品的资质，不存在不具备必备资质开展生产经营的情形，相关资质的
取得及续期均合法合规”。
证书名称 发行人续期情况的说明
发行人现持有《安全生产许可证》（编号为(ZJ)WH 安许证字[2018]D-0125），
有效期自 2018 年 7 月 17 日至 2021 年 7 月 16 日；江苏永安现持有《安全生产
许可证》（编号为（苏）WH 安许证字[H00016]），有效期自 2015 年 11 月 3
日至 2018 年 11 月 2 日。根据《安全生产许可证条例》的规定，企业在安全生
安全生产许可证 产许可证有效期内，严格遵守有关安全生产的法律法规，未发生死亡事故的，
安全生产许可证有效期届满时，经原安全生产许可证颁发管理机关同意，不再
审查。发行人及其子公司江苏永安报告期内严格遵守有关安全生产的法律、法
规，取得《安全生产许可证》合法、有效；证书到期后的延续不存在障碍和法
律风险。
发行人现持有《浙江省排污许可证》（编号为绍虞 110078 号），有效期自 2014
年 1 月 9 日至 2019 年 12 月 31 日；江苏永安现持有《江苏省排放污染物许可
证》（编号为 3208262016041），有效期自 2016 年 6 月 28 日至 2019 年 3 月
排污许可证 31 日。发行人及其子公司江苏永安报告期内所有新建及技改项目均履行了项
目环评审批和备案，严格按照国家标准进行污染物排放，不断加大环保投入，
报告期内不存在重大环保违法违规情形。证书到期后的延续不存在障碍和法律
风险。
发行人现持有《危险化学品登记证》（证书编号 330612006），有效期自 2017
年 7 月 13 日至 2020 年 7 月 12 日；江苏永安现持有《危险化学品登记证》（编
号为 320812013），有效期自 2018 年 5 月 22 日至 2021 年 5 月 21 日。发行人
危险化学品登记证
及其子公司江苏永安作为危险化学品使用和生产单位，报告期内严格执行危险
化学品登记管理制度，未发生重大违法违规情形；证书到期后的延续不存在障
碍和法律风险。
江苏永安现持有《全国工业产品生产许可证》（编号为 XK13-003-00872），
有效期至 2021 年 12 月 7 日。发行人子公司江苏永安有与所生产产品相适应的
全国工业产品生产许可证 技术人员、生产条件和检验检疫手段，有健全有效的质量管理制度和责任制度，
产品符合有关国家标准，取得《全国工业产品生产许可证》合法、有效，证书
到期后延续不存在障碍和法律风险。
发行人子公司江苏永安通过自主研发成功开发出二甲戊灵原药及制剂、甲氧虫
农药登记证 酰肼原药及制剂等 6 个新产品，并成功通过了登记实验，取得了农药登记证书。
报告期内江苏永安的生产技术和合成工艺未发生重大变化，农药登记证书到期
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后延续不存在障碍和法律风险。
经核查，本所律师认为，上述发行人持有的资质证书不存在到期未续期情况，
不存在续期的法律障碍。
（五）发行人不涉及医药产品的生产经营，不需要取得相关资质及主管部
门的许可
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人产品涵盖了农药医药
中间体、农药原药及农药制剂三大类，主要产品如下：
序号 产品名称 用途
贝斯美（中间体类）
是除草剂二甲戊灵的关键中间体，也是生产饲料级维生素 B2（核黄素）
1 4-硝
的重要原料。
是 3-胺、3-硝基-2-甲基苯甲酸和 3-硝基邻苯二甲酸等产品的原料，用作
2 3-硝
医药和农药中间体，用于生产抗炎镇痛药甲灭酸和甲氧虫酰肼等。
3 戊胺 是除草剂二甲戊灵的关键中间体。
是一种重要的有机合成中间体，广泛应用于染料和医药的合成，是抗炎
4 3-胺
镇痛药“甲灭酸”的主要原料。
江苏永安（原药及制剂类）
高效、低毒、低残留，广普禾本科和阔叶杂草类苗前选择性除草剂原药，
1 二甲戊灵原药
不可直接使用。
2 二甲戊灵制剂 由二甲戊灵原药配制而成的制剂，可直接使用。
经核查，发行人上述产品中不包括医药产品，发行人生产经营未涉及医药产
品的生产经营，故发行人无需取得医药产品的生产经营资质及主管部门的许可。
同时，发行人的 3-硝及 3-胺产品销售给下游客户后可用于医药产品的生产，因
此发行人主要产品包含医药中间体是准确的。
反馈意见问题 7、报告期内发行人存在多项环保处罚。请发行人:（1）补充
披露发行人及其实际控制人最近三年内受到的违法违规行为是否构成重大违法
违规行为，是否对本次发行上市构成法律障碍；（2）发行人所处行业是否为重
污染行业，是否符合国家和地方环保要求，是否发生过环保事故，报告期内发
行人环保相关的费用成本情况；（3）发行人有关污染处理设施的运转是否正常
有效，报告期内发行人生产经营中主要排放污染物的排放量、环保设施处理能
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力及实际运行情况、报告期内环保投入和相关成本费用支出情况、相关环保投
入、环保设施及日常治污费用是否与处理日常生产经营所产生的污染相匹配，
募投项目所采取的的环保措施及相应的资金来源和金额；（4）报告期内发行人
是否存在安全生产事故或安全隐患，是否存在纠纷或潜在纠纷；（5）发行人是
否存在环境污染、安全生产、产品质量纠纷等方面的违法违规情形；（6）发行
人对危险化学品的收集、处置、运输是否需履行主管部门的审批或备案等程序，
具体使用过程的合法合规性、是否存在违法违规情形，法律法规和政策对于危
险化学品的收集、处置、运输的具体要求，发行人对危险化学品的收集、处置、
运输的相关制度的建立、执行情况，危险化学品是由发行人运输或由第三方运
输，运输方是否具有运输相关资质;（7）报告期内对发行人员工（含劳务派遣人
员）的具体保护措施，发行人员工是否存在职业病的情况，是否存在纠纷或潜
在纠纷。请保荐机构、律师核查并发表意见。
回复意见：
一、 核查程序
针对本反馈问题，本所的核查程序如下：
1、查阅发行人及其子公司报告期内各行政主管部门出具的合规证明；
2、查阅发行人报告期内行政处罚的处罚决定书及相应的处罚部门出具的情
况说明；
3、查阅发行人主要的生产管理制度；
4、在发行人及子公司所在地环保局网站、信用中国网站等对发行人及其子
公司是否存在环保事故情况进行网络查询；
5、在发行人及子公司所在地安全监督管理局网站对发行人及其子公司是否
存在安全生产事故进行网络查询；
6、查验了发行人持有的排污许可证、现有生产项目的环境影响评价文件和
环保验收文件；
7、查验了发行人环境保护主管部门出具的环境保护守法证明文件；
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二、 核查意见
（一）发行人及其实际控制人最近三年内受到的违法违规行为不构成重大
违法违规行为，不会对本次发行上市构成法律障碍；
经核查，截至反馈意见回复出具之日，发行人及其子公司共计存在6起行政
处罚，该等行政处罚的具体情况如下：
（1）2015年1月14日绍兴市上虞区环境保护局下达《行政处罚决定书》（虞
环罚字[2015]4号），贝斯美综合废气处理设施出口臭气浓度超标，罚款12,500
元。公司接到上述环保处罚后，十分重视，积极排查排放超标原因，同时完成整
改措施。整改期间，公司加强了对车间操作工的操作培训及环保管理人员的管理
培训，以杜绝此后类似事件的发生。2015年1月20日，公司已全部缴纳上述罚款。
绍兴市上虞区环境保护局于2015年7月14日出具《环保证明》，证明显示“绍兴贝
斯美化工有限公司2014年12月13日因未采取有效措施排放恶臭气体被立案查处，
罚款12,500元，公司此次环境违法行为不属于严重环境违法行为”。
（2）2016年4月12日绍兴市上虞区环境保护局下达了《行政处罚决定书》（虞
环罚字[2016]58号），经检测分析，上风向（厂区东边围墙）恶臭浓度为13，下
风向（厂区西边经十一路）恶臭浓度为26，未达到《恶臭污染物排放标准》
（GB14554-93）新扩改建二级标准，即臭气浓度厂界标准值为20，罚款人民币
64,000元。接到上述处罚后，公司积极整改，加大对恶臭浓度的治理，着手采购
并完善相关处理设备，并于4月27日缴纳了罚款。2016年5月18日，绍兴市上虞区
环境保护局出具《证明》，证明该次处罚不属于严重污染环境的违法行为。
（3）2016年7月5日，绍兴市上虞区环境保护局下达了《行政处罚决定书》
（虞环罚字[2016]166号），经检测分析，上风向（厂界东南角）臭气浓度为13，
下风向（厂界西北角经十一路）臭气浓度为23，未达到《恶臭污染物排放标准》
（GB14554-93）新扩改建二级标准，即臭气浓度厂界标准值为20，罚款人民币
40,000元。接到上述处罚后，公司积极整改，加大对恶臭浓度的治理，着手采购
并完善相关处理设备，并于7月20日缴纳了罚款。2016年7月19日，公司取得了绍
兴市上虞区环境保护局对该处罚出具的《情况说明》：公司该次环境违法不属于
严重污染环境的重大违法行为。
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2018年7月26日，绍兴市上虞区环境保护局出具《证明》，贝斯美自2015年1
月1日以来，除上述行政处罚外，不存在其他因违反环保法律、法规及规范性文
件而受到处罚的情形。
（4）2015年6月9日，涟水县环境保护局向江苏永安出具了《行政处罚决定
书》（涟环行罚决字[2015]10号），由于江苏永安排入涟水县金山环保科技有限
公司的污水收集管网的废水COD浓度为936mg/L，超过规定的污染物排放标准
（排放标准为：COD浓度≤500mg/L），责令限制生产一个月，罚款人民币6,860.50
元。在接到该处罚后，江苏永安及时交纳了罚款，并积极整改，加强废水COD
浓度排放管理。2018年7月24日，涟水县环境保护局出具《证明》，确认其2015
年6月9日出具的《行政处罚决定书》（涟环行罚决字[2015]10号）中所述的江苏
永安违法行为不属于重大违法行为，所受行政处罚也不属于重大行政处罚；除上
述处罚外，江苏永安不存在其他因违反环保相关法律、法规及规范性文件而受到
处罚的情形。
2018年7月24日，涟水县环境保护局出具《证明》，江苏永安自2015年1月1
日以来，除上述行政处罚外，不存在其他因违反环保法律、法规及规范性文件而
受到处罚的情形。
报告期内，发行人及其子公司因环保相关违法违规行为受到4处行政处罚，
其中2015年2处，2016年2处行政处罚，2017年以来未曾受到相关处罚。依据相关
政府部门出具的情况说明并经核查，该等行政处罚已经按时缴纳罚款并整改完
毕，不属于重大违法违规行为，不会对发行人的生产经营产生重大影响。
（5）2016年11月7日，绍兴市上虞区安全生产监督管理局下达了《行政处罚
决定书》（虞安监管罚字[2016]第23号），经检查，公司没有将排查到的真空旁
通阀未关闭的安全隐患进行记录，也未将隐患情况存在的危害性及时的告知操作
人员，罚款人民币30,000元。接到上述处罚后，公司积极整改，已按时缴纳罚款。
公司将进一步加强安全生产管理，防微杜渐，以免类似事件再次发生。2017年8
月16日，绍兴市上虞区安全生产监督管理局出具《证明》，确认贝斯美已经按期
足额缴纳上述罚款，并已按要求整改完毕，上述行为不涉及安全生产事故，未对
安全生产造成重大影响，不构成情节严重的违法行为，上述行政处罚也不属于重
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大行政处罚。2018年8月2日，绍兴市上虞区安全生产监督管理局出具《证明》，
近三年来贝斯美生产经营活动符合国家及地方安全生产有关法律法规和规范性
要求，未发生较大及以上生产安全事故。
（6）2015年5月20日，淮安市涟水地方税务局下达行政处罚事项告知书（涟
地税稽罚告[2015]15号），江苏永安在2014年至2015年期间由于政策原因造成计
算错误，致使少申报缴纳土地使用税、印花税、少代扣代缴个人所得税，被处以
19,350.76元罚款。江苏永安已经按时足额缴纳罚款。根据2018年1月15日淮安市
涟水地方税务局出具的证明，上述行为不属于情节严重的违法行为，上述行政处
罚也不属于重大行政处罚。根据淮安市涟水地方税务局2018年8月出具的《证明》，
江苏永安自2015年1月1日起至今，除上述处罚外，不存在其他因税务违法行为而
受到行政处罚的情况。
2、关于发行人环保情况符合上市要求的核查
经核查，虽然报告期内发行人及其子公司因相关违法违规行为受到6处行政
处罚，但依据相关政府部门出具的情况说明，该等行政处罚已经按时缴纳罚款并
整改完毕，不属于重大违法违规行为。且发行人及其子公司自2017年以来未再因
相关违法违规行为而受到行政处罚。结合上述违法行为的具体情节、违法后果及
整改情况等因素，该等行政处罚不涉及严重损害投资者合法权益和社会公共利益
的情形。
因此，发行人的上述行为不属于情节严重的环保违法违规行为，符合《首次
公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十八条的规定。
（二）发行人所处行业是否为重污染行业，是否符合国家和地方环保要求，
是否发生过环保事故，报告期内发行人环保相关的费用成本情况；
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人
所属行业为“C26化学原料和化学制品制造业”；根据《国民经济行业分类与代码》
（GB/T4754-2011），发行人所属行业为“C26化学原料和化学制品制造业”中之
“C263农药制造”之“C2631化学农药制造”。
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关于“重污染行业”的范围，参考原国家环保部于2008年6月24日发布的《上
市公司环保核查行业分类管理名录》，化工类的“化学农药制造、生物化学农药
及微生物农药制造（含中间体）”为重污染行业。2016年7月13日，原国家环保部
公布《关于废止部分环保部门规章和规范性文件的决定》（部令第40号），废止
了《上市公司环保核查行业分类管理名录》，国家环保部不再以文件形式明确界
定重污染行业的范围，而由地方环保部门根据实际情况自主监管。
根据《浙江省工业污染防治“十三五”规划》、《江苏省“十三五”工业绿
色发展规划》及与当地环保部门的沟通，发行人所处行业化学农药制造仍然被环
保部门作为重污染行业予以监管。
根据绍兴市上虞区环境保护局出具《证明》，贝斯美自2015年1月1日以来，
除于2016年4月12日、2016年7月5日分别因超过排放标准排放恶臭气体被处以行
政处罚外，不存在其他因违反环保法律、法规及规范性文件而受到处罚的情形。
根据绍兴市上虞区环境保护局出具的《情况说明》，发行人已经按期足额缴纳了
所有罚款，并按照要求采取有效措施，整改到位，改正违法行为，上述行为均未
造成重大环境污染，均不属于严重污染环境的违法行为。
根据涟水县环境保护局出具《证明》，江苏永安自2015年1月1日以来，除于
2015年6月9日因废水COD浓度超过规定的污染物排放标准被处以行政处罚外，
不存在其他因违反环保相关法律、法规及规范性文件而受到处罚的情形。根据涟
水县环境保护局出具《证明》，江苏永安已经按照要求完成整改，上述行为不属
于重大违法行为。
综上所述，发行人所处行业虽为重污染行业，但报告期内，发行人及其子公
司未发生过严重污染环境的违法行为，符合国家和地方环保要求，未发生过环保
事故。
报告期内，发行人环保相关费用成本、相关环保投入情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
环保直接费用支出 2,118.05 3,239.25 1,579.69 1,725.03
环保设施投入 1,044.00 884.41 365.94 264.00
合计 3,162.05 4,123.66 1,945.63 1,989.03
126
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（三）发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效，报告期内发行人生
产经营中主要排放污染物的排放量、环保设施处理能力及实际运行情况、报告
期内环保投入和相关成本费用支出情况、相关环保投入、环保设施及日常治污
费用是否与处理日常生产经营所产生的污染相匹配，募投项目所采取的的环保
措施及相应的资金来源和金额；
1、发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效
目前贝斯美的环保设施具体运行情况及主要污染物处理情况如下：
污染物 主要设备 具体处理 运行情况
车间产生的废气主要是酸性废气、有机废气、氮氧
水吸收制取硝酸装置、 化物废气。氮氧化物废气采用水吸收制取硝酸装置
设施运转正常
废气 活性炭吸附装置、碱喷 预处理，有机废气采用活性炭吸附装置预处理，上
有效
淋吸收装置 述两种废气经预处理后再与酸性废气一起接入碱喷
淋吸收装置处理，最后通过 15 米高排气筒达标排放。
车间产生的废水酸性废水、碱性废水经酸析沉降、
酸析沉降装置、铁碳还 铁碳还原、芬顿氧化预处理后提高废水可生化性，
设施运转正常
废水 原装置、芬顿氧化装 再与其它废水一起进入综合调节池，然后进入两级
有效
置。 A/O 生化池，最后经二沉池沉淀后达标排放进入工
业园区污水集中管网。
产生的废渣主要有车间残液、高沸物、废水处理产
生的污泥等。目前贝斯美有四个废渣堆放场所，分
别为高沸物堆场、残液堆场、酸析污泥堆场及生化
污泥堆场。堆放场所地面都进行了固化并设有防渗
危险固废委托独立第 设施运转正常
生产固废 漏设施和废气引风管，符合环保规范要求。水处理
三方处理。 有效
污泥设施主要有三台离心机，废水经离心脱水后用
塑料桶或编制袋包装，送往有资质的单位进行焚烧
或填埋处理。车间产生的残液等危险废物经桶装后
送往有资质的单位进行处理。
目前江苏永安的环保设施具体运行情况及主要污染物处理情况如下：
污染物 主要设备 具体处理 运行情况
生产过程中所产生的废气主要涉及二氯乙烷、氮氧
化物及氯化氢；废气经过二级冷凝器冷凝去除废气
石墨冷凝器、精镏塔、
中的二氯乙烷，通过碱喷淋和水吸收去除废气中的
水吸收塔、活性炭吸附 设施运转正常
废气 氮氧化物及氯化氢，经过处理后的废气符合《大气
装置、碱喷淋吸收装 有效
污染物综合排放标准》（GB16297-1996）等相关要
置、引风机
求后经 15 米高的排气筒达标排放。废气处理过程中
产生的废活性炭等固废委托给有资质的单位处理。
127
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
污染物 主要设备 具体处理 运行情况
酸析沉降装置、气浮隔
车间产生的酸性废水、碱性废水经酸析沉降、气浮
油装置、铁碳还原装
隔油、铁碳还原、芬顿氧化预处理后提高废水可生
置、芬顿氧化装置、三
化性，再与其它废水一起进入综合调节池，然后进 设施运转正常
废水 效蒸发系统、生化处理
入两级 A/O 生化池，再进入混沉池，废水由混沉池 有效
系统、臭氧脱色系统以
进入臭氧脱色系统，处理达标进入工业园区污水集
及各种物化、生化池
中管网。
等。
生产工艺中产生的残渣、污泥经离心机离干后由吨
泥浆泵、离心机。危险
袋进行包装，废活性炭收集入塑料桶容器内，两类 设施运转正常
生产固废 固废委托具体危废处
危废入公司符合标准要求的危废堆场，堆场有两间、 有效
理资质的第三方处理。
面积 600 平方，可暂存一年以内。
通过核查发行人及子公司提供的环保设施运行记录、危废处理明细及第三方
出具《检测报告》，发行人出具的书面说明并实地查看发行人的废水、废气、废
渣的处置情况，核查废水、废气、废渣的处理设施实际运转情况，截至本反馈意
见回复出具之日，发行人投入了完善的环保处理设施，各项环保设备设施运转正
常有效。
2、公司生产经营中主要排放污染物的排放量
（1）母公司
1）排污许可证
绍兴市上虞区环境保护局于2015年10月15日向贝斯美核发了《浙江省排污许
可证》，编号为绍虞110078号，有效期自2014年1月9日至2019年12月31日。
2）主要污染物与排放量
贝斯美的主营业务为二甲戊灵中间体的生产和销售，根据其提供的环境监测
报告等相关资料，公司生产经营中排放的主要污染物种类包括：工业废水（主要
含化学需氧量COD、氨氮等）、废气（主要含VOCs、NOx等）和固废（危废处
置中产生的废渣）。
报告期内，公司生产经营中主要排放污染物排放量情况如下：
单位：吨
主要排放污染物 2018年1-6月 2017年 2016年 2015年
废水 COD 14.50 27.40 22.70 20.40
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
氨氮 0.48 0.90 0.76 0.68
VOCs 0.50 0.93 0.88 0.85
废气
NOx 2.50 4.00 3.50 3.00
固废 废渣 800.00 1400.00 1048.00 900.00
（2）子公司
1）排污许可证
2016年6月28日，涟水县环境保护局向江苏永安核发了废水、废气、噪声类
类《排放污染物许可证》（编号：3208262016041），有效期自2016年6月28日至
2019年3月31日。
2）主要污染物与排放量
江苏永安的主营业务为除草剂二甲戊灵原药及制剂的生产和销售，根据其提
供的环境监测报告、排污核定通知书等相关资料，公司生产经营中排放的主要污
染物种类包括：工业废水（主要含化学需氧量COD、氨氮等）、废气（主要含
VOCs、NOx等）和固废（危废处置中产生的废渣）。
报告期内，公司生产经营中主要排放污染物排放量情况如下：
单位：吨
主要排放污染物 2018年1-6月 2017年 2016年 2015年
COD 16.73 11.78 5.65 2.96
废水
氨氮 0.03 0.06 0.05 0.02
VOCs 0.03 0.01 0.01 0.0045
废气
NOx 0.10 1.16 0.79 0.37
固废 废渣 178.36 252.01 143.12 62.59
3、环保设施处理能力及实际运行情况
发行人生产经营中主要污染物涉及的环保设施及实际运行情况：
（1）母公司
污染物 设备名称 处理能力 数量（台、套） 运行情况
RTO 设施（带 SNCR 脱 设备设施与生产设备
12,000 方/H 1
废气 硝系统） 同步运转，运行情况
喷淋塔 13,000 方/H 2 正常、良好
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引风机 13,000 方/H 1
石墨冷凝器 400 吨/天 2
冷却塔 400 吨/天 2
罗茨风机 400 吨/天 4
液下推进器 400 吨/天 2
设备设施与生产设备
废水 氧化塔 400 吨/天 4 同步运转，运行情况
铁碳还原装置 正常、良好
400 吨/天 3
酸析釜 400 吨/天 1
生化池 400 吨/天 2
离心机 400 吨/天 3
（2）子公司
污染物 设备名称 处理能力 数量（台、套） 运行情况
石墨冷凝器 20,000 方/H 26
精馏塔 20,000 方/H 1
设备设施与生产设备
水吸收塔 20,000 方/H 1
废气 同步运转，运行情况
活性炭吸附 20,000 方/H 1
正常、良好
碱吸收塔 20,000 方/H 2
引风机 20,000 方/H 1
酸析沉降装置 500 吨/天 6
气浮隔油装置 500 吨/天 1
铁碳还原装置 500 吨/天 3
设备设施与生产设备
废水 芬顿氧化装置 500 吨/天 4 同步运转，运行情况
正常、良好
三效蒸发系统 500 吨/天 1
臭氧脱色系统 500 吨/天 3
各种水池 500 吨/天 20
4、报告期各年环保投入和相关费用支出情况，环保投入与排污量的匹配情
况
公司发生的与环保相关的支出主要由环保设施投入和环保直接费用支出两
部分构成。报告期内发行人及其子公司环保投入和相关费用支出情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
环保直接费用支出 2,118.05 3,239.25 1,579.69 1,725.03
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环保设施投入 1,044.00 884.41 365.94 264.00
合计 3,162.05 4,123.66 1,945.63 1,989.03
报告期内，发行人及其子公司主要产品产量如下：
单位：吨/千升
主要产品 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
4-硝 4,469.32 8,381.20 6,234.56 5,771.32
戊胺 3,107.13 5,598.12 3,065.82 3,500.40
二甲戊灵原药 3,959.70 7,466.30 4,346.46 4,755.61
二甲戊灵制剂 1,704.93 2,705.16 1,552.47 1,551.63
2016年下半年由于G20召开使得检修时间延长，导致全年产量较2015年略
低，从而2016年发行人及其子公司环保直接费用支出略有降低。2017年，随着环
保督查力度的加大，各地环保压力不断加大，导致相关环保收费标准不断提高，
再加之2017年主要产品产量增长显著，发行人及其子公司2017年环保直接费用支
出较2016年有较大增长。
综上，发行人报告期各年环保投入和相关费用支出情况、环保投入与发行人
实际生产情况及排污量是匹配的。
5、募投项目所采取的的环保措施及相应的资金来源和金额
（1）加氢系列、二甲戊灵系列、甲氧虫酰肼系列产品技改项目
本募投项目主要污染物及所采取的环保处置措施如下：
1）废水
本项目二甲戊灵系列废水包括二甲戊灵生产工艺废水、活性炭解吸废水、废
气处理碱喷淋废水、地面冲洗水、设备冲洗水、初期雨水、生活污水，经过连续
沉降分离+油水分离处理后，接入厂内现有污水处理站处理后，接管至园区污水
处理厂处理。
项目甲氧虫酰肼系列废水主要包括甲氧虫酰肼生产工艺废水、罐区废气碱喷
淋废水、新增地面冲洗水、设备冲洗水、初期雨水及生活污水，公司拟新建一座
处理能力500m3/天的污水处理站，通过“气浮隔油+微电解+催化氧化+混凝沉淀+
调节池+生化”的处理工艺处理后，接管至园区污水处理厂。
131
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
项目加氢系列废水主要为生产废水和新增地面冲洗水、设备冲洗水、初期雨
水及生活污水，公司对上述废水通过新建的处理能力500m3/天的污水处理站处理
后，接管至园区污水处理厂。
2）废气
本项目拟针对各产品工艺过程中废气产生的特点及排放废气中的特征污染
物，对工艺废气进行分类、有效收集。通过对打开的反应釜人孔、密闭的投料间、
成品的出料口等环节设置集气罩，保证废气捕集率达95%以上。收集后的废气通
过管道接入相应的废气治理设施内，根据各股废气中的特征污染物，采取“前处
理（冷凝）与综合治理相结合（水或碱吸收+活性炭吸附）”的措施，从源头上削
减各废气污染物的产生与排放。此外，强化车间无组织废气的收集处理，含粉尘
无组织废气收集至布袋除尘后达标排放。
3）固废
本项目营运期固废主要包括废冷凝液、废活性炭、废催化剂、污水处理污泥
及生活垃圾等，其中废冷凝液及甲醇等危废可以回收利用，其他危废经回转窑焚
烧炉焚烧处置，产生的残渣及飞灰等危废委托有资质的第三方进行处置。
本募投项目环保投入所需资金来源于发行人本次发行的募集资金投入。目
前，募投项目尚处于建设期，预计环保资金投入情况如下：
类别 建设内容 投资金额（万元）
废水 污水处理站、雨水、污水管网 依托现有
焚烧炉、冷凝设施、活性炭吸附设施、喷淋设施、布
废气 1,787
袋除尘器等
固废 回转窑焚烧炉、固废堆场 32
小计 1,819
（2）新建企业研发中心技改项目
本募投项目主要污染物及所采取的环保处置措施如下：
1）废水
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
本项目产生废水主要包括实验室清洗废水、生活污水，采用雨污分流、污废
分流制，雨水经收集后排入市政雨水管网，实验室清洗废水、生活污水经厂区内
污水处理站预处理达标后纳入市政污水管网。
2）废气
本项目实验过程中会产生少量废气，主要是做好通风换气工作。
3）固废
本项目主要固废为实验室固体废弃物，委托第三方进行处置。
本募投项目环保设施投资主要是实验室的通风设施等，投资额30万元，所需
资金来源于发行人本次发行的募集资金投入。
经核查，本所律师认为：发行人有关污染处理设施的运转正常有效，报告期
内发行人生产经营中主要排放污染物不存在超标排放的情况，报告期内环保直接
费用支出和环保投入与处理日常生产经营所产生的污染相匹配，发行人募投项目
关于环保问题已经做出了科学合理的安排。
（四）报告期内发行人是否存在安全生产事故或安全隐患，是否存在纠纷
或潜在纠纷；
2016年11月7日，绍兴市上虞区安全生产监督管理局下达了《行政处罚决定
书》（虞安监管罚字[2016]第23号），经检查，公司没有将排查到的真空旁通阀
未关闭的安全隐患进行记录，也未将隐患情况存在的危害性及时的告知操作人
员，罚款人民币30,000元。接到上述处罚后，公司积极整改，已按时缴纳罚款。
公司将进一步加强安全生产管理，防微杜渐，以免类似事件再次发生。2017年8
月16日，绍兴市上虞区安全生产监督管理局出具《证明》，确认贝斯美已经按期
足额缴纳上述罚款，并已按要求整改完毕，上述行为不涉及安全生产事故，未对
安全生产造成重大影响，不构成情节严重的违法行为，上述行政处罚也不属于重
大行政处罚。
2018年8月，绍兴市上虞区安全生产监督管理局出具《证明》，近三年来贝斯
美生产经营活动符合国家及地方安全生产有关法律法规和规范性要求，未发生较
133
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
大及以上生产安全事故。
2018年7月，涟水县安全生产监督管理局出具《证明》，自2015年1月1日以来，
江苏永安的安全生产管理制度、责任制度及操作规程较为完善，生产现场具备安
全生产条件，所从事的生产活动符合国家及地方安全生产有关法律法规和规范性
文件的要求，未发生过安全事故，不存在因违反安全生产方面的法律法规而受到
处罚的情形。
经查阅发行人及其子公司报告期内安全生产监管部门出具的行政处罚的处
罚决定书及相应的的情况说明；查阅发行人主要的生产管理制度，并在绍兴市安
全 监 督 管 理 局 网 站 （ http://ajj.sx.gov.cn/ ） 、 淮 安 市 安 全 监 督 管 理 局
（http://ajj.huaian.gov.cn/）对发行人及其子公司是否存在安全生产事故进行网络
查询，并登陆中国法院裁判文书网、信用中国网站、中国执行信息公开网等查询
发行人及其子公司的诉讼情况。
经核查，除前述事项，发行人及其子公司不存在安全生产事故或安全隐患，
亦不存在纠纷或潜在纠纷。
（五）发行人是否存在环境污染、安全生产、产品质量纠纷等方面的违法
违规情形；
发行人及其子公司报告期内违法违规行为具体情况详见本补充法律意见书
问题回复之“一、补充披露发行人及其实际控制人最近三年内受到的违法违规行
为是否构成重大违法违规行为，是否对本次发行上市构成法律障碍”之表述。
除上述处罚以外，报告期内，发行人严格遵守国家的有关法律和法规开展经
营活动，根据相关主管部门出具的证明文件，发行人在报告期内不存在重大违法
违规行为，也不存在被相关主管部门重大处罚的情形。
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
（六）发行人对危险化学品的收集、处置、运输履行主管部门的审批或备
案等程序的情况，具体使用过程的合法合规、不存在违法违规情形，法律法规
和政策对于危险化学品的收集、处置、运输的具体要求，发行人对危险化学品
的收集、处置、运输的相关制度的建立、执行情况，危险化学品是由发行人运
输或由第三方运输，运输方是否具有运输相关资质;
1、发行人对危险化学品的收集、处置、运输履行主管部门的审批或备案等
程序的情况详见本补充法律意见书“反馈意见问题 6 之二、核查意见之（二）1、
发行人具备开展其主营业务必备的资质之（3）危险化学品相关资质”之回复。
根据相关政府部门出具的合规证明，并经本所律师走访确认，发行人对危险
化学品的收集、处置、运输具体过程合法合规，不存在违法违规而受到处罚的情
形。
2、法律法规和政策对于危险化学品的收集、处置、运输的具体要求，发行
人对危险化学品的收集、处置、运输的相关制度的建立、执行情况
法律法规和政策对于危险化学品的收集、处置、运输的具体要求详见本补充
法律意见书“反馈意见问题 6 之二、核查意见之（二）1、发行人具备开展其主营
业务必备的资质之（3）危险化学品相关资质”之回复。
发行人按照国家《危险化学品安全管理条例》、《危险化学品安全管理条例》
规定，指定制定了《危险化学品安全管理制度》、《危险化学品输送管道定期巡
检制度》、《重大危险源评估和安全管理制度》、《危险化学品应急救援预案》、
《仓库、罐区安全管理制度》等制度，对危险化学品的生产、贮存、使用、装卸、
运输以及管理、检查、评估、应急等做出了严格、细致的规定。
（1）宣传培训提高职工危险化学品相关意识
公司利用橱窗、车间看板、内部刊物等各种宣传方式，广泛宣传相关的危险
化学品相关法律、法规、政策。对于新入职员工，公司组织严格的岗前培训，了
解危险化学品相关相关要求，通过考核合格后方可上岗操作。在工作过程中由行
政人事组织的厂级教育、由车间主任组织的车间教育，由班组长组织的班组教育。
（2）严格落实危险化学品责任制
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
公司建立健全了危险化学品责任制，制定完备的危险化学品相关规章制度和
操作规程，将员工遵守情况纳入考评内容；并将相关责任逐步分解落实到每个部
门、每个车间、每个岗位，配备专职安全生产管理人员，形成了覆盖全公司的危
险化学品责任保障体系。
（3）加强监督预防力度
公司坚持常规检查与重点检查相结合，全方位开展检查，将检查确定为常规
性检查及重点时期、重点部门检查，做到制度化、规范化、程序化；出台了危险
化学品事故等应急救援预案，同时分解责任，细化措施，组织演练，提高了对突
发事故的应急处理能力。
发行人全面落实相关制度，报告期内未发生危险化学品相关事故。经安全生
产监督管理部门、交通运输管理部门出具证明，发行人及其子公司江苏永安报告
期内严格遵守相关法律法规的规定，未因违反危险化学品安全生产、道路运输安
全管理方面而受到过处罚。
3、危险化学品运输情况
经本所律师核查，发行人及其子公司江苏永安采购的原材料大部分由供应商
负责运输，部分原材料（邻二甲苯）由发行人委托第三方运输公司至供应商指定
地点提取。发行人对外销售的危险化学产品（包括 4-硝、3-硝、3-胺）由公司委
托第三方运输。报告期内公司委托杭州伟宇运输有限公司、宁波腾业化工物流有
限公司和安徽宇恒物流有限公司等公司运输上述危险化学产品，上述企业均具有
危险化学品运输资质，承运车辆均为危险货物运输专用车辆。
经相关主管部门绍兴市上虞区交通运输局出具说明，发行人的危险化学品运
输管理制度及责任制度及较为完善，委托运输危险化学品过程中未发生过安全事
故，该等行为不构成重大违法行为，不存在因违反道路运输安全管理方面的法律
法规而受到行政处罚的情形。
136
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
（七）报告期内对发行人员工（含劳务派遣人员）的具体保护措施，发行
人员工是否存在职业病的情况，是否存在纠纷或潜在纠纷。
1、报告期内，公司不存在劳务派遣情形，对员工保护措施具体体现在管理
措施、生产及职工保护制度以及相关费用投入方面，具体如下：
（1）管理措施
公司作为从事精细化工行业的生产型企业，严格执行《中华人民共和国安全
生产法》、《中华人民共和国消防法》、《危险化学品安全管理条例》等安全管
理方面的法律法规，按照公司安全生产管理制度和安全生产操作规程进行安全生
产活动。通过强化安全教育管理，落实安全责任意识，规范员工安全行为，有效
控制了安全事故的发生。
在组织机构上，公司成立了安全生产领导小组，领导公司安全生产工作；公
司总经理为安全生产的第一责任人；公司设置了安环部，并配备了专职安全员，
负责公司日常安全生产管理工作。
在制度建设上，公司全面落实安全生产责任制，规定了各部门及相关岗位的
安全职责，建立了《安全生产会议制度》、《安全投入保障制度》、《安全生产
奖惩制度》、《安全培训教育制度》、《特种作业人员管理制度》、《安全检查
和隐患排查治理制度》、《重大危险源评估和安全管理制度》、《生产安全事故
或者重大事件的调查和报告处理制度》等一系列管理制度及各工种工作操作规
程，对特殊物品和场地的管理、相关作业流程、事故处理等各方面作了详细的规
定。
在员工培训教育上，公司通过定期召开各层级安全生产会议、定期组织安全
事故处置演练及新人入职培训、岗前培训等途径向员工灌输安全生产知识，加强
安全生产意识，提高员工的操作技能和安全防护能力，降低安全事故的发生；公
司主要负责人、专职安全员、特种作业人员均经过安全培训并持证上岗。
在日常管理上，公司定期召开安全工作会议，研究解决安全管理中发现的问
题，并制定下阶段的工作重点；公司安全员每天对生产、储存场所内的装置、设
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备及各生产岗位员工的操作行为等进行例行检查，防止装置、设备的异常及员工
的违规操作，定期对各类检测、报警装置进行维护保养。
公司聘请专业的安全评价机构定期对公司的安全现状进行评估并提出整改
意见。
在资金投入上，公司严格按照《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的
规定制定了《安全生产费用管理制度》，并足额提取安全生产资金，在安全防护
设施、应急救援设备器材的配备和维护、应急演练、事故隐患的评估和整改、安
全生产的宣传教育和培训等方面投入安全生产资金。
（2）安全生产及职工保护制度
公司有完善的安全生产制度，公司根据自身业务特点制定了一系列安全管理
制度和安全操作规程，包括安全生产会议制度》、《安全投入保障制度》、《安
全生产奖惩制度》、《安全培训教育制度》、《特种作业人员管理制度》、《安
全检查和隐患排查治理制度》、《重大危险源评估和安全管理制度》、《生产安
全事故或者重大事件的调查和报告处理制度》、《防火、防爆、防中毒、防泄漏
管理制度》、《工艺、设备、电气仪表、公用工程安全管理制度》、《动火作业
安全管理制度》、《进入受限空间作业安全管理制度》、《吊装作业安全管理制
度》、《高处作业安全管理制度》、《危险化学品安全管理制度》、《职业卫生
管理制度》、《劳动防护用品使用维护管理制度》等。
（3）安全生产及职工保护费用投入
公司安全生产及职工保护费用投入包括安全设施和设备的购置和维护、安全
评价和检测支出、安全预案编制、安全培训和演练、安全管理和维护人员的薪酬
等费用。报告期内，公司安全生产及职工保护费用投入金额如下
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
安全生产投入及职工保护
费用金额 6,520,569.25 6,825,138.30 4,958,603.01 4,938,846.48
占主营业务收入的比例 2.64% 1.57% 1.47% 1.78%
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报告期内，公司重视安全生产及职工保护费用投入，投入金额相对稳定，能
够满足公司安全生产经营的需要。
2、发行人定期组织职工进行在岗期职业健康体检，建立员工体检档案管理
制度。根据本所律师抽查的报告期内的员工体检记录，未有发行职业禁忌症和疑
似职业病的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
反馈意见问题 8、关于发行人是否存在违反《反不正当竞争法》的情形。请
发行人结合同行业公司相关产品的市场价格及相关数据，说明报告期内发行人
各类型产品销售单价的定价公允性及合理性，价格波动是否符合相应产品市场
价格变动趋势，发行人是否存在刻意调低产品销售单价行为，说明报告期内发
行人销售行为是否涉及商业贿赂、是否违反《反不正当竞争法》等相关规定，
是否构成重大违法违规及本次发行上市的法律障碍。请保荐机构、律师核查并
发表意见。
回复意见：
一、 核查程序
1、保荐机构和发行人律师查阅了中农立华自 2015 年 9 月定期推送的中农立
华原药价格指数相关数据，并于发行人同期销售单价进行了对比分析；
2、取得了上虞区工商行政管理局、涟水县工商行政管理局出具的无违规证
明；
3、保荐机构和发行人律师查阅了发行人董事、监事及高级管理人员的无犯
罪记录证明，查询全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网等相关网站
和通过网络搜索引擎检索，核查发行人及其员工是否涉及商业贿赂案件；
4、保荐机构和发行人律师查阅了发行人报告期内重大销售合同、销售费用
明细及相关凭证、《营销管理制度》、《费用管理制度》等有关销售、资金费用
管理等方面的内部控制制度、《审计报告》、《内控鉴证报告》，核查和了解发
行人内部控制制度是否健全且被有效执行、相关内部控制度是否能够合理保证财
务报告的可靠性、生产经营的合法性。
139
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
二、 核查意见
（一）发行人主要产品销售单价与市场价格对比分析
根据中农立华自 2015 年 9 月定期推送的中农立华原药价格指数，发行人二
甲戊灵原药销售单价（含税，单位：万元/吨）与市场价格对比情况如下：
2016 年 10 月之前，发行人二甲戊灵原药价格与市场价格基本一致。2016
年 10 月之后，由于供给侧改革，二甲戊灵原药市场价格呈现一定的上涨态势，
但是发行人作为国内二甲戊灵原药的主要供应商，为了维护长期合作的客户，发
行人在调价政策上更为谨慎，因此二甲戊灵原药的价格调整存在一定的滞后性。
发行人不存在刻意调低产品销售单价行为。
（二）发行人不存在不正当竞争行为
根据《反不正当竞争法》第七条规定：“经营者不得采用财物或者其他手段
贿赂下列单位或者个人，以谋取交易机会或者竞争优势：（一）交易相对方的工
作人员；（二）受交易相对方委托办理相关事务的单位或者个人；（三）利用职
权或者影响力影响交易的单位或者个人。经营者在交易活动中，可以以明示方式
向交易相对方支付折扣，或者向中间人支付佣金。经营者向交易相对方支付折扣、
向中间人支付佣金的，应当如实入账。接受折扣、佣金的经营者也应当如实入账。
发行人目前是国内最大的二甲戊灵原药及其中间体全产业链供应商，在细分
行业内拥有较大优势，在国内市场都是通过供求双方之间的直接商业谈判获得订
140
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
单；在国外市场是通过展会等方式与潜在客户接洽，沟通客户需求，通过商业谈
判获取订单。
经本所律师查阅公司主要销售合同的签订及履行情况，以及发行人报告期内
各项销售费用明细，取得工商行政管理局出具的无违规证明，并登录中国裁判文
书网及互联网公众信息检索系统进行查询。本所律师认为，发行人获取销售订单
的过程中不存在账外暗中给予终端客户或者个人回扣等违反《反不正当竞争法》
规定的商业贿赂及其他不正当竞争的行为；报告期内主要产品的销售单价定价公
允、合理，价格波动符合市场价格变动趋势，发行人不存在刻意调低产品销售单
价行为；报告期内发行人不存在商业贿赂或其他违反《反不正当竞争法》等相关
规定的情形，不存在构成重大违法违规及本次发行上市的法律障碍的情形。
反馈意见问题 9、关于发行人社会保障制度和劳动用工制度情况。请发行人
补充披露报告期内社会保障制度和劳动用工的具体情况，说明报告期内发行人
社会保障制度和劳动用工的执行情况及其合法合规性，发行人通过关联方异地
缴纳社会保险及住房公积金的合法合规性，发行人是否存在未足额缴纳社会保
险或住房公积金公积金的情形及其形成原因、合法合规性，是否构成重大违法
行为及本次发行的法律障碍，并请就未足额缴纳对发行人经营业绩的影响进行
分析。请保荐机构、律师核查并发表意见。
回复意见：
一、 核查程序
针对本反馈问题，本所的核查程序如下：
1、本所律师采取查阅报告期内发行人社会保障及劳动用工制度、社会保险、
住房公积金申报表、缴费凭证和相关劳动合同；
2、访谈自行参保人员及发行人人力资源部主管人员；
3、查阅社保和公积金主管部门的有关证明。
二、 核查意见
（一）发行人社会保障制度和劳动用工具体情况
141
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
根据发行人员工花名册，社保缴纳凭证、发行人的说明及本所律师对劳动与
社会保障主管部门走访核查，发行人已与员工签订了劳动合同或劳务合同（适用
于退休人员），并向其员工发放薪酬，建立了员工聘用、考评、晋升等完整的劳
动用工规章制度，以及养老保险、工伤保险、医疗保险、生育保险、失业保险在
内的社会保险管理制度。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人在职员工共有 209 人，发行
人子公司江苏永安在职员工共有 201 人。其中行政管理人员 45 人，技术人员人
员 53 人，生产人员 290 人，销售人员 22 人。
根据发行人及其控股子公司所在地人力资源和社会保障及住房公积金管理
部门出具的证明，报告期内，发行人及其控股子公司没有因违反社会保险和住房
公积金缴纳方面的相关规定而受到主管行政部门处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人已建立了完整的社会保障制度和劳动用工
制度，报告期内发行人社会保障制度和劳动用工的执行情况合法合规，不存在重
大违法行为，不会对发行人本次发行上市造成实质障碍。
（二）发行人缴纳社会保险及住房公积金的合法合规性
经核查，报告期内，发行人及其子公司社会保险和住房公积金的缴纳情况如
下表：
期间 项目 员工人数 缴纳人数 未缴纳原因
2 人退休返聘，1 人新入职，4 人自行缴纳，1 人为
养老保险 209 201
实习生
2 人退休返聘，1 人新入职，4 人自行缴纳，1 人为
医疗保险 209 201
实习生
2 人退休返聘，1 人新入职，4 人自行缴纳，1 人为
失业保险 209 201
2018.6.30 实习生
工伤保险 209 204 2 人退休返聘，1 人新入职，2 人自行缴纳
2 人退休返聘，1 人新入职，4 人自行缴纳，1 人为
生育保险 209 201
实习生
2 人退休返聘，4 人自行缴纳；1 人为实习生，2 人
住房公积金 209 198
新入职，2 人月底离职
142
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
养老保险 202 195 2 人退休返聘，5 人自行参保
医疗保险 202 195 2 人退休返聘，5 人自行参保
失业保险 202 195 2 人退休返聘，5 人自行参保
2017.12.31
工伤保险 202 197 2 人退休返聘，3 人自行参保
生育保险 202 195 2 人退休返聘，5 人自行参保
住房公积金 202 195 2 人退休返聘，5 人自行参保
养老保险 190 169 2 人退休返聘，4 人自行参保，15 人新入职
医疗保险 190 169 2 人退休返聘，4 人自行参保，15 人新入职
失业保险 190 169 2 人退休返聘，4 人自行参保，15 人新入职
2016.12.31
工伤保险 190 186 2 人退休返聘，2 人自行参保
生育保险 190 169 2 人退休返聘，4 人自行参保，15 人新入职
住房公积金 190 169 2 人退休返聘，4 人自行参保，15 人新入职
养老保险 166 162 2 人退休返聘，2 人自行参保
医疗保险 166 162 2 人退休返聘，2 人自行参保
失业保险 166 162 2 人退休返聘，2 人自行参保
2015.12.31 工伤保险 166 164 2 人退休返聘
生育保险 166 162 2 人退休返聘，2 人自行参保
2 人退休返聘，其余未缴纳，主要系员工大多数为
住房公积金 166 38
外地人士，缴纳住房公积金对其不具有现实意义
江苏永安社会保险和住房公积金的缴纳情况如下表：
期间 项目 员工人数 缴纳人数 未缴纳原因
养老保险 201 181 4 人自行参保，4 人退休返聘，12 人新入职
医疗保险 201 181 4 人自行参保，4 人退休返聘，12 人新入职
失业保险 201 181 4 人自行参保，4 人退休返聘，12 人新入职
2018.6.30
工伤保险 201 181 4 人自行参保，4 人退休返聘，12 人新入职
生育保险 201 181 4 人自行参保，4 人退休返聘，12 人新入职
住房公积金 201 185 4 人退休返聘，12 人新入职
养老保险 188 177 3 人为退休返聘，4 人自行参保，4 人新入职
医疗保险 188 177 3 人为退休返聘，4 人自行参保，4 人新入职
失业保险 188 177 3 人为退休返聘，4 人自行参保，4 人新入职
2017.12.31
工伤保险 188 177 3 人为退休返聘，4 人自行参保，4 人新入职
生育保险 188 177 3 人为退休返聘，4 人自行参保，4 人新入职
住房公积金 188 180 3 人为退休返聘，1 人自行缴纳，4 人新入职
143
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
养老保险 144 131 1 人为退休返聘，3 人自行参保，9 人新入职
医疗保险 144 131 1 人为退休返聘，3 人自行参保，9 人新入职
失业保险 144 131 1 人为退休返聘，3 人自行参保，9 人新入职
2016.12.31
工伤保险 144 131 1 人为退休返聘，3 人自行参保，9 人新入职
生育保险 144 131 1 人为退休返聘，3 人自行参保，9 人新入职
住房公积金 144 139 1 人为退休返聘，1 人自行缴纳，3 人新入职
1 人为退休返聘，9 人自行缴纳，11 人为刚入职新
养老保险 119 98
员工
1 人为退休返聘，9 人自行缴纳，11 人为刚入职新
医疗保险 119 98
员工
1 人为退休返聘，9 人自行缴纳，11 人为刚入职新
失业保险 119 98
员工
2015.12.31 1 人为退休返聘，9 人自行缴纳，11 人为刚入职新
工伤保险 119 98
员工
1 人为退休返聘，9 人自行缴纳，11 人为刚入职新
生育保险 119 98
员工
1 人退休返聘，3 人自行缴纳，其余未缴纳，主要
住房公积金 119 4 系员工大多数为非城镇户口，缴纳住房公积金对其
不具有现实意义
绍兴市上虞区社会保险事业管理局于 2018 年 8 月 6 日出具《证明》，确认
报告期内发行人已按照绍兴市上虞区社会保险相关政策为其职工办理社会保险
手续。
绍兴市住房公积金管理中心上虞分中心于 2018 年 7 月 31 日出具《证明》，
确认报告期内发行人住房公积金缴纳符合国家和地方住房公积金相关法律法规
和规范性文件的要求，不存在因住房公积金费用缴纳事宜而被追缴或受到有关政
府部门处罚的情形。
涟水县社会保险费征缴管理中心于 2018 年 7 月 18 日出具《证明》，确认报
告期内江苏永安社会保险符合国家及地方社会保险相关法律法规和规范性文件
的要求，不存在因社会保险费用缴纳事宜而被追缴或受到有关政府部门处罚的情
形。
144
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
涟水住房公积金管理中心于 2018 年 7 月 18 日出具《证明》，确认江苏永安
办理了住房公积金缴存登记，没有因违反住房公积金相关法律法规受到处罚的情
况。
发行人的控股股东宁波贝斯美、实际控制人陈峰于 2018 年 4 月 13 日出具《承
诺函》，承诺对于发行人及其子公司历史上缴纳社会保险费、住房公积金不符合
法律规定的情形，若股份公司被国家或地方有关主管部门认定需为员工补缴社会
保险费或住房公积金、受到主管部门处罚、或任何利益相关方以任何方式提出权
利要求且该等要求获得主管部门支持，其将无条件全额承担相关补缴、处罚款项
和对利益相关方的赔偿或补偿款项，以及股份公司及其子公司因此所支付的相关
费用。
综上所述，本所律师认为，报告期内发行人未为部分员工缴纳社会保险和住
房公积金存在一定的客观原因，发行人的控股股东及实际控制人已就该等情形可
能导致的补缴责任向发行人出具了书面承诺，同时社会保障和公积金主管部门证
明发行人及子公司不存在重大违法违规行为，不会对发行人本次发行上市构成实
质法律障碍。
（三）未足额缴纳社会保险和住房公积金对发行人经营业绩的影响
报告期内，模拟测算的公司需补缴社保及公积金费用对各年净利润影响如
下：
单位：元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
模拟测算补缴金额 114,807.87 253,031.28 467,267.40 477,110.56
当年净利润 43,947,221.31 73,171,415.11 36,910,384.47 24,687,084.95
占比 0.26% 0.35% 1.27% 1.93%
经测算，公司需补缴的社保及公积金费用占当期净利润比例较小，对经营业
绩无重大影响。
反馈意见问题 10、招股说明书披露，报告期内发行人部分董事、高级管理
人员发生了变动。请保荐机构、律师就最近两年内董事、高级管理人员变动的
原因、上述变动是否对发行人生产经营构成影响、发行人董事、高级管理人员
145
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
最近两年是否发生重大变化发表核查意见。
一、 核查程序
针对本反馈问题，本所律师采取查阅报告期内发行人董事、监事及高级管理
人员变动的相关内部决策文件，以及相关人员的离职证明、简历；
二、 核查意见
1、发行人董事最近两年变动情况
最近两年，发行人董事变动情况如下表所示：
任职时间 董事会成员 变动原因
2015 年 12 月 29 日
陈峰、钟锡君、刘旭东、任纪纲、单洪亮 股份公司设立，选举产生第一届董事会
-2016 年 2 月 4 日
2016 年 2 月 5 日 陈峰、钟锡君、刘旭东、任纪纲、单洪亮、
为完善公司治理结构，引进外部董事
-2017 年 6 月 5 日 黄维林
陈峰、钟锡君、刘旭东、任纪纲、单洪亮、 为完善公司治理结构，建立独立董事制
2017 年 6 月 6 日至今
黄维林、欧阳方亮、宋衍蘅、王韧 度引进独立董事
2、发行人高级管理人员最近两年变动情况
最近两年，发行人高级管理人员变动情况如下表所示：
任职时间 高级管理人员 变动原因
发行人第一届董事会第一次会议聘任钟锡君为公司
2015 年 12 月 31 日 钟锡君、任纪纲、俞志强、单
总经理，任纪纲、俞志强、单洪亮为公司副总经理，
-2016 年 1 月 19 日 洪亮、戴钰、李晓博
戴钰为公司财务总监，李晓博为公司董事会秘书。
2016 年 1 月 20 日至 钟锡君、任纪纲、俞志强、单
戴钰因个人家庭原因辞职，屠汶君继任财务总监
今 洪亮、屠汶君、李晓博
经核查，本所律师认为，发行人最近三年内的董事、高级管理人员变更符合
有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序。
发行人报告期内新增董事是为完善公司治理结构引进外部董事及独立董事所致，
高级管理人员的调整是部分高级管理人员因个人家庭原因辞职所致，董事会、高
级管理人员成员的调整并不会影响实际控制人的控制力，同时 2016 年初的董事、
高级管理人员中仅有一人发生变更，变更程度较小，对公司生产经营亦不会产生
146
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
重大影响，且董事及高级管理人员的变动均已履行必要的法律程序。公司的核心
经营管理团队稳定，发行人报告期内的董事、高级管理人员并未发生重大变动。
二、信息披露问题
反馈意见问题 11、关于发行人主营业务的销售情况。请发行人：（1）说明
报告期内日出实业集团有限公司同时为发行人主要客户和主要供应商的原因、
合理性，报告期内发行人是否存在其他客户、供应商重合的情形；（2）说明报
告期内发行人获取客户方式及合法合规性，是否涉及商业贿赂等违法违规情形；
（3）区分国内外市场说明报告期内发行人的经销、直销前五大客户基本情况，
区分产品类型说明报告期内发行人前五大客户基本情况，说明上述相关客户的
成立时间、注册资本、股权结构及实际控制人、主营业务及与发行人的关系、
客户的基本情况，主要客户与发行人合作模式及年限、是否具有排他性，与发
行人及其关联方之间是否存在关联关系、资金或业务往来或其他利益安排等；
（4）说明报告期内发行人国外市场的主要出口国家和地区及其相应的销售金
额，相关国家和地区对发行人的产品是否采取贸易保护程序、是否存在贸易摩
擦，如有，请补充提示对发行人业绩的具体风险；（5）报告期内发行人在各主
要出口国家和地区的合作登记及自主登记的产品类型、数量；（6）发行人主要
经销商的最终销售的真实性。请保荐机构、律师核查，说明核查过程并发表意
见。
回复意见：
一、 核查程序
针对本反馈问题，本所律师的核查程序如下：
1、获取发行人的销售、采购明细账，核对相关披露数据；
2、查看各年前十大客户、供应商的销售采购凭证及附件，包括会计凭证、
合同、销售发票、出库单、签收单、出口报关单、回款单等；
3、对报告期内前十大客户、供应商进行实地走访，了解发行人与其交易数
据、交易背景、确定是否存在关联关系等情况；
147
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
4、实地走访了报告期内前十大客户，了解发行人与客户的合作模式、合法
合规性等，获取了发行人主管工商行政管理部门、国家税务部门、地方税务部门
等出具的合规证明；
5、通过网络公开信息查询、相关监管部门、司法机关的网站信息查询等核
查方式，以及发行人、实际控制人及董事、监事、高级管理人员出具的不存在商
业贿赂承诺函；
6、获取发行人销售明细账，抽查重点客户销售凭证及附件，包括合同、发
票、出库单、签收单、出口报关单及回款单等；
7、对报告期内前十大客户进行了实地走访，了解交易情况及确认关联关系
情况，获取上述主要客户的关联关系声明函；
8、对报告期内重要客户进行函证，确认报告期内交易金额及各期末余额；
9、获取上述主要客户的工商档案，或通过国家企业信用信息公示系统进行
查询，对于国外客户则通过中国出口信用保险公司调取对方背景资料；
10、访谈发行人销售负责人，了解相关交易背景；
11、获取了海关出口数据并与发行人账面记录进行核对；
12、检查报告期内所有出口销售的销售凭证及合同、发票、出库单、出口报
关单及回款凭证；
13、访谈了企业高管及协会专家，了解目前国际贸易相关政策；
14、检索以下网站，并重点核对了美国近期对华征税商品清单：
（1）中华人民共和国商务部贸易救济调查局（http://gpj.mofcom.gov.cn/）开
设的“贸易摩擦应对专题”（网址：http://gpj.mofcom.gov.cn/article/zt_mymcyd/）；
（2）美国商务部负责贸易救济措施的部门国际贸易主管部门
（InternationalTradeAdministration）（i）AD/CVDScopeInformationbyCountry（网
址：
http://web.ita.doc.gov/ia/CaseM.nsf/136bb350f9b3efba852570d9004ce782?OpenVie
w&Start=1&Count=30&Expand=21#21）列出的对中国采取贸易救济的所有产品；
（ii）AD/CVDFederalRegisterNotices（网址：
http://ia.ita.doc.gov/frn/summary/prc/prc-fr.htm）列出的 2010 年至今对中国采取贸
148
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
易救济措施的所有裁决；
（3）欧盟委员会（EuropeanCommission）负责进口商品贸易救济措施的贸
易委员会（TradeCommission）（网址：http://trade.ec.europa.eu/tdi/notices.cfm）
提供的欧盟历年对华采取贸易救济措施的裁决；
15、访谈外贸业务负责人，了解海外登记政策及发行人海外登记情况；
16、获取海外登记文件，核对已披露信息；
17、实地走访了深圳诺普信作物科技有限公司、中农立华生物科技股份有限
公司、新疆天道绿神国际贸易有限公司、乌鲁木齐夏玉洁农业技术有限公司、农
一电子商务（北京）有限公司、台州市联化进出口有限公司、日出实业集团有限
公司、宁波贝斯美化工进出口有限公司，询问发行人与其交易情况，查看了对方
销售记录、发货单及库存情况；
二、 核查意见
（一）报告期内日出实业集团有限公司（以下简称“日出实业”）同时为发
行人主要客户和主要供应商的原因、合理性，报告期内发行人是否存在其他客
户、供应商重合的情形。
1、日出实业集团有限公司（以下简称“日出实业”）同时为发行人主要客
户和主要供应商的原因、合理性
（1）交易情况
报告期内，发行人与日出实业的交易情况如下：
销售情况：
单位：万元/吨
期间 销售品种 数量 金额
4-硝 300.00 641.03
2015 年度 戊胺 210.24 736.74
小计 1,377.77
采购情况：
单位：万元/吨
期间 采购品种 数量 金额
2016 年度 邻二甲苯 5,433.86 2,864.58
149
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
2015 年度 邻二甲苯 3,085.80 1,698.59
（2）同时为主要客户和主要供应商的原因说明
日出实业为贸易商，报告期内发行人主要向其采购主要原材料邻二甲苯。
2015 年发行人运营资金较为紧张，而日出实业回款速度较快，因此向其销售中
间体以缓解资金压力。2016 年起，发行人资金紧张情况有所缓解，同时有意减
少中间体的中间贸易商环节，因此不再向其销售中间体，但继续向其采购邻二甲
苯。2017 年日出实业进行业务调整，相关业务人员离职，因此发行人未再向日
出实业采购原料。
2、其他客户、供应商重合情形说明
报告期内，发行人前十大客户、供应商情况如下：
前十大客户：
单位：万元
年份 序号 公司名称 销售金额 占比
1 山东潍坊润丰化工股份有限公司 2,984.77 12.08%
2 FINCHIMICA S.P.A 2,402.58 9.72%
浙江新农化工股份有限公司台州新农精
3 1,621.64 6.56%
细化工厂
4 济南天邦化工有限公司 1,399.55 5.66%
5 山东华阳农药化工集团有限公司 1,377.22 5.57%
2018 年 1-6 月
6 山东乐邦化学品有限公司 1,100.48 4.45%
7 DREXEL CHEMICAL COMPANY 1,007.47 4.08%
8 RALLIS INDIA LIMITED 954.57 3.86%
9 UPL LIMITED 888.48 3.60%
10 深圳诺普信作物科技有限公司 754.54 3.05%
合计 14,491.31 58.64%
浙江新农化工股份有限公司台州新农精
1 3,474.23 8.00%
细化工厂
2 山东华阳农药化工集团有限公司 3,295.69 7.59%
2017 年度
3 UPL LIMITED 2,647.98 6.10%
4 济南天邦化工有限公司 2,240.86 5.16%
5 深圳诺普信作物科技有限公司 2,020.70 4.65%
150
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广东浩德作物科技有限公司 21.31 0.05%
小计 2,042.00 4.70%
6 RALLIS INDIA LIMITED 1,936.16 4.46%
7 山东潍坊润丰化工股份有限公司 1,776.98 4.09%
8 FINCHIMICA S.P.A 1,719.11 3.96%
9 中农立华生物科技股份有限公司 1,348.04 3.10%
10 沧州志诚有机生物科技有限公司 1,160.39 2.67%
合计 21,641.44 49.84%
1 UPL LIMITED 3,686.83 10.91%
2 RALLIS INDIA LIMITED 2,450.93 7.25%
3 中农立华生物科技股份有限公司 1,658.74 4.91%
4 FINCHIMICA S.P.A 1,643.19 4.86%
5 山东华阳农药化工集团有限公司 1,483.48 4.39%
6 济南天邦化工有限公司 1,482.38 4.39%
2016 年度
7 MEGHMANI INDUSTRIES LTD 1,398.27 4.14%
8 DREXEL CHEMICAL COMPANY 1,326.56 3.92%
浙江新农化工股份有限公司台州新农精
9 1,320.03 3.91%
细化工厂
10 GSP CROP SCIENCE PVT LTD 1,256.74 3.72%
合计 17,707.13 52.39%
1 FINCHIMICA S.P.A 5,019.39 18.13%
2 山东华阳农药化工集团有限公司 1,885.44 6.81%
浙江新农化工股份有限公司台州新农精
3 1,801.71 6.51%
细化工厂
4 沧州志诚有机生物科技有限公司 1,504.43 5.43%
5 日出实业集团有限公司 1,377.76 4.98%
2015 年度
6 宁波贝斯美化工进出口有限公司 1,277.77 4.61%
7 中农立华生物科技股份有限公司 935.38 3.38%
8 山东滨农科技有限公司 762.17 2.75%
9 济南天邦化工有限公司 721.98 2.61%
10 BIESTERFELD U.S.INC 682.95 2.47%
合计 15,968.98 57.67%
前十大供应商：
单位：万元
年份 序号 公司名称 采购金额 占比
151
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
宜兴市恒兴精细化工有限公司（含连云港中
1 2,974.95 18.25%
港精细化工有限公司）
宁波兰晶石化有限公司（含宁波联合燕华化
2 2,831.40 17.37%
工股份有限公司）
3 宁波卓远经贸发展有限公司 964.23 5.92%
2018 年 1-6 月 4 宁波经济技术开发区奇人经贸有限公司 909.09 5.58%
5 绍兴上虞杭协热电有限公司 648.85 3.98%
6 上海旭可气体有限公司 570.59 3.50%
7 杭州裕强化工有限公司 492.29 3.02%
8 淮安市兴旺化工有限公司 413.16 2.53%
9 绍兴市上虞金来化工有限公司 385.17 2.36%
10 济南源飞伟业化工有限公司 364.67 2.24%
合计 10,554.40 64.75%
1 宜兴市恒兴精细化工有限公司 4,041.16 14.94%
宁波兰晶石化有限公司（含宁波联合燕华化
2 2,124.27 7.85%
工股份有限公司）
3 宁波卓远经贸发展有限公司 1,742.06 6.44%
4 宁波经济技术开发区奇人经贸有限公司 1,737.33 6.42%
5 浙江物产化工集团宁波有限公司 1,510.12 5.58%
2017 年度
6 宁波大榭开发区石城石油化工有限公司 1,249.18 4.62%
7 绍兴上虞杭协热电有限公司 1,138.14 4.21%
8 上海旭可气体有限公司 954.62 3.53%
9 安徽昆腾商贸有限公司 852.84 3.15%
10 CAFFARO INDUSTRIE S.P.A 763.12 2.82%
合计 16,112.84 59.57%
日出实业集团有限公司（合并，包括日出实
1 4,053.15 21.28%
业、日出精细、北斗化工）
2 宜兴市恒兴精细化工有限公司 2,115.27 11.10%
3 宁波大榭开发区石城石油化工有限公司 1,236.26 6.49%
4 浙江金贸通供应链管理有限公司 1,045.95 5.49%
2016 年度
5 宁波卓远经贸发展有限公司 802.21 4.21%
6 绍兴上虞杭协热电有限公司 768.66 4.04%
7 国网浙江绍兴市上虞区供电有限公司 547.57 2.87%
8 杭州裕强化工有限公司 473.52 2.49%
9 绍兴市上虞金来化工有限公司 470.44 2.47%
152
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
10 淮安市兴旺化工有限公司 406.43 2.13%
合计 11,919.46 62.58%
1 宁波贝斯美化工进出口有限公司 4,583.44 24.48%
日出实业集团有限公司（合并，包括日出实
2 2,000.96 10.69%
业、北斗化工）
3 宜兴市恒兴精细化工有限公司 1,207.45 6.45%
4 绍兴上虞杭协热电有限公司 822.64 4.39%
5 绍兴市上虞金来化工有限公司 776.20 4.15%
2015 年度
6 国网浙江绍兴市上虞区供电有限公司 636.71 3.40%
7 宁波华佳化工有限公司 595.37 3.18%
8 浙江安诺芳胺化学品有限公司 580.46 3.10%
9 淮安市兴旺化工有限公司 578.91 3.09%
10 杭州裕强化工有限公司 488.28 2.61%
合计 12,270.42 65.54%
注：宁波兰晶石化有限公司及宁波联合燕华化工股份有限公司同为宁波燕华投资集团有
限公司控制的子公司。
以上主要客户、供应商中，除日出实业外，只有宁波贝斯美化工进出口有限
公司在 2015 年既是客户又是供应商。贝斯美进出口系发行人关联方，其主要业
务为化工原料及产品的批发和零售。
（1）关联销售的原因
2014 年 6 月，贝斯美由中外合资企业变更为内资企业，相关进出口资质需
重新办理。在此期间，为保证公司日常经营不受影响，发行人的进出口业务通过
贝斯美进出口完成。报告期内，随着发行人销售资质和渠道的完善，议价能力逐
步提高。截至 2015 年底与贝斯美进出口在销售方面关联交易合同已全部履行完
毕或终止，发行人与其不再发生该等关联交易。
（2）关联采购的原因
在有限公司成立之初，由于发行人生产规模较小，所需原材料较少，直接与
供应商采购时会缺少集中采购所拥有的成本优势。而贝斯美进出口是位于宁波并
专门从事化工产品贸易业务的公司，开展进出口业务具有地理优势，且其在市场
153
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
上已建立了良好的信誉与采购渠道。因此，发行人充分利用贝斯美进出口的优势，
通过和其合作的方式以获取较低成本与高质量原料。
目前，发行人生产规模已逐渐扩大到行业领先水平，并已经与国内多家化工
贸易公司形成了良好的商业关系。报告期内，随着发行人采购渠道的完善及议价
能力的逐步提高，发行人与贝斯美进出口之间的关联方交易亦逐渐减少。截至
2015 年底与贝斯美进出口在采购方面关联交易合同已全部履行完毕或终止，发
行人与其已不再发生该等关联交易。
综上，报告期内发行人主要客户、供应商中，除日出实业、贝斯美进出口外，
不存在其他客户、供应商重合的情形，发行人与其交易数据真实、准确，合作原
因具备商业合理性。
（二）报告期内发行人获取客户方式及合法合规性，是否涉及商业贿赂等
违法违规情形。
发行人目前产业链覆盖农药医药中间体、农药原药及农药制剂，拥有一套完
整的科研开发、中间体生产、原药合成及制剂加工体系。公司注重技术研发，以
自主研发为主，以合作开发为辅，并能够将科研成果持续转化成生产力。目前在
农药医药中间体生产、原药生产及制剂生产等各个环节，以公司自主研发的核心
工艺技术为支撑，公司生产的二甲戊灵原药浓度及杂质含量已经达到甚至超过发
达国家的标准和要求，并在同类企业中具有成本优势，从而具备成为跨国农药企
业合格战略供应商的能力。因此，发行人在国内外都处于行业领先地位。
发行人依靠先进的生产工艺、过硬的产品质量、具有竞争力的成本优势，在
业界享有良好的声誉。因此，在获取客户过程中具备天然的优势，通过专业展会
推广、销售人员拜访并进行商业洽谈即可在保证适当利润水平的前提下同时获取
大量订单，并持续保持稳定的合作关系。获取订单过程中不存在商业贿赂等违法
违规行为。
综上，报告期内，发行人获取客户的过程合法合规，不存在商业贿赂等违法
违规情形。
154
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
（三）区分国内外市场说明报告期内发行人的经销、直销前五大客户基本
情况，区分产品类型说明报告期内发行人前五大客户基本情况，说明上述相关
客户的成立时间、注册资本、股权结构及实际控制人、主营业务及与发行人的
关系、客户的基本情况，主要客户与发行人合作模式及年限、是否具有排他性，
与发行人及其关联方之间是否存在关联关系、资金或业务往来或其他利益安排
等。
1、国内外分模式前五大客户情况
报告期内公司以直销为主，经销为辅。经销主要为将二甲戊灵制剂通过分销
商销售给终端客户，但公司对于经销商并没有特别的管理政策，对于其销售价格、
销售区域的划分等均无特别约定。报告期内，国内外直销、经销前五大客户情况
如下：
单位：万元
占营业收入比
年份 区域 模式 序号 公司名称 销售金额
例
山东潍坊润丰化工股份有限
1 2,984.77 12.08%
公司
浙江新农化工股份有限公司
2 1,621.64 6.56%
台州新农精细化工厂
国内 3 济南天邦化工有限公司 1,399.55 5.66%
山东华阳农药化工集团有限
4 1,377.22 5.57%
公司
5 山东乐邦化学品有限公司 1,100.48 4.45%
直销 小计 8,483.66 34.33%
2018 年 1-6 月
1 FINCHIMICA S.P.A 2,402.58 9.72%
DREXEL CHEMICAL
2 1,007.47 4.08%
COMPANY
国外 3 RALLIS INDIA LIMITED 954.57 3.86%
4 UPL LIMITED 888.48 3.60%
5 ENBIOCO.,LTD 350.82 1.42%
小计 5,603.93 22.68%
合计 14,087.58 57.00%
经销 国内 1 深圳诺普信作物科技有限公 754.54 3.05%
155
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
司
中农立华生物科技股份有限
2 687.16 2.78%
公司北京分公司
新疆天道绿神国际贸易有限
3 544.41 2.20%
公司
农一电子商务（北京）有限公
4 350.87 1.42%
司
5 涟水绿天禾业商贸有限公司 306.66 1.24%
小计 2,643.66 10.70%
1 SAVANA S.A.S. 383.98 1.55%
2 OSOO CHAGILGAN 119.20 0.48%
BIESTERFELD
3 90.30 0.37%
INTERNATIONAL GMBH
国外
4 F&W AGROCHEM CO., LTD 68.15 0.28%
UNITED DISTRIBUTORS
5 35.40 0.14%
PAKISTAN LIMITED
小计 697.03 2.82%
合计 3,340.69 13.52%
浙江新农化工股份有限公司
1 3,474.23 8.00%
台州新农精细化工厂
山东华阳农药化工集团有限
2 3,295.69 7.59%
公司
3 济南天邦化工有限公司 2,240.86 5.16%
国内
山东潍坊润丰化工股份有限
4 1,776.98 4.09%
公司
沧州志诚有机生物科技有限
5 1,160.39 2.67%
公司
2017 年度 直销 小计 11,948.15 27.52%
1 UPL LIMITED 2,647.98 6.10%
2 RALLIS INDIA LIMITED 1,936.16 4.46%
3 FINCHIMICA S.P.A 1,719.11 3.96%
DREXEL CHEMICAL
国外 4 1,073.87 2.47%
COMPANY
MEGHMANI INDUSTRIES
5 664.63 1.53%
LIMITED
小计 8,041.76 18.52%
合计 19,989.90 46.04%
156
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
深圳诺普信作物科技有限公
1 2,020.70 4.65%
司
中农立华生物科技股份有限
2 1,348.04 3.10%
公司
农一电子商务（北京）有限公
3 625.25 1.44%
国内 司
新疆天道绿神国际贸易有限
4 440.88 1.02%
公司
乌鲁木齐夏玉洁农业技术有
5 327.87 0.76%
限公司
小计 4,762.75 10.97%
经销
1 BIESTERFELD U.S.INC 209.17 0.48%
NINGBO YIHWEI
2 180.95 0.42%
CHEMICALS CO.,LTD.
SUPER GRAND GLOBAL
3 141.28 0.33%
CORP
国外
CTS CHEMICAL TRADING
4 134.57 0.31%
DMCC
JW COMMERCIAL
5 109.70 0.25%
SUPPLIES CO.,LTD.
小计 775.66 1.79%
合计 5,538.41 12.76%
山东华阳农药化工集团有限
1 1,483.48 4.39%
公司
2 济南天邦化工有限公司 1,482.38 4.39%
浙江新农化工股份有限公司
国内 3 1,320.03 3.91%
台州新农精细化工厂
4 山东乐邦化学品有限公司 1,066.49 3.16%
5 山东滨农科技有限公司 636.50 1.88%
2016 年度 直销 小计 5,988.88 17.72%
1 UPL LIMITED 3,686.83 10.91%
2 RALLIS INDIA LIMITED 2,450.93 7.25%
3 FINCHIMICA S.P.A 1,643.19 4.86%
国外 MEGHMANI INDUSTRIES
4 1,398.27 4.14%
LTD
DREXEL CHEMICAL
5 1,326.56 3.92%
COMPANY
157
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
小计 10,505.77 31.08%
合计 16,494.65 48.80%
中农立华生物科技股份有限
1 1,658.74 4.91%
公司
深圳诺普信作物科技有限公
2 1,175.51 3.48%
司
新疆天道绿神国际贸易有限
国内 3 449.06 1.33%
公司
4 台州市联化进出口有限公司 429.45 1.27%
农一电子商务（北京）有限公
5 300.25 0.89%
司
小计 4,013.01 11.87%
经销
JEBSEN &
1 151.65 0.45%
JESSEN-AGROCHEMICALS
SUPER GRAND GLOBAL
2 133.01 0.39%
CORP
国外 UNITED DISTRIBUTORS
3 85.47 0.25%
PAKISTAN LIMITED
4 OSOO AGROPAK 63.57 0.19%
5 KHS SYNCHEMICA CORP 19.64 0.06%
小计 453.34 1.34%
合计 4,466.35 13.21%
山东华阳农药化工集团有限
1 1,885.44 6.81%
公司
浙江新农化工股份有限公司
2 1,801.71 6.51%
台州新农精细化工厂
国内 沧州志诚有机生物科技有限
3 1,504.43 5.43%
公司
4 山东滨农科技有限公司 762.17 2.75%
5 济南天邦化工有限公司 721.98 2.61%
2015 年度 直销
小计 6,675.72 24.11%
1 FINCHIMICA S.P.A 5,019.39 18.13%
2 RALLIS INDIA LIMITED 549.20 1.98%
DREXEL CHEMICAL
3 568.98 2.05%
国外 COMPANY
4 BIESTERFELD U.S.INC 460.12 1.66%
5 451.68 1.63%
GSP CROP SCIENCE
158
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
PRIVATE LIMITED
小计 7,049.37 25.46%
合计 13,725.09 49.56%
1 日出实业集团有限公司 1,377.76 4.98%
宁波贝斯美化工进出口有限
2 1,277.77 4.61%
公司
中农立华生物科技股份有限
3 935.38 3.38%
国内 公司
东莞市瑞德丰生物科技有限
4 327.26 1.18%
公司
5 广东浩德作物科技有限公司 323.98 1.17%
经销 小计 4,242.15 15.32%
1 BIESTERFELD U.S.INC 222.84 0.80%
ARYSTA LIFESCIENCE
2 81.59 0.29%
S.A.S
国外 3 OSOO AGROPAK 59.14 0.21%
4 OKAHATA & CO., LTD. 45.36 0.16%
5 KHS SYNCHEMICA CORP 21.95 0.08%
小计 430.88 1.56%
合计 4,673.03 16.87%
注：报告期内，BIESTERFELDU.S.INC 既采购原药又采购制剂。通常来讲，原药用于
复配为其他产品后出售，制剂基本为直接出售，因此原药销售作为直销，制剂销售作为经销
处理。
2、分产品前五大客户情况
报告期内，发行人主要产品前五大客户情况如下：
单位：万元
序 占营业收入
年份 产品 客户名称 销售金额
号 比例
浙江新农化工股份有限公司台州新
1 1,621.64 6.56%
农精细化工厂
2 山东华阳农药化工集团有限公司 1,377.22 5.57%
2018 年 1-6
4-硝 3 RALLIS INDIA LIMITED 954.57 3.86%
月
4 UPL LIMITED 888.48 3.60%
5 河北科硕化工有限公司 255.79 1.04%
合计 5,097.70 20.63%
159
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
1 山东潍坊润丰化工股份有限公司 2,984.77 12.08%
2 FINCHIMICA S.P.A 2,402.58 9.72%
二甲戊灵原 3 济南天邦化工有限公司 1,399.55 5.66%
药 4 山东乐邦化学品有限公司 1,100.48 4.45%
5 DREXEL CHEMICAL COMPANY 1,007.47 4.08%
合计 8,894.86 35.99%
1 深圳诺普信作物科技有限公司 754.54 3.05%
2 新疆天道绿神国际贸易有限公司 544.41 2.20%
二甲戊灵制 3 SAVANA S.A.S. 383.98 1.55%
剂 4 农一电子商务（北京）有限公司 350.87 1.42%
5 涟水绿天禾业商贸有限公司 306.66 1.24%
合计 2,340.48 9.47%
浙江新农化工股份有限公司台州新
1 3,474.23 8.00%
农精细化工厂
2 山东华阳农药化工集团有限公司 2,446.13 5.63%
3 RALLISINDIA LIMITED 1,936.16 4.46%
4-硝
4 UPL LIMITED 1,687.54 3.89%
GSP CROP SCIENCE PRIVATE
5 478.34 1.10%
LIMITED
合计 10,022.40 23.08%
MEGHMANI INDUSTRIES
戊胺 664.63 1.53%
LIMITED
1 济南天邦化工有限公司 2,240.86 5.16%
2017 年度
2 山东潍坊润丰化工股份有限公司 1,776.98 4.09%
二甲戊灵原 3 FINCHIMICA S.P.A 1,719.11 3.96%
药 4 中农立华生物科技股份有限公司 1,348.04 3.10%
5 沧州志诚有机生物科技有限公司 1,160.39 2.67%
合计 8,245.37 18.99%
1 深圳诺普信作物科技有限公司 2,020.70 4.65%
2 农一电子商务（北京）有限公司 625.25 1.44%
二甲戊灵制 3 新疆天道绿神国际贸易有限公司 440.88 1.02%
剂 4 乌鲁木齐夏玉洁农业技术有限公司 327.87 0.76%
5 BIESTERFELD U.S.INC 209.17 0.48%
合计 3,623.88 8.35%
1 UPL LIMITED 2,451.01 7.25%
2016 年度 4-硝 2 RALLIS INDIA LIMITED 2,450.93 7.25%
3 浙江新农化工股份有限公司台州新 1,320.03 3.91%
160
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农精细化工厂
4 山东华阳农药化工集团有限公司 1,235.51 3.66%
GSP CROP SCIENCE PRIVATE
5 1,196.57 3.54%
LIMITED
合计 8,654.04 25.60%
1 MEGHMANI INDUSTRIES LTD 1,398.27 4.14%
2 台州市联化进出口有限公司 429.45 1.27%
3 BHARAT RASAYAN LIMITED 277.64 0.82%
戊胺 4 R3 CROP CARE PVT. LTD 114.10 0.34%
GSP CROP SCIENCE PRIVATE
5 60.17 0.18%
LIMITED
合计 2,279.64 6.74%
1 FINCHIMICA S.P.A 1,643.19 4.86%
2 中农立华生物科技股份有限公司 1,658.74 4.91%
二甲戊灵原 3 济南天邦化工有限公司 1,482.38 4.39%
药 4 DREXEL CHEMICAL COMPANY 1,326.56 3.92%
5 UPL LIMITED 1,235.82 3.66%
合计 7,346.68 21.73%
1 深圳诺普信作物科技有限公司 1,175.51 3.48%
2 新疆天道绿神国际贸易有限公司 449.06 1.33%
二甲戊灵制 3 农一电子商务（北京）有限公司 300.25 0.89%
剂 4 乌鲁木齐夏玉洁农业技术有限公司 134.32 0.40%
5 常州市武进动物药品有限公司 139.82 0.41%
合计 2,198.97 6.51%
浙江新农化工股份有限公司台州新
1 1,801.71 6.51%
农精细化工厂
2 山东华阳农药化工集团有限公司 1,761.45 6.36%
4-硝 3 宁波贝斯美化工进出口有限公司 652.31 2.36%
4 日出实业集团有限公司 641.03 2.31%
5 RALLIS INDIA LIMITED 549.20 1.98%
2015 年度 合计 5,405.70 19.52%
1 日出实业集团有限公司 736.74 2.66%
2 宁波贝斯美化工进出口有限公司 555.08 2.00%
戊胺 GSP CROP SCIENCE PRIVATE
3 118.39 0.43%
LIMITED
合计 1,410.20 5.09%
二甲戊灵原 1 FINCHIMICA S.P.A 5,019.39 18.13%
161
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
药 2 沧州志诚有机生物科技有限公司 1,504.43 5.43%
3 中农立华生物科技股份有限公司 935.38 3.38%
4 山东滨农科技有限公司 762.17 2.75%
5 济南天邦化工有限公司 721.98 2.61%
合计 8,943.35 32.30%
1 东莞市瑞德丰生物科技有限公司 327.26 1.18%
2 广东浩德作物科技有限公司 323.98 1.17%
二甲戊灵制 3 新疆天道绿神国际贸易有限公司 316.61 1.14%
剂 4 深圳诺普信作物科技有限公司 285.70 1.03%
5 BIESTERFELD U.S.INC 222.84 0.80%
合计 1,476.38 5.33%
162
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
3、上述主要客户（年销售额 200 万元以上）基本情况说明
主营业务与 是否存
合作模 开始合作时
客户名称 成立时间 注册资本 股权结构 主营业务 发行人的关 在关联
式 间
系 关系
浙江新农化工股份有限
1999 年 12 农业化学品等
公司台州新农精细化工 9000 万人民币 浙江新农化工股份有限公司 100% 下游客户 直销 2004 年 否
月 28 日 制造
厂
危险化学品、农
山东华阳农药化工集团 1996 年 6 月
11034 万人民币 宁阳县国有资产管理局 100% 药等生产及销 下游客户 直销 2004 年 否
有限公司 14 日
售
2002 年 1 月 丁绍武 90% 农药、肥料等生
济南天邦化工有限公司 3000 万人民币 下游客户 直销 2013 年 否
15 日 王先丽 10% 产销售
深圳诺普信作物科技有 2013 年 3 月 深圳诺普信农化股份有限公司（上市企业） 农药、肥料等销
5000 万人民币 下游客户 经销 2014 年 否
限公司 14 日 100% 售
山东润源投资有限公司 44.23%
英属维尔京群岛 KONKIA 公司 29.54%
山东潍坊润丰化工股份 2005 年 6 月 农业化学品等
20713 万人民币 苏州泰昌九鼎投资中心（有限合伙）10.47% 下游客户 直销 2013 年 否
有限公司 23 日 制造
山东润农投资有限公司 5.50%
深圳市兴达发科技有限公司 3.47%
Nerka Chemicals Pvt Ltd 19.97% 农药、中间体、
1985 年 1 月 477000 万印度卢
UPL LIMITED Uniphos Enterprises Limited 5.04% 工业化学品和 下游客户 直销 2015 年 否
2日 比
Government Pension Fund Global 2.22% 特种化学品生
163
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
Government Of Singapore 1.52% 产
Icici Prudential Life Insurance Company Ltd
1.21%
Tata Chemicals Limited 50.06%
Rakesh Radheshyam Jhunjhunwala 9.95% 农药、化肥、精
RALLIS INDIA 1948 年 8 月 200000 万印度卢 Icici Prudential 6.81% 细化学品和皮
下游客户 直销 2014 年 否
LIMITED 23 日 比 Harsham Investment And Trading Company 革化学品生产
2.51% 和贸易
Fil investment (Mauritius) Ltd. 1.90%
1975 年 2 月 药用及植物产
FINCHIMICA S.P.A 225 万欧元 FINAGRO SPA 100% 下游客户 直销 2015 年 否
22 日 品生产
DREXEL CHEMICAL 1972 年 7 月 农业化学品生
家族企业 下游客户 直销 2015 年 否
COMPANY 26 日 产
Patel Natwarlal Meghjibhai 19.94%
Amitaben Kantibhai Patel 19.71%
MEGHMANI 1993 年 2 月 10000 万印度卢 农业化学品和
Rameshbhai Meghjibhai Patel 17.56% 下游客户 直销 2014 年 否
INDUSTRIES LIMITED 22 日 比 配方生产
Patel Shardaben Popatbhai 11.38%
Patel Kuverben Ishwerbhai 7.49%
中国农业生产资料集团公司 50.25%
中农立华生物科技股份 2009 年 4 月 16000.008 万人民 佛山益隆投资有限公司 9.45% 农业化学品等
下游客户 经销 2010 年 否
有限公司 8日 币元 广东信达兴投资有限公司 6.90% 销售
南京红太阳股份有限公司 3.60%
164
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
浙江农资集团金泰贸易有限公司 2.40%
盐城农一投资管理合伙企业（有限合伙）
81.41%
农一电子商务（北京）有 2014 年 5 月 农业化学品等
7000 万人民币 江苏辉丰生物农业股份有限公司 18.00% 下游客户 经销 2015 年 是
限公司 5日 销售
南通和盛农产品专业合作社（大股东）0.45%
中国农药发展与应用协会 0.14%
陈仰虹 49.50%
新疆天道绿神国际贸易 2006 年 9 月 陈漫川 40.59% 农业化学品等
1010 万人民币 下游客户 经销 2008 年 否
有限公司 27 日 王国萍 5.94% 销售
单伟杰 3.96%
乌鲁木齐夏玉洁农业技 2005 年 5 月 李晓荣 60.00% 农业化学品等
50 万人民币 下游客户 经销 2008 年 否
术有限公司 16 日 夏治国 40.00% 销售
1981 年 3 月 农业化学品等 直销/
BIESTERFELDU.S.INC Biesterfeld InternationalGmbh 100% 下游客户 2015 年 否
5日 生产 经销
山东乐邦化学品有限公 2004 年 10 任洪华 90.00%
1010 万人民币 农药生产销售 下游客户 直销 2014 年 否
司 月 14 日 周于启 10.00%
黄延昌 66.00%
2003 年 10 农业化学品等
山东滨农科技有限公司 12500 万人民币 滨州美亚建材科技有限公司 10.05% 下游客户 直销 2014 年 否
月 28 日 生产销售
山东滨州鑫农投资股份有限公司 4.95%
台州市联化进出口有限 1999 年 11 技术进出口和
2000 万人民币 联化科技股份有限公司（上市企业）100% 下游客户 经销 2016 年 否
公司 月1日 货物进出口等
沧州志诚有机生物科技 2002 年 7 月 3010 万人民币 吴国龙 85.00% 农业化学品等 下游客户 直销 2010 年 否
165
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
有限公司 15 日 袁德阁 15.00% 生产销售
Kenal Vrajmohan Shah 19.90%
Bhavesh Vrajmohan Shah 19.79% 杀虫剂、杀菌剂
GSP CROP SCIENCE 1985 年 2 月 50000 万印度卢
Oman India Joint investment Fund 11.73% 和除草剂生产 下游客户 直销 2014 年 否
PRIVATE LIMITED 12 日 比
Vrajmohan.Ramanlal Shah 11.59% 和出口
V R Shah & V V Shah8.85%
孙阳 22.62%
陈丰 8.46%
2000 年 12 危险化学品经
日出实业集团有限公司 5688 万人民币 丁达法 7.92% 下游客户 经销 2015 年 否
月6日 营
邱谨 7.74%
周春飞 5.94%
化工原料等批
钟锡君 50.27%
宁波贝斯美化工进出口 2004 年 11 发零售，自营和
2200 万人民币 单洪亮 43.86% 下游客户 经销 2006 年 是
有限公司 月 16 日 代理货物和技
叶秀君 5.86%
术的进出口等
东莞市瑞德丰生物科技 2001 年 8 月 深圳诺普信农化股份有限公司（上市企业） 农业化学品的
5000 万人民币 下游客户 经销 2014 年 否
有限公司 17 日 100% 研发销售等
广东浩德作物科技有限 1988 年 8 月 农业化学品的
1000 万人民币 东莞市瑞德丰生物科技有限公司 100% 下游客户 经销 2014 年 否
公司 9日 研发销售等
Sat Narain Gupta 24.21% 杀虫剂、农药制
BHARAT RASAYAN 1989 年 5 月 20000 万印度卢
Mahabir Prasad Gupta 9.95% 剂和中间体的 下游客户 直销 2016 年 否
LIMITED 15 日 比
S N Gupta 8.38% 生产和销售。
166
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
Rajender Prasad Gupta 7.80%
Ambaa Securities Pvt Limited 4.94%
LEE, MYUNG-JAE 41.02%
KDBC BIOMEDICAL NEW GROWTH
POWER INVESTMENT 11.27%
化学杀菌剂、杀
1997 年 11 INDUSTRIAL BANK OF KOREA 8.14%
ENBIO CO.,LTD 100 亿韩元 虫剂和农用化 下游客户 直销 2018 年 否
月6日 THE KOREA DEVELOPMENT BANK
学品生产
8.14%
MIRAE EQUITY PARTNERS CO., LTD.
5.28%
涟水绿天禾业商贸有限 2017 年 6 月 除草剂、杀虫剂
50 万人民币 李焕莹 100% 下游客户 经销 2017 年 否
公司 13 日 等销售
M Pierre LEPHILIBERT 50.67%
VIGUIER 31.50%
2004 年 2 月
SAVANA S.A.S. 200 万欧元 M Hacques LEPHILIBERT 7.91% 化学产品批发 下游客户 经销 2017 年 否
9日
MME Rachele COSTA 7.00%
MME Irene LEPHILIBERT 2.92%
注：UPL Limited 为上市公司，股权较为分散，上表只列示主要股东。
167
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
综上，发行人与上述客户的合作不具有排他性，除贝斯美进出口、农一电子
以外，其他客户与发行人及其关联方均不存在关联关系，不存在除正常业务以外
的资金或业务往来或其他利益安排。
（四）报告期内发行人国外市场的主要出口国家和地区及其相应的销售金
额，相关国家和地区对发行人的产品是否采取贸易保护程序、是否存在贸易摩
擦。
报告期内，发行人主要出口市场情况如下：
单位：万元
年份 序号 国家 销售金额 占出口收入比重
1 印度 2,053.68 24.78%
2 意大利 2,038.57 24.60%
3 美国 1,009.88 12.18%
2018 年 1-6 月
4 巴基斯坦 814.60 9.83%
5 韩国 377.12 4.55%
合计 6,293.85 75.94%
1 印度 5,727.12 36.65%
2 巴基斯坦 3,662.56 23.44%
3 意大利 1,621.69 10.38%
2017 年度
4 土耳其 1,171.40 7.50%
5 美国 1,073.87 6.87%
合计 13,256.64 84.84%
1 印度 9,891.56 61.14%
2 巴基斯坦 1,961.37 12.12%
3 意大利 1,643.19 10.16%
2016 年度
4 美国 1,326.56 8.20%
5 以色列 670.44 4.14%
合计 15,493.12 95.76%
1 意大利 5,019.39 53.56%
2 印度 1,074.03 11.46%
3 巴基斯坦 1,006.20 10.74%
2015 年度
4 美国 568.98 6.07%
5 委内瑞拉 393.23 4.20%
合计 8,061.82 86.03%
168
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
注：上述数据根据海关报关的运抵国情况统计。
根据美国对华最新征税清单，二甲戊灵产品已被列入征税范围，拟加征 10%
关税。但由于二甲戊灵产品的低毒高效特点，美国客户对发行人产品认可度较高，
目前订单暂未受到影响。并且由于农药产品涉及农业发展，美国客户正在准备向
相关部门申请豁免征税。报告期内，发行人对美国销售收入占营业收入比例分别
为 2.05%、3.92%、2.47%和 4.09%，占比较小，贸易政策变化对发行人业绩影响
不大。
综上，报告期内，发行人出口数据真实、准确、完整。截止目前，除美国外，
上述其他国家和地区未对发行人的产品采取贸易保护程序、未发生过贸易摩擦。
（五）报告期内发行人在各主要出口国家和地区的合作登记及自主登记的
产品类型、数量。
发行人产品在海外登记中只需登记产品类型及规格，无需登记数量。截至
2018 年 6 月 30 日，发行人在境外主要市场与客户合作登记情况如下：
国家 产品 合作客户 合作时间
AGROLIX CHEMICALS 2015.1
HEXON CHEMICALS (PVT.) LTD. 2015.1
KANZO AG 2015.1
SUNCROP PESTICIDES 2014.12
NUCHEM （PVT） LTD 2017.5
TARA GROUP 2016.11
WELCOME AGROCHEMICALS 2016.11
巴基斯坦 二甲戊灵原药和 330 乳油 SOLEX CHEMICALS 2016.12
AGRO MARK 2017.9
CHAND AGRO CHEMICALS 2017.9
CROP TECH AGRISERVICES 2017.9
TECHNOFARM 2017.9
IMPERIAL AGRO SCIENCES 2016.11
CHAND AGRO CHEMICALS 2017.9
R.B.AVARI ENTERPRISES (PVT.) LTD 2017.9
韩国 二甲戊灵原药 ENBIO CO., LTD. 2017.11
尼加拉瓜 二甲戊灵 500 乳油 FORMUNICA 2017.1
多米尼加 二甲戊灵 330 乳油 AGROESA S.R.L. 2016.1
169
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
ARYSTA LIFE SCIENCE
缅甸 二甲戊灵 330 乳油 2015.7
CORPORATION
除上述合作登记外，报告期内发行人也积极开拓境外自主登记。截止目前，
发行人境外自主登记情况如下：
国家 产品 登记商品名 登记时间
澳大利亚 二甲戊灵 330G/L 乳油 YASTAR 330EC 2017.01.09
澳大利亚 二甲戊灵原药 - 2016.10.24
欧盟 二甲戊灵原药 - 2017.08.23
综上，发行人海外登记情况披露信息真实、准确、完整。
（六）发行人主要经销商的最终销售的真实性。
报告期内，发行人主要经销商及当年实现销售收入情况如下：
单位：万元
年 序 占经销收入 经销商当年实现销售收
客户名称 金额 备注
度 号 比例 入
深圳诺普信作物科技
1 754.54 15.95% 33,552.75 除草剂
有限公司
中农立华生物科技股
2 687.16 14.53% - 注1
2018 份有限公司
年 新疆天道绿神国际贸
3 544.41 11.51% 500-1000
1-6 易有限公司
月 4 SAVANAS.A.S. 383.98 8.12% -
农一电子商务（北京）
5 350.87 7.42% 389.29
有限公司
合计 2,720.96 57.53%
深圳诺普信作物科技
1 2,020.70 28.66% 39,100.49 除草剂
有限公司
中农立华生物科技股
2 1,348.04 19.12% 66,874.57 农药原药
份有限公司
农一电子商务（北京）
2017 3 625.25 8.87% 703.26
有限公司
年度
新疆天道绿神国际贸
4 440.88 6.25% 500-1000
易有限公司
乌鲁木齐夏玉洁农业
5 327.87 4.65% 327.87
技术有限公司
合计 4,762.74 67.54%
170
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
中农立华生物科技股
1 1,658.74 27.19% 25,978.37 除草剂
份有限公司
深圳诺普信作物科技
2 1,175.51 19.27% 31,610.66 除草剂
有限公司
新疆天道绿神国际贸
2016 3 449.06 7.04% 449.06
易有限公司
年度
台州市联化进出口有
4 429.45 7.36% 约 430
限公司
农一电子商务（北京）
5 300.25 4.92% 339.28
有限公司
合计 4,013.01 65.78%
日出实业集团有限公
1 1,377.76 21.33% -
司
宁波贝斯美化工进出
2 1,277.77 19.78% 2,167.75
口有限公司
中农立华生物科技股
2015 3 935.38 14.48% 19,836.89 除草剂
份有限公司
年度
东莞市瑞德丰生物科
4 327.26 5.07%
技有限公司
38,504.89 除草剂
广东浩德作物科技有
5 323.98 5.02%
限公司
合计 4,242.15 65.67%
注 1：中农立华半年报未披露分产品销售收入。
本所律师实地走访了深圳诺普信作物科技有限公司、中农立华生物科技股
份有限公司、新疆天道绿神国际贸易有限公司、乌鲁木齐夏玉洁农业技术有限
公司、农一电子商务（北京）有限公司、台州市联化进出口有限公司、日出实
业集团有限公司及宁波贝斯美化工进出口有限公司，核查结果如下：
1、深圳诺普信作物科技有限公司（以下简称“诺普信”）
诺普信、东莞市瑞德丰生物科技有限公司、广东浩德作物科技有限公司均
为上市公司深圳诺普信农化股份有限公司（002215.SZ）的子公司。本所律师
实地走访了诺普信，了解发行人与其交易情况及最终实现销售情况，但因涉及
商业机密对方只提供了一家主要下游客户信息，本所律师对其进行了实地走
访，确认了其下游销售的真实性。此外，根据上市公司公开年报信息显示，其
171
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
各年除草剂（无分品种明细数据）销售收入远超过发行人对其销售的二甲戊灵
制剂收入，本所律师可合理判断诺普信终端销售的真实性。
2、中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“中农立华”）
中农立华于 2017 年上市（603970.SH）。根据其招股书披露信息，其 2015
年、2016 年除草剂（无分品种明细数据）销售收入远超过发行人对其销售的
二甲戊灵原药收入，但 2017 年年报未披露除草剂销售收入，只有农药原药大
类收入。此外，本所律师实地走访了中农立华，询问发行人与其交易情况及最
终实现销售情况，查看了对方销售记录并了解了主要终端客户名称及销售情
况，对方表示库存管理情况良好，基本无库存。
3、新疆天道绿神国际贸易有限公司、乌鲁木齐夏玉洁农业技术有限公司（以
下简称“天道绿神”、“新疆夏玉洁”）
本所律师实地走访了天道绿神、新疆夏玉洁，询问发行人与其交易情况，查
看了对方销售记录、发货单及库存情况。由于新疆地处偏远，客户往往一年只采
购一次。发行人出于谨慎性考虑，对于上述两家客户，以其已经对外实现销售的
销售量确认销售收入。同时，本所律师分别选取了其较大的下游客户进行了访谈，
了解上述两家经销商下游销售的真实性。经核查，其销售数据与其账簿记录相符。
4、SAVANA S.A.S.
SAVANA S.A.S.为 2017 年新增客户，其终端市场主要为非洲。本所律师查
看了报告期内该客户的全部出口报关单，根据海关记录其出口地分别为科特迪
瓦、塞内加尔、马里和布基纳法索，与其主要覆盖市场一致。此外，本所律师还
对该公司董事长进行了访谈，了解其下游销售情况。经了解，其采购的二甲戊灵
产品全部销售给非洲农民，销售情况良好，期末无库存。
5、农一电子商务（北京）有限公司（以下简称“农一电子”）
本所律师实地走访了农一电子，询问发行人与其交易情况，对方详细介绍了
其销售管理模式及主要终端客户情况，同时提供部分账簿记录供走访人员核对，
172
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
并提供了发行人产品各年实现收入数据说明。经比对，基本与发行人对其销售数
据一致。
6、台州市联化进出口有限公司
本所律师实地走访了台州联化，询问发行人与其交易情况。经了解，台州联
化仅在 2016 年采购过戊胺，并销售给一家农化生产销售企业，当年无库存。
7、日出实业
本所律师实地走访了日出实业，询问发行人与其交易情况及最终实现销售情
况。由于合作时间较早，日出实业相关业务人员已离职，无法提供具体终端销售
数据，被访谈人回复当年采购存货期末基本无库存。
8、宁波贝斯美化工进出口有限公司
本所律师实地走访了贝斯美进出口，询问发行人与其交易情况及最终实现销
售情况，了解到其采购发行人产品全部用于出口。本所律师查看了对方账簿，抽
取了部分销售凭证，同时走访了宁波海关核对其出口数据。
经核查，发行人主要经销商采购的二甲戊灵产品已实现了真实销售。
反馈意见问题 12、关于发行人的推广方式。2016 年，发行人戊胺销量较上
年增加 243.44 吨，增幅为 61.25%，主要原因是公司加大对境外市场的推广力度。
请发行人说明报告期内发行人向国内外主要客户推广的具体方式及其合法合规
性，报告期内推广费用的构成及其定价公允性、合理性。请保荐机构、律师核
查并发表意见。
回复意见：
一、 核查程序
针对本反馈问题，本所律师的核查程序如下：
173
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
1、对报告期内前十大客户进行了实地走访，了解了发行人与其交易情况并
经对方确认发行人不存在商业贿赂等违法行为，其余核查过程详见本次回复 11
题问题（2）相关内容；
2、对于国内客户，通过国家企业信用信息公示系统查询其背景情况；对于
国外客户，通过中国出口信用保险公司查询了主要海外客户的背景信息，了解其
资信情况；
3、比对了报告期内展会费、咨询服务费与出口收入的变动趋势，抽取了部
分费用凭证及相关附件；
4、与同行业可比公司相关费用进行对比。
二、 核查意见
发行人依靠先进的生产工艺、过硬的产品质量、具有竞争力的成本优势，在
国内外均享有良好的声誉。因此，在获取客户过程中具备天然的优势。由于境内
主要客户总体稳定，发行人的推广重心主要为海外市场。发行人在境外市场主要
通过专业展会推广形式进行产品宣传，同时聘请专业的海外市场咨询顾问，了解
海外客户需求信息。2016 年，发行人戊胺销量大幅增加，主要是与印度客户
MEGHMANI INDUSTRIES LTD.（以下简称“MEGHMANI”）签订了大额订单。
MEGHMANI 成立于 1993 年，是印度老牌农药企业，其产品出口至比利时、乌
拉圭等欧洲、美洲、非洲、东南亚等多个国家及地区。
报告期内，发行人与市场推广直接相关的费用主要包括展会费及服务咨询
费。由于发行人国内客户总体较为稳定，该两项费用主要针对国外市场开发。具
体情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
展会费 24.73 72.92 33.28 11.37
咨询服务费 - 22.51 103.47 8.23
合计 24.73 95.43 136.75 19.60
出口收入 8,288.04 15,625.75 16,178.73 9,371.19
占比 0% 1% 1% 0%
174
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
展会费通常根据场地租金、展台布置成本等确定；咨询服务费通常依据咨询
顾问的实际工作量、市场推广效果等情况综合确定。如上表分析，展会费、咨询
服务费合计金额与发行人出口收入变动趋势总体一致。由于发行人产品在行业内
享有良好的口碑，主要客户合作稳定，发行人无需投入过多费用进行市场开发，
因此市场推广费用占出口收入比重总体不高。
同行业可比公司市场投入相关费用与收入比重情况如下：
单位：万元
同行业公司 相关费用 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
中旗股份 宣传展销费 49.74 66.04 81.25 83.25
苏利股份 广告费 19.42 80.81 62.79 55.35
先达股份 广告及宣传推广费 223.45 256.07 346.02 336.38
国光股份 广告及业务宣传费 415.26 678.64 1,093.22 1,169.80
海利尔 宣传推广费 485.69 921.92 1,121.17 820.95
广信股份 业务拓展费 45.27 182.32 270.43 87.15
利民股份 广告费+参展费+销售佣金 233.69 441.59 1,058.90 253.36
同行业公司 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
中旗股份 79,633.39 129,505.97 89,846.65 80,715.45
苏利股份 81,161.74 145,661.50 135,056.53 112,280.77
先达股份 83,592.11 111,888.22 86,565.66 80,350.21
营业收入
国光股份 48,509.19 73,732.31 61,426.30 60,502.00
海利尔 124,938.52 158,942.19 102,555.25 101,631.04
广信股份 154,148.24 234,614.94 150,217.12 132,548.18
利民股份 71,243.13 142,342.05 116,042.46 83,454.41
同行业公司 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
中旗股份 0.06% 0.05% 0.09% 0.10%
苏利股份 0.02% 0.06% 0.05% 0.05%
先达股份 0.27% 0.23% 0.40% 0.42%
占比
国光股份 0.86% 0.92% 1.78% 1.93%
海利尔 0.39% 0.58% 1.09% 0.81%
广信股份 0.03% 0.08% 0.18% 0.07%
利民股份 0.33% 0.31% 0.91% 0.30%
由上表可见，尽管同行业公司业务规模、产品结构、销售模式等均有所不同，
但总体来讲，市场推广相关费用占收入比重均为较低水平，发行人与可比公司不
存在重大差异。
175
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
综上，发行人在向海外客户推广业务过程中不存在违法行为；业务推广相关
费用与海外收入变动趋势基本合理，与同行业可比公司不存在重大差异。
反馈意见问题 13、关于发行人主营业务采购情况。请发行人说明：（1）区
分主要原材料、能源的类别说明报告期内发行人相应前五大供应商的采购内容
及方式、采购数量、单价及其定价公允性、采购渠道及其合法合规性性，上述
供应商的基本情况，上述供应商主营业务是否与发行人相同或相似、是否具备
从事生产经营业务的全部资质；（2）发行人是否对外采购核心技术、产品等情
况，如有，说明相关采购的具体情况、采购单价及定价公允性，是否存在依赖；
（3）报告期发行人是否存在委外加工，加工环节及关键工序是否交由外协单位
实现，报告期委外加工的金额及占同期采购金额的比例，相关供应商情况、交
易金额及占比、是否与发行人及其关联方、发行人主要客户或供应商存在关联
关系或利益安排；（4）报告期内发行人主要供应商宜兴市恒兴精细化工有限公
司与发行人关联方恒兴化工存在关联关系或其他利益安排，是否应认定该供应
商为发行人关联方。请保荐机构、律师核查，说明核查过程并发表意见。
回复意见：
一、 核查程序
针对本反馈问题，本所律师的核查程序如下：
1、查看发行人采购明细账，抽取了主要供应商的采购凭证及相关合同、发
票、入库单及银行水单；
2、通过函证及实地走访核实交易数据的真实性及其他交易相关情况，通过
对前十大供应商的实地走访，对方确认发行人在采购业务中不存在商业贿赂等违
法违规行为；
3、获取了发行人主管工商行政管理部门、国家税务部门、地方税务部门等
出具的合规证明；
4、通过网络公开信息查询、相关监管部门、司法机关的网站信息查询等核
查方式，以及发行人、实际控制人及董事、监事、高级管理人员出具的不存在商
176
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
业贿赂承诺函；
5、核查了上述供应商生产经营业务所需相关资质；
6、抽查了会计凭证及对应的合同、发票、出库单及银行水单等，对该供应
商进行了函证确认，并将采购单价与江苏永安对外售价进行比对，同时向相关业
务员了解当时采购背景；
7、实地走访主要供应商，了解相关采购情况；
8、查看发行人全部产品生产工艺图，了解生产流程；
9、访谈发行人生产负责人及采购负责人；
10、获取宜兴市恒兴精细化工有限公司工商档案，了解该供应商背景信息，
同时通过国家企业信用信息公示系统进行核实；
11、实地走访了宜兴市恒兴精细化工有限公司，了解发行人向其采购情况，
经对方确认与发行人及其关联方不存在关联关系或其他利益安排；并签署无关联
关系承诺函。
二、 核查意见
（一）区分主要原材料、能源的类别说明报告期内发行人相应前五大供应
商的采购内容及方式、采购数量、单价及其定价公允性、采购渠道及其合法合
规性，上述供应商的基本情况，上述供应商主营业务是否与发行人相同或相似、
是否具备从事生产经营业务的全部资质。
1、分类前五大供应商
（1）主要原材料
数量 金额 单价
年份 序号 供应商名称 品种
（单位：吨/m） （万元） （元/吨/m）
宜兴市恒兴精细化
3-戊酮 1,298.16 2,919.51 22,489.57
工有限公司
1 连云港中港精细化
3-戊酮 26.79 55.44 20,693.67
工有限公司
2018 年 1-6 月
小计 1,324.95 2,974.94 22,453.26
宁波兰晶石化有限
邻二甲苯 4,026.00 2,234.32 5,549.72
2 公司
宁波联合燕华化工 邻二甲苯 1,095.87 597.09 5,448.50
177
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
股份有限公司
小计 5,121.88 2,831.40 5,528.06
宁波卓远经贸发展
3 邻二甲苯 1,713.02 964.23 5,628.85
有限公司
宁波经济技术开发
4 区奇人经贸有限公 邻二甲苯 1,623.00 909.09 5,601.26
司
上海旭可气体有限
5 氢气 2,223,919.81 570.59 2.57
公司
合计 8,250.27
宜兴市恒兴精细化
1 3-戊酮 2,181.06 4,041.16 18,528.40
工有限公司
宁波兰晶石化有限
邻二甲苯 3,986.76 2,070.36 5,193.10
公司
2 宁波联合燕华化工
邻二甲苯 89.34 53.91 6,034.19
股份有限公司
小计 4,076.10 2,124.27 5,211.53
2017 年度 宁波卓远经贸发展
3 邻二甲苯 3,075.80 1,742.06 5,663.76
有限公司
宁波经济技术开发
4 区奇人经贸有限公 邻二甲苯 3,071.00 1,737.33 5,657.22
司
浙江物产化工集团
5 邻二甲苯 2,500.00 1,510.12 6,040.48
宁波有限公司
合计 11,154.94
日出实业集团有限
1 邻二甲苯 5,433.86 2,864.58 5,271.72
公司
宜兴市恒兴精细化
2 3-戊酮 1,116.83 2,115.27 18,939.92
工有限公司
宁波大榭开发区石 3-戊酮 462.10 874.59 18,926.34
城石油化工有限公
3 邻二甲苯 581.26 361.67 6,222.22
2016 年度 司
小计 1,236.26
浙江金贸通供应链
4 邻二甲苯 1,680.00 1,045.95 6,225.91
管理有限公司
宁波卓远经贸发展
5 邻二甲苯 1,584.28 802.21 5,063.57
有限公司
合计 8,064.27
宁波贝斯美化工进 邻二甲苯 5,324.61 2,919.86 5,483.71
2015 年度 1 出口有限公司 3-戊酮 837.17 1,663.58 19,871.51
小计 4,583.44
178
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
日出实业集团有限
2 邻二甲苯 3,085.80 1,698.59 5,504.55
公司
宜兴市恒兴精细化
3 3-戊酮 627.32 1,207.45 19,247.73
工有限公司
绍兴市上虞金来化 硫酸 11,692.60 527.02 450.73
4 工有限公司 双氧水 2,416.08 249.18 1,031.33
小计 776.20
宁波华佳化工有限
5 邻二甲苯 992.28 595.37 6,000.00
公司
合计 8,861.05
179
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
（2）能源
数量 金额 单价
年份 序号 供应商名称 品种
（单位：吨/度） （万元） （元/吨/度）
绍兴上虞杭协热电有限
1 热蒸汽 32,431.00 648.85 200.07
公司
国网浙江绍兴市上虞区
2 电力 5,427,120.00 351.87 0.65
供电有限公司
2018 年 1-6 月 淮安嘉诚高新化工股份
3 热蒸汽 10,111.38 199.90 197.69
有限公司
江苏电力公司涟水县供
4 电力 2,390,659.77 194.02 0.81
电公司
合计 1,394.64
绍兴上虞杭协热电有限
1 热蒸汽 58,690.00 1,138.14 193.92
公司
国网浙江绍兴市上虞区
2 电力 10,434,800.00 689.26 0.66
供电有限公司
2017 年度 淮安嘉诚高新化工股份
3 热蒸汽 17,482.47 346.25 198.05
有限公司
江苏电力公司涟水县供
4 电力 3,596,808.78 307.44 0.85
电公司
合计 2,481.09
绍兴上虞杭协热电有限
1 热蒸汽 46,607.00 768.66 164.92
公司
国网浙江绍兴市上虞区
2 电力 7,646,120.00 547.57 0.72
供电有限公司
2016 年度 淮安嘉诚高新化工股份
3 热蒸汽 13,737.80 255.79 186.20
有限公司
江苏电力公司涟水县供
4 电力 2,717,434.75 232.26 0.85
电公司
合计 1,804.29
绍兴上虞杭协热电有限
1 热蒸汽 50,679.00 822.64 162.32
公司
国网浙江绍兴市上虞区
2 电力 8,920,640.00 636.71 0.71
供电有限公司
2015 年度
江苏电力公司涟水县供
3 电力 2,772,261.54 236.95 0.85
电公司
淮安嘉诚高新化工股份
4 热蒸汽 11,671.46 230.44 197.44
有限公司
合计 1,926.74
180
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
2、采购情况说明
（1）价格公允性
报告期内，邻二甲苯、3-戊酮采购金额均占原材料采购总额 50%以上，因此
选择该两种原材料进行价格比对：
① 邻二甲苯
单位：元/吨
宁波卓远经 宁波经济技术开 宁波联合燕华
宁波兰晶石化
2018 年 供应商 贸发展有限 发区奇人经贸有 化工股份有限 市场均价
有限公司
1-6 月 公司 限公司 公司
采购单价 5,549.72 5,628.85 5,601.26 5,448.50 5,576.07
宁波卓远经 宁波经济技术开 浙江物产化工
宁波兰晶石化
供应商 贸发展有限 发区奇人经贸有 集团宁波有限 市场均价
2017 年度 有限公司
公司 限公司 公司
采购单价 5,193.10 5,663.76 5,657.22 6,040.48 5,482.19
宁波卓远经 宁波大榭开发区 浙江金贸通供
日出实业集团
供应商 贸发展有限 石城石油化工有 应链管理有限 市场均价
2016 年度 有限公司
公司 限公司 公司
采购单价 5,271.72 5,063.57 6,222.22 6,225.91 5,051.28
宁波贝斯美化
日出实业集 宁波华佳化工有
供应商 工进出口有限 市场均价
2015 年度 团有限公司 限公司
公司
采购单价 5,483.71 5,504.55 6,000.00 5,232.91
注：市场均价为 wind 资讯国内邻二甲苯(一级,净水)价格算数平均价。
由上表可见，发行人向上述各供应商采购邻二甲苯价格及与市场价格差异不
大但总体高于市场价格，主要原因包括：A、邻二甲苯为大宗原料，不同时期价
格变动较大，而市场价格为算数平均价；B、发行人对原材料要求较高，品质标
准高于市场平均水平；C、部分供应商邻二甲苯为进口原料，价格高于国内价格。
② 3-戊酮
181
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
单价：元/吨
供应商名称
宜兴市恒兴精 连云港中港精 宁波大榭开发 宁波贝斯美化
年份 项目
细化工有限公 细化工有限公 区石城石油化 工进出口有限
司 司 工有限公司 公司
2018 年 1-6 月 22,489.57 20,693.67
2017 年度 采购 18,528.40
2016 年度 单价 18,939.92 18,926.34
2015 年度 19,247.73 19,871.51
由于 3-戊酮不属于大宗商品，本所律师无法查询公开市场价格。但经上表比
对，2015 年-2017 年 3-戊酮价格总体稳定。2018 年由于 3 戊酮供应紧缺，自 5
月起价格有所上调，2018 年宜兴市恒兴精细化工有限公司与连云港中港精细化
工有限公司的价格差异主要是由于采购期间不同。
③热蒸汽
2015 年-2016 年，绍兴上虞杭协热电有限公司（以下简称“杭协热电”）蒸汽
价格较淮安嘉诚高新化工股份有限公司（以下简称“淮安嘉诚”）略低，两公司均
根据各自供汽成本等因素自主定价。2017 年起，杭协热电根据市场水平上调蒸
汽价格，与淮安嘉诚价格基本持平。
④电力
报告期内，上虞电价始终低于涟水电价，各地电价均由当地供电局确定。2017
年起，根据《浙江省人民政府办公厅关于进一步减轻企业负担降低企业成本的若
干意见》的要求，上虞进一步降低电价，以减轻企业经营负担。
（2）采购渠道与合法合规性
采购部生成合格供应商目录，在此基础上开展具体采购活动。具体流程包括：
首先确定合格原材料供应商和生产性设备及配件供应商，主要根据供应商的产品
质量、供货能力、企业信誉、价格等情况来确定；将合格的供应商加入《合格供
应商目录》；在具体采购时，由采购部根据采购计划在批准的《合格供应商目录》
内择优采购，采购过程合法合规。
182
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
3、主要供应商基本情况
上述供应商基本情况请参见本次反馈问题 37 第一问相关回复。除 37 题已披
露情况外，上述其他供应商基本情况如下：
供应商名称 成立时间 注册资本 股权结构 主营业务
连云港中港精细化 宜兴市恒兴精细化 危险化学品的
2010 年 7 月 15 日 6000 万人民币
工有限公司 工有限公司 生产。
石祖嘉 40.71%
浙江富盛控股集团
有限公司 12.86% 危险化学品经
淮安嘉诚高新化工
2001 年 3 月 13 日 5600 万人民币 赵方平 9.46% 营；蒸汽生产、
股份有限公司
衢州宏兴投资管理 销售等。
有限公司 8.93%
吴美君 8.57%
江苏省电力有限公
电力、热力生产
司涟水县供电分公 1989 年 11 月 28 日 - 国家电网公司 100%
和供应。
司
上述供应商主营业务均为发行人上游行业，与农药基本无直接关联。其主要
资质情况如下：
危险化 非药品类易
安全生产
营业 学品经 制毒化学品 压力容器使
序号 供应商名称 主要采购品种 许可证（危
执照 营许可 经营备案证 用证
化品）
证 明
宜兴市恒兴精细
1 3 戊酮 有 不适用 有 不适用 不适用
化工有限公司
连云港中港精细
2 3 戊酮 有 不适用 有 不适用 不适用
化工有限公司
宁波兰晶石化有
3 邻二甲苯 有 有 不适用 不适用 不适用
限公司
宁波联合燕华化
4 邻二甲苯 有 有 不适用 不适用 不适用
工股份有限公司
上海旭可气体有
5 氢气 有 不适用 有 不适用 注1
限公司
宁波卓远经贸发
6 邻二甲苯 有 有 不适用 不适用 不适用
展有限公司
宁波经济技术开
7 发区奇人经贸有 邻二甲苯 有 有 不适用 不适用 不适用
限公司
浙江物产化工集
8 邻二甲苯 有 有 不适用 不适用 不适用
团宁波有限公司
日出实业集团有
9 邻二甲苯 有 有 不适用 有 不适用
限公司
183
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
宁波大榭开发区
10 石城石油化工有 3 戊酮、邻二甲苯 有 有 不适用 不适用 不适用
限公司
浙江金贸通供应
11 邻二甲苯 有 有 不适用 有 不适用
链管理有限公司
宁波贝斯美化工
12 3 戊酮、邻二甲苯 有 有 不适用 不适用 不适用
进出口有限公司
绍兴市上虞金来
13 硫酸、双氧水 有 有 不适用 不适用 不适用
化工有限公司
宁波华佳化工有
14 邻二甲苯 有 有 不适用 有 不适用
限公司
绍兴上虞杭协热
15 热蒸汽 有 不适用 不适用 不适用 有
电有限公司
淮安嘉诚高新化
16 热蒸汽 有 不适用 有 不适用 有
工股份有限公司
注 1：上海旭可气体有限公司持有其他相关资质为特种设备使用登记证。
本所律师通过查看发行人采购明细账，抽取了主要供应商的采购凭证及相关
合同、发票、入库单及银行水单；通过函证及实地走访核实交易数据的真实性及
其他交易相关情况，通过对前十大供应商的实地走访，对方确认发行人在采购业
务中不存在商业贿赂等违法违规行为。
本所律师获取了发行人主管工商行政管理部门、国家税务部门、地方税务部
门等出具的合规证明，董监高的无犯罪记录证明，发行人及法定代表人陈峰报告
期内未发现有行贿犯罪记录。根据网络公开信息查询、相关监管部门、司法机关
的网站信息查询等核查方式，以及发行人、实际控制人及董事、监事、高级管理
人员出具的不存在商业贿赂承诺函，发行人报告期内不存在商业贿赂或其他违法
违规的情形。
综上，发行人向上述主要供应商采购价格公允，采购行为合法合规，上述供
应商具备生产经营业务所需的相关资质。
（二）发行人是否对外采购核心技术、产品等情况，如有，说明相关采购
的具体情况、采购单价及定价公允性，是否存在依赖。
报告期内，发行人不存在对外采购核心技术情况，但发行人子公司江苏永安
曾在 2015 年因库存不足对外采购过二甲戊灵原药，具体情况如下：
184
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
单位：元/吨
永安对外平
供应商名称 采购品种 数量 金额 单价 差异
均售价
宁波保税区北斗化
二甲戊灵原药 74.60 3,023,610.60 40,530.97 41,917.36 3%
工有限公司
如上表，发行人采购原药价格与其对外售价基本一致。
报告期内，发行人不存在对外采购核心技术情形，采购产品具有一定偶然性，
且定价公允。除上述情形外，报告期内发行人二甲戊灵绝大多数为自产，因此对
以上供应商不存在依赖情形。
（三）报告期发行人是否存在委外加工，加工环节及关键工序是否交由外
协单位实现，报告期委外加工的金额及占同期采购金额的比例，相关供应商情
况、交易金额及占比、是否与发行人及其关联方、发行人主要客户或供应商存
在关联关系或利益安排。
报告期内，发行人不存在委外加工情况，全部产品均为自主生产。
（四）报告期内发行人主要供应商宜兴市恒兴精细化工有限公司与发行人
关联方恒兴化工存在关联关系或其他利益安排，是否应认定该供应商为发行人
关联方。
根据本题目第一问相关回复内容，供应商宜兴市恒兴精细化工有限公司控股
股东为宜兴市中港投资有限公司，其实际控制人为张剑彬，与发行人关联方恒兴
化工不存在关联关系或其他利益安排。
反馈意见问题 14、招股说明书披露，发行人核心管理团队陈峰、钟锡君、
单洪亮、任纪纲、俞志强在宁波农药厂工作时期就相互合作，且上述人员均有
在宁波明日化学集团有限公司、宁波中化化学品有限公司的任职经历。请发行
人说明：（1）宁波农药厂、宁波明日化学集团有限公司、宁波中化化学品有限公
司的历史沿革、股权结构、实际控制人，其实际从事的业务、资产、技术、人
员、客户、供应商等方面与发行人之间的关系，发行人的客户、供应商、核心
人员、员工等资源是否来源于宁波农药厂、宁波明日化学集团有限公司、宁波
中化化学品有限公司或其关联方，发行人业务的形成过程及设立至今客户、供
应商的演变过程；（2）陈峰、钟锡君、单洪亮、任纪纲、俞志强及发行人其他董
事、监事、高级管理人员、核心人员是否存在违反竞业禁止规定的行为。请保
185
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
荐机构、律师核查并发表意见。
回复意见：
一、 核查程序
针对本反馈问题，本所律师的核查程序如下：
1、访谈了宁波农药厂、宁波明日化学集团有限公司、宁波中化化学品有限
公司相关负责人；
2、就宁波农药厂、宁波明日化学集团有限公司、宁波中化化学品有限公司
经营状况、股东及股权结构进行了网络核查；
二、 核查意见
（一）宁波农药厂、宁波明日化学集团有限公司、宁波中化化学品有限公
司的历史沿革、股权结构、实际控制人，其实际从事的业务、资产、技术、人
员、客户、供应商等方面与发行人之间的关系，发行人的客户、供应商、核心
人员、员工等资源是否来源于宁波农药厂、宁波明日化学集团有限公司、宁波
中化化学品有限公司或其关联方，发行人业务的形成过程及设立至今客户、供
应商的演变过程；
1、宁波农药厂、宁波明日化学集团有限公司、宁波中化化学品有限公司的
历史沿革、股权结构、实际控制人
（1）宁波农药厂
经本所律师访谈相关负责人并经网络核查，宁波农药厂成立于 1958 年，企
业性质为全民所有制企业，现已注销。注销前注册资本为 7,621.10 万元，由宁波
市化学工业局 100%持股，住所为江东北路 359 号，经营范围为农药制剂制造。
（2）宁波明日化学集团有限公司
经本所律师访谈相关负责人并经网络核查，在宁波市政府主导下，宁波农药
厂、宁波电化厂等几家市属企业共同组成宁波明日化学集团有限公司，成立于
1996 年 12 月 24 日，企业性质为有限责任公司（国有独资），现已注销。注销
前注册资本为 7,967.50 万元，由宁波市化学工业局 100%持股，住所为江东北路
339 号，经营范围为化工产品、烧碱、氯制品、无机化学品的制造、加工；化工
186
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
机械设备制造、修理；汽车货运；根据[1997]外经贸政审函字第 3429 号文件经
营进出口业务；本公司房屋租赁。
（3）宁波中化化学品有限公司（现更名为宁波三江益农化学有限公司）
经本所律师访谈相关负责人并经网络核查，2001 年在宁波市国有企业体制
改革的背景下，宁波明日化学集团有限公司分拆重组，其中农药相关资产由中化
宁波进出口有限公司接收并组建成立宁波中化化学品有限公司（现更名为宁波三
江益农化学有限公司），成立于 2002 年 1 月 7 日，注册资本为 13,500 万元，住
所为江东北路 339 号，经营范围为危险化学品的生产和票据贸易（在许可证件有
效期内经营）；农药制造、加工、经营；化工产品研发技术服务；化工机械设备
制造、修理；化工产品制造、加工；房屋租赁；自营和代理各类货物和技术的进
出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。
经本所律师访谈相关负责人并经网络核查，截至本补充法律意见书出具日，
宁波三江益农化学有限公司控股股东为中宁化集团有限公司，但穿透后股权较为
分散，尚无法判断其实际控制人，宁波三江益农化学有限公司股东及股权结构具
体如下：
序号 股东 认购出资额 持股比例
1 中宁化集团有限公司 8,100.00 60.00%
2 宁波三益投资管理中心（有限合伙） 4,387.50 32.50%
3 宁波致宁投资管理中心（有限合伙） 1,012.50 7.50%
合计 13,500.00 100.00%
经本所律师访谈相关负责人并经网络核查，宁波三江益农化学有限公司历史
沿革如下：
1、2002 年 1 月，设立
2002 年 1 月 7 日，宁波中化化学品有限公司成立，中化宁波进出口有限公
司出资额为 1,020 万元，出资占比为 51%。
2、2004 年 11 月，投资人变更
2004 年 11 月 16 日，股东中化宁波进出口有限公司名称变更为中化宁波（集
团）有限公司。
187
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
3、2008 年 6 月，投资人变更
2008 年 6 月 2 日，投资人谢振飞退出。
4、2015 年 3 月，投资人变更及企业名称变更
2015 年 3 月，中化宁波（集团）有限公司改制，中国中化集团公司退出。
故公司股东中化宁波（集团）有限公司名称变更为中宁化集团有限公司，企业名
称由“宁波中化化学品有限公司”变更为“宁波三江益农化学有限公司”。
5、2017 年 12 月，投资人变更
2017 年 12 月 25 日，中宁化集团有限公司将其持有出资 5400 万元分别转让
给宁波三益投资管理中心（有限合伙）4,387.50 万元、宁波致宁投资管理中心（有
限合伙）1,012.50 万元。
2、该等企业实际从事的业务、资产、技术、人员、客户、供应商等方面独
立于发行人，发行人的客户、供应商、核心人员、员工等资源独立于宁波农药
厂、宁波明日化学集团有限公司、宁波中化化学品有限公司或其关联方
经本所律师访谈相关负责人，宁波农药厂、宁波明日化学集团有限公司及宁
波中化化学品有限公司主要从事马拉硫磷、杀螟硫磷、甲胺磷、甲基 1605 等杀
虫剂农药产品的生产经营，宁波农药厂、宁波明日化学集团有限公司主要客户为
各地农资公司，宁波中化化学品有限公司主要客户为中化宁波进出口有限公司。
宁波农药厂、宁波明日化学集团有限公司、宁波中化化学品有限公司的主要原材
料包括硫酸、硝酸、亚硝酸钠、黄磷、烧碱等化工原料，供应商多为国内大型化
工企业，主要包括安徽八一化工集团有限公司、淮南化工集团、北京燕山石油化
工有限公司等。该等企业与发行人主要产品农药中间体及除草剂产品完全不同。
因此，发行人与该等公司主要产品和人员、技术、工艺结构都存在明显差异，报
告期内，发行人客户、供应商、核心人员、员工等资源与宁波农药厂、宁波明日
化学集团有限公司、宁波中化化学品有限公司或其关联方不存在任何关系，均独
立于于宁波农药厂、宁波明日化学集团有限公司、宁波中化化学品有限公司或其
关联方。
3、发行人业务的形成过程及设立至今客户、供应商的演变过程
（1）发行人业务的形成过程
188
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
发行人及子公司自成立以来，依托业内领先的研发平台，不断推出新工艺并
进行产品创新，实现规模化生产，使得主导产品在技术创新和成本控制上处于国
内领先水平。发行人的主要业务发展历程如下图所示：
2017年4月
2014年
江苏永安取得甲
2009年 氧虫酰肼原药登
公司开始研发利用 记，在原有核心
2004年 副产物3-硝基邻二甲 产品二甲戊灵的
苯催化合成甲氧虫 基础上拓展了产
江苏永安取得 酰肼、氟苯虫酰胺 品线，增强了产
2003年3月 农药生产证书， 业链优势
核心工艺
开始生产二甲
开始规模化生产二
戊灵原药及制
甲戊灵关键中间体
剂
公司设立，开始研 4-硝基邻二甲苯
发由邻二甲苯合成
二甲戊灵核心工艺
（2）发行人设立至今客户、供应商的演变过程
1）发行人设立至今客户演变过程
发行人设立时主要通过宁波彬彬进出口有限公司向境外销售，自 2005 年至
2015 年，关联方成立后，发行人主要通过关联方宁波贝斯美化工进出口有限公
司、宁波镇海海斯特化工贸易有限公司向境内外销售产品。随着发行人自身获得
进出口资质，以及销售资质和渠道的完善及议价能力的逐步提高，为避免与发行
人关联交易及同业竞争问题，发行人逐渐减少与贝斯美进出口进行关联销售，截
至 2015 年 10 月 31 日与贝斯美进出口在销售方面关联交易已全部履行完毕或终
止，公司与贝斯美进出口之间已不再发生该等关联交易。
报告期内（2015 年以来），公司向前五名客户的销售情况如下：
单位：元
序 占当期营业收
期间 客户名称 销售额 模式
号 入比例
1 山东潍坊润丰化工股份有限公司 29,847,725.21 直销 12.08%
2 FINCHIMICA S.P.A 24,025,792.39 直销 9.72%
2018 年 浙江新农化工股份有限公司台州新农
3 16,216,360.88 直销 6.56%
1-6 月 精细化工厂
4 济南天邦化工有限公司 13,995,495.57 直销 5.66%
5 山东华阳农药化工集团有限公司 13,772,177.14 直销 5.57%
189
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
合计 97,857,551.19 39.59%
浙江新农化工股份有限公司台州新农
1 34,742,276.92 直销 8.00%
精细化工厂
2 山东华阳农药化工集团有限公司 32,956,918.81 直销 7.59%
3 UPL LIMITED 26,479,825.58 直销 6.10%
4 济南天邦化工有限公司 22,408,605.80 直销 5.16%
2017 年度
深圳诺普信作物科技有限公司 20,206,964.84 经销 4.65%
5 广东浩德作物科技有限公司 经销 0.05%
213,063.06
小计 4.70%
20,420,027.90
合计 137,007,655.01 31.55%
1 UPL LIMITED 36,868,282.60 直销 10.91%
2 RALLISINDIALIMITED 24,509,268.56 直销 7.25%
3 中农立华生物科技股份有限公司 16,587,382.74 经销 4.91%
2016 年度
4 FINCHIMICAS.P.A 16,431,894.24 直销 4.86%
5 山东华阳农药化工集团有限公司 14,834,753.71 直销 4.39%
合计 109,231,581.85 32.32%
1 FINCHIMICA S.P.A 50,193,861.08 直销 18.13%
2 山东华阳农药化工集团有限公司 18,854,352.92 直销 6.81%
浙江新农化工股份有限公司台州新农
3 18,017,094.02 直销 6.51%
2015 年度 精细化工厂
4 沧州志诚有机生物科技有限公司 15,044,287.12 直销 5.43%
5 日出实业集团有限公司 13,777,641.03 经销 4.98%
合计 115,887,236.17 41.86%
注：深圳诺普信作物科技有限公司、广东浩德作物科技有限公司均为深圳诺普信农化股份有
限公司实际控制企业。
根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，前述客户与发行人不存在关联
关系；与宁波农药厂、宁波明日化学集团有限公司、宁波中化化学品有限公司或
其关联方不存在任何关系，均独立于于宁波农药厂、宁波明日化学集团有限公司、
宁波中化化学品有限公司或其关联方，为发行人自行通过市场开发独立获得。
2）发行人设立至今供应商演变过程
发行人设立时主要通过宁波市龙山国际贸易有限公司、宁波新江厦股份有限
公司、中鑫建设集团有限公司采购原材料。关联方成立后，自 2005 年至 2015 年，
发行人主要通过关联方宁波贝斯美化工进出口有限公司采购原材料。随着公司采
190
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
购渠道的完善及议价能力的逐步提高，公司与贝斯美进出口之间的关联方交易亦
逐渐减少，截至 2015 年 10 月 31 日与贝斯美进出口在采购方面关联交易已全部
履行完毕或终止，公司与贝斯美进出口之间已不再发生该等关联交易。
报告期内（2015 年以来），公司对前五名供应商的采购情况如下：
单位：元
序 占采购总
期间 供应商名称 采购金额
号 额比例
宜兴市恒兴精细化工有限公司（合并，
1 29,749,445.81 18.25%
包括连云港中港精细化工有限公司）
宁波兰晶石化有限公司（合并，包括宁
2 28,314,036.87 17.37%
2018 年 波联合燕华化工股份有限公司）
1-6 月 3 宁波卓远经贸发展有限公司 9,642,327.42 5.92%
4 宁波经济技术开发区奇人经贸有限公司 9,090,851.02 5.58%
5 绍兴上虞杭协热电有限公司 6,252,008.58 3.84%
合计 83,048,669.70 50.96%
1 宜兴市恒兴精细化工有限公司 40,411,561.47 14.94%
2 宁波兰晶石化有限公司 20,703,627.28 7.66%
3 宁波卓远经贸发展有限公司 17,420,595.67 6.44%
2017 年度
4 宁波经济技术开发区奇人经贸有限公司 17,373,335.13 6.42%
5 浙江物产化工集团宁波有限公司 15,101,191.19 5.58%
合计 111,010,310.74 41.05%
1 日出实业集团有限公司（合并，包括日 40,531,483.25 21.28%
出实业、日出精细、北斗化工）
2 宜兴市恒兴精细化工有限公司 21,152,672.65 11.10%
2016 年度 3 宁波大榭开发区石城石油化工有限公司 12,362,566.56 6.49%
4 浙江金贸通供应链管理有限公司 10,459,530.63 5.49%
5 宁波卓远经贸发展有限公司 8,022,116.06 4.21%
合计 92,528,369.15 48.57%
1 宁波贝斯美化工进出口有限公司 45,834,432.85 24.48%
日出实业集团有限公司（合并，包括日
2 20,009,559.63 10.69%
出实业、北斗化工）
2015 年度
3 宜兴市恒兴精细化工有限公司 12,074,485.10 6.45%
4 绍兴上虞杭协热电有限公司 8,226,418.57 4.39%
5 绍兴市上虞金来化工有限公司 7,761,961.15 4.15%
191
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
序 占采购总
期间 供应商名称 采购金额
号 额比例
合计 93,906,857.30 50.16%
注：浙江日出精细化工有限公司（简称“日出精细”）、宁波保税区北斗化工有限公司（简
称“北斗化工”）均系日出实业集团有限公司（简称“日出实业”）子公司。
根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，前述供应商除宁波贝斯美化工
进出口有限公司外，与发行人不存在关联关系；前述供应商与宁波农药厂、宁波
明日化学集团有限公司、宁波中化化学品有限公司或其关联方不存在任何关系，
均独立于于宁波农药厂、宁波明日化学集团有限公司、宁波中化化学品有限公司
或其关联方，为发行人根据自身生产需求独立询价并采购。
（二）陈峰、钟锡君、单洪亮、任纪纲、俞志强及发行人其他董事、监事、
高级管理人员、核心人员是否存在违反竞业禁止规定的行为。
发行人董监高及核心人员里曾在宁波农药厂、宁波明日化学集团有限公司、
宁波中化化学品有限公司工作过的人员情况如下：
序号 姓名 职务 离职时间
1 陈峰 董事长 2003 年 3 月从宁波中化化学品有限公司离职
董事兼总
2 钟锡君 2006 年 1 月从宁波中化化学品有限公司离职
经理
董事兼副
3 任纪纲 2003 年 3 月从宁波中化化学品有限公司离职
总经理
董事兼副
4 单洪亮 2003 年 3 月从宁波中化化学品有限公司离职
总经理
5 李周旭 监事 2004 年 1 月从宁波中化化学品有限公司离职
6 俞志强 副总经理 2007 年 4 月从宁波中化化学品有限公司离职
二甲戊灵自 1975 年上市以来已经 40 多年，其专利保护期已过，发行人是在
已经公开的二甲戊灵相关技术信息的基础上，通过自主研发不断改善中间体及原
药的合成工艺，不断提升产品质量，降低成本，从而形成了自身的技术优势和产
192
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
品优势。发行人不存在侵犯宁波农药厂、宁波明日化学集团有限公司、宁波中化
化学品有限公司等单位知识产权、商业秘密的情形。
根据发行人董事、监事、高级管理人员与其他核心人员出具的承诺函，并经
本所律师对访谈宁波农药厂、宁波明日化学集团有限公司、宁波中化化学品有限
公司相关负责人及发行人董事、监事、高级管理人员、核心人员，确认发行人董
事、监事、高级管理人员、核心人员不存在侵犯原任职单位的知识产权、商业秘
密的纠纷或潜在纠纷，亦不违反发行人竞业禁止和保密协议的情形。
本所律师认为，发行人核心管理团队陈峰、钟锡君、单洪亮、任纪纲、俞志
强曾经在宁波农药厂、宁波明日化学集团有限公司、宁波中化化学品有限公司等
单位任职，除此之外，上述单位在业务、资产、技术、人员、客户、供应商等方
面与发行人之间不存在关联关系，发行人的客户、供应商、核心人员、员工等资
源均独立于宁波农药厂、宁波明日化学集团有限公司、宁波中化化学品有限公司
或其关联方；陈峰、钟锡君、单洪亮、任纪纲、俞志强从宁波农药厂、宁波明日
化学集团有限公司、宁波中化化学品有限公司等单位辞职已经履行相应手续，上
述人员及发行人其他董事、监事、高级管理人员、核心人员不存在违反竞业禁止
规定的行为。
反馈意见问题 15、关于发行人核心技术及研发。请发行人：（1）补充披露
发行人主要产品的核心技术及其技术来源；（2）发行人技术、研发是否独立，是
否依赖外部购买或合作开发等方式，发行人董事、监事、高级管理人员与其他
核心人员名下是否拥有与发行人主营业务相关的知识产权或技术成果，是否属
于发行人的职务发明创造或职务技术成果；（3）发行人的董事、监事、高级管理
人员及主要技术人员是否存在违反竞业禁止和保密协议的情形。请保荐机构、
律师核查并发表意见。
回复意见：
一、 核查程序
本所律师对发行人拥有的专利及非专利技术进行了核查，对发行人董事、监
事、高级管理人员与其他核心人员持有发明专利进行网络核查，并进行现场访谈
确认。
193
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
二、 核查意见
（一）发行人主要产品的核心技术及其技术来源
公司自成立以来一直专注于环保型农药医药中间体、农药原药及农药制剂领
域的深耕细作，通过多年的技术研发和攻关，在专业高效的研发团队支持下，不
断攻克技术难题，掌握了一系列核心技术。其核心技术的成熟程度、来源等情况
如下：
序号 技术名称 成熟程度 技术来源
1 4-硝生产技术 大批量生产 引进消化吸收再创新
2 戊胺生产技术 大批量生产 引进消化吸收再创新
3 3-硝转化技术 中试 原始创新
4 二甲戊灵原药合成及提纯技术 大批量生产 引进消化吸收再创新
5 甲氧虫酰肼合成工艺 中试 引进消化吸收再创新
6 二甲戊灵系列乳油复配工艺 大批量生产 原始创新
7 450g/L二甲戊灵微胶囊悬浮剂复配工艺 小试 引进消化吸收再创新
综上，本所律师认为，公司通过自主研发形成自有的研发及生产技术，技术
权属清晰，不存在纠纷情况。
（二）发行人技术、研发独立，不依赖外部购买或合作开发等方式，发行
人董事、监事、高级管理人员与其他核心人员名下未拥有与发行人主营业务相
关的知识产权或技术成果、属于发行人的职务发明创造或职务技术成果
公司及子公司江苏永安均系高新技术企业。公司一直重视技术积累与技术创
新，根据公司的主营业务结构特点，结合市场需求变化趋势，形成了一套适合自
身的技术和产品创新管理的方法，对研发过程进行动态、立体管理，确保技术的
不断进步。
公司技术研发坚持以自主创新为主，以市场需求为导向，通过不断加大研发
及技术投入，完善技术创新体系和机制，攻克行业内多个技术难题。公司制定了
《产品开发控制程序》等一系列制度来管理及规范其研发活动。公司的研发模式
主要包括两种，即“自主研发模式”和“与第三方合作开发模式”。
公司自主研发模式主要是指由公司内部技术部负责专项技术的开发工作，以
技术部为主导，多部门协同共同完成，不同部门在产品研发流程中具有明确的分
194
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
工。技术部会在相关技术课题经审批后开展小试工作，在研发过程中，会针对上
一阶段的研发工作及所得到的数据进行分析总结，从而部署下一阶段的研究开发
活动。截至 2018 年 6 月 30 日，公司及子公司拥有各类技术人员 53 人，占员工
总数的 12.93%，大部分具有化工或农化专业背景，90%以上具有本科及以上学
历，发行人已经形成了一支专业化技术团队，人员配备充足，研发体系完备，不
存在与关联方专利技术、核心技术人员混用及技术依赖的情况，不存在依赖外部
购买或合作开发等方式的情形。
公司与第三方进行开发合作的主要对象包括浙江工业大学等。具体模式为公
司与第三方签订合作开发协议，由公司提供相关课题资料及相关经费，由第三方
的相关行业专家组织人员进行研究，同时公司会派人针对研发情况进行定时回访
和交流，待所研项目成果初步成型后，公司科研人员再深入介入所研项目，综合
考虑技术成果最终能否商业化生产以及环保性等因素，继续进行研发活动。公司
与高等院校所合作开发的项目所形成的相关专利由公司享有或双方共同享有。
经核查发行人目前拥有的核心技术和专利，核心技术与已取得专利及非专利
技术的对应关系如下：
序号 技术名称 对应产品 对应专利 对应专利号 权利人
一种高选择性合成 4-硝基邻二甲 贝斯美、南京理
ZL201310276007.1
苯的方法 工大学
一种 4-硝基邻二甲苯的连续化合
4-硝生产技 ZL201510939530.7 贝斯美
1 4-硝 成系统及合成方法
术
一种多级挡板式油水分离器 ZL201420673600.X 贝斯美
一种逆流式冷冻盐水箱 ZL201420673896.5 贝斯美
一种油水分离器 ZL201420673642.3 贝斯美
分配孔设有缩颈段的降膜蒸发器 ZL201420662811.3 贝斯美
降膜蒸发器 ZL201420663059.4 贝斯美
分配孔由多个子孔构成的降膜蒸
ZL201420663334.2 贝斯美
发装置
戊胺生产技
2 戊胺 分配孔设有缩颈段的降膜蒸发装
术 ZL201420663580.8 贝斯美
置
分配孔由多个子孔构成的降膜蒸
ZL201420663681.5 贝斯美
发器
降膜蒸发装置 ZL201420664086.3 贝斯美
195
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
一种 N-(1-乙基丙基)-3,4-二甲基
ZL201510939077.X 贝斯美
苯胺连续化生产装置及方法
3-硝转化技
3 4-硝 非专利技术 贝斯美
术
二甲戊灵原
二甲戊灵
4 药合成及提 一种二甲戊灵的提纯方法 ZL201010231419.X 江苏永安
原药
纯技术
甲氧虫酰
甲氧虫酰肼 一种用于叔丁基肼盐酸盐生产的
5 肼原药、制 ZL201620137596.4 江苏永安
合成工艺 可控搅拌装置
剂
二甲戊灵系
二甲戊灵
6 列乳油复配 非专利技术 江苏永安
制剂
工艺
450g/L 二甲
戊灵微胶囊 二甲戊灵
7 非专利技术 江苏永安
悬浮剂复配 制剂
工艺
综上，发行人拥有的上述核心技术主要是发行人自主研发获得的，不存在从
外部购买或依赖合作开发的情况。
经对发行人董事、监事、高级管理人员与其他核心人员进行网络核查，并经
访谈确认，该等人员名下未拥有与发行人主营业务相关的知识产权或技术成果、
属于发行人的职务发明创造或职务技术成果。
综上，发行人律师认为，发行人拥有的核心技术主要是发行人自主研发获得
的，不存在从外部购买或依赖合作开发的情况；发行人董事、监事、高级管理人
员与其他核心人员名下未拥有与发行人主营业务相关的知识产权或技术成果，不
涉及属于发行人的职务发明创造或职务技术成果。
（三）发行人的董事、监事、高级管理人员及主要技术人员不存在违反竞
业禁止和保密协议的情形
经本所律师对发行人董事、监事、高级管理人员与其他核心人员出具的承诺
函，并经访谈确认，该等人员不存在侵犯原任职单位的知识产权、商业秘密的纠
纷或潜在纠纷，亦不违反发行人竞业禁止和保密协议的情形。
反馈意见问题 16、关于发行人的专利权情况。请发行人：（1）补充披露专
196
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
利的取得方式，是否为原始取得或受让取得，如有，请说明相关资产的转让方、
转让时间、转让价格及定价公允性，转让时是否存在权利上的限制或约束；（2）
发行人与重庆大学均为 3 项发明专利的专利权人，请补充披露发行人行使相应专
利权与重庆大学的约定安排，是否存在限制情形。请保荐机构、律师核查并发
表意见。
回复意见：
一、 核查程序
针对本反馈问题，本所的核查程序如下：
1、查阅发行人现持有的专利证书，发行人与重庆大学签订的合作开发协议；
2、公开渠道查询发行人专利的信息，并前往国家知识产权局调取并查验发
行人专利档案；
3、访谈发行人技术研发部门负责人，并取得重庆大学就 3 项发明行使相应
专利权利与发行人进行的约定安排及是否存在限制情形的说明；
二、 核查意见
（一）发行人专利权的取得方式
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人及其子公司拥有 8 项
发明专利和 14 项实用新型专利，具体情况如下：
序 专利 取得
专利权人 专利名称 专利号 申请日
号 类型 方式
实用 ZL201420673 原始
1 发行人 一种多级挡板式油水分离器 2014.11.13
新型 600.X 取得
实用 ZL201420673 原始
2 发行人 一种逆流式冷冻盐水箱 2014.11.13
新型 896.5 取得
实用 ZL201420673 原始
3 发行人 一种油水分离器 2014.11.13
新型 642.3 取得
分配孔由多个子孔构成的降膜 实用 ZL201420663 原始
4 发行人 2014.11.07
蒸发器 新型 681.5 取得
实用 ZL201420663 原始
5 发行人 降膜蒸发器 2014.11.07
新型 059.4 取得
实用 ZL201420664 原始
6 发行人 降膜蒸发装置 2014.11.07
新型 086.3 取得
分配孔设有缩颈段的降膜蒸发 实用 ZL201420663 原始
7 发行人 2014.11.07
装置 新型 580.8 取得
分配孔设有缩颈段的降膜蒸发 实用 ZL201420662 原始
8 发行人 2014.11.07
器 新型 811.3 取得
分配孔由多个子孔构成的降膜 实用 ZL201420663 原始
9 发行人 2014.11.07
蒸发装置 新型 334.2 取得
10 江苏永安 一种氟虫双酰胺的抽滤烘干装 实用 ZL201620136 原始 2016.02.23
197
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
序 专利 取得
专利权人 专利名称 专利号 申请日
号 类型 方式
置 新型 100.1 取得
一种用于叔丁基肼盐酸盐生产 实用 ZL201620137 原始
11 江苏永安 2016.02.23
的可控搅拌装置 新型 596.4 取得
一种用于二甲戊灵原药生产的 实用 ZL201620136 原始
12 江苏永安 2016.02.23
污水处理装置 新型 239.6 取得
一种一体化3,5.二甲基苯甲酸生 实用 ZL201620139 原始
13 江苏永安 2016.02.23
产装置 新型 376.5 取得
实用 ZL201620136 原始
14 江苏永安 一种二甲戊灵原药生产装置 2016.02.23
新型 241.3 取得
发行人、南京 一种高选择性合成4-硝基邻二 发明 ZL201310276 原始
15 2013.07.01
理工大学 甲苯的方法 专利 007.1 取得
一种4.硝基邻二甲苯的连续化合 发明 ZL201510939 原始
16 发行人 2015.12.15
成系统及合成方法 专利 530.7 取得
一种N.(1.乙基丙基).3,4.二甲基 发明 ZL201510939 原始
17 发行人 2015.12.15
苯胺连续化生产系统及方法 专利 077.X 取得
一种3-硝基邻苯二甲酸的合成 发明 ZL201210042 原始
18 发行人 2012.02.23
方法 专利 243.2 取得
发行人、 本征态聚2,3-二甲基苯胺的制备及 发明 ZL201110186 原始
19 2011.07.05
重庆大学 其在防腐涂料中的应用 专利 310.3 取得
重庆大学、 乳液法制备聚2,3-二甲基苯胺的 发明 ZL201110147 原始
20 2011.06.03
发行人 方法 专利 889.2 取得
重庆大学、 核壳结构聚2,3-二甲基苯胺/聚苯胺 发明 ZL201110147 原始
21 2011.06.03
发行人 导电复合材料及其制备 专利 887.3 取得
发明 ZL201010231 原始
22 江苏永安 一种二甲戊灵的提纯方法 2010.07.20
专利 419.X 取得
根据发行人所作说明并经本所律师查验，上述发行人及其子公司的专利取得
方式均为原始取得，均取得了国家知识产权局核发的相关专利证书，不存在权属
纠纷或潜在纠纷。上述专利均处于专利权维持状态。本所律师认为，发行人拥有
的上述专利真实、合法、有效，对上述专利的行使不存在法律限制，亦不存在权
属纠纷或潜在纠纷。
（二）发行人行使合作开发专利权的约定安排
2010 年 8 月 25 日，发行人前身贝斯美有限作为委托方，与受托方重庆大学
就聚 2,3-二甲基苯胺纳米导电材料的研发事项签署了《技术开发（委托）合同》，
双方约定，贝斯美有限委托重庆大学研究开发聚 2,3-二甲基苯胺纳米导电材料项
目，并支付研究开发经费和报酬，研究开发经费和报酬总额为 30 万元。在实验
室研发完成后，重庆大学即向贝斯美有限以技术文件和样品的形式提交技术资
料，并经贝斯美有限验证认可。双方均对上述全部技术内容负有保密责任，保密
期限 15 年。
双方确定，因履行合同所产生的研究开发成果及其相关知识产权权利归属，
按下列方式处理：合同所产生的相关研发成果和知识产权（专利）由双方共有，
198
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
贝斯美有限无偿使用。重庆大学不得利用合同所产生的相关研发成果和知识产权
（专利）进行除研发外的商业性生产。合同所产生的相关研发成果和知识产权（专
利）未经双方同意，不得以任何形式转让第三方或以任何形式许可第三方使用。
贝斯美有限有权利用重庆大学按照合同约定提供的研究开发成果，进行后续改
进。由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果，该技术成果
（创新点）的专利权归贝斯美有限所有。
根据上述协议内容及相关方的说明，本所律师认为，发行人与重庆大学双方
关于合作开发成果及其相关知识产权权利归属的约定明确，除未经双方同意不得
以任何形式转让第三方或以任何形式许可第三方使用外，发行人行使相应专利权
不存在限制情形。
反馈意见问题 17、关于发行人房屋租赁情况。请发行人说明相关租赁房屋
是否均已取得房屋所有权证，如否，请说明未取得房屋所有权证的原因，房屋
所有权人情况及其与作为出租方的发行人的关系，出租方是否存在无权处分的
情形，是否会对本次发行上市构成法律障碍。请保荐机构、律师核查并发表意
见。
回复意见：
一、 核查程序
本所律师采取查阅发行人与出租方签署的全部租赁协议及相应房屋产权证
书或不动产权证书等方式进行核查。
二、 核查意见
截至本补充法律意见出具日，发行人的房屋租赁情况详见本补充法律意见
“第二部分 发行人变化情况的更新之九、发行人拥有或使用的主要财产之（一）
发行人及其子公司拥有的土地使用权和房屋所有权”之表述。
经核查，本所律师认为，发行人及子公司江苏永安目前租赁全部房屋均已取
得房屋所有权证，出租方均不存在无权处分的情形。
反馈意见问题 18、招股说明书披露，报告期内发行人确认政府补助分别为
139.65 万元、239.05 万元、521.09 万元。请发行人说明报告期内发行人政府补助
199
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
的合法合规性，发行人是否构成对政府补助的重大依赖，并请做补充风险提示。
请保荐机构、律师核查并发表意见。
回复意见：
一、 核查程序
本所律师采取查看报告期内发行人收到的所有政府补助的政府文件及对应
的会计凭证、银行流水，核实政府补助披露金额的准确性，同时与经审计的各年
利润总额进行比对等方式进行核查。
二、 核查意见
报告期内，发行人计入当期损益的政府补助及对应文件情况如下：
单位：万元
2018 年 2017 年 2016 年 2015 年 政府
补助项目 文件名称 文件号
1-6 月 度 度 度 部门
《关于进一步减轻企 浙政办发 浙江省人
科学技术
20.00 - - - 业负担减低企业成本 [2016]152 民政府办
奖励
的若干意见》 号 公厅
《关于下达 2017 年度
淮上英才 淮财行 淮安市财
9.00 - - - “淮上英才计划”第一
计划 [2018]10 号 政局
批资助资金的通知》
绍兴市上
2015 年 度 《关于下达 2015 年度
虞经信企 虞区经济
“创新成长 - 294.63 - - “创新成长型”企业财
[2017]48 号 和信息化
型”奖励 政奖励的通知》
局
《关于做好 2016 年度
新三板挂 企业资本市场发展支 虞金融办 上虞市财
- 101.50 - -
牌奖励 持政策兑现工作的通 [2017]31 号 政局
知》
淮经信综
淮安市经
合
《关于下达 2017 年度 济和信息
政府奖励 [2017]199
- 30.00 - - 市级产业发展资金（第 化委员会
发展资金 号/淮财工
一批）指标的通知》 淮安市财
贸[2017]43
政局
号
入库上台
涟水县经
阶奖、技改 《关于申请拨付实体
- 28.20 - - 济和信息
投入现金 经济奖励资金的报告》
化委员会
奖
淮安突发
《关于申请环境应急 涟环发 涟水县环
环境事件 - 14.70 - -
演练资金的报告》 [2017]55 号 境保护局
演练款
《关于下达 2017 年度 江苏省财
工业企业 省级工业和信息产业 政厅、江苏
技术改造 - 13.00 - - 转型升级专项（工业企 省经济和
奖 业技术改造综合奖补） 信息化委
资金指标的通知》 员会
200
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
2018 年 2017 年 2016 年 2015 年 政府
补助项目 文件名称 文件号
1-6 月 度 度 度 部门
《关于组织开展绍兴
财政零余 虞商务 绍兴市上
市上虞区 2016 年度支
额账户奖 - 10.00 - - （2017）4 虞区商务
持外经贸发展政策兑
励 号 局
现工作的通知》
绍兴市上
2014 年度" 《关于下达“2014 年度
虞经信企 虞区经济
创新成长 - - 135.11 - 创新成长型”企业财政
[2016]14 号 和信息化
型"奖励 奖励的通知》
局
2016 年江
苏省 省级 江苏省财
《关于下达 2016 年省
工业 和信 政厅和江
级工业和信息产业转 苏财工贸
息产 业转 - - 40.00 - 苏省经济
型升级专项资金指标 [2016]73 号
型升 级发 和信息化
的通知》
展专 项资 委员会
金
绍兴市上
2015 年 自 《关于印发上虞市鼓 虞政办发
虞市人民
主创新奖 - - 20.00 - 励企业开展自主创新 [2012]114
政府办公
励 奖励办法的通知》 号
室
2015 年 度 《关于确定 2015 年度 淮安市人
淮商英才 “淮上英才计划”创新 淮人才办 才工作领
- - 12.00 -
计划资助 创业领军人才暨智慧 [2016]1 号 导小组办
资金 谷专项人才的通知》 公室
江苏省财
《关于下达 2015 年省
政厅和江
专利转化 级工业和信息产业转 苏财工贸
- - - 49.00 苏省经济
补贴 型升级专项资金指标 [2015]74 号
和信息化
的通知》
委员会
2013 年 度 绍兴市上
《上虞市鼓励“机器换 虞政办发
上虞市机 虞市人民
- - - 45.00 人”加大工业有效投入 [2013]150
器换人投 政府办公
奖励办法》 号
入奖励 室
淮经信综
淮安市经
合
淮安市产 济和信息
[2015]156
业发展奖 - - - 20.00 化委员会、
《关于下达 2015 年度 号、淮财工
励 淮安市财
市产业发展资金指标 贸[2015]35
政局
（第二批）的通知》 号
《关于转发 2013 年第
2013 年 科 绍兴市上
二批省级新产品试制
技线奖励 - - - 10.20 虞市科学
计划（上虞市部分）的
政策 技术局
通知》
零星补助 6.58 29.06 31.94 15.45
合计 35.58 521.09 239.05 139.65
报告期内，发行人计入损益的政府补助金额分别为 139.65 万元、239.05 万
元、521.09 万元和 35.58 万元，占当期利润总额的比例分别为 4.32%、5.06%、
5.86%和 0.67%，发行人对政府补助不构成重大依赖。
综上，报告期内，发行人收到的政府补助均为有权部门下发，发行人各期计
入损益的补助金额占利润总额比例较低，对政府补助不构成重大依赖。
201
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
反馈意见问题 50、关于发行人所属行业内的竞争格局和主要企业情况。请
发行人：（1）结合发行人与竞争对手的业务关联度、产品或服务竞争状况、客户
重叠情况等方面，说明发行人的主要竞争对手情况，并说明选取上述公司作为
竞争对手分析的原因及合理性，进一步说明发行人的主要产品在技术、价格、
服务等方面与竞争对手产品的比较优势，同时进一步核实是否完整、准确地披
露了行业内的主要企业，并补充披露行业内竞争的详细情况，各细分领域国内
外参与竞争企业的数量情况，行业内主要企业的基本情况，包括技术水平、收
入等信息结合国内外同行业情况；（2）说明发行人所处细分行业及上下游行业的
基本情况，包括行业规模、主要公司、发展模式及特点、技术水平、竞争状况、
产品情况等；（3）结合国内主要竞争对手的研发情况、技术水平、产品质量等情
况，补充披露发行人核心技术的竞争优势及其先进性；发行人核心技术是否存
在被近年国际、国内市场上其他技术替代、淘汰的风险，如存在，请做重大事
项提示。请保荐机构、律师核查并发表意见。
回复意见：
一、 核查程序
针对本反馈问题，本所律师的核查程序如下：
1、查阅了国外竞争对手的公开资料和公司网站，获取公司行业资料，与发
行人的主营产品和核心技术对比分析；
2、对发行人高管及核心技术人员进行访谈，获取发行人核心技术情况及未
来发展规划；
3、查阅了国内外行业发展政策，了解风能和光伏行业的未来发展方向和发
展前景；
4、查阅了发行人专利证书及技术资料，了解发行人的专利技术情况及保护
情况。
二、 核查意见
（一）结合发行人与竞争对手的业务关联度、产品或服务竞争状况、客户
重叠情况等方面，说明发行人的主要竞争对手情况，并说明选取上述公司作为
竞争对手分析的原因及合理性，进一步说明发行人的主要产品在技术、价格、
服务等方面与竞争对手产品的比较优势，同时进一步核实是否完整、准确地披
202
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
露了行业内的主要企业，并补充披露行业内竞争的详细情况，各细分领域国内
外参与竞争企业的数量情况，行业内主要企业的基本情况，包括技术水平、收
入等信息结合国内外同行业情况。
1、选取上述公司作为竞争对手分析的原因及合理性，进一步说明发行人的
主要产品在技术、价格、服务等方面与竞争对手产品的比较优势
（1）竞争对手选取的原因及合理性
公司将四川北方红光特种化工有限公司（以下简称“四川红光”）作为中间体
4-硝的竞争对手，将巴斯夫作为二甲戊灵制剂的竞争对手，将山东滨农科技有限
公司（以下简称“山东滨农”）作为二甲戊灵原药的竞争对手。结合上述公司公开
披露的信息资料，公司比较分析了将上述企业作为竞争对手的原因及合理性。
<1>四川红光
项目 贝斯美 四川红光
四川红光是一家全国性的大型特种化工企
公司专注于环保型农药中间体、农药原药 业，是专门从事特种化学品、精细化学品、
业务关联度
及农药制剂的研发、生产和销售。 农用化学品和染料化工产品研发的综合性
化工企业。
四川红光主要产品有军品及相关产品、2-
硝基甲苯、3-硝基甲苯、4-硝基甲苯、2，
4-二氨基甲苯、2，5-二氨基甲苯、2，6-
产品或服务竞争 公司主要产品有4-硝、戊胺、二甲戊灵原
二氨基甲苯、1，2-苯二胺、1，3-苯二胺、
状况 药及二甲戊灵制剂。
1，4-苯二胺、3-硝基-1，2-二甲苯、4-硝基
-1，2-二甲苯、2，4-二硝基甲苯、2，6-二
硝基甲苯、氢气。
贝斯美和四川红光存在客户重叠情况，两家公司均是浙江新农化工股份有限公司4-硝原
客户重叠情况
材料的主要供应商。
贝斯美和四川红光均生产和销售4-硝，且存在客户重叠情况，因此公司将四
川红光列为竞争对手。
<2>巴斯夫
项目 贝斯美 巴斯夫
巴斯夫是全球最大的化工企业之一，业务
公司专注于环保型农药中间体、农药原药
业务关联度 范围涵盖为五大类：化学品、特性产品、
及农药制剂的研发、生产和销售。
功能性材料与解决方案、农业解决方案以
203
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
及石油与天然气。
二甲戊灵是由巴斯夫开发的，巴斯夫目前
二甲戊灵原药全部自用，只对外销售二甲
产品或服务竞争 公司主要产品有4-硝、戊胺、二甲戊灵原
戊灵制剂，是全球最大的二甲戊灵制剂供
状况 药及二甲戊灵制剂。
应商，但是二甲戊灵相关业务收入在巴斯
夫总收入中占比很小。
客户重叠情况 贝斯美和巴斯夫在制剂经销商层面存在一定的重叠。
巴斯夫作为二甲戊灵的开发者和全球最大的二甲戊灵制剂供应商，是贝斯美
在二甲戊灵制剂领域的最大竞争对手。
<3>山东滨农
项目 贝斯美 山东滨农
山东滨农是以研发、生产、销售为一体的
公司专注于环保型农药中间体、农药原药
业务关联度 专业植物保护产品制造供应商，现拥有除
及农药制剂的研发、生产和销售。
草剂、杀虫剂、杀菌剂三大农药类别。
该公司原药酰胺类、均三氮苯类、二硝基
产品或服务竞争 公司主要产品有4-硝、戊胺、二甲戊灵原
苯胺类、有机磷类、苯氧羧酸类除草剂原
状况 药及二甲戊灵制剂。
药均已规模化和系列化生产。
客户重叠情况 贝斯美和山东滨农在二甲戊灵原药领域存在客户重叠。
山东滨农是国内较大的选择性除草剂生产企业，其业务模式与贝斯美类似，
主要竞争领域在二甲戊灵原药市场。
（2）发行人的主要产品在技术、价格、服务等方面与竞争对手产品的比较
优势
贝斯美专注于二甲戊灵领域，通过自主研发已经打通了从邻二甲苯到4-硝、
戊胺等中间体再到二甲戊灵原药及制剂全产业链技术体系，形成了独具特色的二
甲戊灵全产业链产品体系，并成功推动了副产物3-硝综合利用再开发，已经掌握
利用副产物3-硝合成高效低毒杀虫剂甲氧虫酰肼的全套工艺。相对于竞争对手，
发行人的主要产品在技术、价格、服务等方面与竞争对手产品存在如下比较优势：
<1>技术优势
公司子公司江苏永安目前主要掌握二甲戊灵原药提纯工艺技术。通过技术创
新，江苏永安二甲戊灵原药提纯技术获得突破，已达到国际先进水平。二甲戊灵
原药的纯度稳定达到98%以上（国内同行业指标为96%），同时二甲戊灵原药中
204
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
杂质亚硝胺含量指标小于10ppm（目前欧盟标准为40ppm，美国标准为10ppm），
完全能够满足欧美客户的严格要求，公司产品品质得到国内外客户的一致认可，
成为该产品率先通过欧盟原药等同性评审的国内公司。
<2>服务优势
经过多年的积累与发展，发行人已经建立了相对完善的销售网络和销售服务
团队，形成了国内市场与国际市场协同发展的良好局面。公司在长期发展过程中，
基于过硬的产品质量和突出的产品优势已经与国内外多家客户形成了稳定的合
作关系，能够对下游客户的需求做出及时响应和全面技术服务。
<3>价格优势
4-硝为除草剂原药二甲戊灵的关键中间体之一，目前的传统生产工艺会有较
多副产物3-硝产出。公司核心技术团队通过长期持续研发，完成催化剂筛选及工
艺流程优化等重大技术攻关，该技术应用后可大幅提高4-硝的产出比例，副产品
3-硝产出率大幅度降低，从而降低4-硝的综合生产成本。
此外，与国内其他农药生产企业相比，公司具有较为明显的产业链优势。公
司使用大宗化工原材料邻二甲苯通过低温连续硝化工艺合成4-硝，再用自产的4-
硝合成二甲戊灵的关键中间体戊胺，各中间体产能能够完全满足自身二甲戊灵原
药的生产需要。公司生产的二甲戊灵原药主要用于对外销售，部分自用作为生产
二甲戊灵制剂的原料。在这条完整的产品产业链中，公司不仅能保证各生产环节
的品质、批次一致性及供货期，还能节省中间环节的交易成本，从而有效拓展了
公司的市场空间和盈利能力。同时，有助于公司及时了解市场环境的最新变化，
及时调整原药的研发和生产。全产业链能够使公司中间体业务、原药业务及制剂
业务协同发展，相比一般单环节农药企业，竞争优势明显。
2、是否完整、准确地披露了行业内主要企业及行业内主要企业的基本情况
发行人通过查阅行业协会数据、国外公司年度报告、国内外公开数据，完整、
准确地披露了行业内主要企业的基本情况，具体如下：
（1）四川红光
企业名称： 四川北方红光特种化工有限公司
统一社会信用代码： 91511503793999255D
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
成立日期： 2006 年 11 月 09 日
类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所： 宜宾市南溪区罗龙街道
注册资本： 5000.00 万元人民币
生产、销售：军品及相关产品、2-硝基甲苯、3-硝基甲苯、4-硝基甲苯、2，
4-二氨基甲苯、2，5-二氨基甲苯、2，6-二氨基甲苯、1，2-苯二胺、1，3-
苯二胺、1，4-苯二胺、3-硝基-1，2-二甲苯、4-硝基-1，2-二甲苯、2，4-
二硝基甲苯、2，6-二硝基甲苯、氢气。（有效期至 2020 年 9 月 6 日）。
经营范围：
房屋建筑维修、压力管道安装、综合检验检测。经营本公司生产、科研所
需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术进出口业务，经
营本公司的进料加工和“三来一补”（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
股权结构： 甘肃银光化学工业集团有限公司持股 100%
实际控制人或主要股东： 国务院国资委
（2）巴斯夫
巴斯夫（BASFSE）是一家德国的化工企业，也是世界最大的化工厂之一。
巴斯夫在欧洲、亚洲、南北美洲的41个国家拥有超过160家全资子公司或者合资
公司。巴斯夫是世界领先的化工公司，向客户提供一系列的高性能产品，涵盖化
学品、特性产品、功能性材料与解决方案、农业解决方案以及石油与天然气五大
领域。其别具特色的一体化基地是公司的优势所在，它使巴斯夫实现了低成本优
势，从而保证了极大竞争优势。2017年，巴斯夫的销售额达644.75亿欧元，在全
球拥有超过115,000名员工。
（3）山东滨农
企业名称： 山东滨农科技有限公司
统一社会信用代码： 913716027563671878
成立日期： 2003 年 10 月 28 日
类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所： 滨州市滨北办事处永莘路 518 号
注册资本： 12,500 万元人民币
精细化工及农药（产品的名称及生产类型按农药生产批准证书、全国工业
产品生产许可证、属危险化学品的按安全生产许可证许可范围）开发、研
经营范围：
制、生产、销售（有效期限以许可证为准）；经营本企业自产产品及技术
的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅料及技术的进口业务。
206
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
黄延昌持股 66%，滨州美亚建材科技有限公司持股 10.05%，山东滨州鑫农
投资股份有限公司持股 4.95%，张玉瑞持股 4.00%，李华持股 3.00%，徐家
股权结构：
俊持股 3.00%，闫勇持股 2%，黄梦斓持股 2%，张茂贵持股 2%，王红良持
股 2%，尹可敬持股 0.50%，持股 0.5%，任立岩持股 0.50%
实际控制人或主要股东： 实际控制人为黄延昌
山东滨农科技有限公司是以研发、生产、销售为一体的专业植保产品制造
供应商，是国内知名的选择性除草剂生产企业，现拥有除草剂、杀虫剂、
经营情况： 杀菌剂三大农药类别，能够合成原药品种 30 多种，制剂加工品种多达 100
多个，该公司的酰胺类、均三氮苯类、二硝基苯胺类、有机磷类、苯氧羧
酸类除草剂原药均已规模化和系列化生产，年合成能力在 9 万吨以上。
3、行业内竞争的详细情况
参见本题回复“二、说明发行人所处细分行业及上下游行业的基本情况，包
括行业规模、主要公司、发展模式及特点、技术水平、竞争状况、产品情况等”。
（二）说明发行人所处细分行业及上下游行业的基本情况，包括行业规模、
主要公司、发展模式及特点、技术水平、竞争状况、产品情况等
1、全球农药行业市场规模变动趋势
全球农药行业经过数十年的发展已经进入比较成熟的发展阶段，从市场规模
变动趋势看，受世界人口和粮食需求不断增加的推动，对农药的刚性需求不变，
全球农药市场销售额在过去的十几年内整体呈上升趋势。
根据PhillipsMcDougall公司的统计数据，2017年，按分销商水平计，全球作
物用农药市场的销售额为542.19亿美元，同比增长2.5%；剔除通货膨胀和汇率波
动的影响后，同比下降0.5%。如果包括非作物用农药在内，那么全球农药销售额
达615.30亿美元，同比增长2.6%。其中，非作物用农药的销售额为73.11亿美元，
同比增长2.9%。2001年至2017年，全球农药市场规模的年均复合增长率为4.61%。
207
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
数据来源：PhillipsMcDougall，现代农药
注：PhillipsMcDougall 公司已经修正了 2016 年作物和非作物用农药市场的销售额。究
其原因是，一些国家的农药市场比之前公布的数据要高，尤其是非专利农药占据较大份额的
国家，像中国和印度等。
从全球农药市场销售结构来看，目前除草剂在目前占有全球最大的农药市场
份额。2017 年，全球农用农药销售总额为 542.19 亿美元，其中，除草剂销售额
为 232.30 亿美元，同比增长 3.2%，占全球作物用农药市场的 42.9%。；其后
分别为杀菌剂和杀虫剂，所占份额分别为 28.60%和 24.90%。
数据来源：PhillipsMcDougall，现代农药
可耕土地面积的紧缩、农业耕作模式的变革、购买力的增加以及生活水平的
提高，是农药行业预期的增长推动力。根据世界农化网中文网引用的《2019 年
全球作物保护化学品市场趋势与展望》报告预测，2014 年至 2019 年，全球作物
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保护化学品市场将以 5.50%的复合年增长率增至 696.14 亿美元。
2、我国农药行业发展情况
近年来我国农药工业产业规模不断扩大，技术不断升级，农药开发向高效、
低毒、低残留、高生物活性和高选择性方向发展，已经形成了较为完整的农药工
业体系。在整体技术水平不断提升的同时，我国农药行业销售规模不断扩大，保
持良好的发展态势。根据国家统计局数据显示，2001 年至 2017 年，我国化学农
药原药产量由 78.72 万吨增长至 347.80 万吨，年复合增长率为 9.73%。受环保督
查压力增大和供给侧改革带来的中小企业产能逐渐退出的影响，2016 年我国化
学农药产量为 320.97 万吨，同比下降 14.18%，农药行业供给侧改革成效逐步显
现，行业供需格局持续改善，2017 年我国化学农药产量为 347.80 万吨，同比增
长 8.36%。
数据来源：国家统计局
随着全球农药生产专业分工的不断深化，中国凭借全方位的成本优势和日渐
成熟的技术优势，已逐步成为全球农药的主要生产基地和世界主要农药出口国之
一，全球市场约有 70%的农药原药在中国生产，中国农药产品出口到 180 多个国
家，市场覆盖东南亚、南美、北美、非洲和欧洲等地区（资料来源：《2016 年度
中国农药出口额 30 强》，中国农药工业协会）。2016 年，我国共出口农药 140.00
万吨，同比增长 19.66%，出口金额 244.34 亿人民币，同比增长 11.40%。2017
年，我国农药出口数量及金额分别为 163.00 万吨和 323.01 亿人民币，继续保持
上升趋势。2010 年至 2017 年中国农药出口情况如下：
209
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数据来源：海关总署
3、农药行业竞争格局
全球农药公司分为三个梯队，其基本竞争格局如下：
梯队 企业类型 主要公司
创制型企业：研发能力强，大多具有种子、农药、 先正达、拜耳、巴斯夫、孟山都、
第一梯队
化肥等多条产品线 陶氏益农、杜邦
仿制型企业：具有一体化产业链，与创制型企业 安道麦（原名马克西姆-阿甘）、纽
相比具有更低的成本 发姆
第二梯队
创制型企业：具有一定研发能力，但规模和实力
日本住友化学、曹达
无法与第一梯队企业相提并论
中国、印度等发展中国家的大型仿
仿制型原药企业：为国际农药巨头提供高标准原 制原药企业，如辉丰股份、红太阳、
药 广信股份、利民化工、利尔化学、
第三梯队
贝斯美等
发展中国家制剂企业：为本国提供农药制剂和技 中国、印度等发展中国家的农药制
术服务 剂企业，如诺普信、海利尔等
六大农化巨头销售额占据全球 70%以上的市场份额，该类企业研发能力突
出，专利产品优势明显，享受专利产品的高额利润，处于行业高端。
以马克西姆－阿甘（现名 ADAMA 即安道麦）为代表的农药仿制型企业，
通过购买专利过期农药，凭借低成本优势迅速抢占市场。日本住友化学、曹达等
经几十年努力，形成了机理研究→机构设计→药效测定→化合物优化→环境评价
→残留测定的研究体系，并获得国际认可，具有较强的市场竞争力。
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
以中国和印度为代表的仿制药生产企业处于第三梯队。我国农药企业基于下
游市场需求及发展自身农药工业技术要求，通过与国外知名农化企业合作及技术
引进，相当一批具有资源、技术及成本优势的企业成长较快。经多年发展，中国
已成为世界精细化工原料的生产基地，但由于国外农药产品登记的难度较大，国
内农药产业目前主要是为国外跨国制剂企业做配套生产，或通过国外经销商销
售，未大规模直接面对国外零售商和终端消费者。
根据《农药工业“十三五”发展规划》，我国农药工业经过多年的发展，现
已形成了包括科研开发、原药生产和制剂加工、原材料及中间体配套的较为完整
的产业体系，到 2015 年底,获得农药生产资质的企业有近 2,000 家，其中原药生
产企业 500 多家。我国农药生产企业主要分布在江苏、山东、河南、河北、浙江
等省，这五省的农药工业产值占全国的 68%以上，农药销售收入超过 10 亿元的
农药企业有 28 家在上述地区，销售收入在 5～10 亿元的农药生产企业也大多集
中在这一地区。
根据中国农药工业协会的统计，2016 年我国前 10 大农药行业企业销售额合
计约为 319.92 亿元，占农药行业销售收入的比例约为 9.67%，与六大跨国公司占
全球农药市场超过 70%的份额相比产业集中度亟待提升。
4、农药行业发展模式及特点
影响行业经营模式的关键因素包括创新能力、产品结构、客户群体等，主要
农药企业的经营模式特征如下：
企业类型 业务模式 竞争焦点 代表企业
通过新药创制掌握专利，形
先正达、拜耳、巴斯夫、
成“产权农药—丰厚利润—
创制型原药企业 新产品创制 陶氏益农、孟山都、杜邦
研发投入—新产权农药”的
等国际巨头
良性循环
生产专利期满或不受专利保
护的农药品种，通过合成工 ADAMA（安道麦）、我
合成工艺优化、质量、成
仿制型原药企业 艺优化，形成质量、成本优 国以及印度多数农药企
本控制
势，主要客户为制剂加工企 业
业
将原药、分散剂、助剂等进 制剂配方、销售渠道与服 发达国家行业巨头、我国
制剂加工企业
行复配分装，销售给终端用 务 以及印度多数农药企业
211
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
企业类型 业务模式 竞争焦点 代表企业
户
农药新品种创制难度很大，对技术储备和研发投入要求较高，但新药在专利
保护期内的利润率极高。因此，农药新品种的开发基本由世界跨国农药巨头垄断，
其所获得巨额利润为研发再投入提供了保障，并已形成“产权农药—丰厚利润—
研发投入—新产权农药”的良性循环。
仿制类企业主要生产专利到期农药和无专利农药，以生产能力和成本控制为
依托，不断通过新生产设备的投入和生产工艺的优化来占领相应农药品种因专利
到期后价格下降而急剧扩大的市场。突出的生产性研发能力、优良的产品品质、
先进的管理机制、持续的工艺改进和良好的成本控制等是企业成功占领非专利农
药广大市场的关键因素。
我国农药企业按主营业务及产品类型大体上可以分为原药企业、制剂企业、
农药中间体企业，其中以贝斯美为代表的部分企业通过产业链延伸拓展了业务及
产品线，形成了涵盖中间体、原药、制剂一体化产业链的特色农药企业。原药企
业通过化学合成技术或生物工程而得到的农药原药，绝大多数必须进一步加工制
成各种制剂后才能在终端市场进行销售；制剂企业以原药为原料，通过添加各类
助剂后，采取适当的工艺，经研制、复配、加工生产得到制剂产品用于农业生产；
农药中间体企业处于原药企业上游，主要为跨国农药企业等领先的原药生产企业
提供合成原药用的定制化中间体，客户群体基本固定。由于不同类型的农药企业
在产业链环节、客户类型、技术水平、销售方式等方面的不同，市场竞争形势和
格局存在较大的差异。其中，原药企业与农药中间体企业作为化工合成类制造企
业，以产品合成的成本优势作为核心竞争力，拥有核心技术的企业可以通过技术
与工艺的改进提升合成效率、降低成本从而增加收益；制剂企业之间的竞争则主
要体现为营销渠道和品牌影响力的竞争，拥有完整营销渠道和品牌优势的企业将
占据更大的市场份额。
5、农药行业技术水平
农药行业技术水平主要体现在新药创制能力、原药合成工艺以及制剂配制技
术三方面。新药创制对技术依赖性最强，要求企业具备极强的研发创新能力，目
前我国企业主要以仿制农药生产为主。原药合成工艺体现为合成路线的选择以及
212
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工艺优化，即生产性研发，原药化合物合成工艺水平将直接影响产品质量与成本，
决定企业的市场竞争力。目前国内的大型原药生产企业的合成工艺已经达到较高
水平，并成功成为国际农药巨头的核心供应商。农药制剂包括单剂和复配制剂，
可直接适用于作物，核心技术主要基于对作物及病虫草害的研究以及化合物药性
的把握，对病虫草害的防治效果、性价比和质量稳定性要求较高，其中配方的合
理性、助剂的应用和复配工艺过程的控制对药效有很大影响，直接决定着制剂产
品施用效果，在农药的效用和施用范围上，制剂的配制更起到关键作用，技术含
量也更高。
从生产工艺看，目前国外农药生产普遍采用计算机程序控制，实现了高度自
动化，产品收率高、质量稳定；单条生产线的能力也高于国内。我国多数企业在
生产过程中未实现自动化控制，农药生产能耗较大、环境污染较为严重。贝斯美
在技术改进的基础上，采用全流程连续化生产二甲戊灵的工业装置，同时也实现
了连续化生产工艺与 DCS 自动控制相结合，不仅生产流程更趋合理、单位产能
及产出大幅提升、单耗及投资额显著下降，“三废”总量不断减少，实现达标排放，
更加清洁环保，较同行业其他企业具有明显的竞争优势。
6、上下游行业与本行业的关联性及其影响
化学农药的上游行业主要可追溯至石化行业。化学农药的下游为农场主、种
植户等终端客户。农化企业既有从原料到中间体、到农药原药、制剂的全产业链
生产企业，也有专做中间体或原药、制剂的企业。
其中，农药原药与制剂存在本质区别。原药类企业主要依托合成技术，属于
B2B 模式，研发、生产和销售农药原药（制剂中的有效成分）；而制剂类企业主
要依托解决方案和品牌推广，属于 B2C 模式，研发、生产和销售直接应用于终
端作物（或非作物）的不同类型的制剂（有效成分相同）。
总体上，产业链越长的农化企业，其盈利能力和竞争力越强。从原料到中间
体再到原药的生产过程体现技术密集的特点，而原药到制剂的生产更多的体现企
业在营销及品牌上的优势。农药行业产业链如下图：
213
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（1）农药行业与上游关联性分析
农药行业的上游为石化行业，其原料为各种基础化工产品。先由中间体企业
将各种基础化工原料加工成生产原药所需的关键中间体，再由原药企业将各种中
间体进行深加工生产出原药，最后由农业制剂企业进行加工，生产出不同剂型的
制剂供应终端市场。
公司生产用原材料主要为邻二甲苯，主要采取从贸易商或生产商直接采购的
方式。公司与主要原材料供应商签订采购合同，并长期保持良好合作关系。邻二
甲苯是大宗基础化工产品，是石油化工 PX 项目的副产品，全球年生产量超过 450
万吨，其中 90%以上用于制造苯酐。由于苯酐合成工艺路线的转变，以及原油价
格低位运行，目前邻二甲苯处于供应过剩的状态。公司邻二甲苯年用量不超过
1.5 万吨，因此上游主要原材料供应不会影响公司的持续健康运营。
至于农药制剂行业，其主要生产原材料除原药外，还包括溶剂、其他辅助剂
等，石化原材料的价格波动经过“中间体行业-农药原药行业-农药制剂行业”产业
链的传导，其对农药制剂行业的影响已大为减弱。随着农药制剂水基化的推广，
逐渐减少了对化学有机溶剂的需求，因而相对原药生产而言，制剂的生产成本受
石化产品价格波动影响正在减弱。
（2）农药行业与下游关联性分析
农药行业下游终端客户主要包括农户及其他农药使用者，主要使用于农林牧
渔领域，少量使用于其他领域。农药的市场需求量不仅受农业生产的季节性、农
作物种植的多样性、病虫草害规模的影响，还受到农业经营方式集约化程度、非
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农作物应用市场的影响。对于下游农药使用者来说，其对农药制剂性能、安全性、
品牌和附加服务的要求也同样影响到农药行业。
一方面，随着人们对农产品环保健康要求的提高，促使农药制剂企业加大环
保安全农药新品种的研发投入，也促进农药原药及中间体企业加强技术研发、降
低生产成本和提升质量，农药品种朝着低毒、高效、低残留的方向持续演进，农
药市场需求的结构性变化越来越显著。
另一方面，随着下游病虫草害的不断进化，病虫草害对农药的抗药性在逐步
提升（例如对草甘膦、吡虫啉等过去大规模应用的农药品种产生了比较明显的抗
性），这会导致农药用量增加、环境负担加重、药品残留超标的问题。现代农业
的发展需要农药制剂实现更丰富的复配使用（即在一个制剂中复配有多种有效的
原药成分），这也同样推动农药市场需求的结构性变化。
7、二甲戊灵市场情况
（1）除草剂市场概况
除草剂，是指可使杂草彻底地或选择地发生枯死的药剂，又称除莠剂，用以
消灭或抑制植物生长的一类物质。可广泛用于防治农田、果园、花卉苗圃、草原
及非耕地、铁路和公路沿线、河道、水库、仓库等地杂草、杂灌、杂树等有害植
物。
根据使用场景的不同，除草剂可分为灭生性除草剂、苗前选择性除草剂、苗
后选择性除草剂三类。其中，灭生性除草剂伴随转基因作物的兴起而快速发展，
其对施用地块中所有植物均具有灭杀能力，而转基因作物对此类除草剂中特定品
种免疫，因此广泛应用于转基因大豆、转基因玉米等作物，品种主要包括草甘膦、
草胺膦、百草枯。苗前选择性除草剂是指在杂草出苗前施用将其杀灭的除草剂，
也称为土壤处理剂，此类除草剂具有作物选择性和广谱除草能力，能杀死杂草而
不伤害作物，品种主要包括 2,4-滴、二甲戊灵、异丙甲草胺、乙草胺等。苗后选
择性除草剂是指在杂草出苗后施用将其杀灭的除草剂，也称为茎叶处理剂，此类
除草剂也具有作物选择性，品种繁多，例如唑啉草酯等。
全球销售的除草剂按化学结构可分为近 30 种结构类型，主要除草剂品种有
230 多个，从应用作物分析，谷物、玉米、大豆、水果和蔬菜是除草剂的主要市
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场。根据 PhillipsMcDougall 统计，2017 年除草剂市场的销售为 232.30 亿美元，
占农药市场总额的 42.90%。2017 年农用农药市场细分到除草剂、杀虫剂和杀菌
剂等各大类的销售情况如下：
产品类型 销售额（亿美元） 同比 占比
除草剂 232.30 3.20% 42.90%
杀虫剂 135.23 4.30% 24.90%
杀菌剂 154.87 -0.70% 28.60%
其他 19.79 - 3.60%
合计 542.19 2.50% 100.00%
就除草剂品种而言，草甘膦仍是超大品种，其他品种很难赶超。此外，百草
枯、2,4-滴、硝磺草酮、异丙甲草胺、草铵膦、莠去津等依然表现不俗。2016 年
世界主要除草剂销售额情况如下：
排名 品种 销售额（亿美元） 类别 上市时间 主要开发公司
1 草甘膦 44.08 氨基酸类 1972 年 孟山都
2 草铵膦 6.60 氨基酸类 1986 年 拜耳
3 硝磺草酮 6.50 HPPD 类 2001 年 先正达
4 百草枯 6.10 联吡啶类 1962 年 先正达
5 异丙甲草胺 5.90 乙酰胺类 1975 年 先正达
6 2,4-滴 5.85 苯氧羧酸类 1945 年 纽发姆
7 莠去津 5.60 三嗪类 1957 年 先正达
8 乙草胺 4.20 乙酰胺类 1985 年 孟山都
9 唑啉草酯 3.90 其他类 2006 年 先正达
10 二甲戊灵 3.55 二硝基苯胺类 1976 年 巴斯夫
11 丙炔氟草胺 3.50 PPO-其他类 1993 年 住友
12 异噁草松 3.00 其他类 1986 年 富美实
13 麦草畏 2.70 其他类 1965 年 巴斯夫
14 烯草酮 2.60 环己二酮类 1987 年 住友
15 氨氯吡啶酸 2.60 吡啶类 1963 年 陶氏益农
全球主要除草剂中，草甘膦、草胺膦、百草枯为灭生性除草剂，唑啉草酯、
烯草酮、氨氯吡啶酸为苗后选择性除草剂，硝磺草酮是苗前苗后均可使用的选择
性除草剂，其余均为苗前选择性除草剂。
（2）二甲戊灵市场概况
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目前公司主打产品二甲戊灵原药及制剂属于苗前选择性除草剂，主要由公司
下属子公司江苏永安负责生产。
二甲戊灵（pendimethalin），又叫二甲戊乐灵，由美国氰胺公司（现归属巴
斯夫公司）1976 年开发。二甲戊灵属于二硝基苯胺类除草剂，此类除草剂还包
括氟乐灵、乙丁烯氟灵、氨磺戊灵和仲丁灵等，但仅有二甲戊灵和氟乐灵 2 个品
种市场占有率较大，近年来氟乐灵市场逐渐被二甲戊灵等环境友好型农药取代。
该类除草剂的特点主要为：杀草谱广、主要防治杂草幼芽、易于挥发和光解、除
草效果稳定、土壤结合力强、应用范围广，不仅适用于大豆和棉花、果园、苗圃
等经济作物，也适用于谷物、玉米等大宗农作物，在土壤中持效期中等、低毒。
二甲戊灵对作物安全性好，其对作物根系没有伤害。持效期内不影响其他药剂使
用，对作物没有隐性药害。
<1>二甲戊灵全球市场情况
在世界市场上，二甲戊乐灵作为棉花和马铃薯除草剂一直名列前茅，且效果
颇佳。目前二甲戊灵已在全球 50 多种作物上获得登记，成为世界较大的苗前选
择性除草剂品种。
数据来源：中国农药网、现代农药
2003 年，二甲戊灵全球销售额为 2.25 亿美元，2016 年为 3.55 亿美元。2003
年至 2016 年的复合年增长率为 3.57%。值得注意的是，在全球前十五大除草剂
中，苗前选择性除草剂有七种，欧盟自 2000 年以来因为潜在的环境危害相继禁
用了其中的莠去津、乙草胺，从而给二甲戊灵等优秀品种带来了良好的市场机遇。
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在国内，2012 年新疆生产建设兵团禁用了二甲戊灵的同类品种氟乐灵，改为全
部施用二甲戊灵，这为全球范围内二甲戊灵的进一步推广施用打开了市场空间。
<2>二甲戊灵中国市场情况
在我国，二甲戊灵虽然效果好、对环境友好，但由于在同类型除草剂中价格
较高，市场起步晚，主要应用于棉花、蔬菜等经济作物。随着国内市场理念的逐
步转变，二甲戊灵的应用需求快速增加。国内市场原药用量从 2012 年的约 2,000
吨迅速增加到目前的 5,000 吨以上，且推广应用到了旱播水稻、玉米等作物上，
各种高效复配混剂也在快速发展。对比欧洲、北美地区超过万吨的原药需求量，
预计国内二甲戊灵的市场还将持续较快增长。
二甲戊灵符合国家关于发展高效、无公害农药的产业政策，也符合国际上环
保型农药逐步替代高毒、高残留农药的市场趋势，未来与现代农业的发展匹配度
更高，将会有更大的发展空间。
（三）结合国内主要竞争对手的研发情况、技术水平、产品质量等情况，
补充披露发行人核心技术的竞争优势及其先进性；发行人核心技术是否存在被
近年国际、国内市场上其他技术替代、淘汰的风险，如存在，请做重大事项提
示
1、公司主要核心技术
公司自成立以来一直专注于环保型农药医药中间体、农药原药及农药制剂领
域的深耕细作，通过多年的技术研发和攻关，在专业高效的研发团队支持下，不
断攻克技术难题，掌握了一系列核心技术。其核心技术的成熟程度、来源等情况
如下：
序号 技术名称 成熟程度 技术来源 技术先进性
1 4-硝生产技术 大批量生产 引进消化吸收再创新 国内领先
2 戊胺生产技术 大批量生产 引进消化吸收再创新 国内领先
3 3-硝转化技术 中试 原始创新 国内领先
4 二甲戊灵原药合成及提纯技术 大批量生产 引进消化吸收再创新 国内领先
5 甲氧虫酰肼合成工艺 中试 引进消化吸收再创新 国内领先
6 二甲戊灵系列乳油复配工艺 大批量生产 原始创新 国内领先
7 450g/L二甲戊灵微胶囊悬浮剂 小试 引进消化吸收再创新 国内领先
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序号 技术名称 成熟程度 技术来源 技术先进性
复配工艺
（1）4-硝生产技术
公司通过采用自主创新的特殊构造的循环釜式连续反应，使物料经三级反应
完成进入自动分层器分层，再经过连续精馏分离装置分出产品，实现了工艺的高
度自动化，创新了智能制造工艺，而且通过创新的安全控制系统使得工艺更加安
全，产品品质更加稳定。此外，公司核心技术团队通过长期持续研发，完成催化
剂筛选及工艺流程优化等重大技术攻关，该技术应用后可大幅提高 4-硝的产出比
例，副产品 3-硝产出率大幅度降低，从而降低 4-硝的综合生产成本。
（2）戊胺生产技术
公司通过自主创新的低温、低压催化加氢工艺，控制一定压力、温度连续反
应至中控合格，物料经微孔过滤、自动分水后进入本产品独特的两级连续降膜蒸
发体系，蒸馏得到合格产品，整个合成过程实现了高度智能自动化，而且低温连
续降膜分离工艺是公司的特色专利，工艺参数更加稳定，产品品质更加稳定。该
技术已应用在关键中间体戊胺的制造中，处于国内领先水平。
（3）3-硝转化技术
公司通过自主研发，在国内外独创性地利用邻二甲苯合成 4-硝过程中的副产
品 3-硝脱硝转化成邻二甲苯，再用来合成 4-硝，大大提高了目标产物转化率，
并能降低生产成本。该技术目前正处于中试阶段，工艺国内领先。
（4）二甲戊灵原药合成及提纯技术
公司通过引进消化吸收再创新，创新了二甲戊灵原药合成工艺，整个工艺过
程实现了连续化生产、自动化集中控制，通过采用高真空低温连续薄膜蒸发装置，
大幅降低了蒸馏温度，提高工艺安全性。通过技术创新，江苏永安二甲戊灵原药
提纯技术获得突破，已达到国际先进水平。二甲戊灵原药的纯度稳定达到 98%
以上（国内同行业指标为 96%），同时二甲戊灵原药中杂质亚硝胺含量指标小于
10ppm（目前欧盟标准为 40ppm，美国标准为 10ppm），完全能够满足欧美客户
的严格要求，公司产品品质得到国内外客户的一致认可。该技术已应用在二甲戊
灵原药合成和提纯工艺中，处于国内领先水平。
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（5）甲氧虫酰肼合成工艺
公司通过不懈的技术攻关，将邻二甲苯硝化生产出的副产品 3-硝进行催化氧
化，变废为宝，合成新兴农药医药中间体，并进一步开发了全流程工艺合成优质
农药杀虫剂甲氧虫酰肼。公司也在积极开发其他变废为宝的农药新品种的合成工
艺，最终形成公司独有的“1+3”产品体系。该技术目前正处于中试阶段，工艺国
内领先。
（6）二甲戊灵系列乳油复配工艺
通过自主研发，公司创新了二甲戊灵乳油复配工艺，以低毒、髙闪点环保溶
剂替代传统芳烃溶剂，使得产品质量更加稳定，对作物安全性更好，持效期更长。
此外，公司通过工艺创新，实现了自动化生产，提高了生产效率和工艺安全性。
该技术已应用在二甲戊灵制剂生产过程中，处于国内领先水平。
（7）450g/L 二甲戊灵微胶囊悬浮剂复配工艺
公司核心技术团队通过不懈的技术攻关，在现有悬浮剂传统复配技术基础之
上，以微通道微胶囊连续化生产工艺替代传统间歇式生产工艺，实现了产品粒径、
壁厚可控，产品质量更加稳定，剂型环保、持效期长，可有效降低农药使用成本。
该技术目前正处于小试阶段，工艺国内领先。
公司通过自主研发形成自有的研发及生产技术。随着公司业务的扩张和研发
投入的增加，公司不断加大投入开展独立的自主研发工作，已提出多项发明专利
的申请。公司通过自主研发形成的技术权属清晰，不存在纠纷情况。
2、发行人正在从事的研发项目及其进展情况
公司在现有产品结构和生产技术水平的基础上，以绿色环保、节能减排为指
导思想，重点围绕公司发展战略及行业技术发展方向，并结合市场客户需求，选
择研发项目，为公司的中长期发展提供了技术保障。截止本招股说明书签署日，
公司正在进行的主要技术研发项目如下：
序号 项目名称 研究目标 研究进展
1 3-甲氧基-2 甲基-苯甲酸新合成工艺的研发 更新工艺、延伸产业链 小批量
2 3-硝基-2 甲基-苯甲酸新合成工艺的研发 更新工艺、降低成本 中试
3 3-硝基邻二苯甲酸酐工艺的研发 更新工艺、延伸产业链 小批量
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序号 项目名称 研究目标 研究进展
4 除草剂嘧草醚的工艺开发 新产品开发 小试
5 高效除草剂苯唑草酮的合成研发 新产品开发 小试
6 环酯草醚的工艺开发 工艺创新 小试
7 3-硝基邻苯二甲酸废水处理的工艺研发 工艺更新、降低成本 投入生产
8 同质化甲氧虫酰肼原药研究开发 工艺更新 小批量
9 3-甲氧基-2-甲基苯甲酰氯新工艺研究开发 工艺更新 小批量
10 空气氧化法合成 3-硝基-2-甲基苯甲酸工艺的研发 新产品开发 中试
11 3-硝基-2-甲基苯甲酸精制工艺研究开发 工艺更新 中试
12 戊胺连续化分水生产工艺的研发 更新工艺 投入生产
13 2,3-二甲基苯酚的研究开发 新产品开发 中试
14 高效杀虫剂氟苯虫酰胺合成研发 新产品开发 小批量
3、发行人的技术竞争优势
公司技术竞争优势主要体现在以下几个方面：
（1）技术优势
公司自成立以来在生产、经营与发展的过程中一直秉承着“产业聚焦、科技
创新、安环保障”的发展理念，注重自身技术研发与投入，不断加强技术和产品
储备。
贝斯美于 2015 年成为国家高新技术企业、江苏永安于 2014 年成为国家高新
技术企业并于 2017 年 11 月通过重新认定，公司在拥有一批高水平研发人员的同
时，确立了以企业自主研发为主、以高等院校合作研究为依托、与专业机构或企
业协同开发为补充的“产、学、研”合作模式，先后与浙江工业大学、重庆大学、
深圳诺普信农化股份有限公司建立合作关系。目前，公司及子公司共拥有 22 项
已授权专利，其中 8 项发明专利，公司“新型医药中间体研究开发中心”于 2016
年 12 月 22 日被浙江省科技厅认定为省级高新技术企业研究开发中心。经过长期
的研发和技术积累，公司已拥有“4-硝生产技术”、“戊胺生产技术”、“3-硝转化技
术”、“二甲戊灵原药合成及提纯技术”、“甲氧虫酰肼全合成工艺”、“二甲戊灵系
列乳油复配工艺”、“450g/L 二甲戊灵微胶囊悬浮剂复配工艺”等多个行业专属、
业内领先的技术专长，成为公司的核心技术实力，有效增强了公司产品的综合竞
争力，同时为公司原药产品的海外注册登记奠定了坚实的基础。目前公司正在进
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行的研发项目共计 14 项，涵盖了甲氧虫酰肼、苯唑草酮等新品种，为公司未来
的发展打下坚实的基础。
此外，公司深谙农药行业未来将朝着绿色、环保和安全的方向发展，不断加
强对生产流程及生产技术的改造升级，在使农药产品产量不断提高的同时，进一
步减少“三废”排放总量，实现达标排放，更加清洁环保。
（2）产品优势
公司的产品优势主要体现在中间体及原药上。在中间体环节，4-硝为除草剂
原药二甲戊灵的关键中间体之一，目前的传统生产工艺会有较多副产物 3-硝产
出。公司核心技术团队通过长期持续研发，完成催化剂筛选及工艺流程优化等重
大技术攻关，该技术应用后可大幅提高 4-硝的产出比例，副产品 3-硝产出率大
幅度降低，从而降低 4-硝的综合生产成本。
在原药二甲戊灵方面，公司子公司江苏永安目前主要掌握二甲戊灵原药提纯
工艺技术。通过技术创新，江苏永安二甲戊灵原药提纯技术获得突破，已达到国
际先进水平。二甲戊灵原药的纯度稳定达到 98%以上（国内同行业指标为 96%），
同时二甲戊灵原药中杂质亚硝胺含量指标小于 10ppm（目前欧盟标准为 40ppm，
美国标准为 10ppm），完全能够满足欧美客户的严格要求，公司产品品质得到国
内外客户的一致认可，成为该产品率先通过欧盟原药等同性评审的国内公司。
此外，公司通过自主研发，目前已经掌握利用副产物 3-硝合成高效低毒杀虫
剂甲氧虫酰肼的全套工艺。甲氧虫酰肼是优秀的新型昆虫生长调节型杀虫剂，对
人畜无毒，2013 年 8 月专利到期。公司目前已经取得了甲氧虫酰肼的原药登记
证，通过本次募投项目公司将新建甲氧虫酰肼原药及中间体的生产线，为公司未
来发展开拓新的盈利增长点。
（3）连续化 DCS 自动控制工艺优势
目前同行业生产厂家普遍采用间歇性生产工艺，单套装置生产规模较小，产
品质量不稳定，综合成本消耗较高。公司在技术改进的基础上，建成投产了 8,000
吨/年 4-硝生产装置及 8,000 吨/年的二甲戊灵原药生产装置，上述装置是采用全
流程连续化生产中间体和二甲戊灵的工业装置，同时也实现了连续化生产工艺与
DCS 自动控制相结合。该项结合工艺不仅生产流程更趋合理、单位产能及产出
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
大幅提升、单耗及投资额显著下降，“三废”总量不断减少，实现达标排放，更加
清洁环保。
4、发行人核心技术是否存在被近年国际、国内市场上其他技术替代、淘汰
的风险
根据发行人的说明，发行人一直致力于二甲戊灵原药、制剂及其关键中间体
合成工艺的研发和市场开拓。发行人的技术研发实力、产品品质和品牌影响力处
于行业领先地位。发行人拥有的核心技术是以“一种高选择性合成 4-硝基邻二甲
苯的方法”、“一种 4-硝基邻二甲苯的连续化合成系统及合成方法”和“一种 N(1 乙
基丙基)3,4 二甲基苯胺连续化生产装置及方法”等发明专利技术为代表的一系列
拥有自主知识产权的关键技术与工艺，并以此为基础形成了先进的技术研发平
台。发行人经过多年持续研发积累，在二甲戊灵原药及其关键中间体相关生产环
节掌握领先技术，技术门槛较高，近期竞争对手发生重大技术突破的可能性较小，
因此不存在被近年国际、国内市场上其他技术替代、淘汰的风险。
经核查，保荐机构认为，发行人已披露了其核心技术及其竞争优势及其先进
性，该等核心技术不存在被近年国际、国内市场上其他技术替代、淘汰的风险。
反馈意见问题 54、请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义
务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充工作底稿。
回复：
本所律师已根据反馈意见落实情况，并再次履行审慎核查义务，出具本补充
法律意见书，并已相应补充了律师工作底稿。
223
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
第二部分 发行人变化情况的更新
一、本次发行上市的批准和授权
发行人本次发行上市已经依照法定程序获得于 2018 年 3 月 27 日召开的发行
人第一届董事会第十九次会议、2018 年 4 月 13 日召开的发行人 2018 年第二次
临时股东大会的有效批准。截至本补充法律意见书出具日，发行人上述股东大会
决议尚在有效期内。
二、发行人本次发行上市的主体资格
根据发行人提供的绍兴市市场监督管理局核发的《营业执照》并经本所律师
查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人的设立和存续符合《公司法》、《证
券法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，是依法设立且
有效存续的股份有限公司，具备本次发行、上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍符合《证券法》、
《公司法》、《创业板首发管理办法》、等法律、法规及规范性文件规定的公司首
次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
（一）发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》、规定的相关条件
1、经本所律师核查，发行人已建立了股东大会、董事会、监事会、经营管
理层、独立董事和董事会秘书制度，发行人各机构分工明确，相关机构和人员能
够依法履行各自的职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十
三条第一款第（一）项的规定。
2、根据《审计报告》，发行人2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-6
月的净利润分别为2,468.71万元、3,676.41万元、6,993.17万元和4,371.41万元（净
利润以扣除非经常性损益前后孰低的净利润为计算依据）。发行人最近两年内连
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
续盈利，具备持续盈利的能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款
第（二）项及《创业板首发管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、根据《审计报告》、发行人承诺并经本所律师核查，发行人提交的报告期
内的财务会计文件无重大虚假记载且无其他重大违法行为，符合《证券法》第十
三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。
4、根据华普天健于2017年3月17日出具的“会验字[2017]2073号”《绍兴贝斯
美化工股份有限公司验资报告》及发行人《公司章程》，截至本补充法律意见书
出具日，发行人的股本总额为9,085万元，本次发行上市前股本总金额不少于3,000
万元，发行后的股本总额亦不低于3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款
第（二）项和《创业板首发管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、发行人本次拟发行3,030万股A股股票，本次发行上市完成后，发行人公
开发行的股份不少于发行后发行人股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第
一款第（三）项的规定。
6、根据发行人为本次发行上市制作的《招股说明书（申报稿）》，发行人本
次发行的股份为同一类别股份，即人民币普通股（A股），同股同权，每股的发
行价格和条件相同，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》规定的相关条件
1、主体资格
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，如《律师工作报告》“二、发行
人本次发行上市的主体资格”部分所述，发行人具有本次发行上市的主体资格，
符合《创业板首发管理办法》第十一条至第十五条之规定。
2、发行人规范运行情况
（1）经本所律师核查，发行人依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、
独立董事和董事会秘书制度，制定了规范的股东大会议事规则、董事会议事规则、
监事会议事规则；董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提
名委员会，并制定了各专门委员会工作规则；发行人董事会中设立独立董事，独
立董事占全体董事的三分之一以上，并制定了规范的独立董事工作制度，相关机
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
构和人员能够依法履行职责，符合《创业板首发管理办法》第十六条第一款的规
定。
经核查，发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《公司章程（草案）》
等对普通决议和特别决议涉及股东表决程序、关联股东回避和表决程序、董事和
监事选举累积投票制、中小投资者表决单独计票制度等进行了规定；发行人《公
司章程》、《公司章程（草案）》、《信息披露管理制度》、《投资者关系工作制度》
等对股东直接诉讼和代位权诉讼、投资者投诉处理等进行了规定。
综上，发行人已经建立健全股东投票计票制度、建立发行人与股东之间的多
元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、
求偿权等股东权利，符合《创业板首发管理办法》第十六条第二款之规定。
（2）根据《审计报告》和《内控鉴证报告》，发行人会计基础工作规范，财
务报表的编制符合企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公
允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，华普天健为其财务报表出
具了无保留意见的《审计报告》，符合《创业板首发管理办法》第十七条的规定。
（3）根据华普天健出具的无保留意见的《内控鉴证报告》，发行人截至2018
年6月30日在所有重大方面保持了按照中华人民共和国财政部、中国证监会、中
华人民共和国审计署、中国银行业监督管理委员会、中国保险监督管理委员会联
合发布的《企业内部控制基本规范》标准建立的与财务报告相关的有效的内部控
制。发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、
生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《创业板首发管理办法》第十八条
的规定。
（4）根据发行人承诺并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理
人员符合法律、行政法规和部门规章规定的任职资格，且不存在下列情形，符合
《创业板首发管理办法》第十九条的规定：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公
开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
查，尚未有明确结论意见。
（5）根据本所律师对发行人主要负责人的访谈、在公开网站查询的结果、
发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明及政府有关部门出具的文件，发行
人及其控股股东、实际控制人最近三年一期内不存在损害投资者合法权益和社会
公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年一期内不
存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽
然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《创业板首发管理办法》
第二十条之规定。
（6）根据发行人2018年第二次临时股东大会决议及其他相关资料，发行人
本次发行募集资金用于主营业务，并有明确的用途；募集资金数额和投资方向与
发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划
等相适应，符合《创业板首发管理办法》第二十一条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、
《创业板首发管理办法》等的有关规定，具备发行上市的实质条件。
四、发行人的独立性
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充核查期间，发行人在独立性方
面未发生重大变化。发行人的资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务
独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存
在严重缺陷。
五、发行人的股东
根据发行人工商登记（备案）资料、发行人的说明并经本所律师查验，补
充核查期间，发行人的股东及其持股情况未发生变化，实际控制人未发生变更。
根据发行人的工商登记（备案）资料、发行人的说明并经本所律师查验，
截至本补充法律意见书出具日，发行人股东持有的发行人股份不存在被质押、冻
结或设定其他第三者权益的情况。
227
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六、发行人的股本及演变
根据发行人的说明，并经本所律师查验发行人的工商登记（备案）资料，
补充核查期间，发行人的历史沿革情况未发生重大变化，未发生股本总额、股本
结构的变动情况。
七、发行人的业务
（一）经核查发行人的工商登记信息及《公司章程》，补充核查期间，发行
人的经营范围、经营方式未发生变化。
（二）截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有的业务资质变
化情况如下：
1、2018 年 7 月 10 日，浙江省安全生产监督管理局向发行人换发了《安全
生产许可证》，编号为(ZJ)WH 安许证字[2018]D-0125，有效期自 2018 年 7 月 17
日至 2021 年 7 月 16 日，许可范围为年产：4-硝基邻二甲苯 8000 吨、2,3-二甲基
苯胺 4000 吨、3-硝基邻二甲苯（含中间产品）10200 吨、3,4-二甲基苯胺 600 吨、
3-戊酮 3200 吨、硝酸（30-45%）1200 吨、硫酸（85-96%）20000 吨、氮（压缩
的）60Nm3/h。
2、2018 年 5 月 22 日，国家安全生产监督管理总局化学品登记中心向江苏
永安换发了《危险化学品登记证》，编号为 320812013，登记品种为 1,2-二氯乙烷、
氨基磺酸、氯氧化纳、盐酸、硝酸、过氧化氢溶液，有效期自 2018 年 5 月 22 日
至 2021 年 5 月 21 日。
经核查，本所律师认为，发行人及子公司已经取得经营业务所必需的许可和
批准，有权在经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动。
（三）根据《审计报告》及发行人确认，发行人自成立之日起至今在中国大
陆以外没有开展经营活动。
（四）经本所律师核查，发行人在补充核查期间内的主营业务仍为农药及化
学中间体的开发、生产、销售。根据华普天健出具的《审计报告》，发行人 2015
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
年度、2016 年度、2017 年度、2018 年 1-6 月的营业收入分别为 27,692.34 万元、
33,801.17 万元、43,417.65 万元和 24,713.36 万元，其中，2015 年度、2016 年度、
2017 年度、2018 年 1-6 月的主营业务收入分别为 27,651.56 万元、33,795.40 万元、
43,371.20 万元和 24,690.38 万元。报告期及补充核查期间内主营业务收入均占营
业收入的 99%以上。本所律师认为，发行人主营业务突出，报告期及补充核查期
间内的主营业务未发生变化。
（五）经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存
在影响其持续经营的法律障碍。
八、关联交易及同业竞争
（一）发行人关联方
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人关联方未
发生变化。
（二）重大关联交易
根据《审计报告》、《招股说明书》并经本所律师核查，发行人报告期及补充
核查期间内的重大关联交易主要为经常性关联交易，包括：向关联方销售商品、
向关联方采购商品、向关联方采购劳务、向关键管理人员支付薪酬等；此外，报
告期内还存在关联方担保、关联采购、资金占用利息、关联方资金往来等偶发性
关联交易。
根据《审计报告》，发行人报告期及补充核查期间内的主要关联交易如下：
1、经常性关联交易
（1）关联销售情况
单位：万元
销售 2018 年 1-6 月 2017 年度
企业名称 占同类收入 占营业收 占同类收入 占营业收入
品种 金额 金额
比重（%） 入比重(%) 比重（%） 比重(%)
农一电子商务（北 二甲戊
350.87 8.46 1.42 625.34 11.32 1.44
京）有限公司 灵制剂
江苏长青生物科技 二甲戊
69.59 0.48 0.28 135.9 0.53 0.31
有限公司 灵原药
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
新疆辉丰生物科技 二甲戊
245.05 5.91 0.99 - - -
有限公司 灵制剂
合计 665.51 - 2.69 761.24 - 1.75
（续）
销售 2016 年度 2015 年度
企业名称 占同类收入 占营业收 占同类收入 占营业收入
品种 金额 金额
比重（%） 入比重(%) 比重（%） 比重(%)
农一电子商务（北 二甲戊
300.25 8.63 0.89 40.52 1.3 0.15
京）有限公司 灵制剂
江苏长青生物科技 二甲戊
87.06 0.5 0.26 - - -
有限公司 灵原药
江苏长青农化股份 二甲戊
26.27 0.15 0.08 63.05 0.4 0.24
有限公司 灵原药
江苏长青农化贸易 二甲戊
35.04 1.01 0.1 - - -
有限公司 灵制剂
4-硝 - - - 652.31 11.2 2.36
宁波贝斯美化工进
戊胺 - - - 555.08 39.36 2
出口有限公司
3-胺 - - - 70.38 9.29 0.25
1,381.
合计 448.62 - 1.33 - 5.00
34
①关联销售的必要性
2014 年 6 月，贝斯美由中外合资企业变更为内资企业，相关进出口资质需
重新办理。在此期间，为保证公司日常经营不受影响，贝斯美的进出口业务通过
贝斯美进出口完成。
报告期内，随着公司销售资质和渠道的完善及议价能力的逐步提高。截至
2015 年 10 月 31 日与贝斯美进出口在销售方面关联交易已全部履行完毕或终止，
公司与贝斯美进出口之间已不再发生该等关联交易。
报告期内，公司与贝斯美进出口关联销售分月情况如下：
单位：元
贝斯美
2015 年 4-硝 2,3-二甲基苯胺 戊胺
自营出口 销售进出口 自营出口 销售进出口 自营出口 销售进出口
1月 - 3,610,256.43 - 346,153.84 - 1,009,230.76
2月 - - - - - 504,615.38
3月 - - - 357,692.30 - 1,009,230.76
4月 - 1,271,794.88 - - - -
5月 737,967.96 1,641,025.65 229,449.85 - - 1,513,846.14
230
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
6月 2,219,586.18 - - - - 1,513,846.14
7月 739,853.98 - - - - -
8月 1,111,979.01 - 219,535.54 - - -
9月 769,180.64 - 476,278.44 - - -
10 月 723,525.16 - - - - -
11 月 2,522,850.75 - 235,431.80 - - -
12 月 731,441.70 - 685,016.49 - 1,183,871.54 -
合计 9,556,385.38 6,523,076.96 1,845,712.12 703,846.14 1,183,871.54 5,550,769.18
注：2015 年 5 月-6 月，贝斯美销售给贝斯美进出口 4-硝与戊胺，主要为履行之前月份
所签订的销售合同。
如上表所示，公司自营出口月份与销售给贝斯美出口的月份并无大量重叠，
2015 年子公司江苏永安未与贝斯美进出口发生关联交易。关联交易的发生是由
客观原因造成的，均为公司日常经营所需要，不存在损害公司及其他非关联股东
利益的情况。
②关联销售的公允性
报告期内，江苏永安向农一电子商务（北京）有限公司、江苏长青农化股份
有限公司及其子公司销售二甲戊灵原药及制剂，交易价格参照同期市场价格协商
确定，与向第三方销售价格不存在明显差异。
报告期内，农药中间体市场价格存在一定的波动，公司大部分的自营出口与
关联方销售发生在不同期间段，而贝斯美产品的国内销售价格与出口价格亦存在
差异，因此仅从销售价格方面不具有可比性。
由于贝斯美进出口从公司采购的产品用于出口销售，报告期内贝斯美进出口
从贝斯美采购再对外销售的产品相关数据及利润情况如下：
单位：元
期间 采购成本 对外销售收入 毛利 毛利率
2015 年 12,777,692.28 13,579,852.42 802,160.14 5.91%
报告期内，贝斯美进出口通过向贝斯美采购产品并出口销售共获得毛利
802,160.14 元，毛利率为 5.91%，上述毛利主要用于贝斯美进出口在开展该等业
务时承担相关的质检费、海外销售费等相关费用，贝斯美进出口并未从该关联交
易中获取超额利润，不存在利益输送情况。
231
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
（2）关联采购情况
单位：万元
2017 年度 2016 年度 2015 年度
企业名称 购买品种 占本年采 占本年采 占本年采
金额 购总额比 金额 购总额比 金额 购总额比
重(%) 重(%) 重(%)
宁波桦虹运输有
运输服务 61.88 0.23 107.08 0.56 - -
限公司
宁波贝斯美化工 邻二甲苯 - - - - 2,919.86 15.60
进出口有限公司 3-戊酮 - - - - 1,663.58 8.89
合计 61.88 0.23 107.08 0.56 4,583.44 24.49
2018 年上半年未发生关联采购。
①关联采购的必要性
在有限公司成立之初，由于公司生产规模较小，所需原材料较少，直接与供
应商采购时会缺少集中采购所拥有的成本优势。而贝斯美进出口是位于宁波并专
门从事化工产品贸易业务的公司，开展进出口业务具有地理优势，且其在市场上
已建立了良好的信誉与采购渠道。因此，公司充分利用贝斯美进出口的优势，通
过和其合作的方式以获取较低成本与高质量原料。
目前，公司生产规模已逐渐扩大到行业领先水平，并已经与国内多家化工贸
易公司形成了良好的商业关系。报告期内，随着公司采购渠道的完善及议价能力
的逐步提高，公司与贝斯美进出口之间的关联方交易亦逐渐减少。截至 2015 年
10 月 31 日与贝斯美进出口在采购方面关联交易已全部履行完毕或终止，公司与
贝斯美进出口之间已不再发生该等关联交易。
②关联采购的公允性
报告期内，公司向关联方采购价格均参考市场价格协商确定。
公司与贝斯美进出口、非关联方所发生的采购均价比对情况如下：
单位：元/吨
2015 年度
品名
关联方（A） 非关联方（B） A/B-1
邻二甲苯 5,726.07 5,842.52 -1.99%
3-戊酮 19,820.40 19,026.72 4.17%
232
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
公司向关联方采购原材料的价格与向其他非关联方采购的价格相比，差异较
小，不存在利益输送情况。
综上，报告期内公司与关联方发生的采购及销售基本采用市场化定价，不存
在利益输送情况。
（3）关键管理人员报酬
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
关键管理人员报酬 164.04 289.94 230.63 139.12
（4）关联方代缴社保、公积金
报告期内，存在公司向关联方支付资金由关联方异地代缴部分员工社保公积
金情况，其中，2015 年由宁波贝斯美化工进出口有限公司为公司 16 人缴纳社会
保险及公积金金额 197,992.18 元，由宁波千衍新材料科技有限公司为公司 1 人缴
纳社会保险及公积金金额 8,768.76 元；2016 年度由宁波贝斯美化工进出口有限
公司为公司 14 人缴纳社会保险及公积金金额 224,257.96 元，由宁波镇海恒大煤
炭有限公司为公司 2 人缴纳社会保险及公积金金额 11,581.60 元，由宁波千衍新
材料科技有限公司为公司 2 人缴纳社会保险及公积金金额 32,827.80 元；2017 年
1-9 月，由宁波贝斯美化工进出口有限公司为公司 28 人缴纳社会保险及公积金金
额 264,981.13 元，由宁波市镇海恒大煤炭有限公司为公司 2 人缴纳社会保险及公
积金金额 32,943.21 元，由宁波千衍新材料科技有限公司为公司 2 人缴纳社会保
险及公积金金额 8,885.04 元。公司已足额计提上述由关联方缴纳的社会保险及公
积金费用。自 2017 年 10 月起，发行人及江苏永安不再由关联方代缴上述员工社
保公积金，而是全部由发行人子公司贝斯美新材料代为缴纳。
2、偶发性关联交易
（1）关联方担保
①对外担保情况
A、2016 年度
单位：元
主债务合同
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
金额
233
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
本公司、江苏永安 1* 50,000,000.00 50,000,000.00 2015-07-15 2020-07-15
本公司、江苏永安 40,000,000.00 25,000,000.00 2014-01-21 2016-01-21
宁波贝斯
本公司 2* 25,000,000.00 20,000,000.00 2014-06-05 2017-06-05
美化工进
出口有限
本公司 3* 21,600,000.00 15,120,000.00 2015-07-09 2020-07-09
公司
本公司、江苏永安 4* 40,000,000.00 25,000,000.00 2016-02-05 2018-02-05
本公司 20,000,000.00 20,000,000.00 2016-2-19 2016-8-18
宁波谦源
本公司 进出口有 15,850,000.00 15,800,000.00 2014-05-08 2016-05-08
限公司
合计 212,450,000.00 170,920,000.00
注 1*：2016 年 12 月 27 日，公司已与中信银行股份有限公司宁波分行签订了《保证合
同终止协议》，该担保合同于 2016 年 12 月 27 日已解除；
注 2*：该担保对应的主债务 2016 年 7 月 6 日已结清；
注 3*：该担保对应的主债务 2016 年 12 月 23 日已结清；
注 4*：该担保对应的主债务 2016 年 11 月 24 日已结清。
B、2015 年度
单位：元
主债务合同
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
金额
本公司、江苏永安 50,000,000.00 50,000,000.00 2015-07-15 2020-07-15
本公司、江苏永安 40,000,000.00 25,000,000.00 2014-01-21 2016-01-21
本公司 宁波贝斯美 40,000,000.00 40,000,000.00 2015-06-01 2015-12-01
化工进出口
本公司 有限公司 25,000,000.00 20,000,000.00 2014-06-05 2017-06-05
本公司 1* 21,600,000.00 15,120,000.00 2015-07-09 2020-07-09
本公司 2* 80,000,000.00 - 2014-06-04 2015-06-04
本公司 宁波谦源进 15,850,000.00 15,800,000.00 2014-05-08 2016-05-08
出口有限公
本公司 司 30,000,000.00 30,000,000.00 2014-12-24 2015-12-23
宁波久洋能
本公司 3* 11,000,000.00 11,000,000.00 2014-09-02 2016-09-02
源有限公司
宁波市镇海
本公司 4* 恒大煤炭有 33,000,000.00 3,935,000.00 2015-03-31 2017-03-31
限公司
合计 346,450,000.00 210,855,000.00
注 1*：该项系公司以账面价值为 9,314,058.68 元的房产、1,362,888.28 元的土地使用权
为抵押物；
注 2*：该担保合同未实际履行；
注 3*：该担保对应的主债务 2015 年 12 月 7 日已结清；
注 4*：该担保对应的主债务 2015 年 12 月 9 日已结清。
234
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
截止本招股说明书签署日，上述对外担保已履行完毕。
②被担保情况
A、2017 年
单位：元
主债务合同
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
金额
贝斯美控股、宁波千衍新
本公司 70,000,000.00 70,000,000.00 2015-10-16 2017-10-13
材料科技有限公司、陈峰
公司于 2017 年 4 月归还 7000 万借款，对应担保已解除。
B、2016 年度
单位：元
主债务合同金
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
额
贝斯美控股、宁波千衍新
本公司 70,000,000.00 70,000,000.00 2015-10-16 2017-10-13
材料科技有限公司、陈峰
C、2015 年度
单位：元
主债务合同金
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
额
贝斯美控股、宁波千衍新
本公司 70,000,000.00 70,000,000.00 2015-10-16 2017-10-13
材料科技有限公司、陈峰
截止本招股说明书签署日，上述被担保已履行完毕。
（2）关联采购
2015 年 11 月，公司向钟锡君购买汽车路虎汽车一辆，该车由钟锡君于 2014
年 8 月购置。钟锡君系公司总经理，在公司购买其汽车之前，其用车行为多数与
公司业务活动有关，为进一步完善公司治理，实现公司资产与个人资产的分开，
公司遂向其购买该车辆。购买车价款由双方协商决定，采购价款为 390,000.00 元。
（3）关联方资金往来
①拆出资金
2015 年度：
单位：元
关联方 期初余额 本年拆出 本年收回 期末余额
宁波市镇海海斯特化工贸易有限公
545,000.00 - 545,000.00 -
司
235
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
关联方 期初余额 本年拆出 本年收回 期末余额
宁波市镇海恒大煤炭有限公司 360,000.00 - 360,000.00 -
戴维波 100,000.00 - 100,000.00 -
单洪亮 10,000.00 - 10,000.00 -
合计 1,015,000.00 - 1,015,000.00 -
②拆入资金
2015 年度：
单位：元
关联方 期初余额 本年拆入 本年归还 期末余额
宁波贝斯美化工进出口有限公司*A 35,900,349.52 13,540,031.42 49,440,380.94 -
宁波谦源进出口有限公司 1,390,534.00 - 1,390,534.00 -
淮安金地化工产品进出口有限公司 331,984.00 - 331,984.00 -
淮安盛泽化工产品进出口有限公司 154,184.00 1,400,518.00 1,554,702.00 -
任金存 760,000.00 - 760,000.00 -
合计 38,537,051.52 14,940,549.42 53,477,600.94 -
A、根据公司与宁波贝斯美化工进出口有限公司签订的《资金拆借协议》，
公司对正常经营资金往来以外形成的资金占用计提资金占用费。其中 2015 年按
占款时间及 5.35%的年利率计提资金占用利息为 222,826.25 元。上述款项于 2015
年 4 月全部结清。
③其他资金往来
2015 年度：
单位：元
关联方 期初余额 本年增加 本年减少 期末余额
宁波德瑞克进出口有限公司 - 20,050,000.00 20,050,000.00 -
公司于 2015 年 10 月支付宁波德瑞克进出口有限公司资金 2,000 万元，并于
次日收回；于 2015 年 4 月至 6 月与宁波德瑞克进出口有限公司发生其他资金往
来 5 万元。
3、关联方应收应付款项
单位：元
项目 关联方 2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
236
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
项目 关联方 2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
应收账款 江苏长青生物科技有限公司 - 2,975.50
应付账款 宁波桦虹运输有限公司 - - 327,910.89 -
应付账款 宁波贝斯美化工进出口有限公司 - - - 5,697,367.42
预收账款 江苏长青生物科技有限公司 - 772,500.00
预收账款 农一电子商务（北京）有限公司 7,140.00 575,525.17 5.17 -
预收账款 新疆辉丰生物科技有限公司 - 544,000.00 - -
其他应付
宁波市镇海恒大煤炭有限公司 30,315.15 30,315.15 - -
款
上述往来款项基本为日常交易产生，不构成占用关联方资金或关联方资金占
用。
4、经核查，本所律师认为，发行人与关联方的上述关联交易为双方协商一
致的结果，遵循了市场原则，定价公允、合理，已取得了必要的确认与授权，并
已采取必要措施对其他股东的利益进行保护，不存在损害发行人及其他股东利益
的情况。
（三）经本所律师查验，2018 年 8 月 28 日，公司独立董事欧阳方亮、宋衍
蘅、王韧出具《关于绍兴贝斯美化工股份有限公司关联方关系及关联方交易的意
见》，认为：“上述关联交易属于正常的商业交易行为，交易定价原则合理、公允，
不存在损害公司及其他股东合法权益的情形；上述关联交易符合公司经营发展的
需要，对公司财务状况、日常经营不会产生任何不良影响；符合有关法律、法规、
规范性文件和公司章程、制度的规定”。
（四）根据发行人说明并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具日，
发行人与其关联方之间不存在同业竞争。
九、发行人拥有或使用的主要财产
根据发行人提供的材料，并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具
日，发行人主要财产变化情况如下：
（一）发行人及其子公司拥有的土地使用权和房屋所有权
根据发行人提供的材料，并经本所律师查验，补充核查期间，发行人及其
237
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
子公司拥有的土地使用权和房屋所有权未发生变化。租赁房屋情况发生新增、续
租、退租等变化，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司的租赁房屋
具体情况如下：
序 租赁面积 租金
出租方 承租方 租赁期限 地址 用途
号 （㎡） （元/年）
百官街道文化
员工
1. 沈杰豪 发行人 2018.04.05-2019.04.04 83.74 21,294.36 新村北区22幢
宿舍
601室
张阿根 崧厦镇翰林花 员工
2. 发行人 2018.03.13-2019.03.12 79.61 16,900.00
吕妙珍 园3幢1702 宿舍
崧厦镇镇南新 员工
3. 陈立锋 发行人 2018.03.01-2019.02.28 77.40 16,900.00
村4幢303室 宿舍
崧厦镇环城东 员工
4. 范金淼 绍兴 2018.06.17-2019.06.16 239.35 41,800.00
路1-15-16 宿舍
崧厦镇镇南新 员工
5. 丁增标 发行人 2018.03.01-2019.02.28 92.60 16,283.92
村 宿舍
员工
6. 严晓烈 发行人 2018.07.06-2019.07.05 153.01 18,789.14 崧厦镇祝家街
宿舍
崧厦镇新兴桥 员工
7. 何焕尧 发行人 2018.06.01-2019.05.31 132.70 19,500.00
2号楼403室 宿舍
崧厦镇喻光村
员工
8. 袁恒 发行人 2018.07.30-2019.01.29 88.35 9,916.49 新兴路1号1幢
宿舍
301室
叶百忠 崧厦镇桃园新 员工
9. 发行人 2018.02.25-2019.02.24 72.86 16,701.46
蒋信苗 村4幢303室 宿舍
崧厦镇祝家街
员工
10. 赵增寿 发行人 2018.06.01-2019.05.31 141.64 19,500.00 亚龙公司职工
宿舍
住商楼501室
崧厦镇镇南小 员工
11. 王海表 发行人 2018.06.30-2019.06.29 77.40 18,789.14
区11幢201室 宿舍
崧厦镇镇南新 员工
12. 凡平 发行人 2018.06.17-2019.06.16 77.40 17,536.53
村8幢401室 宿舍
崧厦镇镇南新 员工
13. 赵建庆 发行人 2018.04.29-2019.04.28 75.54 15,031.32
村4幢502室 宿舍
崧厦镇百崧公 员工
14. 郑利娟 发行人 2018.04.28-2019.04.27 102.92 19,500.00
路17号 宿舍
百官街道城市 员工
15. 李飞君 发行人 2018.04.11-2018.10.10 88.14 29,087.65
之星5幢2604 宿舍
崧厦镇祝家街
员工
16. 严迪飞 发行人 2018.04.21-2019.04.20 140.82 20,418.85 粮油公司住商
宿舍
楼501室
崧厦镇前喻江 员工
17. 俞尧生 发行人 2018.05.09-2019.05.08 62.82 20,354.91
41号 宿舍
江苏永 华源国际一期 员工
18. 魏加生 2017.12.13-2018.12.12 96.92 12,000.00
安 10-1007 宿舍
江苏永 涟湖花园F4幢 员工
19. 宋亚丽 2018.02.11-2019.02.10 113.16 12,000.00
安 601室 宿舍
江苏永 领秀花都23幢 员工
20. 徐伟程 2018.04.27-2019.04.26 110.00 15,000.00
安 2单元503室 宿舍
江苏永 中央城14号楼 员工
21. 徐柳 2018.08.24-2019.08.23 70.00 12,000.00
安 1202室 宿舍
江苏永 中央城20号二 员工
22. 羊月亮 2018.08.26-2019.08.25 80.00 14,000.00
安 单元1706室 宿舍
江苏永 涟水炎黄国际 员工
23. 查成 2018.08.29-2019.08.28 74.25 13,000.00
安 花园小区1号 宿舍
238
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
序 租赁面积 租金
出租方 承租方 租赁期限 地址 用途
号 （㎡） （元/年）
楼702室
江苏永 清华苑27#楼 员工
24. 汪一波 2017.11.23-2018.11.22 90.00 14,000.00
安 302室 宿舍
涟水阳关嘉园
江苏永 员工
25. 路恒芹 2017.11.20-2018.11.19 90.00 10,000.00 35幢丙单元
安 宿舍
202室
江苏永 莱茵风情小区 员工
26. 卢红琴 2018.03.31-2019.03.30 143.93 16,000.00
安 13号楼503室 宿舍
江苏永 清华苑13幢 员工
27. 高德伟 2018.05.09-2018.10.09 93.08 4,600.00
安 504室 宿舍
江苏永 涟水花园国际 员工
28. 金小明 2018.07.23-2019.07.22 75.60 12,000.00
安 9号楼101室 宿舍
江苏永 莱茵风情小区 员工
29. 王玉霞 2018.05.10-2019.05.09 145.91 17,300.00
安 20号楼504室 宿舍
涟洲花园B幢
江苏永 员工
30. 李淼 2017.12.10-2020.12.09 131.11 17,000.00 5号楼乙单元
安 宿舍
101室
涟水县 涟州人家4号
住房和 江苏永 县住建局核定的公租房保 楼201、301、 员工
31. / 13,473.64
城乡建 安 障期限 601、403、503、 宿舍
设局 603、302室
经核查相关的房屋租赁合同、出租房屋产权证书等，上述房屋租赁的出租方
均已取得租赁房屋产权证书或安置房交接单，本所律师认为上述租赁合同真实、
合法、有效。
（二）发行人及其子公司拥有商标、软件著作权及专利的情况
根据发行人提供的材料，并经本所律师查验，补充核查期间，发行人及其
子公司拥有商标、软件著作权、专利及域名未发生变化。
（三）发行人拥有的主要生产经营设备
根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人拥有的生产设
备、安全环保设备、运输设备等生产经营所必须的设备或工具未发生变化，发行
人目前正常使用该等设备。
（四）发行人及其子公司财产的产权状况
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的上述财产权属明确，不存在
产权纠纷或潜在纠纷。
（五）发行人的主要财产被抵押、质押及其他权利受到限制的情形
截至本补充法律意见书出具日，发行人主要财产不存在被设置抵押、质押或
239
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
其他权利受到限制的情形。
（六）在建工程
根据《审计报告》和发行人提供的资料，经发行人确认，截至2018年6月30
日，发行人及子公司在建工程报告期末账面余额为1,636.30万元。
建设工程 建筑工程
在建工程项目 土地使用权证 环评批复 项目备案批文
规划许可证 施工许可证
淮发改投资备
建字第 [2013]1号
淮环发
苏（2016）涟水县不 32082620163217号 3208262017 淮发改投资复
仓库二、仓库三 [2013]293
动产权第0007783号 建字第 01200101 [2013]193号
号
32082620163218号 淮发改投资备
[2014]46号
浙（2017）绍兴市上
园区建字第 3306822018 虞经开区投资
五金仓库 虞区不动产权第 /
330682201700047号 03290101 变更[2018]4号
0021866号
十、发行人的重大债权债务
（一）除本补充法律意见书第八部分“关联交易与同业竞争”已披露的关联交
易合同外，补充核查期间，发行人及其子公司新增的正在履行或将要履行或已履
行完毕但仍对发行人具有重大影响的合同（合同金额在500万元以上或对发行人
生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同）如下：
1、 销售合同
序 总金额（含税，
销售方 购买方 签订日期 合同标的
号 元）
1 江苏永安 FINCHIMICAS.P.A 2018.01.04 二甲戊灵原药 美元 1,092,000
2 江苏永安 DREXELCHEMICALCOMPANY 2018.03.13 二甲戊灵原药 美元 2,833,600
3 江苏永安 FINCHIMICAS.P.A 2018.03.15 二甲戊灵原药 美元 2,688,000
4 江苏永安 山东潍坊润丰化工股份有限公司 2018.03.05 二甲戊灵原药 37,400,000
5 江苏永安 沧州志诚有机生物科技有限公司 2018.06.05 二甲戊灵原药 5,615,400
中农立华生物科技股份有限公司北
6 江苏永安 2018.06.22 二甲戊灵原药 7,350,000
京分公司
中农立华生物科技股份有限公司北
7 江苏永安 2018.09.04 二甲戊灵原药 29,100,000
京分公司
8 江苏永安 济南天邦化工有限公司 2018.9.5 二甲戊灵原药 24,500,000
9 江苏永安 山东乐邦化学品有限公司 2018.9.6 二甲戊灵原药 14,700,000
10 江苏永安 山东润扬化学有限公司 2018.9.6 二甲戊灵原药 9,860,000
240
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
2、 采购合同
序 总金额（含
销售方 购买方 签订日期 合同标的
号 税，元）
1 浙江金贸通供应链管理有限公司 发行人 2018.05.21 邻二甲苯 6,800,000
2 浙江金贸通供应链管理有限公司 发行人 2018.08.15 邻二甲苯 12,330,000
3 宁波卓远经贸发展有限公司 发行人 2018.08.21 邻二甲苯 6,584,000
宁波经济技术开发区奇人经贸有
4 发行人 2018.08.24 邻二甲苯 7,416,000
限公司
江苏永
5 苏州东净环保成套设备有限公司 2018.06.02 废气处理设备 5,398,000
安
江苏永
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安
经核查，本所律师认为，发行人上述正在履行或即将履行的重大合同的内容
及形式合法有效，不存在因违反我国法律、法规等有关规定而导致不能成立或无
效的情况。
（二）根据发行人提供的资料及相关政府部门出具的证明并经本所律师查
验，补充核查期间，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全
及人身权等原因产生的侵权之债。
（三）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人与
关联方之间除已经披露的关联交易以外，不存在其他重大债权债务关系，也不存
在相互提供担保的情形。
（四）根据《审计报告》，截至 2018 年 6 月 30 日，列入公司合并后其他应
收、其他应付账目项下的款项余额分别为 774,817.09 元、32,175.15 元。经核查，
发行人其他应收、应付款项均是因正常的经营活动所形成的债权债务关系，其性
质合法有效并受到法律的保护。
十一、发行人重大资产变化及收购兼并
根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的
资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购的行为。
十二、发行人章程的制定与修改
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
根据发行人的说明，并经本所律师查验，补充核查期间，发行人公司章程未
发生变化。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据公司提供的材料，补充核查期间，发行人召开了一次股东大会、一次董
事会及一次监事会会议，具体情况如下：
（一） 股东大会
2018 年 9 月 12 日，发行人召开 2018 年第三次临时股东大会，审议并通过了
《关于追认关联交易的议案》、《关于关联交易的议案》。
（二）董事会
2018 年 8 月 28 日，发行人召开第一届董事会第二十次会议，审议并通过了
审议通过了《关于 2018 年半年度报告的议案》、《关于 2018 年半年度募集资金存
放与使用情况的专项报告的议案》、《关于追认关联交易的议案》、《关于关联交易
的议案》、《关于提议召开 2018 年第三次临时股东大会的议案》。
2018 年 9 月 21 日，发行人召开第一届董事会第二十一次会议，审议并通过
了审议通过了《关于拟申请银行授信额度暨关联担保的议案》、《关于提议召开
2018 年第四次临时股东大会的议案》。
（三）监事会
2018 年 8 月 28 日，发行人召开第一届监事会第十三次会议，审议并通过了
审议通过了《关于 2018 年半年度报告的议案》、《关于 2018 年半年度募集资金存
放与使用情况的专项报告的议案》。
经查验上述会议的相关材料，本所律师认为，发行人上述股东大会、董事会
的召集、召开及有关决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人的说明并经本所律师查验，补充核查期间，发行人董事、监事和
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
高级管理人员未发生变化。
十五、发行人的税务及财政补贴
（一）根据发行人的说明，并经本所律师查验，补充核查期间，发行人执行
的销售产品增值税税率变更为 16%。
（二）根据发行人提供的材料，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人
及其子公司的税收优惠及政府财政补贴情况未发生变化。
（三）根据发行人及其子公司所属主管税务部门出具的证明、《审计报告》
等文件并经本所律师查验，补充核查期间内，发行人及其子公司依法纳税，不存
在因违法行为受到主管税务部门处罚的情形。
十六、发行人的环境保护、产品质量、技术标准及劳动保障
（一）根据发行人的说明并经本所律师查验，补充核查期间，发行人及其子
公司不存在因违反有关环境保护、产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到
行政处罚的情形。
（二）截至2018年6月30日，发行人及其子公司为员工缴纳社会保险及住房
公积金缴情况如下：
1、发行人
养老保险 医疗保险 失业保险
公司人 实际缴 公司 实际缴 公司 实际缴
单位 个人 单位 个人 单位 个人
数 纳人数 人数 纳人数 人数 纳人数
14% 8% 209 201 5% / 209 201 1.5% 0.5% 209 201
（续下表）
工伤保险 生育保险 住房公积金
公司人 实际缴 公司 实际缴 公司 实际缴
单位 个人 单位 个人 单位 个人
数 纳人数 人数 纳人数 人数 纳人数
1.3% / 209 204 0.8% / 209 201 5% 5% 209 198
2、江苏永安
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
养老保险 医疗保险 失业保险
公司人 实际缴 公司 实际缴 公司 实际缴
单位 个人 单位 个人 单位 个人
数 纳人数 人数 纳人数 人数 纳人数
19% 8% 201 181 8% 2% 201 181 / 0.5% 201 181
（续下表）
工伤保险 生育保险 住房公积金
公司人 实际缴 公司 实际缴 公司 实际缴
单位 个人 单位 个人 单位 个人
数 纳人数 人数 纳人数 人数 纳人数
1.3% / 201 181 0.8% / 201 181 8% 8% 201 185
3、部分员工未缴纳社会保险、住房公积金的原因及影响
经核查，发行人及子公司缴纳社会保险和住房公积金的员工人数与公司实际
员工人数存在差异。
截至 2018 年 6 月 30 日，发行人在职员工共有 209 人，社会保险缴存人数
201 人，住房公积金缴存人数 198 人；2 人为退休返聘人员；1 名员工为新入职
尚未办理完毕相关手续；1 人为实习生；4 人自行参保，自愿放弃在公司缴纳社
会保险和住房公积金（其中 2 人参保工伤保险）；另有 1 名员工为新入职未办理
完毕公积金缴纳手续，2 名员工月底离职公司不再为其缴纳住房公积金。
截至 2018 年 6 月 30 日，发行人子公司江苏永安在职员工共有 201 人，社会
保险缴存人数 181 人，住房公积金缴存人数 185 人； 4 人为退休返聘人员；4 人
自行参保（在公司缴纳住房公积金），自愿放弃在公司缴纳社会保险；12 人为新
入职员工，社会保险和公积金缴纳手续尚在办理中。
根据发行人说明，造成上述差异的主要原因为：（1）部分员工由于已在外单
位办理了社会保险或由于退休等原因，无法在公司缴纳社会保险；（2）部分员工
入职与离职时未能及时办理社会保险的转入、转出手续。
绍兴市上虞区社会保险事业管理局于 2018 年 8 月 6 日出具《证明》，确认报
告期内发行人已按照绍兴市上虞区社会保险相关政策为其职工办理社会保险手
续。
绍兴市住房公积金管理中心上虞分中心于 2018 年 7 月 31 日出具《证明》，
确认报告期内发行人住房公积金缴纳符合国家和地方住房公积金相关法律法规
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
和规范性文件的要求，不存在因住房公积金费用缴纳事宜而被追缴或受到有关政
府部门处罚的情形。
涟水县社会保险费征缴管理中心于 2018 年 7 月 18 日出具《证明》，确认报
告期内江苏永安社会保险符合国家及地方社会保险相关法律法规和规范性文件
的要求，不存在因社会保险费用缴纳事宜而被追缴或受到有关政府部门处罚的情
形。
涟水住房公积金管理中心于 2018 年 7 月 18 日出具《证明》，确认江苏永安
办理了住房公积金缴存登记，没有因违反住房公积金相关法律法规受到处罚的情
况。
发行人的控股股东宁波贝斯美、实际控制人陈峰于 2018 年 1 月 1 日出具《承
诺函》，承诺对于发行人及其子公司历史上缴纳社会保险费、住房公积金不符合
法律规定的情形，若股份公司被国家或地方有关主管部门认定需为员工补缴社会
保险费或住房公积金、受到主管部门处罚、或任何利益相关方以任何方式提出权
利要求且该等要求获得主管部门支持，其将无条件全额承担相关补缴、处罚款项
和对利益相关方的赔偿或补偿款项，以及股份公司及其子公司因此所支付的相关
费用。
本所律师认为，报告期及补充核查期间内发行人未为部分员工缴纳社会保险
和住房公积金存在一定的客观原因，发行人的控股股东及实际控制人已就该等情
形可能导致的补缴责任向发行人出具了书面承诺，同时社会保障和公积金主管部
门证明发行人及子公司不存在重大违法违规行为，不会对发行人本次发行上市构
成实质法律障碍。
十七、发行人募集资金的运用
根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具日，发行人未对募集资金投
资项目进行调整。
十八、发行人业务发展目标
根据发行人的说明并经本所律师查验，本所律师认为，发行人的业务发展目
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
标与主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
十九、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及持有发行人 5%以上股权的股东涉及的重大诉讼、仲裁和行
政处罚情况
经核查，补充核查期间，发行人及持有发行人 5%以上股份的股东无新增的
尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁和行政处罚情况
根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的说明并经本所律师核查，补充
核查期间，发行人的董事、监事、高级管理人员无新增的尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师参与了发行人《招股说明书》的讨论工作，对《招股说明书》中引
用《法律意见书》、《律师工作报告》及本补充法律意见书的相关内容进行了审阅
和确认，发行人《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的
法律风险。本所律师对发行人《招股说明书》及其摘要中引用《法律意见书》、
《律师工作报告》及本补充法律意见书的相关内容无异议，确认《招股说明书》
不致因引用《法律意见书》、《律师工作报告》及本补充法律意见书的内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十一、结论
综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板首发
管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的关于首次公开发行股票并在创
业板上市的各项实质条件，不存在重大违法违规行为；发行人用于本次发行、上
市的《招股说明书》及其摘要中引用本所律师出具的《法律意见书》、《律师工作
报告》以及本补充法律意见书的内容适当；发行人《招股说明书》及其摘要不致
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
因引用《法律意见书》、《律师工作报告》及本补充法律意见书的内容而出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人首次公开发行 A 股股票并在创业板上
市尚需获得中国证监会和深交所的核准。
本补充法律意见书正本壹式叁份，并根据需要制作副本，经本所盖章并经承
办律师签字后生效。正、副本具有同等法律效力。
（以下无正文）
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