北京金诚同达律师事务所
关于
绍兴贝斯美化工股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
金证法意[2019]字 0604 第 0303 号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦十层100004
电话：010-57068585 传真：010-65185057
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
北京金诚同达律师事务所
关于绍兴贝斯美化工股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
金证法意[2019]字 0604 第 0303 号
致：绍兴贝斯美化工股份有限公司
本所接受发行人的委托，根据与发行人签订的专项事务委托合同，作为发行
人本次发行、上市的特聘专项法律顾问，为发行人本次发行、上市提供法律服务。
为本次发行、上市，本所律师已于 2018 年 5 月 25 日出具了《北京金诚同达
律师事务所关于绍兴贝斯美化工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京金诚同达律师事务所
关于绍兴贝斯美化工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工
作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于 2018 年 9 月 27 日出具了《北京金
诚同达律师事务所关于绍兴贝斯美化工股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于
2019 年 3 月 1 日出具了《北京金诚同达律师事务所关于绍兴贝斯美化工股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书（二）》（以下简称“《法
律意见书（二）》”）。
根据中国证监会的补充反馈要求，本所律师对发行人与本次发行并上市相关
情况进行进一步查验，出具本补充法律意见书，对本所律师出具的《法律意见书》
《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》的有关
内容进行修改、补充或作进一步的说明。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明外，与其在《法
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
律意见书》《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》及《律师工作
报告》中的含义相同。本所律师在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》及《补
充法律意见书（二）》及《律师工作报告》中所作的各项声明，适用于本补充法
律意见书。本补充法律意见书构成《法律意见书》《补充法律意见书（一）》及《补
充法律意见书（二）》及《律师工作报告》的必要补充。除本补充法律意见书的
内容之外，本所律师对发行人本次发行、上市的其他法律问题的意见和结论仍适
用《法律意见书》《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》及《律
师工作报告》中的相关表述。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行、上市所必备的法定
文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的补充资料进行了核查验证，现发表补
充法律意见如下：
反馈意见问题 5、补充披露高新证书取得的新进展，该证书的续期有无法律
障碍，保荐机构、发行人律师发表意见。
回复意见：
发行人已经通过高新技术企业资格重新认定，并于 2018 年 11 月 30 日在高
新技术企业认定管理工作网中公示。截止本补充反馈意见出具日，发行人已经取
得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局核发的《高新
技术企业证书》，证书编号：GR201833002782，发证时间为 2018 年 11 月 30 日，
有效期 3 年。
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
反馈意见问题 6、披露江苏永安的简要历史沿革，请发行人说明江苏永安历
史沿革中，各股东的基本情况及控股股东、实际控制人，说明历次股权变动的
背景、价格、定价依据、合理性（结合公司业绩等情况），资金来源及合法合规
性。是否存在发行人与实际控制人及亲属、董监高及亲属共同设立公司的情况。
中介机构核查发行人与上述主体共同设立公司的背景、原因、必要性，说明发
行人出资是否合法合规，出资价格是否公允。请保荐机构、发行人律师核查并
发表意见。
回复意见：
一、核查情况
（一）江苏永安历史沿革
1、江苏永安情况
（1）基本情况
江苏永安化工有限公司统一社会信用代码为 91320826783376871J，注册资
本为 4,850 万元，实收资本为 4,850 万元，法定代表人为钟锡君，成立日期为 2005
年 12 月 27 日，注册地和主要生产经营地为涟水县薛行化工园区，经营范围为二
甲戊灵原药、乳油、悬浮剂、微囊悬浮剂生产（《农药生产许可证》有效期至 2023
年 12 月 09 日）；聚 2,3-二甲基苯胺、3-硝基邻苯二甲酸、2-甲基-3-硝基苯甲酸
生产；化工产品销售（危险化学品和剧毒化学品、易制毒化学品除外）；自营和
代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技
术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
①2005 年 12 月，涟水永安设立
2005 年 12 月 27 日，贝斯美有限、宁波黄泰实业有限公司和钟锡君共同出
资成立涟水永安化工有限公司（江苏永安前身）。2005 年 12 月 3 日，贝斯美有
限、宁波黄泰实业有限公司与钟锡君共同签署了公司章程。
2005 年 12 月 20 日，淮安市涟水工商行政管理局核发企业名称核准通知书
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
（（08260256）名称预核登记【2005】12200012 号），核准了涟水永安化工有限
公司的名称预核登记。
2005 年 12 月 27 日，淮安新瑞会计师事务所出具《验资报告》（淮瑞验字
（2005）第 118 号），截至 2005 年 12 月 27 日，涟水永安共收到股东缴纳的注册
资本 100 万元，出资方式为货币。
2005 年 12 月 27 日，涟水永安取得淮安市涟水工商局核发的《企业法人营
业执照》（编号为 3208262100691）。
涟水永安设立时的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 占注册资本比例
1 贝斯美有限 47.50 47.50%
2 宁波黄泰实业有限公司 47.50 47.50%
3 钟锡君 5.00 5.00%
合计 100.00 100.00%
②2006 年 3 月，涟水永安第一次增资
2006 年 2 月 20 日，涟水永安召开股东会，同意将注册资本增加到 1,000 万
元，其中贝斯美有限认缴 475 万元、宁波黄泰实业有限公司认缴 475 万元、钟锡
君认缴 50 万元。
A、2006 年 3 月，第一期出资 200 万元
2006 年 3 月 6 日，淮安新瑞会计师事务所出具《验资报告》 淮瑞验字（2006）
第 015 号），截至 2006 年 3 月 3 日，涟水永安已收到宁波黄泰实业有限公司、绍
兴贝斯美化工有限公司缴纳的新增第 1 期注册资本合计人民币 200 万元，其中宁
波黄泰实业有限公司以货币出资 100 万元、绍兴贝斯美化工有限公司以货币出资
100 万元。
2006 年 3 月 6 日，淮安市涟水工商局向涟水永安换发了变更后的《企业法
人营业执照》（营业执照编号：3208262100691）。
B、2007 年 3 月，第二期出资 700 万元
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2007 年 3 月 26 日，涟水永安召开股东会，同意将实收资本变更为 1,000 万
元，增加 700 万元，其中：贝斯美有限新增 327.50 万元，宁波黄泰实业有限公
司新增 327.50 万元，钟锡君新增 45 万元。
2007 年 2 月 20 日，淮安新瑞会计师事务所出具《验资报告》淮瑞验字（2007）
第 055 号），截至 2006 年 11 月 16 日，涟水永安已收到全体股东缴纳的注册资本
第 2 期合计人民币 700 万元，出资方式为货币，变更后的累计注册资本金额为人
民币 1,000 万元。
2007 年 4 月 9 日，淮安市涟水工商局向涟水永安换发了变更后的《企业法
人营业执照》（营业执照编号：320826000010613）。
本次增资后，涟水永安的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 占注册资本比例
1 贝斯美有限 475.00 47.50%
2 宁波黄泰实业有限公司 475.00 47.50%
3 钟锡君 50.00 5.00%
合计 1,000.00 100.00%
③2013 年 3 月，涟水永安第二次增资
2013 年 3 月 18 日，涟水永安召开股东会，同意将注册资本增加到 3,000 万
元，由贝斯美有限向公司增资 2,000 万元。
2013 年 3 月 18 日，淮安新瑞会计师事务所出具《验资报告》淮瑞验字（2013）
第 28 号），截至 2013 年 3 月 18 日，涟水永安已收到股东缴纳的新增注册资本合
计 2,000 万元，出资方式为货币，变更后的累计注册资本人民币 3,000 万元，实
收资本 3,000 万元。
2013 年 3 月 21 日，淮安市涟水工商局向涟水永安换发了变更后的《企业法
人营业执照》（营业执照编号：320826000010613）。
本次增资后，涟水永安的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 贝斯美有限 2,475.00 82.50
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
2 宁波黄泰实业有限公司 475.00 15.83
3 钟锡君 50.00 1.67
合计 3,000.00 100.00
④2013 年 6 月，涟水永安更名为江苏永安
2013 年 6 月 13 日，涟水永安召开股东会审议同意将公司名称变更为江苏永
安化工有限公司，并相应修改公司章程。
2013 年 6 月 25 日，淮安市涟水工商局向江苏永安换发了变更后的《企业法
人营业执照》（营业执照编号：320826000010613）。
⑤2014 年 11 月，江苏永安第一次股权转让
2014 年 11 月 18 日，江苏永安召开股东会，同意宁波黄泰实业有限公司将
其所持有的江苏永安出资份额转让给宁波久洋。根据双方 2014 年 11 月 18 日签
署的《股权转让协议》约定，宁波黄泰实业有限公司将其持有的江苏永安 15.83%
股权共计 475 万出资额，以人民币 475 万元转让给宁波久洋。
2014 年 11 月 24 日，江苏永安在淮安市涟水工商行政管理局完成了变更登
记。
本次股权转让后，公司的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 贝斯美有限 2,475.00 82.50
2 宁波久洋 475.00 15.83
3 钟锡君 50.00 1.67
合计 3,000.00 100.00
⑥2014 年 12 月，江苏永安第二次股权转让
2014 年 12 月 5 日，江苏永安召开股东会，同意钟锡君将其所持江苏永安出
资份额转让给贝斯美有限。根据双方 2014 年 12 月 5 日签署的《股权转让协议》
约定，钟锡君将其持有的江苏永安 1.67%股权共计 50 万元出资额，以 50 万元转
让给贝斯美有限。
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2014 年 12 月 19 日，江苏永安在淮安市涟水工商行政管理局完成了变更登
记。
本次股权转让后，公司的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 贝斯美有限 2,525.00 84.17
2 宁波久洋 475.00 15.83
合计 3,000.00 100.00
⑦2015 年 12 月，江苏永安第三次股权转让
2015 年 11 月 23 日，江苏永安召开股东会，同意宁波久洋将其持有的江苏
永安 15.83%股份总计 475 万出资额，以人民币 475 万元转让给诚安投资，并将
公司经营期限延长至 2025 年 12 月 26 日。同日，股权转让双方签署了股权转让
协议。
2015 年 12 月 10 日，江苏永安在淮安市涟水工商局完成了变更登记。
本次股权转让后，公司的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 贝斯美有限 2,525.00 84.17
2 诚安投资 475.00 15.83
合计 3,000.00 100.00
⑧2016 年 6 月，江苏永安增资暨吸收合并涟水三元
2015 年 8 月 1 日，涟水三元召开股东会审议通过江苏永安合并涟水三元事
宜。2015 年 8 月 1 日，江苏永安召开股东会审议通过江苏永安合并涟水三元事
宜。同日，江苏永安和涟水三元签署《吸收合并协议书》，协议约定由江苏永安
吸收合并涟水三元，江苏永安注册资本增加至 4,850 万元人民币，即江苏永安注
册资本 3,000 万元与涟水三元截至 2015 年 7 月 31 日基准日的账面净资产 1,850
万元之和。
2016 年 6 月 8 日，江苏永安在淮安市涟水工商行政管理局完成了变更登记。
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本次增资后，公司的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 贝斯美 4,375.00 90.21
2 诚安投资 475.00 9.79
合计 4,850.00 100.00
（3）最近一年的财务状况
江苏永安最近一年的财务数据如下：
单位：万元
项目 2018.12.31/2018年度
总资产 42,175.81
净资产 9,699.65
净利润 3,504.03
以上财务数据经华普天健审计。
2、江苏永安历史沿革中各股东的基本情况及控股股东、实际控制人
（1）贝斯美有限
贝斯美有限为发行人前身，其控股股东为贝斯美投资，实际控制人为陈峰。
（2）宁波黄泰实业有限公司
江苏永安设立时，宁波黄泰实业有限公司持有 47.50%的股权；2014 年 11
月，宁波黄泰实业有限公司将其所持股权全部转让给宁波久洋。
宁波黄泰实业有限公司成立于 1992 年 8 月 15 日，注册资本为 150 万元，法
定代表人为黄志瑜，住所为宁波市鄞州区横溪镇，经营范围为易燃气体、不燃气
体、有毒气体、低闪点液体、中闪点液体、高闪点液体、易燃固体、自燃物品、
遇湿易燃物品、有机过氧化物、氧化剂、毒害品、酸性腐蚀品、碱性腐蚀品、其
他腐蚀品（除易制爆、剧毒品、一类易制毒化学品、成品油外）的批发（票据贸
易）（在许可证有效期内经营）。电线、电缆、水表配件、塑料制品、电机、机械
设备及配件、服装、羊毛衫、家具、阀门的制造、加工；仪器仪表、五金交电、
化工原料、金属材料、纺织原料及产品、建筑装璜材料、汽车配件、日用百货的
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
批发、零售；自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的
货物和技术除外。
宁波黄泰实业有限公司股东及股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例
1 黄志瑜 135 90%
2 杨国飞 15 10%
总计 150 100%
宁波黄泰实业有限公司实际控制人为黄志瑜。
（3）钟锡君
江苏永安设立时，钟锡君持有 5%的股权；2014 年 12 月，钟锡君将其持有
的全部股权转让给贝斯美有限。
钟锡君为发行人董事兼总经理，其基本情况详见招股说明书第八部分“董事、
监事、高级管理人员与公司治理”。
（4）宁波久洋
2014 年 11 月，宁波久洋协议受让宁波黄泰实业有限公司持有的江苏永安 475
万元出资（占比 15.83%）；2015 年 12 月，宁波久洋将其持有的江苏永安全部股
权转让给诚安投资。
宁波久洋为发行人关联方，发行人董事刘旭东持有其 50%出资，且担任其执
行董事。
宁波久洋成立于 2011 年 11 月 18 日，注册资本为 1,100 万元，法定代表人
为刘旭东，住所为浙江省宁波市北仑区戚家山东海路 15 号 1 幢 10A2 室，经营
范围为其他危险化学品的票据贸易（具体经营范围详见甬市 L 安经(2016)0007
号《危险化学品经营许可证》）（在许可证件有效期内经营）；自营和代理各类货
物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）；燃
料油、润滑油、化工原料及产品、普通机械设备、电机设备、电子产品、化肥、
农药（不含危险化学品、凭有效《农药经营许可证》经营）的批发、零售。（依
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
宁波久洋股东及股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例
1 刘旭东 550 50%
2 马旭日 550 50%
总计 1,100 100%
宁波久洋实际控制人为刘旭东。
（5）诚安投资
2015 年 12 月，诚安投资协议受让宁波久洋持有的江苏永安 475.00 万元出资
额。目前诚安投资持有江苏永安 9.79%
诚安投资为发行人关联方，发行人实际控制人陈峰之妹陈炯持有其 49.50%
出资。
诚安投资成立于 2015 年 8 月 28 日，注册资本为 100 万元，法定代表人为马
旭日，住所为浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 B0314，经
营范围为投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、
融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务）
诚安投资合伙人及合伙份额如下：
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 持股比例
1 陈炯 49.50 49.50%
2 夏瑛 49.50 49.50%
3 马旭日 1.00 1.00%
总计 100.00 100%
诚安投资执行事务合伙人为马旭日。
（二）历次股权变动的背景、价格、定价依据、合理性、资金来源及合法
合规性
江苏永安成立于 2005 年 12 月 27 日，设立时注册资本为 100 万元，自设立
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
以来共发生过六次股权变动，其中三次增加注册资本，三次股权转让，具体情况
如下：
资金
时间 股权变动情况 背景 价格 定价依据 定价合理性
来源
增加注册资本 自有
2006 年 3 月 扩大经营规模 - - -
至 1,000 万 资金
增加注册资本 自有
2013 年 3 月 扩大经营规模 - - -
至 3,000 万 资金
因自身资金压
力较大，宁波黄 1 元/每注 以账面净资 2014 年江苏永 自有
2014 年 11 月 股权转让
泰实业有限公 册资本 产为依据 安亏损 资金
司退出
因内部股权架
1 元/每注 以账面净资 2014 年江苏永 自有
2014 年 12 月 股权转让 构调整，钟锡君
册资本 产为依据 安亏损 资金
退出
因自身业务调
整以及股权架
1 元/每注 以账面净资 2014 年江苏永 自有
2015 年 11 月 股权转让 构调整，宁波久
册资本 产为依据 安亏损 资金
洋能源有限公
司退出
增加注册资本 吸收合并涟水
2016 年 6 月 - - - -
至 4,850 万 三元
江苏永安已就前述股权变动履行了必要的法律手续，是合法、有效的，定价
公允、合理，且相关股东真实、完整地支付了相关增资款项/转让款项。根据宁
波诚安提供的价款支付凭证及宁波久洋和宁波诚安出具的确认函，该等股权转让
转让双方不存在任何潜在或现实的法律纠纷或争议。
（三）发行人与实际控制人及亲属、董监高及亲属共同设立公司的情况
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
宁波诚安投资管理合伙企业（有限合伙）持有发行人子公司江苏永安 9.79%
的股权，发行人实际控制人陈峰之妹妹陈炯持有诚安投资 49.50%的出资额。
1、共同设立公司的背景、原因和必要性，说明发行人出资是否合法合规、
出资价格是否公允
2015 年下半年，发行人启动改制及上市工作。宁波久洋作为发行人子公司
江苏永安的小股东，考虑到在子公司持股难以套现的压力，同时也是基于自身的
业务考虑，拟转让所持有的江苏永安股权。发行人鉴于自身财务状况和股改工作
进程，未行使优先受让权。由于叶秀君、夏瑛、陈炯等人为发行人实际控制人陈
峰的朋友、亲属，熟悉贝斯美及江苏永安的情况，也看好江苏永安未来业务发展
前景，因而与宁波久洋协商一致按照 1 元/每注册资本的价格受让其持有的江苏
永安的股权。
2015 年 11 月 23 日，江苏永安召开股东会，同意宁波久洋将其持有的江苏
永安 15.83%股份总计 475 万出资额，以人民币 475 万元转让给诚安投资，并将
公司经营期限延长至 2025 年 12 月 26 日。同日，股权转让双方签署了股权转让
协议。
鉴于江苏永安 2014 年经营亏损，经协商宁波久洋按照 1 元/每注册资本的价
格将股权转让给诚安投资，转让价格公允、合理。
根据诚安投资提供的价款支付凭证及宁波久洋和诚安投资出具的确认函，本
次股权转让价款已经足额支付，股权转让真实、有效，转让双方不存在任何潜在
或现实的法律纠纷或争议。
江苏永安是由发行人前身贝斯美有限与宁波黄泰实业有限公司和钟锡君于
2005 年 12 月 27 日共同出资成立，贝斯美有限、宁波黄泰实业有限公司与钟锡
君共同签署了公司章程并经工商部门备案登记。发行人出资是合法合规的，出资
价格公允。
2、如发行人与共同设立的公司存在业务或资金往来的，还应当披露相关交
易的交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系。
中介机构应当核查相关交易的真实性、合法性、必要性、合理性及公允性，是否
12
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
存在损害发行人利益的行为
经核查，发行人持有江苏永安 90.21%的股权，纳入合并报表核算。母公司
主要从事二甲戊灵关键中间体 4-硝基戊胺的生产和销售，江苏永安向母公司采购
戊胺用于生产二甲戊灵原药和制剂，两者是紧密的产业链上下游，该业务布局形
成了发行人从原材料邻二甲苯到二甲戊灵原药及制剂的完整产业链，形成了发行
人独特的产业链优势。母子公司交易价格均参照市场价格确定，不存在损害母公
司利益的情形。
3、如公司共同投资方为董事、高级管理人员及其近亲属，中介机构应核查
说明公司是否符合《公司法》第 148 条规定，即董事、高级管理人员未经股东会
或者股东大会同意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机
会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务
2015 年 11 月 23 日，江苏永安召开股东会，全体股东一致同意宁波久洋将
其持有的江苏永安 15.83%股份总计 475 万出资额，以人民币 475 万元转让给诚
安投资。
诚安投资目前持有江苏永安 9.79%的股权，作为财务投资人从未实际参与江
苏永安日常经营管理，均由发行人负责实际经营活动，并纳入合并报表核算。诚
安投资作为持股平台，除持有江苏永安少数股权外，未进行其他投资，亦未从事
其他实际经营活动，不存在利用股东身份谋取属于发行人及江苏永安的商业机
会，不存在侵害发行人及其股东合法权益的情形。
发行人实际控制人陈峰之妹妹陈炯持有诚安投资 49.50%的份额，经核查陈
峰的银行流水并由陈峰、陈炯确认，陈炯投资诚安投资是自有资金投资，不存在
代持或其他利益安排，除投资诚安投资外，陈炯对外投资及任职情况如下：
企业名称 投资及任职情况 主营业务
宁波海曙依彩日用品商行 法定代表人 个体工商户，从事日化品零售
宁波市镇海恒大煤炭有限公司 监事 未从事实际经营活动
上述企业实际经营业务均与发行人不同，与发行人及其子公司不存在同业竞
争的情形。陈炯不存在利用职务便利为自己或者他人谋取属于发行人及其子公司
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
的商业机会、自营或者为他人经营与发行人及其子公司同类的业务的情形。
综上，发行人实际控制人陈峰之妹妹陈炯持有诚安投资 49.50%出资额的情
形符合《公司法》第 148 条规定。
除上述情况外，发行人不存在与实际控制人及亲属、董监高及亲属共同设立
公司的情况。
二、核查程序
1、核查了江苏永安的工商档案资料、原始出资的相关凭证；
2、核查了江苏永安股东的工商档案资料及股东名册、原始出资凭证，对相
关股东作了访谈，对其持股的真实性、出资情况等进行了确认；
3、查阅了江苏永安历次增资的股东会会议材料及历次股权/股份转让协议等
材料；
4、查阅了江苏永安历次股权变动时的公司财务数据。
三、核查结论
经核查，本所律师认为，江苏永安历次股权变动价格公允，定价合理；除发
行人实际控制人陈峰之妹陈炯间接持有江苏永安股权外，不存在其他发行人与实
际控制人及亲属、董监高及亲属共同设立公司的情况。
反馈意见问题 7、请发行人说明江苏永安吸收合并涟水三元所履行的程序及
合规性，是否存在纠纷或潜在纠纷。结合涟水三元设立以来未从事实际业务的
情况，说明吸收合并涟水三元的原因。请保荐机构、发行人律师核查并发表意
见。
回复意见：
一、核查情况
（一） 江苏永安吸收合并涟水三元所履行的程序及合规性
经核查江苏永安及涟水三元成立以来的工商档案资料、江苏永安吸收合并涟
水三元的《吸收合并协议书》、涟水三元注销说明以及评估报告等资料，报告期
14
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
内江苏永安吸收合并涟水三元所履行程序如下：
2015 年 7 月 25 日，涟水三元股东贝斯美有限作出股东决定，根据贝斯美有
限实际经营情况，拟对下属子公司的经营架构进行调整，同意由江苏永安收购涟
水三元的相关资产并注销涟水三元。
2015 年 8 月 1 日，涟水三元股东贝斯美有限作出股东决定，因涟水三元被
永安化工吸收合并，同意注销涟水三元。
同日，江苏永安召开股东会，同意江苏永安将涟水三元吸收合并，并承接涟
水三元的所有资产及债权债务。
同日，江苏永安和涟水三元签订《吸收合并协议书》，约定江苏永安吸收涟
水三元并存续，涟水三元被江苏永安吸收后解散。依据江苏永安和涟水三元以
2015 年 7 月 31 日为基准日的账面净资产之和为准，江苏永安吸收涟水三元后的
注册资本增加至 4,850 万元。
2015 年 9 月，涟水三元在淮安市涟水地方税务局注销税务登记。
2016 年 5 月 20 日，涟水三元出具《涟水三元科技有限公司清偿的说明》，
涟水三元已于 2015 年 8 月 1 日起 10 日内通知全体债权人，并于 2015 年 8 月 14
日在《扬子晚报》B1 版发布合并公告。
同日，由于江苏永安吸收合并涟水三元，江苏永安召开股东会，同意将企业
的注册资本增加至 4,850 万元，新增注册资本 1,850 万元均由股东贝斯美投入，
并修改章程。
序号 股东 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 贝斯美 4,375.00 90.21
2 诚安投资 475.00 9.79
合计 4,850.00 100.00
2016 年 6 月 8 日，江苏永安就上述事项办理了工商变更登记手续。
2016 年 6 月 17 日，涟水县市场监督管理局核准注销涟水三元工商登记。
综上，江苏永安已就吸收合并涟水三元事宜履行了必要的法律程序，该等行
15
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
为合法有效，不存在重大违法违规行为，不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）江苏永安吸收合并涟水三元的原因
经核查涟水三元成立以来的工商档案资料、涟水三元存续期间的营业执照、
相关财务资料、涟水三元注销说明及评估报告等资料，涟水三元存续期间注册的
经营范围为“化工新材料研发”，实际上并未开展经营业务。
2015 年 7 月 25 日，涟水三元股东贝斯美有限根据自身的实际经营情况，决
定对下属子公司的经营架构进行调整。因涟水三元一直未实际开展经营，故贝斯
美有限同意由江苏永安收购涟水三元的相关资产并注销涟水三元。
因为涟水三元账面尚有 2 宗土地需要承接，因此本次重组采取了吸收合并方
式，本次吸收合并除涉及上述土地需要承接外，不涉及其他资产、场地、人员、
技术等方面的承接。
二、核查程序
1、查阅了江苏永安及涟水三元成立以来的工商档案资料、涟水三元存续期
间的营业执照及相关财务资料；
2、江苏永安吸收合并涟水三元的股东会审议资料、《吸收合并协议书》、涟
水三元注销说明以及评估报告等材料。
三、核查结论
经核查，本所律师认为，江苏永安吸收合并涟水三元事宜履行了必要的法律
程序，该等行为合法有效，不存在重大违法违规行为，不存在纠纷或潜在纠纷。
反馈意见问题 8、请发行人说明贝斯美投资的历史沿革，历次股权变动的背
景，价格、定价依据及合理性，资金来源及合法合规性。各股东的基本情况，
最近五年个人简历情况，是否在发行人处任职，其担任上市公司股是否适格，
所持股份是否存在委托持股、信托持股或存在其他特殊利益安排等情形。请保
荐机构、发行人律师核查并发表意见。
列表说明除发行人外，贝斯美投资对外投资情况，实际从事的业务及与发
行人业务的关系，与发行人业务是否相同或相似。与发行人是否存在重叠的客
16
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
户或供应商，如有，说明交易内容、金额、价格是否公允。是否存在为发行人
承担成本费用、利益输送等情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复意见：
一、核查情况
（一）贝斯美投资的历史沿革
贝斯美投资历史沿革情况详见本补充法律意见书之“反馈意见问题 1”相
关内容。
（二）贝斯美投资的历次股权变动及合法合规性
贝斯美投资成立于 2008 年 3 月 7 日，自设立以来共发生过三次股权变动，
其中一次减少注册资本，两次股权转让，具体情况如下：
资金
序号 时间 股权变动情况 背景 价格 定价依据 定价合理性
来源
减少注册资本
1 2011 年 5 月 将未缴部分减少 - - - -
至 1,000 万元
因内部股权架构
调整，谢振飞、
1 元每注 以账面净资 自有
2 2013 年 3 月 股权转让 陈嘉达、钱仲达、 当年业绩亏损
册资本 产为依据 资金
陈召忠转让部分
股权
因内部股权架构
调整，谢振飞、 1 元每注 以账面净资 自有
3 2014 年 3 月 股权转让 当年业绩亏损
任纪纲、刘旭东 册资本 产为依据 资金
转让部分股权
贝斯美投资已就前述股权变动履行了必要的法律手续，是合法、有效的，定
价公允、合理。根据相关各方出具的确认函，该等股权转让转让双方不存在任何
潜在或现实的法律纠纷或争议。
（三）贝斯美投资各股东的情况
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
发行人 外部股东间接持有
序号 股东名称 性别 出生日期 近五年简历
任职 发行人股份比例
2013 年至 2014 年 3 月任贝斯美投
1 谢振飞 男 1956.11 无 资董事长，2017 年 4 月任贝斯美 3.86%
投资董事，2016 年 11 月份退休
2003 年 3 月起任有限公司总经
2 陈峰 男 1969.02 董事长 理，2014 年 11 月起任有限公司董 -
事长，现任公司董事长
董事、副 2003 年 3 月至今任公司董事、副
3 任纪纲 男 1963.03 -
总经理 总经理
2005 年 4 月-2013 年 7 月任宁波
4 刘旭东 男 1969.12 董事 市亿达物流有限公司副总经理； -
2014 年 11 月至今任公司董事
董事、副 2003 年 3 月至今任公司董事、副
5 单洪亮 男 1974.10 -
总经理 总经理
2011 年 3 月-2014 年 11 月任铜陵
董事、总 恒兴化工有限责任公司总经理；
6 钟锡君 男 1967.11 -
经理 2014 年 11 月至今任公司董事、总
经理
2013 年至 2017 年 4 月任贝斯美投
7 叶秀君 男 1956.06 无 资董事，2017 年 4 月辞去董事职 2.54%
务
2013 年至 2017 年 4 月任贝斯美投
资董事、财务总监，2017 年 4 月
8 陈召平 男 1955.10 无 2.52%
辞去董事职务，2015 年 10 月份退
休
2013 年至今任贝斯美投资常务副
9 应鹤鸣 男 1963.07 无 2.76%
总经理
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
发行人 外部股东间接持有
序号 股东名称 性别 出生日期 近五年简历
任职 发行人股份比例
2013 年至今就职于宁波市海港汽
10 陈嘉达 男 1962.07 无 0.43%
车销售有限公司，任总经理
11 钱仲达 男 1962.05 无 2013 年至今，自由职业 -
2013 年至 2017 年 4 月任贝斯美投
资监事、贝斯美投资财务经理，
12 丁亚珍 女 1964.03 无 0.50%
2017 年 4 月退休，现仍担任贝斯
美投资监事
2013 年至今任宁波桦虹运输有限
13 陈召忠 男 1961.05 无 0.09%
公司总经理
2013 年至今任铜陵千衍总经理，
14 赵坚强 男 1971.10 无 2017 年 3 月至今任宁波千衍经 1.15%
理、执行董事
2013 年至 2018 年 12 月任宁波谦
15 顾崇仪 男 1982.01 无 源进出口有限公司执行董事兼总 0.36%
经理；2018 年 12 月至今赋闲
上述外部股东间接持股情况具体如下：
通过贝斯美投资间接 通过新余吉源间接 通过新余鼎石间接 合计间接持股
序号 股东名称
持股比例 持股比例 持股比例 比例
1 谢振飞 3.63% 0.23% - 3.86%
2 叶秀君 2.34% 0.20% - 2.54%
3 陈召平 2.03% 0.49% - 2.52%
4 应鹤鸣 1.82% 0.94% - 2.76%
5 陈嘉达 - - 0.43% 0.43%
6 钱仲达 - - - -
7 丁亚珍 0.36% 0.14% - 0.50%
8 陈召忠 - - 0.09% 0.09%
9 赵坚强 0.73% 0.26% 0.17% 1.15%
10 顾崇仪 0.36% 0.00% - 0.36%
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
上述外部股东中谢振飞、叶秀君、陈召平、应鹤鸣、丁亚珍、陈召忠、赵坚
强、顾崇仪通过贝斯美投资间接持有发行人股份是通过贝斯美投资受让钱亦波及
新江厦所持股权实现的，贝斯美投资受让股权的价格是参照当时的净资产定价，
转让价格公允、合理。
上述外部股东中谢振飞、叶秀君、陈召平、应鹤鸣、丁亚珍、陈召忠、赵坚
强、顾崇仪通过新余吉源间接持有发行人股份是通过新余吉源 2015 年 2 月对发
行人进行增资实现的，新余吉源本次增资是为公司经营发展募集长期资金，增资
价格参照投资后整体估值 1 亿元、PE2.86 倍，因本次增资对象关联公司员工及
实际控制人朋友，与专业财务投资者投资定价无可比性，该价格为增资双方协商
而成，投资价格具有合理性、公允性。
上述外部股东中陈嘉达、赵坚强通过新余鼎石间接持有发行人股份是通过新
余鼎石 2015 年 4 月对发行人进行增资实现的，新余鼎石本次增资是为公司经营
发展募集长期资金，增资价格参照投资前整体估值 2 亿元、PE5.7 倍，新余鼎石
本次增资价格与同期引入的外部投资者苏州东方汇富的增资价格一致，投资价格
具有合理性、公允性。
贝斯美投资股东中的外部投资者均为发行人实际控制人陈峰的朋友，都支
持陈峰、钟锡君、单洪亮、任纪纲等人的创业，因此与他们一起出资成立的贝斯
美投资，并由陈峰具体负责贝斯美投资的实际经营活动。
根据贝斯美投资各股东的书面确认，贝斯美投资的股东不存在《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国公务员法》、《中国共产党党员领导干部廉洁从政
若干准则》、《中共中央纪委、教育部、监察部关于加强高等学校反腐倡廉建设的
意见》、《中共中央、国务院关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》、
《中共中央、国务院关于进一步制止党政机关和党政干部经商、办企业的规定》
等法律法规规定的不适合担任公司股东的情形，各股东具备法律、法规和规范性
文件规定的担任股份公司股东的主体资格，所持股份亦不存在委托持股、信托持
股或存在其他特殊利益安排等情形。
（四）贝斯美投资对外投资情况
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
序 法定代表人/执
被投资企业名称 注册资本 成立日期 主营业务 备注
号 行事务合伙人
宁波市鄞州源特投资
1 20,000 万 2017-03-09 柴延峰 未实际经营 已注销
有限公司
新余吉源投资管理合
2 1,913 万元 2015-01-22 贝斯美投资 股权投资
伙企业（有限合伙）
新余常源投资管理合
3 687 2015-01-22 贝斯美投资 股权投资
伙企业（有限合伙）
经核查，贝斯美投资对外投资企业实际从事的业务及与发行人业务的关系不
存在相同或相似的情形，与发行人不存在重叠的客户或供应商，不存在为发行人
承担成本费用、利益输送等情形。
二、核查程序
1、核查了贝斯美投资的工商档案资料、历次股权变动的股东会会议材料及
历次股权转让协议、财务报表等材料；
2、取得了贝斯美投资各股东的书面确认资料及转让双方的确认函，对其持
股的真实性、出资情况等进行了确认；
3、核查了发行人、贝斯美投资及其投资的其他公司的相关银行账户、资金
流水。
三、核查结论
经核查，本所律师认为，贝斯美投资各股东具备法律、法规和规范性文件规
定的担任股份公司股东的主体资格，所持股份亦不存在委托持股、信托持股或存
在其他特殊利益安排等情形；贝斯美投资对外投资企业实际从事的业务及与发行
人业务的关系不存在相同或相似的情形，与发行人不存在重叠的客户或供应商，
不存在为发行人承担成本费用、利益输送等情形。
反馈意见问题 11、请发行人说明认定陈峰为发行人实际控制人的依据及是
否准确，说明陈峰具体的持股比例、表决权比例的计算过程。说明发行人最近
两年实际控制人是否发生变更。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复意见：
一、核查情况
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
（一）关于实际控制人认定的相关法律、法规及规定
《公司法》规定：实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变
更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》（证监法律字[2007]15 号）
规定：公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司
行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018 年 11 月修订）》规定：有下
列情形之一的，为拥有上市公司控制权：1．为上市公司持股 50%以上的控股股
东；2．可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；3．通过实际支配上市公司
股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；4．依其可实际支配的上市
公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；5．中国证监会或者
本所认定的其他情形。
（二）关于发行人实际控制人的认定
1、陈峰控制的发行人表决权情况
截止本反馈意见回复出具之日，陈峰直接持有公司 383,500 股股份，占公司
发行前总股本的 0.42%，同时持有公司控股股东贝斯美投资 39.98%的股份，为
贝斯美投资的控股股东。贝斯美投资持有发行人 32,983,722 股股份，占公司发行
前总股本的 36.31%，系公司控股股东。同时，贝斯美投资担任公司股东新余吉
源（持有公司 10.95%股份）的执行事务合伙人并持有其 0.26%的出资份额；贝
斯美投资还担任公司股东新余常源（持有公司 3.94%股份）的执行事务合伙人并
持有其 0.73%的出资份额。陈峰先生还持有新余吉源 6.01%的出资份额，持有新
余鼎石（持有公司 10.02%股份）9.86%的出资份额。如下图所示：
22
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
陈峰
6.01% 39.98%
0.26%
贝斯美投资
9.86% 0.73%
新余鼎石 新余吉源 新余常源
10.02% 10.95% 36.31% 3.94% 0.42%
发行人
综上，陈峰先生直接或间接持有发行人的股份比例=直接持有的股份+通过
贝斯美投资间接持有的股份+通过新余吉源间接持有的股份+通过新余鼎石间接
持有的股份=0.42%+（36.31%+10.95%*0.26%+3.94%*0.73%）*39.98%+10.95%
*6.01%+10.02%*9.86%=16.61%。
根据贝斯美投资章程的规定，股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，
决定公司的经营方针和投资计划，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
陈峰先生目前持有贝斯美投资 39.98%的出资额，为单一最大股东，能够通过贝
斯美投资控制发行人相应的表决权。
根据新余常源、新余吉源的合伙协议约定，有限合伙企业由普通合伙人执行
合伙事务，负责日常运营，对外代表合伙企业，贝斯美投资分别持有新余常源、
新余吉源 0.73%、0.26%的份额，并担任普通合伙人。根据新余鼎石的合伙协议
约定，执行事务合伙人由宁波海曙时捷环保科技有限公司担任，其他合伙人不执
行合伙事务。
陈峰先生合计直接或间接控制发行人的表决权比例=直接控制的表决权+通
过贝斯美投资控制的表决权=0.42%+（36.31%+10.95%+3.94%）=51.62%。
综上，陈峰先生直接或间接控制发行人 51.62%的表决权，为持有发行人表
决权最大的股东。
2、发行人董事会构成、股东大会表决及高管任命情况
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
自 2014 年 11 月以来，陈峰先生一直担任贝斯美及其前身的董事长，具体负
责公司的经营管理，同时也是兼任公司的董事。
2015 年 12 月 29 日，贝斯美召开创立大会，由控股股东贝斯美投资提名，
选举陈峰、钟锡君、任纪纲、刘旭东、单洪亮为股份公司第一届董事会董事。2018
年 12 月 28 日，陈峰、钟锡君、任纪纲、刘旭东、单洪亮连任当选为第二届董事
会董事。由控股股东及实际控制人提名的董事数量在报告期内始终占据半数以
上。
经查询报告期内发行人历次股东大会表决情况，贝斯美投资、新余常源、新
余吉源表决结果均保持一致，并主导了股东大会表决结果。
经查询发行人报告期内历次董事会表决情况，发行人报告期内高级管理人员
均经由董事会审议任命。
综上所述，陈峰先生报告期内能通过贝斯美投资及新余吉源、新余常源控制
发行人董事会、股东大会及高级管理人员的任命，能够实际支配发行人日常经营
行为。
综上，陈峰先生能够实际支配公司行为，为发行人实际控制人。
（三）发行人最近两年实际控制人未发生变更
2016 年 1 月，贝斯美有限整体变更为股份有限公司，贝斯美投资持有公司
58.61%的股份，为公司第一大股东；截止本反馈意见回复出具日，贝斯美投资持
有公司 36.31%的股份，依然为公司第一大股东。陈峰最近两年内一直持有贝斯
美投资 39.98%的股权，为贝斯美投资控股股东。同时，自 2014 年 11 月以来，
陈峰先生一直担任贝斯美及其前身的董事长，具体负责公司的经营管理。
最近两年，发行人主要股东股权变动情况如下：
2016 年 1 2016 年 2 2016 年 4 2016 年 12 月 2017 年 2 月股 2017 年 3 月
序号 股东名称
月改制 月增资 月增资 股权转让 权转让 增资
1 贝斯美投资 58.61% 52.75% 48.25% 57.40% 41.78% 36.31%
2 新余吉源 15.30% 13.77% 12.60% 12.60% 12.60% 10.95%
3 新余常源 5.50% 4.95% 4.53% 4.53% 4.53% 3.94%
4 陈峰 0.59% 0.53% 0.49% 0.49% 0.49% 0.42%
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2016 年 1 2016 年 2 2016 年 4 2016 年 12 月 2017 年 2 月股 2017 年 3 月
序号 股东名称
月改制 月增资 月增资 股权转让 权转让 增资
陈峰控制的股权小计 80.00% 72.00% 65.87% 75.02% 59.40% 51.62%
5 新余鼎石 14.00% 12.60% 11.53% 11.53% 11.53% 10.02%
6 苏州东方汇富 6.00% 5.40% 4.94% 4.94% 4.94% 4.29%
7 杭州如宏 - 10.00% 9.15% - - -
8 上海焦点 - - 4.33% 4.33% 4.33% 3.76%
9 宁波广意 - - 4.19% 4.19% 4.19% 3.64%
10 嘉兴保航 - - - - 15.62% 13.58%
11 君安控股 - - - - - 3.62%
12 陈锦棣 - - - - - 3.32%
13 亨实投资 - - - - - 2.41%
14 勤美投资 - - - - - 2.29%
15 优盟创业投资 - - - - - 1.21%
16 联润投资 - - - - - 0.24%
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
综上，最近两年内贝斯美的控股股东一直为贝斯美投资，公司实际控制人一
直为陈峰先生，公司实际控制人未发生变更。
二、核查程序
1、查阅了发行人及贝斯美投资的工商变更资料，核查发行人及贝斯美投资
的股权结构变化；
2、核查了发行人公司章程及历次董事会、股东大会会议资料，核查公司经
营运作情况。
三、核查结论
经核查，本所律师认为，最近两年内贝斯美的控股股东一直为贝斯美投资，
公司实际控制人一直为陈峰先生，公司实际控制人未发生变更。
反馈意见问题 12、鄞州源特注销原因。注销前主要财务数据情况、对外投
资情况，与发行人有无重叠客户、供应商，有无为发行人承担成本费用、利益
输送或存在其他特殊利益安排等情形。注销程序是否合法合规，存续期间有无
违法违规行为。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复意见：
25
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一、核查情况
宁波市鄞州源特投资有限公司成立于 2017 年 3 月 9 日，由贝斯美投资出资
20,000.00 万元全资设立，经营范围为：实业投资；化工原料及产品（除危险化
学品）的批发、零售。【未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、
代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务】。
自成立以来，鄞州源特一直未从事实际经营，贝斯美投资研究决定予以注销。
截至 2017 年 12 月 31 日，鄞州源特账面总资产 19,990.00 万元，净资产
19,990.00 万元，2017 年度无主营业务收入，净利润为-10 万元。
自成立以来，鄞州源特一直未从事实际经营，不存在对外投资，与发行人亦
不存在重叠客户、供应商，不存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他特殊
利益安排等情形。
2018 年 4 月 18 日，鄞州源特取得宁波市鄞州区国家税务局“鄞国税邱税通
[2018]4762 号”《税务事项通知书》，2018 年 4 月 28 日，鄞州源特取得宁波市鄞
州地方税务局“鄞地税税通[2018]2698 号”《税务事项通知书》，税务主管部门准
予其税务注销。
2018 年 6 月 26 日，宁波市鄞州区市场监督管理局下发企业（机构）核准注
销登记通知书，准予鄞州源特注销。
根据中国法院裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、全国企业信用信
息公示系统的查询结果，鄞州源特注销过程中不存在纠纷或潜在纠纷。
2018 年 8 月 15 日，宁波市鄞州区市场监督管理局出具证明，鄞州源特自设
立至注销期间不存在因违反法律法规而受到行政处罚的记录。2018 年 8 月 21 日，
宁波市鄞州区税务局出具证明，鄞州源特存续过程中不存在违法违规情形。
二、核查程序
1、查阅了鄞州源特自设立以来的工商变更资料及注销资料；
2、查阅了发行人及鄞州源特财务资料和相关银行流水；
26
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
3、取得了主管机关出具的合规证明；
4、通过中国法院裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、全国企业信
用信息公示系统进行公开检索鄞州源特相关信息。
三、核查结论
经核查，本所律师认为，鄞州源特存续期间无违法违规行为，与发行人亦不
存在重叠客户、供应商，不存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他特殊利
益安排等情形；鄞州源特注销程序合法合规。
反馈意见问题 28、前五大供应商与预付款前五大不一致的原因？此处补充
下采购的内容。说明发行人向经贸公司、贸易公司采购而不直接向生产厂商采
购的原因，终端供应商的情况，控股股东、实际控制人及与发行人、实际控制
人、董监高的关系，通过贸易商、经贸公司采购价格是否公允。请保荐机构、
发行人律师核查并发表意见。
回复意见：
一、核查情况
1、报告期内，公司前对五大供应商的采购情况如下：
单位：元
占采购总额
期间 序号 供应商名称 采购内容 采购金额
比例
宜兴市恒兴精细化工有限公司（合并，包
1 3-戊酮 65,456,518.19 22.34%
括连云港中港精细化工有限公司）
宁波兰晶石化有限公司（合并，包括宁波
2 邻二甲苯 28,314,036.87 9.66%
联合燕华化工股份有限公司）
2018
3 宁波卓远经贸发展有限公司 邻二甲苯 15,951,209.06 5.45%
年度
4 宁波经济技术开发区奇人经贸有限公司 邻二甲苯 15,360,404.13 5.24%
5 绍兴上虞杭协热电有限公司 蒸汽 12,987,604.04 4.43%
合计 138,069,772.50 47.12%
2017 1 宜兴市恒兴精细化工有限公司 3-戊酮 40,411,561.47 14.94%
年度
宁波兰晶石化有限公司（合并，包括宁波
2 邻二甲苯 21,242,721.64 7.85%
联合燕华化工股份有限公司）
3 宁波卓远经贸发展有限公司 邻二甲苯 17,420,595.67 6.44%
27
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
4 宁波经济技术开发区奇人经贸有限公司 邻二甲苯 17,373,335.13 6.42%
5 浙江物产化工集团宁波有限公司 邻二甲苯 15,101,191.19 5.58%
合计 111,549,405.10 41.23%
日出实业集团有限公司（合并，包括日出 邻二甲苯、
1 40,531,483.25 21.28%
实业、日出精细、北斗化工） N-胺
2 宜兴市恒兴精细化工有限公司 邻二甲苯 21,152,672.65 11.10%
2016 3-戊酮、邻
3 宁波大榭开发区石城石油化工有限公司 12,362,566.56 6.49%
年度 二甲苯
4 浙江金贸通供应链管理有限公司 邻二甲苯 10,459,530.63 5.49%
5 宁波卓远经贸发展有限公司 邻二甲苯 8,022,116.06 4.21%
合计 92,528,369.15 48.57%
2、报告期末前五名预付款主要供应商及对应采购内容
期间 供应商名称 采购内容
浙江金贸通供应链管理有限公司 邻二甲苯
宁波经济技术开发区奇人经贸有限公司 邻二甲苯
2018 年度 上海派尔科化工材料股份有限公司 3-戊酮
宜兴市恒兴精细化工有限公司 3-戊酮
宁波卓远经贸发展有限公司 邻二甲苯
上海派尔科化工材料股份有限公司 3 戊酮
派尔科化工材料（启东）有限公司 3 戊酮
2017 年度 山东锦帆化工有限公司 邻二甲苯
宁波兰晶石化有限公司 邻二甲苯
浙江保圣科技有限公司 排污权
宁波大榭开发区石城石油化工有限公司 邻二甲苯
派尔科化工材料（启东）有限公司 3 戊酮
2016 年度 宁波经济技术开发区奇人经贸有限公司 邻二甲苯
宁波卓远经贸发展有限公司 邻二甲苯
淮安嘉诚高新化工股份有限公司 蒸汽
由上表可知，公司报告期末预付账款主要用于购买材料和能源，包括：邻二
甲苯、3-戊酮、蒸汽、电等。
对于主要原材料采用预付方式的具体原因如下：
（1）邻二甲苯
28
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
①邻二甲苯为基础石油化工原料，生产商主要为大型石油化工企业，这类企
业一般不直接给需求量相对较少的直接生产用户供货，而是通过贸易商集中发
货，同时贸易商通过大批量集中采购可以获得更为优惠的供货条件，降低运输成
本，因此发行人的邻二甲苯供应商均为贸易商。贸易商也是以预付款的方式向生
产商采购，由于交易过程资金需求量较大，经销商基于控制资金风险，降低交易
成本，按照行业惯例，也会要求下游采购商预付货款。
②邻二甲苯系发行人的核心原材料，其品质、价格、供货及时性直接关系到
发行人全产业链产品的生产和供应，故发行人通过预付款方式，加强对供应商供
货质量及供货时间的约束，提高合作粘性，确保公司稳定生产。
（2）3-戊酮
3-戊酮的预付对象主要是派尔科化工材料（启东）有限公司和上海派尔科化
工材料股份有限公司（统称派尔科），预付原因是经公司实地调研，派尔科具备
较强的 3-戊酮研发生产能力，因此与派尔科建立互惠互利的长期战略合作关系，
并通过预付款的结算方式支持其持续发展，以获取稳定高品质的 3-戊酮原材料。
（3）蒸汽和电
蒸汽和电主要根据当地电力和供汽公司的要求，采用预付款结算，与同地区
其他企业保持一致。
报告期内，公司前五大供应商与前五大预付款客户有不一致情形，主要原因：
首先，公司预付款政策与供应商谈判能力及市场供应状况相关，公司对于谈判能
力强或预期主要原材料市场价格大幅上涨时会给予较高的预付账款以锁定采购
价格，而对于谈判能力弱或价格相对稳定期间的采购预付款较少。其次，部分供
应商与公司有着更为稳定的合作关系，付款政策均较为稳定，此类客户预付款金
额相对较小，与采购规模往往不存在必然的关系。
3、发行人向经贸公司、贸易公司采购而不直接向生产厂商采购的原因，通
过贸易商、经贸公司采购价格是否公允参见本补充法律意见书“第 22 题”。
发行人主要贸易商采购产品对应终端生产厂商情况如下：
29
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
主要贸易商 种类 终端生产厂商
RELIANCE INDUSTRIES LIMITED、PTT
宁波兰晶石化有限公司 邻二甲苯
PUBLIC COMPANY LIMITED
RELIANCE INDUSTRIES LIMITED、中国石油化
宁波联合燕华化工股份有限公司 邻二甲苯
工股份有限公司镇海炼化分公司
宁波卓远经贸发展有限公司 邻二甲苯 中国石油化工股份有限公司镇海炼化分公司
宁波经济技术开发区奇人经贸有
邻二甲苯 中国石油化工股份有限公司镇海炼化分公司
限公司
上海旭可气体有限公司 氢气 杭州电化集团有限公司
PTT PUBLIC COMPANY LIMITED、FORMOSA
浙江金贸通供应链管理有限公司 邻二甲苯
CHEMICALS AND FIBRE CORPORATION
FORMOSA CHEMICALS AND FIBRE
浙江物产化工集团宁波有限公司 邻二甲苯
CORPORATION
中国石油化工股份有限公司镇海炼化分公司、
宁波大榭开发区石城石油化工有 邻二甲苯、3-戊
FORMOSA CHEMICALS AND FIBRE
限公司 酮
CORPORATION、CAFFARO INDUSTRIE S.P.A
日出实业集团有限公司 邻二甲苯 RELIANCE INDUSTRIES LIMITED
杭州裕强化工有限公司 硝酸 杭州龙山化工有限公司
邻二甲苯、3-戊 RELIANCE INDUSTRIES LIMITED、宜兴市恒兴
宁波贝斯美化工进出口有限公司
酮 精细化工有限公司
绍兴市上虞金来化工有限公司 硫酸、双氧水 浙江忠盛化工有限公司
FORMOSA CHEMICALS AND FIBRE
宁波华佳化工有限公司 邻二甲苯
CORPORATION
淮安市兴旺化工有限公司 双氧水、液碱 安徽金禾实业有限公司
终端生产厂商的基本情况如下所示：
主营
生产厂商名称 成立日期 注册资本 主要股东 主要人员
业务
刘中云、杨昌江、张
保龙、戴厚良、马永
生、陈革、黄文生、
雷典武、凌逸群、李
中国石油化工股 石化 中国石油化工集团有限
云鹏、樊纲、汤敏、
份有限公司镇海 2000-02-25 - 产品 公司、香港(中央结算)代
邹惠平、余夕志、俞
炼化分公司 生产 理人有限公司等
仁明、周恒友、蒋振
盈、王德华、赵日峰、
李勇、喻宝才、蔡洪
滨、吴嘉宁、赵东
RELIANCE 石化 Shri Mukesh D.
Macquarie Investment
INDUSTRIES - - 产品 Ambani； Shri Hital
Management
LIMITED 生产 R. Meswani；Shri
30
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
主营
生产厂商名称 成立日期 注册资本 主要股东 主要人员
业务
Nikhil R. Meswani；
Shri P. M. S. Prasad；
Shri Pawan Kumar
Kapil；Smt. Nita M.
Ambani；Dr.
Raghunath A.
Mashelkar；Prof.
Dipak C. Jain； Shri
Adil Zainulbhai；
Shri Mansingh L.
Bhakta；Shri
Raminder Singh
Gujral；Shri Shumeet
Banerji；Shri
Yogendra P. Trivedi
Mr. Piyasvasti
Amranand ; Mr.
Kittipong
Kittayarak ;Mr.
Watcharakiti
Watcharothai ;Gen.
Chatchalerm
Ministry of Finance;
Chalermsukh ;Mr.
Vayupak Fund 1 by MFC
Chanvit
Management Plc;
Amatamatucharti ;Ms.
Vayupak Fund 1 by Krung
Nuntawan
Thai Asset Management
PTT PUBLIC 石化 Sakuntanaga ;Mr.
Baht Plc. ;Thai NVDR Co.,
COMPANY - 产品 Vichai
28,572,457,250 Ltd;Chase Nominees
LIMITED 生产 Assarasakorn ;AM
Limited ;State Street Bank
Boonsuib Prasit;Mr.
Europe Limited ;Social
Somchai
Security Office ;GIC
Sujjapongse ;Mr.
Private Limited ;The Bank
Somsak
of New York
Chotrattanasiri ;Mr.
Don
Wasantapruek ;Mr.
Prasert
Bunsumpun;Mr.
Chavalit Pichalai ;Mr.
Tevin Vongvanich
FORMOSA 新臺幣 石化 长庚医疗财务团法人；赖 王文淵、洪福源、王
1965-3-5
CHEMICALS 58,611,862,910 产品 比瑞亚商秦氏国际投资 文潮、王瑞瑜、陳瑞
31
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
主营
生产厂商名称 成立日期 注册资本 主要股东 主要人员
业务
AND FIBRE 元 生产 公司；赖比瑞亚商万顺国 隆、黃輝珍、簡太郎、
CORPORATION 际投资公司；台湾塑胶工 王文祥、呂文進、黃
业（股）公司；南亚塑胶 棟騰、方英達、李青
工业（股）公司；王文淵； 芬、潘金華、簡維庚、
联合电力发展（股）公司； 張宗遠
渣打托管创世资本集团
（股）公司专户；国泰人
寿保险股份有限公司；汇
丰银行托管肯德电力发
展（股）司投资专户
TELLERINI Francesco Bertolini、
3-戊
SPA;BERTOLINI DOTT. BRUNELLA
CAFFARO 酮等
GUSTAVO SRL;I.C.P. BALLOTTA、
INDUSTRIE 2010-5-7 805 万欧元 化工
SPA;ANGIOLA GUSTAVO
S.P.A 原料
SRL;TODISCO BERTOLINI、
生产
VINCENZO GIANNI PASQUAL
宜兴市中港投资有限公
司；宜兴港兴企业管理有
限公司；上海金浦国调并
3-戊 购股权投资基金合伙企
酮等 业（有限合伙）；张千；
宜兴市恒兴精细 6000 万元人民 张千、王恒秀、夏志
2006-12-14 化工 宜兴市千叶企业管理有
化工有限公司 币 强、顾海平
原料 限公司； 陈坚；上海三
生产 川投资管理有限公司；苏
州苏商联合产业投资合
伙企业（有限合伙）；王
恒秀；张翼；单孟川
杭州利生投资合伙企业
（有限合伙）、杭州市实
氢气 业投资集团有限公司、宁 徐俊、邵双庆、黄招
杭州电化集团有 6000 万元人民
2000-12-30 等生 波聚合股权投资合伙企 有、蒋慧儿、俞国祥、
限公司 币
产 业（有限合伙）、杭州合 林必清、蔡江瑞
生投资合伙企业（有限合
伙）
硝酸
杭州龙山化工有 5938 万元人民 等化 浙江龙化控股集团有限 龚赵峰、单月惠、卢
2001-04-29
限公司 币 工原 公司 邦义、章辉、陈国江
料
硫酸 浙江龙盛集团股份有限
浙江忠盛化工有 等化 公司、宝利佳有限公司、 章辉、何旭斌、阮小
2005-04-15 900 万美元
限公司 工原 安诺化学（香港）有限公 云、陈国江
料 司
32
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
主营
生产厂商名称 成立日期 注册资本 主要股东 主要人员
业务
杨迎春、夏家信、杨
乐、李恩平、李俊伟、
安徽金瑞投资集团有限
双氧 孙彩军、王从春、陶
公司、香港中央结算有限
安徽金禾实业股 55876.8128 万 水等 长文、孙涛、仰宗勇、
2006-12-25 公司、何新海、程立祥、
份有限公司 元人民币 化工 胡国华、王玉春、杨
全国社保基金一零二组
原料 辉、刘瑞元、王秀荣、
合、杨迎春等
李振兵、姜维强、贺
玉、程光锦
经核查，主要贸易商、生产厂商与发行人、控股股东、实际控制人、董监高、
其他核心人员及关系密切家庭成员不存在关联关系。
二、核查程序
1、访谈发行人采购负责人了解主要原材料的采购情况及向贸易商采购的原
因；
2、查阅公司的采购管理制度及付款政策，了解供应商的选择标准及信用期
政策；
3、通过走访主要供应商（前十大），核实采购的真实性及价格公允性，对其
上游供应商情况及关联关系进行确认；
4、通过查询企业信用信息公示系统及调取主要供应商工商登记资料等方式
对主要供应商是否与发行人、实际控制人及董监高存在关联关系进行确认。
三、核查结论
经核查，本所律师认为，发行人经贸公司、贸易公司采购而不直接向生产厂
商采购符合市场惯例，有其商业合理性；主要贸易商与发行人、实际控制人及董
监高不存在关联关系；通过贸易商、经贸公司采购价格公允，不存在异常情形。
33
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
反馈意见问题 29、请发行人说明并披露报告期内新增 10 余家供应商的合理
性。发行人与这些 2015 年及以后才建立合作关系的供应商的合作背景，这些供
应商与发行人、控股股东、实际控制人、董监高的关系，采购的具体内容、金
额及占比，采购价格比照市场价格说明是否公允。是否存在为发行人承担成本
费用、利益输送等情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。
回复意见：
一、核查情况
1、报告期内，公司前十大供应商情况如下：
（1）2018 年度
单位：吨、立方米、万元
序 占当期采
供应商名称 采购产品 数量 单价（元） 金额
号 购额比例
1 宜兴市恒兴精细化工有限公司*1 3-戊酮 2,565.94 25,509.75 6,545.65 22.34%
2 宁波兰晶石化有限公司*2 邻二甲苯 5,121.87 5,528.06 2,831.40 9.66%
3 宁波卓远经贸发展有限公司 邻二甲苯 2,698.20 5,910.00 1,595.12 5.44%
宁波经济技术开发区奇人经贸有限公
4 邻二甲苯 2,570.32 5,976.07 1,536.04 5.24%
司
5 绍兴上虞杭协热电有限公司 蒸汽 64,530.00 201.26 1,298.76 4.43%
6 上海旭可气体有限公司 氢气 4,002,970.94 2.79 1,117.70 3.81%
7 浙江金贸通供应链管理有限公司 邻二甲苯 1,619.42 6,690.30 1,083.44 3.70%
8 杭州裕强化工有限公司 硝酸 6,195.68 1,644.97 1,019.17 3.48%
硫酸 7,030.70 483.85 340.18
双氧水 3,671.40 1,430.60 525.23
9 绍兴市上虞金来化工有限公司 2.97%
其他 4.08
合计 869.49
10 淮安市兴旺化工有限公司 烧碱 3,408.72 1,163.87 396.73 2.85%
双氧水 2,846.00 1,328.46 378.08
盐酸 1,617.04 326.58 52.81
次氯酸钠 118.08 406.50 4.80
34
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
氯化钙 14.00 1,071.43 1.50
合计 833.92
合计 18,730.70 63.92%
注：*1、宜兴市恒兴精细化工有限公司采购额包含其全资子公司连云港中港精细化工
有限公司交易额（下同）；
*2、宁波兰晶石化有限公司采购额包含同一控制下关联公司宁波联合燕华化工股份有
限公司交易额（下同）。
（2）2017 年度
单位：吨、立方米、万元
序 占当期采
供应商名称 采购产品 数量 单价（元） 金额
号 购额比例
1 宜兴市恒兴精细化工有限公司 3-戊酮 2,181.06 18,528.42 4,041.16 14.94%
2 宁波兰晶石化有限公司 邻二甲苯 4,076.10 5,211.53 2,124.27 7.85%
3 宁波卓远经贸发展有限公司 邻二甲苯 3,075.80 5,663.76 1,742.06 6.44%
宁波经济技术开发区奇人经贸有限公
4 邻二甲苯 3,071.00 5,657.21 1,737.33 6.42%
司
5 浙江物产化工集团宁波有限公司 邻二甲苯 2,500.00 6,040.48 1,510.12 5.58%
宁波大榭开发区石城石油化工有限公
6 邻二甲苯 2,007.60 6,222.26 1,249.18 4.62%
司
7 绍兴上虞杭协热电有限公司 蒸汽 58,690.00 193.92 1,138.14 4.21%
8 上海旭可气体有限公司 氢气 3,590,021.22 2.66 954.62 3.53%
9 安徽昆腾商贸有限公司 硝酸 5,170.99 1,649.28 852.84 3.15%
10 CAFFARO INDUSTRIE S.P.A 3-戊酮 490.58 15,555.46 763.12 2.82%
合计 16,112.84 59.57%
（3）2016 年度
单位：吨、立方米、千瓦时、万元
序 占当期采
供应商名称 采购产品 数量 单价（元） 金额
号 购额比例
邻二甲苯 5,433.86 5,271.72 2,864.58
1 日出实业集团有限公司* N-戊基苯胺 335.34 35,443.73 1,188.57 21.28%
合计 4,053.15
2 宜兴市恒兴精细化工有限公司 3-戊酮 1,116.83 18,939.95 2,115.27 11.10%
3 宁波大榭开发区石城石油化工有 3-戊酮 462.10 18,926.42 874.59 6.49%
限公司
邻二甲苯 581.26 6,222.17 361.67
35
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
合计 1,236.26
4 浙江金贸通供应链管理有限公司 邻二甲苯 1,680.00 6,225.91 1,045.95 5.49%
5 宁波卓远经贸发展有限公司 邻二甲苯 1,584.28 5,063.56 802.21 4.21%
6 绍兴上虞杭协热电有限公司 蒸汽 46,607.00 164.92 768.66 4.04%
国网浙江绍兴市上虞区供电有限
7 电力 7,646,120.00 0.72 547.57 2.87%
公司
8 杭州裕强化工有限公司 硝酸 3,829.13 1,236.63 473.52 2.49%
硫酸 5,378.28 362.27 194.84
9 绍兴市上虞金来化工有限公司 双氧水 2,649.44 1,040.22 275.60 2.47%
合计 470.44
硫酸 60.04 384.74 2.31
液碱 2,079.56 815.99 169.69
10 淮安市兴旺化工有限公司 双氧水 1,977.96 1,004.22 198.63 2.13%
盐酸 1,100.66 325.26 35.80
合计 5,271.72 406.43
合计 11,919.46 62.58%
注：日出实业集团有限公司采购额包含其全资子公司浙江日出精细化工有限公司和宁波保税
区北斗化工有限公司交易额（下同）。
上述前十大供应商中，在报告期内新增的主要供应商明细如下：
序号 供应商名称 开始合作时间
1 宁波兰晶石化有限公司 2017 年 5 月
2 宁波联合燕华化工股份有限公司 2017 年 11 月
3 宁波经济技术开发区奇人经贸有限公司 2016 年 9 月
4 上海旭可气体有限公司 2016 年 9 月
5 浙江物产化工集团宁波有限公司 2017 年 4 月
6 CAFFARO INDUSTRIE S.P.A 2016 年 10 月
7 浙江日出精细化工有限公司 2016 年 1 月
新增主要供应商的基本情况见本补充法律意见书“22 题”之“三、主要贸
易商的基本信息”。其余新增主要供应商的基本信息如下所示：
成立时间、注
序 合作
供应商名称 册地点、注册 法定代表人 股权结构 主营业务
号 历史
资本
1 CAFFARO 2010-5-7 FRANCESCO TELLERINI SPA36.37%； 无机化工 2016
36
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
成立时间、注
序 合作
供应商名称 册地点、注册 法定代表人 股权结构 主营业务
号 历史
资本
INDUSTRIE 意大利 BERTOLINI BERTOLINI DOTT. 产品生产。 年至
S.P.A 805 万欧元 GUSTAVO SRL31.81%；I.C.P. 今
SPA22.19%；
其他 9.63%
经核查，报告期内新增主要供应商与发行人、控股股东、实际控制人、董监
高的不存在关联关系。
2、报告期内新增 7 家供应商的合理性
首先，邻二甲苯主要供应商报告期存在变化，主要原因是邻二甲苯为基础石
油化工原料，生产商主要为大型石油化工企业，这类企业一般不直接给需求量相
对较少的直接生产用户供货，而是通过贸易商集中发货，同时贸易商通过大批量
集中采购可以获得更为优惠的供货条件，降低运输成本，因此发行人的邻二甲苯
供应商均为贸易商且数量较多，公司与贸易商在价格、质量、付款、发货时间、
违约责任等诸多合同条款上存在谈判空间，本着确保供货质量及时间、降低采购
成本的原则，不同采购时点，公司选择提供最优供货方案的供应商。另外部分供
应商因为业务调整，不再继续邻二甲苯的经销业务，或者负责运营邻二甲苯产品
的团队离职，发行人考虑具体合作人员的熟悉度和专业性，暂停与该类供应商交
易。由于存在部分供应商与发行人不再合作的情况，因此需要新增部分供应商。
其次，报告期内，公司紧紧把握市场需求，持续扩大产能，4-硝产能从 2015
年的 6,000 吨增加到 2018 年的 8,000 吨；戊胺产能从 2016 年的 4,000 吨增加到
2018 年的 6,000 吨；二甲戊灵原药产能从 2016 年的 4,000 吨增加到 2018 年的 8,000
吨；二甲戊灵制剂产能从 2016 年的 2,000 吨增加到 2018 年的 4,000 吨。产能的
不断释放需要对外采购更多的原材料，公司在原有供应商的基础上不断扩大供应
商的选择范围，已达到质量、价格的最优选择。
3、报告期内主要新增供应商的合作背景
37
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
供应商名称 成立时间及注册资本 合作时间 新增原因
通过有机化工芳烃类产品展会结识，
宁波联合燕华化工股份有限 2000/2/28
2017 年 11 月 货源充足，价格优惠，产品质量好展
公司 4000 万
开合作
通过有机化工芳烃类产品展会结识
宁波经济技术开发区奇人经 2003/7/16
2016 年 9 月 合作，因货源充足，价格优惠展开合
贸有限公司 50 万
作
浙江物产化工集团宁波有限 2011/11/8 通过有机化工芳烃类产品展会结识，
2017 年 2 月
公司 2000 万 因价格优惠，产品质量好展开合作
通过有机化工芳烃类产品展会结识，
2012/8/23
宁波兰晶石化有限公司 2017 年 5 月 因货源充足，价格优惠，产品质量好
2000 万
展开合作
2014/10/15 货物充足，价格优惠，产品质量好展
上海旭可气体有限公司 2016 年 9 月
1000 万 开合作
CAFFARO INDUSTRIE 2010-5-7
2016 年 10 月 3-戊酮全球主要供应商，货源充足
S.P.A 805 万欧元
2015/2/10 货物充足，价格优惠，产品质量好展
浙江日出精细化工有限公司 2016 年 1 月
5000 万 开合作
报告期内新增主要供应商与发行人均为正常的市场合作，未出现异常情形。
4、报告期内邻二甲苯主要新增供应商采购价格比较
邻二甲苯主要新增供应商采购价格比较，参见本补充法律意见书“反馈意见
问题 22”之“三、邻二甲苯主要贸易商采购价格对比”。
二、核查程序
1、访谈发行人采购负责人了解主要原材料的采购情况、新增主要供应商的
原因及合作背景；
2、查询发行人的采购明细表及明细账，了解主要新增供应商的采购类别、
采购单价，与全年采购均价进行比较，核实采购价格的公允性；
3、通过走访主要供应商（前十大），核实采购的真实性及价格公允性，对关
联关系进行确认；
38
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
4、通过查询企业信用信息公示系统及调取主要供应商工商登记资料等方式
对主要供应商是否与发行人、实际控制人及董监高存在关联关系进行确认。
三、核查结论
经核查，本所律师认为，报告期内新增数家主要供应商有其商业合理性；与
新增主要供应商的合作均为正常的市场交易，采购价格公允；新增主要供应商与
发行人、实际控制人、董监高不存在关联关系；不存在为发行人承担成本费用、
利益输送等情形。
反馈意见问题 30、请发行人说明是否拥有集体建设用地使用权及其上房产，
或租赁相关土地建设并使用房屋，是否租赁使用他方建设在集体建设用地上的
房产，如有，说明取得使用是否符合《土地管理法》等法律法规的规定，相关
房屋是否为合法建筑，是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为。请保荐
机构、发行人律师核查并发表意见。
回复意见：
一、核查情况
经查验发行人及其子公司土地使有权权属证明、房屋所有权权属证明、房屋
租赁协议，发行人及其子公司未拥有集体建设用地使用权及其上房产，未租赁相
关土地建设并使用房屋，未租赁使用他方建设在集体建设用地上的房产。
二、核查程序
查阅了发行人及其子公司土地使有权权属证明及土地出让合同、房屋所有权
权属证明、房屋租赁协议及租赁房屋的权属证明。
三、核查结论
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司未拥有集体建设用地使用权及其
上房产，未租赁相关土地建设并使用房屋，未租赁使用他方建设在集体建设用地
上的房产。
39
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
反馈意见问题 31、说明发行人租赁房屋履行的程序及合规性。租金价格是
否公允。出租方与发行人、实控人、董监高的关系。保荐机构、发行人律师核
查并发表意见。
回复意见：
一、核查情况
根据涟水县人民政府《关于印发涟水县公共租赁住房管理实施细则的通知》
（涟政发〔2012〕58 号）的规定，涟水县为本县新就业人员及外来务工人员提
供公共租赁住房的优惠政策，由新就业人员及外来务工人员向用人单位提交书面
申请和相关材料，由用人单位审核后，统一向住房保障主管部门报送。经住房保
障主管部门审核通过，并经公示后书面通知用人单位。最后由用人单位进行住房
安排，并签订公共租赁住房租赁合同，租金实行政府定价，由县价格主管部门会
同住房保障主管部门制定，并按年度实行动态调整、发布。
经核查，就本单位新就业人员申请公共租赁住房，江苏永安向涟水县住房和
城乡建设局报送了相关材料。经涟水县住房和城乡建设局审核通过并公示后，涟
水县住房和城乡建设局、江苏永安与相关职工签订了《公共租赁住房配租协议》，
就公共租赁住房保障对象、房屋地址、面积、设施、租赁期、租金等权利义务进
行了明确约定。
经核查相关的房屋租赁合同、出租房屋产权证书等，发行人及子公司江苏永
安目前租赁全部房屋的出租方均已取得租赁房屋权属证书，出租方均不存在无权
处分的情形，上述租赁合同真实、合法、有效。
经核查，江苏永安承租的公共租赁住房已经履行了涟水县住房和城乡建设局
审核、公示程序，并签署了《公共租赁住房配租协议》；除此之外，发行人及子
公司租赁的其他房产尚未租赁备案手续。根据《中华人民共和国合同法》及最高
人民法院《关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》等相关规
定，租赁合同不因未履行房屋租赁备案登记手续而无效，亦不会对承租人依法使
用该等房产造成实质性法律障碍。发行人及其子公司租赁房屋是作为员工宿舍使
用，并非用作生产经营，发行人或其控股子公司部分租赁房产未能进行租赁备案
40
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
登记不会对发行人的持续经营造成重大不利影响，不构成对本次发行上市的实质
法律障碍。
经比照发行人及其子公司租赁房产附近同类房屋的租赁价格，发行人申请公
共租赁住房的租金符合相关规定，通过市场租赁使用的房产的租金公允，不存在
利益输送的情形。
经查验发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属的基本情
况和关联关系资料，核查出租方的身份资料，确认出租方与发行人及实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在关联关系，亦不存在可能输送不正
当利益的其他关系。
二、核查程序
1、查阅了江苏永安与出租方签署的租赁协议及相应房屋产权证书或不动产
权证书、公共租赁住房申请书面材料；
2、核查实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属的基本情况和
关联关系资料，及出租方的身份资料。
三、核查结论
经核查，本所律师认为，发行人及子公司江苏永安目前租赁全部房屋均已取
得房屋所有权证，出租方均不存在无权处分的情形，租赁价格公允，出租方与发
行人及实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在关联关系，不
存在利益输送的情形。
反馈意见问题 32、说明发行人土地使用权取得的程序、是否合法合规，相
关出让金是否支付，另一处权属证书的取得是否存在法律障碍。请保荐机构、
发行人律师核查并发表意见。
回复意见：
一、核查情况
截止本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有 8 处土地使用权已取
得土地使用权证书，均系通过招拍挂程序取得。经核查相关土地拍卖出让公告、
41
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
《国有建设用地使用权拍卖出让成交确认书》、《国有土地使用权出让合同》、土
地出让金缴纳凭证、《国有土地使用证》/《不动产权证书》、缴税付款凭证，发
行人土地使用权取得的程序合法合规，相关出让金均已支付。
2019 年 1 月 17 日至 1 月 28 日期间，发行人全资子公司贝斯美新材料通过
浙江省土地使用权网上交易系统进行的国有建设用地使用权挂牌出让活动，竞得
鄞州区下应地段东南智慧城下应南路西侧-1 地块的国有建设用地使用权。
2019 年 2 月 2 日，发行人子公司贝斯美新材料与宁波市国土资源局签订了
《 宁 波市国土资源局国有建设用地使用权挂牌出让成交确认书》（ 编 号 ：
2018-JY034），确认贝斯美新材料竞得鄞州区下应街道东南智慧城下应南路西侧
-1 地块的国有建设用地使用权，该地块成交单价为楼面地价每平方米人民币
1,171 元，总价为人民币 14,571,221.4 元。
2019 年 2 月 13 日，发行人子公司贝斯美新材料与宁波市国土资源局签订了
《国有建设用地使用权出让合同》（编号：3302122019A21003），约定宁波市国
土资源局将坐落于鄞州区下应街道柴家村，宗地编号为鄞州区下应街道东南智慧
城下应南路西侧-1 地块，面积为 6,913 平方米的国有建设用地出让给贝斯美新材
料，出让年期为 50 年，宗地用途为科研用地，出让价款为 14,571,221.4 元。截
止本补充法律意见书出具日，贝斯美新材料已全额缴纳上述土地出让金，土地使
用权证书正在办理中，发行人取得相应证书不存在法律障碍。
二、核查程序
查阅了相关土地拍卖出让公告、《国有建设用地使用权拍卖出让成交确认
书》、《国有土地使用权出让合同》、土地出让金缴纳凭证、《国有土地使用证》/
《不动产权证书》、缴税付款凭证的资料。
三、核查结论
经核查，本所律师认为，发行人土地使用权取得的程序合法合规；已经竞得
的土地已经签署《国有建设用地使用权出让合同》并全额缴纳了土地出让金，发
行人得相应证书不存在法律障碍。
42
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
反馈意见问题 34、这两个资质是否是同一个？为什么需要两个？发行人母
公司生产的产品有无资质要求？说明发行人及子公司是否具备生产经营全部资
质，取得过程是否合法合规。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复意见：
一、核查情况
（一）农药生产资质
江苏永安取得的《关于 2014 年第四批农药原药生产企业延续核准备案的函》
核准的农药原药生产资格与《农药生产许可证》为两个独立的资质。《农药生产
许可管理办法》实施后，江苏永安从事农药生产的相关核准事项以《农药生产许
可证》所载为准。
根据《农药管理条例》（国务院令[2001]第 326 号）（2001 年版）的规定，国
家实行农药生产许可制度。生产有国家标准或者行业标准的农药的，应当向国务
院工业产品许可管理部门申请农药生产许可证。据此，江苏永安向国家工信部申
请并取得了《关于 2014 年第四批农药原药生产企业延续核准备案的函》核准的
农药原药生产资格。
2017 年 6 月 1 日，《农药管理条例》（国务院令第 677 号）（2017 年修订）生
效，其规定国家实行农药生产许可制度。农药生产企业应当按照国务院农业主管
部门的规定向省、自治区、直辖市人民政府农业主管部门申请农药生产许可证。
此外，2017 年 8 月 1 日生效并于 2018 年 12 月 6 日修订的《农药生产许可管理
办法》规定，省级人民政府农业主管部门（以下简称省级农业部门）负责受理申
请、审查并核发农药生产许可证。
综上，为使自身实际情况适应国家有关部门的新要求，保证合规性，江苏永
安依据前述相关规定申请办理新的《农药生产许可证》。经核查，江苏永安已于
2018 年 12 月 20 日取得了由江苏省农业农村厅颁发的编号为“农药生许（苏）
0148”的《农药生产许可证》，许可生产地址为：江苏省淮安市涟水县薛行化工
园区，许可生产范围为：二甲戊灵原药、乳油、悬浮剂、微囊悬浮剂，有效期至
2023 年 12 月 9 日。取得《农药生产许可证》后，江苏永安从事农药生产的相关
43
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
核准事项以《农药生产许可证》所载为准。
（二）发行人母公司生产的产品有无资质要求
发行人母公司生产的 4-硝及副产物 3-硝为危险化学品，按照《危险化学品
安全管理条例》的规定，发行人母公司需要取得《危险化学品登记证》。发行人
现持有国家安全生产监督管理总局化学品登记中心和浙江省安全生产科学研究
院登记办公室于 2017 年 7 月 13 日换发的《危险化学品登记证》（证书编号
330612006），证书所载企业性质为危险化学品生产企业，登记品种为 4-硝基-1,2-
二甲苯、3-硝基-1,2-二甲苯、2,3-二甲基苯胺等，有效期自 2017 年 7 月 13 日至
2020 年 7 月 12 日。
（三）发行人及其子公司已具备开展其主营业务必备的资质证书
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的业务资质情况如
下：
44
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
单位名
序号 证书名称 证书编号 发证机构 产品名称、业务范围 发证日期 截止期限 法规要求
称
许可范围：年产 4-硝基邻二甲
《安全生产许可证条例》规定：
苯 8000 吨、2,3-二甲基苯胺
国家对矿山企业、建筑施工企业
4000 吨、3-硝基邻二甲苯（含
和危险化学品、烟花爆竹、民用
安全生产许可 (ZJ)WH 安许证字 浙江省安全生产监 中间产品）10200 吨、3,4-二甲 2018 年 7 2021 年 7
1 发行人 爆炸物品生产企业（以下统称企
证 [2018]D-0125 督管理局 基苯胺 600 吨、3-戊酮 3200 吨、 月 17 日 月 16 日
业）实行安全生产许可制度，企
硝酸（30-45%）1200 吨、硫酸
业未取得安全生产许可证的，不
（85-96%）20000 吨、氮（压
得从事生产活动。
缩的）60Nm3/h
《排污许可管理办法(试行)》规
定：纳入固定污染源排污许可分
绍兴市上虞区环境 污染物排放标准为化学需氧 2015 年 10 2019 年 12 类管理名录的企业事业单位和
2 发行人 排污许可证 绍虞 110078 号
保护局 量：500mg/L；氨氮：35mg/L 月 15 日 月 31 日 其他生产经营者(以下简称排污
单位)应当按照规定的时限申请
并取得排污许可证。
《危险化学品安全管理条例》规
国家安全生产监督
企业性质为危险化学品生产企 定：危险化学品生产企业、进口
管理总局化学品登
危险化学品登 业，登记品种为 4-硝基-1,2-二 2017 年 7 2020 年 7 企业，应当向国务院安监部门负
3 发行人 330612006 记中心和浙江省安
记证 甲苯、3-硝基-1,2-二甲苯、2,3- 月 13 日 月 12 日 责危险化学品登记的机构（以下
全生产科学研究院
二甲基苯胺等 简称危险化学品登记机构）办理
登记办公室
危险化学品登记。
《对外贸易经营者备案登记办
对外贸易经营 2015 年 1 法》规定：从事货物进出口或者
4 发行人 1851763 - - -
者备案登记表 月7日 技术进出口的对外贸易经营者，
应当向中华人民共和国商务部
45
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
（以下简称商务部）或商务部委
托的机构办理备案登记。
《海关报关单位注册登记管理
规定》规定：除法律、行政法规
海关报关单位 绍兴海关驻上虞办 企业经营类别为进出口货物收 2016 年 3
5 发行人 33069649GS 长期有效 或者海关规章另有规定外，办理
注册登记证书 事处 发货人 月 14 日
报关业务的报关单位，应当按照
本规定到海关办理注册登记。
同意包括江苏永安在内的十五
农药原药生产 《农药管理条例》、《农药生产
江苏永 家企业延续核准其农药原药生 2014 年 12
6 企业延续核准 原材料司备函[2014]672 号 工业和信息化部 - 管理办法》规定，我国实行农药
安 产资格，延续核准有效期为 5 月 16 日
备案 生产企业核准制度。
年
《工业产品生产许可证管理条
认定江苏永安生产的农药（包 例》规定：国家对生产危险化学
江苏永 全国工业产品 国家质量监督检验 2016 年 12 2021 年 12
7 XK13-003-00872 括二甲戊灵乳油和二甲戊灵原 品及其包装物、容器等影响生产
安 生产许可证 检疫总局 月8日 月7日
药）符合取得生产许可证条件 安全、公共安全的产品的企业实
行生产许可证制度。
江苏永 2018 年 1 2023 年 2 《农药登记管理办法》规定：在
8 农药登记证 PD20080360 农业部 二甲戊灵原药
安 月 26 日 月 28 日 中华人民共和国境内生产、经
2018 年 10 2023 年 11 营、使用的农药，应当取得农药
PD20081696 农业部 二甲戊灵乳油（330 克/升）
月 12 日 月 17 日 登记。
2017 年 7 2022 年 7
PD20171302 农业部 二甲戊灵乳油（500 克/升）
月 19 日 月 19 日
二甲戊灵微囊悬浮剂（450 克/ 2018 年 1 2023 年 1
PD20180177 农业部
升） 月 15 日 月 14 日
2018 年 1 2023 年 1
PD20180272 农业部 二甲戊灵悬浮剂（35%）
月 15 日 月 14 日
46
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
2017 年 4 2022 年 4
PD20170691 农业部 甲氧虫酰肼原药
月 10 日 月 10 日
2017 年 10 2022 年 10
PD20172289 农业部 甲氧虫酰肼悬浮剂
月 18 日 月 17 日
《排污许可管理办法(试行)》规
定：纳入固定污染源排污许可分
江苏永 2017 年 11 2020 年 11 类管理名录的企业事业单位和
9 排污许可证 91320826783376871J001P 涟水县环境保护局 排污种类为废水、废气、噪声
安 月 21 日 月 20 日 其他生产经营者(以下简称排污
单位)应当按照规定的时限申请
并取得排污许可证。
《危险化学品安全管理条例》规
定：危险化学品生产企业、进口
国家安全生产监督 登记品种为 1,2-二氯乙烷、氨基
江苏永 危险化学品登 2018 年 5 2021 年 5 企业，应当向国务院安监部门负
10 320812013 管理总局化学品登 磺酸、氯氧化钠、盐酸、硝酸、
安 记证 月 22 日 月 21 日 责危险化学品登记的机构（以下
记中心 过氧化氢溶液
简称危险化学品登记机构）办理
危险化学品登记。
《对外贸易经营者备案登记办
法》规定：从事货物进出口或者
江苏永 对外贸易经营 2014 年 12 技术进出口的对外贸易经营者，
11 1363134 - - -
安 者备案登记表 月1日 应当向中华人民共和国商务部
（以下简称商务部）或商务部委
托的机构办理备案登记。
《海关报关单位注册登记管理
进出口货物收
江苏永 2013 年 2 规定》规定：除法律、行政法规
12 发货人报关注 3208961346 淮安海关 -
安 月 28 日 或者海关规章另有规定外，办理
册登记证书
报关业务的报关单位，应当按照
47
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
本规定到海关办理注册登记。
江苏永 农药生产许可 二甲戊灵原药、乳油、悬浮剂、 2018 年 12 2023 年 12
13 农药生许（苏）0148 江苏省农业农村厅 《农药生产许可管理办法》
安 证 微囊悬浮剂 月 10 日 月9日
根据发行人的提供的材料并经核查，上述发行人及其子公司持有的资质证书不存在到期未续期情况，上述资质证书的取得合法、
有效，证书到期后延续不存在障碍和法律风险。
48
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
经核查，报告期内发行人及其子公司具备开展其主营业务必备的资质证书有
效期情况如下：
序 单位
证书名称 证书编号 发证日期 换证日期 截止期限
号 名称
发行 安全生产许可 (ZJ)WH 安许证字 2015 年 7 月 17 2018 年 7 月 17 2021 年 7 月
1
人 证 [2018]D-0125 日 日 16 日
发行 2015 年 10 月 2019 年 12 月
2 排污许可证 绍虞 110078 号 -
人 15 日 31 日
发行 危险化学品登 2014 年 7 月 21 2017 年 7 月 13 2020 年 7 月
3 330612006
人 记证 日 日 12 日
发行 对外贸易经营 2015 年 1 月 7
4 1851763 - -
人 者备案登记表 日
发行 海关报关单位 2015 年 1 月 9 2016 年 3 月 14
5 33069649GS 长期有效
人 注册登记证书 日 日
农药原药生产
江苏 2014 年 12 月 2019 年 12 月
6 企业延续核准 原材料司备函[2014]672 号 -
永安 16 日 5日
备案
江苏 全国工业产品 2013 年 10 月 2016 年 12 月 8 2021 年 12 月
7 XK13-003-00872
永安 生产许可证 14 日 日 7日
PD20080360 2013 年 11 月 2018 年 1 月 26 2023 年 2 月
二甲戊灵原药 18 日 日 28 日
PD20081696 2013 年 11 月 2018 年 10 月 2023 年 11 月
二甲戊灵乳油（330 克/升） 18 日 12 日 17 日
PD20171302 2017 年 7 月 19 2022 年 7 月
二甲戊灵乳油（500 克/升） 日 19 日
PD20180177
江苏 2018 年 1 月 15 2023 年 1 月
8 农药登记证 二甲戊灵微囊悬浮剂（450
永安 日 14 日
克/升）
PD20180272 2018 年 1 月 15 2023 年 1 月
二甲戊灵悬浮剂（35%） 日 14 日
PD20170691 2017 年 4 月 10 2022 年 4 月
甲氧虫酰肼原药 日 10 日
PD20172289 2017 年 10 月 2022 年 10 月
甲氧虫酰肼悬浮剂 18 日 17 日
江苏 2016 年 4 月 1 2017 年 11 月 2020 年 11 月
9 排污许可证 91320826783376871J001P
永安 日 21 日 20 日
江苏 危险化学品登 2018 年 5 月 22 2021 年 5 月
10 320812013 -
永安 记证 日 21 日
江苏 对外贸易经营 2014 年 12 月 1
11 1363134 - -
永安 者备案登记表 日
12 江苏 进出口货物收 3208961346 2013 年 2 月 28 - -
49
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
序 单位
证书名称 证书编号 发证日期 换证日期 截止期限
号 名称
永安 发货人报关注 日
册登记证书
江苏 农药生产许可 2018 年 12 月 2023 年 12 月
13 农药生许（苏）0148 -
永安 证 10 日 9日
经核查，报告期内发行人及其子公司具备开展其主营业务必备的资质证书有
效期情况能够覆盖报告期。
二、核查程序
核查了发行人及其子公司江苏永安持有的生产经营相关资质证书，并查阅了
相关法律法规的规定，对比分析发行人及江苏永安是否符合相关规定，是否具备
必要的资质，相关资质的取得和续期是否合法合规。
三、核查结论
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司具备开展其主营业务必备的的资
质证书，相关资质的取得及续期合法合规。
反馈意见问题 35、江苏永安排污许可证续期情况，有无法律障碍。请保荐
机构、发行人律师核查并发表意见。
回复意见：
根据国务院办公厅于 2016 年 11 月 10 日印发的《国务院办公厅关于印发控
制污染物排放许可制实施方案的通知》（国办发〔2016〕81 号）的有关规定，
我国 2017 年建成全国排污许可证管理信息平台，将排污许可证申领、核发、监
管执法等工作流程及信息纳入平台，各地现有的排污许可证管理信息平台逐步接
入，实现全国排污许可证管理信息平台有效运转。排污许可证由县级以上地方政
府环境保护部门负责排污许可证核发，首次发放的排污许可证有效期三年，延续
换发的排污许可证有效期五年。各地区现有排污许可证及其管理要按国家统一要
求及时进行规范。到 2020 年，完成覆盖所有固定污染源的排污许可证核发工作。
为使自身实际情况适应国家有关部门的新要求，保证合规性，江苏永安依据
前述相关规定申请办理新的《排污许可证》。经核查，江苏永安已于 2017 年 11
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月 21 日取得了由涟水县环境保护局核发的编号为 91320826783376871J001P 的
《排污许可证》，有效期限自 2017 年 11 月 21 日至 2020 年 11 月 20 日。在取得
新的《排污许可证》后，江苏永安持有的编号为 3208262016041 的《排污许可证》
暂时无需再办理续期手续。
排污权交易，是指在区域排污总量控制的前提下，排污单位对依法取得的排
污权指标进行交易的行为。根据《国务院办公厅关于进一步推进排污权有偿使用
和交易试点工作的指导意见》（国办发〔2014〕38 号），试点地区实行排污权
有偿使用制度，排污单位在缴纳使用费后获得排污权，或通过交易获得排污权。
排污单位在规定期限内对排污权拥有使用、转让和抵押等权利。试点地区可以采
取定额出让、公开拍卖方式出让排污权。现有排污单位取得排污权，原则上采取
定额出让方式，出让标准由试点地区价格、财政、环境保护部门根据当地污染治
理成本、环境资源稀缺程度、经济发展水平等因素确定。新建项目排污权和改建、
扩建项目新增排污权，原则上通过公开拍卖方式取得，拍卖底价可参照定额出让
标准。
根据《浙江省排污权有偿使用和交易试点工作暂行办法》（浙政办发〔2010〕
132 号），开展排污权有偿使用和交易试点的地区，新建、改建、扩建项目和排
污单位需要新增排污权指标的，应通过排污权交易取得。
根据《绍兴市区排污权有偿使用和交易试点工作实施办法》 绍政办发〔2012〕
5 号）规定，新建、改建、扩建项目按建设项目环境影响评价文件和排污许可证
管理的要求，需新增的排污权指标必须通过排污权交易取得。
发行人 2016 年发行人对戊胺生产线进行了技改扩建，依据《绍兴市区排污
权有偿使用和交易试点工作实施办法》规定，发行人需要通过排污权交易取得新
增排污指标。发行人通过网络司法拍卖取得破产公司浙江保圣科技有限公司所拥
有的排污权，并于 2017 年 8 月 21 日支付了拍卖价款。2017 年 8 月 23 日，上虞
区人民法院出具民事裁定书（（2016）浙 0604 破 6 号之五），裁定确认破产人
浙江保圣科技有限公司所享有的排污权归买受人贝斯美所有。
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反馈意见问题 36、发行人董事公司的商号与发行人相同的原因、合理性、
必要性，是否损害发行人权益？宁波贝斯美化工进出口公司的基本情况，成立
时间、注册资本及实缴资本、注册地及实际办公场地、与发行人的办公场地是
否相同。该公司的历史沿革情况，各期实际控制人情况。与发行人的关系。各
阶段股权转让背景，定价依据、价格及合理性，价款支付情况及资金来源、合
规性。宁波贝斯美化工进出口的实际业务、与发行人业务是否相同或相似，报
告期内主要财务数据情况。与发行人主要客户、供应商及主要股东往来情况（如
有往来，比照市场价格说明交易价格公允性），是否存在为发行人承担成本费用、
利益输送等情形。发行人与宁波贝斯美进出口交易情况，价格，比照市场价格
说明公允性。发行人董监高投资、兼职的其他企业是否存在与发行人业务相同
或相似的情形。如存在，说明董事高管投资或兼职与发行人业务相同或相似的
企业是否违反公司法的相关规定。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
列表说明贝斯美进出口各阶段控股股东、实际控制人情况。
回复意见：
一、核查情况
（一）贝斯美进出口的商号与发行人相同的原因
发行人成立于 2003 年 3 月，成立之初主要集中精力做研发和生产，并不具
备出口资质。贝斯美进出口成立之初主要从事化工厂产品的进出口贸易，由于贝
斯美有限当时主要集中精力做研发和生产，并不具备出口资质，为了扩大贝斯美
品牌的知名度，贝斯美进出口采用了相同的商号，代理贝斯美有限的出口业务，
客观上对发行人的生产经营具有积极影响，有利于进一步发挥发行人的品牌影响
力，促进发行人外销业务的发展。
2019 年 4 月 8 日，贝斯美进出口已经取得宁波市海曙区市场监督管理局核
发的《营业执照》，更名为宁波晟昱化工进出口有限公司。
2017 年 5 月，贝斯美进出口经营范围进行了变更，经营范围不再包括邻二
甲苯、3-戊酮，其本身也不具备农药经营资质，不能从事农药生产经营相关业务，
且贝斯美进出口已经出具承诺不再从事与邻二甲苯、3-戊酮相关的业务，亦不会
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损害发行人权益。
（二）贝斯美进出口基本情况及历史沿革
1、贝斯美进出口基本情况
企业名称 宁波贝斯美化工进出口有限公司
统一社会信用代码 91330203768505487W
法定代表人 郭连洪
注册资本 2,200万元
实收资本 2,200万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 浙江省宁波市海曙区灵桥路255号（7-6）-（7-10）
主要办公场所 浙江省宁波市海曙区灵桥路255号（7-6）-（7-10）
其他危险化学品：正丁烷、正丁腈、异丁腈、乙烷、乙腈、乙醇（无水）、乙
苯、液化石油气（仅用于工业原料）、盐酸、天然气（仅用于工业原料）、石
脑油、三氯甲烷、溶剂油（闭杯闪点≤60℃）、硫磺、甲烷、2-甲基-1-丙醇、
甲醇、甲苯、环氧乙烷、1，2-环氧丙烷、高锰酸钾、1，3-二氯丙烯、1，2-
二氯丙烯、二甲醚、2-丁酮、1，3-丁二烯（稳定的）、丙烯、丙烷、丙酮、2-
经营范围 丙醇、苯乙烯（稳定的）、苯的票据贸易（在许可证有效期限内经营）；自营
和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除
外；化工原料及产品（除化学危险品）、化肥、金属材料、机械设备、建筑材
料、装饰材料、木材、润滑油、闪点在61摄氏度以上的工业燃料油、五金交电、
橡胶制品、塑料原料及制品、纺织原料及产品的批发、零售。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2004年11月16日
贝斯美进出口主要办公场所为浙江省宁波市海曙区灵桥路 255 号（7-6）-
（7-10），与发行人主要办公场所不同。
2、贝斯美进出口历史沿革
（1）2004 年 11 月，贝斯美进出口设立
2004 年 11 月 16 日，陈峰、陈召平等 17 名自然人共同出资 500 万元成立贝
斯美进出口。2004 年 10 月 28 日，陈峰、陈召平等 17 名自然人共同签署了公司
章程。
2004 年 11 月 12 日，宁波正源会计师事务所有限公司出具《验资报告》（正
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源会验（2004）第 2248 号），截至 2004 年 11 月 11 日，贝斯美进出口共收到股
东缴纳的注册资本 500 万元，出资方式为货币。
2004 年 11 月 16 日，贝斯美进出口取得宁波市工商行政管理局核发的《企
业法人营业执照》（注册号：3302002007772）。
贝斯美进出口设立时的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 占注册资本比例
1 陈峰 200.00 40.00%
2 陈召平 121.00 24.20%
3 叶秀君 100.00 20.00%
4 方浙能 10.00 2.00%
5 刘晓波 10.00 2.00%
6 钱远波 10.00 2.00%
7 应成琴 10.00 2.00%
8 柴延峰 8.00 1.60%
9 郭连洪 5.00 1.00%
10 蔡海潮 5.00 1.00%
11 王华喜 5.00 1.00%
12 徐越宁 5.00 1.00%
13 王芳 5.00 1.00%
14 李周旭 3.00 0.60%
5 袁越 1.00 0.20%
16 庄良武 1.00 0.20%
17 周乔君 1.00 0.20%
合计 500.00 100.00%
贝斯美进出口设立时，发行人实际控制人陈峰持有贝斯美进出口 40%的股
权，为控股股东、实际控制人。
（2）2007 年 6 月，贝斯美进出口第一次增资
2007 年 6 月 12 日，贝斯美进出口召开股东会，全体股东一致同意公司注册
资本由 500 万元增加到 1,200 万元，其中原股东陈召平增资 350 万元，新增股东
单洪亮增资 350 万元，增资方式为货币资金。同日，贝斯美进出口股东会审议通
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过修改公司章程。
2007 年 6 月 13 日，宁波华永会计师事务所出具《验资报告》华永验字（2007）
第 662 号），截至 2007 年 6 月 12 日，贝斯美进出口已收到单洪亮、陈召平缴纳
的注册资本 700 万元，出资方式为货币。
2007 年 6 月 19 日，贝斯美进出口取得宁波市工商行政管理局核发的《企业
法人营业执照》（注册号：3302002007772）。
本次增资后，贝斯美进出口的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 占注册资本比例
1 陈召平 471.00 39.25%
2 单洪亮 350.00 29.17%
3 陈峰 200.00 16.67%
4 叶秀君 100.00 8.33%
5 方浙能 10.00 0.83%
6 刘晓波 10.00 0.83%
7 钱远波 10.00 0.83%
8 应成琴 10.00 0.83%
9 柴延峰 8.00 0.67%
10 郭连洪 5.00 0.42%
11 蔡海潮 5.00 0.42%
12 王华喜 5.00 0.42%
13 徐越宁 5.00 0.42%
14 王芳 5.00 0.42%
15 李周旭 3.00 0.25%
16 袁越 1.00 0.08%
17 庄良武 1.00 0.08%
18 周乔君 1.00 0.08%
合计 1,200.00 100.00%
本次增资后，陈召平持有 39.25%的股权，为公司控股股东、实际控制人。
陈召平为发行人控股股东贝斯美投资的股东。
（3）2007 年 8 月，贝斯美进出口第一次股权转让
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2007 年 8 月 4 日，贝斯美进出口召开股东会，全体股东一致同意庄良武将
其所持有的公司股权 0.08%转让给陈召平，转让价为 1 万元，徐越宁将其所持有
的公司股权 0.42%转让给陈召平，转让价为 5 万元，王芳将其所持有的公司股权
0.42%转让给陈召平，转让价为 5 万元，其余股东放弃优先受让权。同日，贝斯
美进出口股东会审议通过修改公司章程。
2007 年 8 月 4 日，庄良武、徐越宁、王芳与陈召平签署《股权转让协议书》，
对上述股权转让进行了书面约定。
本次股权转让后，公司的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 占注册资本比例
1 陈召平 482.00 40.17%
2 单洪亮 350.00 29.17%
3 陈峰 200.00 16.67%
4 叶秀君 100.00 8.33%
5 方浙能 10.00 0.83%
6 刘晓波 10.00 0.83%
7 钱远波 10.00 0.83%
8 应成琴 10.00 0.83%
9 柴延峰 8.00 0.67%
10 郭连洪 5.00 0.42%
10 蔡海潮 5.00 0.42%
11 王华喜 5.00 0.42%
12 李周旭 3.00 0.25%
13 袁越 1.00 0.08%
14 周乔君 1.00 0.08%
合计 1,200.00 100.00%
本次股权转让后，陈召平持有贝斯美进出口 40.17%的股权，为公司控股股
东、实际控制人。
（4）2009 年 2 月，贝斯美进出口第二次增资
2009 年 2 月 4 日，贝斯美进出口召开股东会，全体股东一致同意公司注册
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
资本由 1,200 万元增加到 2,200 万元，其中陈召平增资 400 万元，新增股东单洪
亮增资 600 万元，增资方式为货币资金。同日，贝斯美进出口股东会审议通过修
改公司章程。
2009 年 2 月 6 日，中汇会计师事务所有限公司宁波分所出具《验资报告》（中
汇甬会验（2009）第 025 号），截至 2009 年 2 月 5 日，贝斯美进出口已收到单洪
亮、陈召平缴纳的注册资本 1,000 万元，出资方式为货币。
2009 年 2 月 6 日，贝斯美进出口取得宁波市工商行政管理局核发的《企业
法人营业执照》（注册号：330200000005431）。
本次增资后，贝斯美进出口的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 占注册资本比例
1 单洪亮 950.00 43.18%
2 陈召平 882.00 40.09%
3 陈峰 200.00 9.09%
4 叶秀君 100.00 4.55%
5 方浙能 10.00 0.45%
6 刘晓波 10.00 0.45%
7 钱远波 10.00 0.45%
8 应成琴 10.00 0.45%
9 柴延峰 8.00 0.36%
10 郭连洪 5.00 0.23%
11 蔡海潮 5.00 0.23%
12 王华喜 5.00 0.23%
13 李周旭 3.00 0.14%
14 袁越 1.00 0.05%
15 周乔君 1.00 0.05%
合计 2,200.00 100.00%
本次增资后，单洪亮持有贝斯美进出口 43.18%股权，为公司控股股东、实
际控制人。单洪亮为发行人董事、贝斯美投资的股东。
（5）2009 年 3 月，贝斯美进出口第二次股权转让
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2009 年 3 月 10 日，贝斯美进出口召开股东会，全体股东一致同意郭连洪、
方浙能分别将其所持有的公司股权 0.23%、0.45%股权，以 5 万元、10 万元的价
格转让给单洪亮。同日，贝斯美进出口股东会审议通过修改公司章程。
2009 年 3 月 10 日，郭连洪、方浙能与单洪亮签署《股权转让协议》，对上
述股权转让进行了书面约定。
本次股权转让后，公司的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 占注册资本比例
1 单洪亮 965.00 43.86%
2 陈召平 882.00 40.09%
3 陈峰 200.00 9.09%
4 叶秀君 100.00 4.55%
5 刘晓波 10.00 0.45%
6 钱远波 10.00 0.45%
7 应成琴 10.00 0.45%
8 柴延峰 8.00 0.36%
9 蔡海潮 5.00 0.23%
10 王华喜 5.00 0.23%
11 李周旭 3.00 0.14%
12 袁越 1.00 0.05%
13 周乔君 1.00 0.05%
合计 2,200.00 100.00%
本次股权转让后，单洪亮持有贝斯美进出口 43.86%的股权，为公司实际控
制人。
（6）2010 年 3 月，贝斯美进出口第三次股权转让
2010 年 3 月 19 日，贝斯美进出口召开股东会，全体股东一致同意陈召平、
王华喜分别将其所持有的公司股权 40.09%、0.23%股权，以 882 万元、5 万元的
价格转让给任纪纲。同日，贝斯美进出口股东会审议通过修改公司章程。
2010 年 3 月 19 日，陈召平、王华喜与任纪纲签署《股权转让协议》，对上
述股权转让进行了书面约定。
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本次股权转让后，公司的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 占注册资本比例
1 单洪亮 965.00 43.86%
2 任纪纲 887.00 40.32%
3 陈峰 200.00 9.09%
4 叶秀君 100.00 4.55%
5 刘晓波 10.00 0.45%
6 钱远波 10.00 0.45%
7 应成琴 10.00 0.45%
8 柴延峰 8.00 0.36%
9 蔡海潮 5.00 0.23%
10 李周旭 3.00 0.14%
11 袁越 1.00 0.05%
12 周乔君 1.00 0.05%
合计 2,200.00 100.00%
本次股权转让后，单洪亮持有贝斯美进出口 43.86%的股权，为公司实际控
制人。
（7）2013 年 4 月，贝斯美进出口第四次股权转让
2013 年 4 月 11 日，贝斯美进出口召开股东会，全体股东一致同意陈峰、袁
越、应成琴、柴延峰分别将其所持有的公司股权 9.09%、0.05%、0.45%、0.36%
股权，以 200 万元、1 万元、10 万元、8 万元的价格转让给任纪纲，其他股东放
弃优先受让权。同日，贝斯美进出口股东会审议通过修改公司章程。
2013 年 4 月 11 日，陈峰、袁越、应成琴、柴延峰与任纪纲签署《股权转让
协议》，对上述股权转让进行了书面约定。
本次股权转让后，公司的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 占注册资本比例
1 任纪纲 1,106.00 50.27%
2 单洪亮 965.00 43.86%
3 叶秀君 100.00 4.55%
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序号 股东 出资额（万元） 占注册资本比例
4 刘晓波 10.00 0.45%
5 钱远波 10.00 0.45%
6 蔡海潮 5.00 0.23%
7 李周旭 3.00 0.14%
8 周乔君 1.00 0.05%
合计 2,200.00 100.00%
本次股权转让后，任纪纲持有贝斯美进出口 50.27%的股权，为公司控股股
东、实际控制人。任纪纲为发行人董事、贝斯美投资的股东。
（8）2013 年 10 月，贝斯美进出口第五次股权转让
2013 年 10 月 29 日，贝斯美进出口召开股东会，全体股东一致同意刘晓波
将其所持有的公司 0.45%股权以 10 万元的价格转让给叶秀君，钱远波将其所持
有的公司 0.45%股权以 10 万元的价格转让给叶秀君，蔡海潮将其所持有的公司
0.23%股权以 5 万元的价格转让给叶秀君，李周旭将其所持有的公司 0.14%股权
以 3 万元的价格转让给叶秀君，周乔君将其所持有的公司 0.05%股权以 1 万元的
价格转让给叶秀君，任纪纲将其所持有的公司 50.27%股权以 1,106 万元的价格转
让给钟锡君。同日，贝斯美进出口股东会审议通过修改公司章程。
2013 年 10 月 29 日，刘晓波、钱远波、蔡海潮、李周旭、周乔君分别与叶
秀君签署《股权转让协议书》，任纪纲与钟锡君签署《股权转让协议书》对上述
股权转让进行了书面约定。
本次股权转让后，公司的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 占注册资本比例
1 钟锡君 1,106.00 50.27%
2 单洪亮 965.00 43.86%
3 叶秀君 129.00 5.87%
合计 2,200.00 100.00%
本次股权转让后，钟锡君持有贝斯美进出口 50.27%的股权，为公司控股股
东、实际控制人。钟锡君现为发行人董事、总经理、贝斯美投资的股东。
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（9）2017 年 7 月、9 月股权转让
2017 年 7 月 17 日，贝斯美进出口召开股东会，全体股东一致同意钟锡君将
其所持有的公司 50.27%股权以 1,106 万元的价格转让给郭连洪，单洪亮将其所持
有的公司 43.86%股权以 965 万元的价格转让给郭连洪，叶秀君将其所持有的公
司 0.87%股权以 19 万元的价格转让给郭连洪，叶秀君将其所持有的公司 5%股权
以 110 万元的价格转让给丁美玲。2017 年 7 月 17 日，钟锡君、单洪亮、叶秀君
分别与郭连洪签署《股权转让协议》，叶秀君与丁美玲签署《股权转让协议》对
上述股权转让进行了书面约定。
上述股权转让是鉴于钟锡君、单洪亮作为发行人核心高管打算将主要精力集
中于贝斯美的主营业务方面，不想再管理经营贝斯美进出口，经与郭连洪、丁美
玲协商，拟将贝斯美进出口全部股权转让给郭连洪、丁美玲。钟锡君、单洪亮作
为发行人贝斯美的董事、高级管理人员，该转让构成了关联方非关联化，为了避
免给贝斯美上市带来不利影响；同时，经营一段时间后，郭连洪、丁美玲发现贝
斯美进出口的化工产品进出口贸易业务经营困难。经友好协商，再次将上述股权
转让予以还原。
2017 年 9 月 27 日，贝斯美进出口召开股东会，全体股东一致同意郭连洪将
其所持有的公司 50.27%股权以 1,106 万元的价格转让给钟锡君，将其所持有的公
司 43.86%股权以 965 万元的价格转让给单洪亮，将其所持有的公司 0.87%股权
以 19 万元的价格转让给叶秀君，丁美玲将其所持有的公司 5%股权以 110 万元的
价格转让给叶秀君。2017 年 7 月 17 日，钟锡君、单洪亮、叶秀君分别与郭连洪
签署《股权转让协议》，叶秀君与丁美玲签署《股权转让协议》对上述股权转让
进行了书面约定。
本次股权转让后，公司的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 占注册资本比例
1 钟锡君 1,106.00 50.27%
2 单洪亮 965.00 43.86%
3 叶秀君 129.00 5.87%
合计 2,200.00 100.00%
61
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
（10）2018 年 8 月股权转让
2018 年 8 月 7 日，贝斯美进出口召开股东会，全体股东一致同意叶秀君将
其所持有的公司 5.87%股权以 129 万元的价格转让给郭连洪。2018 年 8 月 7 日，
叶秀君与郭连洪签署《股权转让协议》对上述股权转让进行了书面约定。
本次股权转让后，公司的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 占注册资本比例
1 钟锡君 1,106.00 50.27%
2 单洪亮 965.00 43.86%
3 郭连洪 129.00 5.87%
合计 2,200.00 100.00%
截止本补充意见回复出具之日，钟锡君持有贝斯美进出口 50.27%的股权，
为公司控股股东、实际控制人。
3、贝斯美进出口各阶段控股股东及实际控制人情况
贝斯美进出口各阶段控股股东及实际控制人情况如下：
阶段 控股股东 实际控制人
2004 年 11 月设立时 陈峰持股 40% 陈峰
2007 年 6 月增资后 陈召平持股 39.25% 陈召平
2007 年 8 月股权转让后 陈召平持股 40.17% 陈召平
2009 年 2 月增资后 单洪亮持股 43.18% 单洪亮
2009 年 3 月股权转让后 单洪亮持股 43.86% 单洪亮
2013 年 4 月股权转让后 任纪纲持股 50.27% 任纪纲
2013 年 10 月股权转让后 钟锡君持股 50.27% 钟锡君
截至目前 钟锡君持股 50.27% 钟锡君
4、各阶段股权转让背景，定价依据、价格及合理性，价款支付情况及资金
来源、合规性
资金
阶段 股权转让背景 价格 定价依据 定价合理性
来源
2007 年 8 月第一次 因公司经营不理想，庄良武、徐 1 元每注册 参照净资 自有
当年微利
股权转让 越宁、王芳将其所持股权转让给 资本 产协商确 资金
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陈召平 定
参照净资
2009 年 3 月第二次 因内部股权架构调整，郭连洪、 1 元每注册 当年业绩亏 自有
产协商确
股权转让 方浙能将所持股权转让给单洪亮 资本 损 资金
定
参照净资
2010 年 3 月第三次 因内部股权架构调整陈召平、王 1 元每注册 当年业绩亏 自有
产协商确
股权转让 华喜将所持股权转让给任纪纲 资本 损 资金
定
因内部股权架构调整陈峰、袁越、 参照净资
2013 年 4 月第四次 1 元每注册 自有
应成琴、柴延峰将其所持股权转 产协商确 当年微利
股权转让 资本 资金
让给任纪纲 定
因内部股权架构调整刘晓波、钱
参照净资
2013 年 10 月第五 远波、蔡海潮、李周旭、周乔君 1 元每注册 自有
产协商确 当年微利
次股权转让 将所持股权转让给叶秀君，任纪 资本 资金
定
纲将所持股权转让给钟锡君
鉴于钟锡君、单洪亮作为发行人
核心高管打算将主要精力集中于
贝斯美的主营业务方面，不想再
管理经营贝斯美进出口，经与郭
连洪、丁美玲协商，拟将贝斯美
进出口全部股权转让给郭连洪、
丁美玲。钟锡君、单洪亮作为发 参照实收
2017 年 7 月、9 月 1 元每注册 当年业绩亏 自有
行人贝斯美的董事、高级管理人 资本协商
股权转让 资本 损 资金
员，该转让构成了关联方非关联 确定
化，为了避免给贝斯美上市带来
不利影响；同时，经营一段时间
后，郭连洪、丁美玲发现贝斯美
进出口的化工产品进出口贸易业
务经营困难。经友好协商，再次
将上述股权转让予以还原。
因个人家庭因素，叶秀君急于将
所持股权转让，但是由于贝斯美 参照实收
2018 年 8 月股权转 1 元每注册 当年业绩亏 自有
进出口经营状况不好，无法找到 资本协商
让 资本 损 资金
其他的受让方，经友好协商按照 确定
注册资本定价转给郭连洪
贝斯美进出口已就前述股权变动履行了必要的法律手续，是合法、有效的，
定价公允、合理。根据相关各方出具的说明，该等股权转让价款已经支付，转让
双方不存在任何潜在或现实的法律纠纷或争议。
5、贝斯美进出口主营业务与发行人的关系
报告期内贝斯美进出口主营业务中曾经包括邻二甲苯及 3-戊酮的购销业务，
63
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
该项业务与贝斯美的原材料采购存在重合。
贝斯美进出口为贸易商，其采购邻二甲苯及 3-戊酮是为了用来进行销售，而
公司采购邻二甲苯及 3-戊酮是为了满足自身的生产需要；邻二甲苯及 3-戊酮为
大宗交易商品，市场供求量大且价格透明，贝斯美和贝斯美进出口的贸易量相对
市场总量而言占比很小（在 1%以下），不存在价格竞争。
为解决该业务重合问题，贝斯美进出口于 2016 年 3 月 29 日召开了股东会审
议并通过了关于停止经营邻二甲苯、3-戊酮业务的决议，主要内容如下：
“为避免与绍兴贝斯美化工股份有限公司同业竞争，同意截至 2016 年 12
月 31 日，宁波贝斯美化工进出口有限公司在履行完毕已有的邻二甲苯、3-戊酮
业务合同之后，将不再经营上述两种产品的有关业务。”
贝斯美进出口针对该问题出具了相关承诺，具体内容如下：
“宁波贝斯美化工进出口有限公司作为绍兴贝斯美化工股份有限公司之关
联方，目前从事的主营业务为化工原料及产品的销售。截止目前，宁波贝斯美化
工进出口有限公司仍存在经 销邻二甲苯、3-戊酮的业务。截至 2016 年 12 月 31
日，宁波贝斯美化工进出口有限公司在履行完毕已有的邻二甲苯、3-戊酮业务合
同之后，将不再经营上述两种产品的有关业务，未来也不再从事与绍兴贝斯美化
工股份有限公司相同或相似的业务，如因违反本承诺造成绍兴贝斯美化工股份有
限公司遭受损失的情形，由宁波贝斯美化工进出口有限公司承担相应的法律责
任。”
截至 2017 年 3 月，宁波贝斯美化工进出口有限公司已经履行完毕已有的邻
二甲苯、3-戊酮业务合同，已经不再从事邻二甲苯、3-戊酮的相关业务。根据营
业执照的经营范围，目前贝斯美进出口主要从事除 4-硝、邻二甲苯、3-戊酮、硫
酸、硝酸等之外的化工原料及产品的销售；此外，贝斯美进出口不具备农药生产
经营相关资质，不能从事农药生产经营相关业务。
2018 年 10 月 12 日，贝斯美进出口召开股东会审议通过公司章程修正案，
约定：公司不以任何方式直接或间接从事与绍兴贝斯美及其子公司相同或类似的
业务。
64
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报告期内，贝斯美进出口主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018.12.31/2018年度 2017.12.31/2017年度 2016.12.31/2016年度
总资产 23,953.81 22,618.25 34,616.28
净资产 -1,962.23 -1,014.91 -30.47
营业收入 17,947.37 19,521.35 69,473.29
净利润 -974.78 -713.37 -861.81
注：以上财务数据未经审计。
报告期内，贝斯美进出口前五大客户如下：
单位：万元
期间 序号 客户名称 销售收入 销售内容
1 宁波久洋能源有限公司 3,928.49 精对苯二甲酸
2 杭州梦毅实业有限公司 2,075.06 乙二醇
3 上海昀捷贸易有限公司 1,964.28 乙二醇
2018 年度
4 上海硕朋国际贸易有限公司 1,943.43 磷酸二铵
5 南通金翔贸易有限公司 1,332.91 乙二醇
合计 11,244.16
磷酸二铵，邻二甲
1 宁波久洋能源有限公司 5,896.10
苯
2 宁波五同进出口贸易有限公司 4,706.21 乙二醇
乙二醇，聚乙烯，
2017 年度 3 宁波谦源进出口有限公司 3,612.09
聚丙烯
4 宁波云逸源进出口有限公司 3,083.04 乙二醇
5 淮安盛泽化工产品贸易有限公司 1,893.10 二甘醇
合计 19,190.54
乙二醇，二甘醇，
1 宁波谦源进出口有限公司 13,183.61
邻二甲苯
乙二醇，二甘醇，
2 宁波市镇海海斯特化工贸易有限公司 10,734.83 丙烯共聚物，邻二
甲苯
2016 年度
3 宁波五同进出口贸易有限公司 5,512.21 乙二醇
4 宁波合顺茂贸易有限公司 4,244.91 乙二醇
5 淮安盛泽化工产品贸易有限公司 3,678.36 乙二醇，二甘醇
合计 37,353.91
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报告期内，贝斯美进出口前五大供应商如下：
单位：万元
期间 序号 供应商名称 采购金额 采购内容
乙二醇，精对苯
1 宁波谦源进出口有限公司 13,060.05
二甲酸
聚乙烯，复合
2018 年度
2 宁波市镇海海斯特化工贸易有限公司 4,882.20 肥，乙二醇，磷
酸二铵
合计 17,942.25
乙二醇，磷酸二
1 宁波市镇海海斯特化工贸易有限公司 8,325.35
铵
2 宁波谦源进出口有限公司 4,105.96 乙二醇
2017 年度 3 宁波联合燕华化工股份有限公司 2,594.87 聚乙烯，聚丙烯
4 江苏国泰华博进出口有限公司 1,238.43 邻二甲苯
5 宁波亨和盛物产有限公司 1,056.43 乙二醇
合计 17,321.05
二甘醇，复合
1 宁波德瑞克进出口有限公司 13,315.87
肥，磷酸二铵
乙二醇，磷酸二
2 宁波市镇海海斯特化工贸易有限公司 10,407.42
铵
（JN）CENTRAL GENERAL 二甘醇，邻二甲
2016 年度 3 7,815.71
DEVELOPMENT LIMIED 苯
4 浙江前程石化股份有限公司 5,448.02 乙二醇
5 宁波谦源进出口有限公司 5,155.93 乙二醇
合计 42,142.95
经核查，2017 年贝斯美进出口主要供应商宁波联合燕华化工股份有限公司
同时也是发行人的主要供应商，但发行人向宁波联合燕华化工股份有限公司采购
的是邻二甲苯，与贝斯美进出口采购的聚乙烯，聚丙烯完全不同；发行人向宁波
联合燕华化工股份有限公司采购的均价为 5,193.10 元/吨，与 Wind 资讯统计的国
内邻二甲苯(一级，净水)价格 5,482.19 元./吨差异不大；发行人和贝斯美进出口
均是独立采购，不存在共用采购渠道的情形，不存在为发行人承担成本费用、利
益输送等情形。
综上，除宁波联合燕华化工股份有限公司外，贝斯美进出口与发行人主要客
户、供应商及主要股东不存在金额较大的往来，不存在为发行人承担成本费用、
66
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
利益输送等情形。
6、发行人与宁波贝斯美进出口交易情况
2014 年 6 月，贝斯美由中外合资企业变更为内资企业，相关进出口资质需
重新办理。2014 年 6 月后，为保证公司日常经营不受影响，贝斯美的进出口业
务通过贝斯美进出口完成。
报告期内，随着公司销售资质和渠道的完善及议价能力的逐步提高。截至
2015 年 10 月 31 日与贝斯美进出口在销售方面关联交易已全部履行完毕或终止，
公司与贝斯美进出口之间已不再发生该等关联交易。
公司与贝斯美进出口关联销售情况如下：
单位：万元
2015 年度
企业名称 销售品种
金额 占同类收入比重（%） 占营业收入比重(%)
4-硝 652.31 11.20 2.36
宁波贝斯美化工进
戊胺 555.08 39.36 2.00
出口有限公司
3-胺 70.38 9.29 0.25
截至 2015 年 10 月 31 日与贝斯美进出口在销售方面关联交易已全部履行完
毕或终止，公司与贝斯美进出口之间已不再发生该等关联交易。
如上表所示，公司自营出口月份与销售给贝斯美出口的月份并无大量重叠，
2015 年子公司江苏永安未与贝斯美进出口发生关联交易。关联交易的发生是由
客观原因造成的，均为公司日常经营所需要，不存在损害公司及其他非关联股东
利益的情况。
由于贝斯美进出口从公司采购的产品用于出口销售，报告期内贝斯美进出口
从贝斯美采购再对外销售的产品相关数据及利润情况如下：
单位：元
期间 采购成本 对外销售收入 毛利 毛利率
2015 年 12,777,692.28 13,579,852.42 802,160.14 5.91%
报告期内，贝斯美进出口通过向贝斯美采购产品并出口销售共获得毛利
67
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
802,160.14 元，毛利率为 5.91%，上述毛利主要用于贝斯美进出口在开展该等业
务时承担相关的质检费、海外销售费等相关费用，贝斯美进出口并未从该关联交
易中获取超额利润，不存在利益输送情况。
2015 年发行人向贝斯美进出口销售的销售单价如下：
销售内容 销售单价 对非关联方平均销售单价
4-硝基邻二甲苯 20,512.82 21,858.84
戊胺 35,042.73 35,773.33
2,3-二甲基苯胺 11,538.46 10,766.44
由上表可见，发行人向贝斯美进出口销售的单价与对非关联方平均销售单价
差异不大，关联销售价格公允。
报告期内，发行人与贝斯美进出口的关联采购如下：
2015 年度
企业名称 购买品种
金额 占本年采购总额比重(%)
宁波贝斯美化工进出口有 邻二甲苯 29,198,604.58 15.60
限公司 3-戊酮 16,635,828.27 8.89
截至 2015 年 10 月 31 日与贝斯美进出口在采购方面关联交易已全部履行完
毕或终止，公司与贝斯美进出口之间已不再发生该等关联交易。
公司与贝斯美进出口、非关联方所发生的采购均价比对情况如下：
单位：元/吨
2015 年度
品名
关联方（A） 非关联方（B） A/B-1
邻二甲苯 5,483.71 5,951.22 -7.86%
3-戊酮 19,871.51 19,272.38 3.11%
邻二甲苯价格存在一定差异，主要是由于邻二甲苯价格波动较大，价格差异
主要由于采购时间不同造成。总体而言，公司向关联方采购原材料的价格与向其
他非关联方采购的价格相比，差异较小，不存在利益输送情况。
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
7、发行人董监高投资、兼职的其他企业情况
发行人董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员直接或者间接控制或担任董事、高级管理人员的其他企业情况如下：
主营业务 与发行人主营业务是否
序号 关联方名称 与发行人关联关系
相同或相似
主要从事对氯间二甲苯酚（PCMX）的生产和销售，
PCMX 作为防霉抗菌剂应用于消毒或个人护理用
1 铜陵千衍新材料科技有限公司 公司董事长陈峰担任其董事 否
品，不具备农药生产经营相关资质，不能从事农药
生产经营相关业务
主要从事除 4-硝、邻二甲苯、3-戊酮、硫酸、硝酸
宁波贝斯美化工进出口有限公 公司董事钟锡君持有 50.27%股权，公司董
2 等之外的化工原料及产品的销售，不具备农药生产 否
司 事单洪亮持有 43.86%股权
经营相关资质，不能从事农药生产经营相关业务
公司董事长陈峰持有其 20%出资并担任其
3 宁波怡洋海运有限公司 董事，公司董事刘旭东持有其 20%出资并担 报告期内未开展实际经营活动 否
任其董事
主要从事乙二醇、复合肥等进出口贸易，不具备农
公司董事刘旭东持有其 50%出资，且担任其
4 宁波久洋能源有限公司 药生产经营相关资质，不能从事农药生产经营相关 否
执行董事
业务
国内主要农药生产商之一，主要产品为麦草畏、氟
5 江苏长青农化股份有限公司 独立董事王韧担任其独立董事 否
磺胺草醚、吡虫啉、啶虫脒、丁醚脲、三环唑等
深圳华龙讯达信息技术股份有 从事自动化控制系统和信息化系统的研发、生产、
6 独立董事宋衍蘅担任其独立董事 否
限公司 销售与服务
7 金诚信矿业管理股份有限公司 独立董事宋衍蘅担任其独立董事 主要从事矿产开采 否
8 西藏旅游股份有限公司 独立董事宋衍蘅担任其独立董事 主要从事旅游服务 否
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
主营业务 与发行人主营业务是否
序号 关联方名称 与发行人关联关系
相同或相似
9 苏州国福环保科技有限公司 公司董事黄维林担任其董事 主要从事环保设备生产和销售及环保工程施工服务 否
10 宁波基内生物技术有限公司 公司董事黄维林担任其董事 主要从事体外诊断试剂研发生产 否
主要从事国际贸易、贸易金融化、实业投资和现代
11 宁波君安控股有限公司 监事汪新宇担任其总裁并持股 10% 否
服务业
12 宁波君安物产有限公司 监事汪新宇担任其董事 主要从事进出口贸易 否
主要从事无线移动通信系统基站、直放站和 RRU
13 宁波泰立电子科技有限公司 监事汪新宇担任其董事并持股 10% 否
拉远单元配套射频模块的研发生产销售服务
14 宁波君安供应链有限公司 监事汪新宇担任其董事 主要从事进出口贸易 否
15 浙江工正工程管理有限公司 监事汪新宇担任其董事 主要从事工程监理综、工程咨询、招标代理等业务 否
16 江苏君安新材料科技有限公司 监事汪新宇担任其董事 主要从事锌制品等新材料研发生产和销售 否
浙江君正基业资产管理有限公
17 监事汪新宇担任其董事 主要从事资产管理、物业管理等业务 否
司
18 浙江君安实业有限公司 监事汪新宇担任其董事 主要从事实业投资 否
董事会秘书李晓博担任执行董事并持有其
19 上海涵商投资管理有限公司 主要从事股权投资 否
100%股权
公司财务总监屠汶君之配偶持有 70%的出
20 上虞市远邦轴承制造有限公司 报告期内未从事实际经营活动 否
资
70
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
二、核查程序
查阅了发行人及董监高投资、兼职的其他企业的工商资料或于全国企业信用
信息公示系统及其他第三方信息查询平台查询登记信息，查阅了发行人银行账户
资金流水、财务报告，走访了报告期内发行人的主要客户、供应商，同时获取了
主要客户、供应商关于与发行人及其关联方不存在关联关系的确认函。
三、核查结论
经核查，本所律师认为，除宁波贝斯美化工进出口外，发行人董事（不含独
立董事）、监事、高级管理人员直接或者间接控制或担任董事、高级管理人员的
其他企业与发行人不存在业务相同或相似的情形；截止本补充法律意见出具之
日，宁波贝斯美化工进出口有限公司已经履行完毕已有的邻二甲苯、3-戊酮业务
合同，已经不再从事邻二甲苯、3-戊酮的相关业务；报告期内发行人与贝斯美进
出口之间的交易价格公允，不存在利益输送的情形。
反馈意见问题 37、实际控制人关系密切的家庭成员是否持股与发行人业务
相同或相似的公司。是否存在同业竞争，与发行人主要客户、供应商及主要股
东往来情况（如存在往来，比照市场价格说明交易价格是否公允），是否存在为
发行人承担成本费用、利益输送等情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表
意见。与发行人有交易或资金往来吗？
回复意见：
一、核查情况
（一）实际控制人关系密切的家庭成员对外投资情况
贝斯美实际控制人陈峰关系密切的家庭成员对外投资情况如下：
姓名 与实际控制人关系 投资企业名称 持股比例 主营业务
戴维君 配偶 - - -
陈明开 父亲 新余鼎石 1.43% 持有发行人股权
管爱兰 母亲 - - -
陈鑫泽 成年子女 - - -
71
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
姓名 与实际控制人关系 投资企业名称 持股比例 主营业务
戴国明 配偶的父亲 - - -
王雅娣 配偶的母亲 - - -
股权投资，目前只持
宁波诚安投资管理合伙
陈炯 姐妹 49.50% 有江苏永安 9.79%
企业（有限合伙）
股权
陈红 姐妹 - - -
孙浩毅 姐妹之配偶 新余吉源 0.52% 持有发行人股权
新余鼎石 1.43% 持有发行人股权
贺贤表 姐妹之配偶
宁波广意 6.60% 股权投资
新余常源 3.64% 持有发行人股权
宁波市镇海海斯特化工 主要从事化工产品
戴维波 配偶的兄弟 80.00%
贸易有限公司 贸易
淮安金地化工产品进出 目前未开展实际经
90.00%
口有限公司 营业务
除镇海海斯特、淮安金地外，实际控制人关系密切的家庭成员对外投资的其
他企业与发行人业务差异较大。
镇海海斯特的经营范围与公司存在部分重合的情形，镇海海斯特目前主要从
事化工产品贸易，主要贸易产品不包括邻二甲苯、3-戊酮、4-硝、3-硝及二甲戊
灵原药和制剂，与公司的农药医药中间体、农药原药及农药制剂的研发、生产及
销售完全不同，镇海海斯特与公司经营不存在同业竞争。镇海海斯特为避免未来
与公司产生潜在的同业竞争，出具《避免同业竞争承诺》：“宁波市镇海海斯特化
工贸易有限公司目前未开展具体业务，现在及将来均不从事与绍兴贝斯美化工股
份有限公司相同或相似的业务，如因违反本承诺造成绍兴贝斯美化工股份有限公
司遭受损失的情形，由宁波市镇海海斯特化工贸易有限公司承担相应的法律责
任。”
淮安金地的经营范围与公司存在部分重合的情形，报告期内未开展实际业
务，与公司的农药医药中间体、农药原药及农药制剂的研发、生产及销售完全不
同，淮安金地与公司经营不存在同业竞争。淮安金地为避免未来与公司产生潜在
的同业竞争，出具《避免同业竞争承诺》：“淮安金地化工产品进出口有限公司目
前未开展具体业务，现在及将来均不从事与绍兴贝斯美化工股份有限公司相同或
相似的业务，如因违反本承诺造成绍兴贝斯美化工股份有限公司遭受损失的情
形，由淮安金地化工产品进出口有限公司承担相应的法律责任。”
72
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
（二）与发行人主要客户、供应商及主要股东往来情况
报告期内镇海海斯特主要客户如下：
单位：万元
期间 序号 客户名称 销售收入 销售内容
磷酸二铵，乙二醇，
1 宁波贝斯美化工进出口有限公司 4,882.20 氯基复合肥,聚乙
2018 年度
烯
合计 4,882.20
1 宁波贝斯美化工进出口有限公司 8,325.35 磷酸二铵，乙二醇
2017 年度
合计 8,325.35
1 宁波贝斯美化工进出口有限公司 10,407.42 磷酸二铵，乙二醇
2 浙江前程石化股份有限公司 3,353.54 乙二醇
3 上海市农垦浦东供销公司 2,177.11 邻二甲苯，二甘醇
2016 年度
4 宁波泰磊石化有限公司 2,152.88 乙二醇，二甘醇
5 浙江春风化工有限公司 1,915.07 二甘醇，乙二醇
合计 20,006.02
报告期内镇海海斯特主要供应商如下：
单位：万元
期间 序号 供应商名称 采购金额 采购内容
1 湖北六国化工股份有限公司 1,941.34 磷酸二铵
2 中拓国际经贸集团有限公司 1,176.86 乙二醇
2018 年度 3 宁波久洋能源有限公司 943.18 氯基复合肥
4 宁波联合燕华化工股份有限公司 856.40 聚乙烯
合计 4,917.78
1 湖北六国化工股份有限公司 4,648.40 磷酸二铵
2 福建盈和实业有限公司 1,856.35 乙二醇
2017 年度 3 浙江中超进出口有限公司 1,226.69 乙二醇
4 宁波豪程石化有限公司 597.65 乙二醇
合计 8,329.09
二甘醇，乙二醇 5，
2016 年度 1 宁波贝斯美化工进出口有限公司 10,734.83 邻二甲苯，乙烯共
聚物
2 浙江钟闻能源有限公司 5,734.15 乙二醇
73
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
3 杭州富阳传化物流基地有限公司 1,546.13 乙二醇
4 宁波豪程石化有限公司 1,312.91 乙二醇
5 宁波久洋能源有限公司 1,295.56 磷酸二铵
合计 20,623.57
经核查，2018 年镇海海斯特主要供应商宁波联合燕华化工股份有限公司同
时也是发行人的主要供应商，但发行人向宁波联合燕华化工股份有限公司采购的
是邻二甲苯，与镇海海斯特采购的聚乙烯完全不同；发行人向宁波联合燕华化工
股份有限公司采购的均价为 5,193.10 元/吨，与 Wind 资讯统计的国内邻二甲苯(一
级，净水)价格 5,482.19 元./吨差异不大；发行人和镇海海斯特均是独立采购，不
存在共用采购渠道的情形，不存在为发行人承担成本费用、利益输送等情形。
淮安金地报告期内未开展实际经营活动。
经核查镇海海斯特、淮安金地财务资料、发行人财务资料及银行流水，并走
访了发行人主要客户、供应商和主要股东，综上，除宁波联合燕华化工股份有限
公司外，镇海海斯特、淮安金地与发行人主要客户、供应商及主要股东不存在金
额较大的往来情况，亦不存在为发行人承担成本费用、利益输送等情形。
（三）与发行人交易或资金往来情况
经核查，报告期内实际控制人关系密切的家庭成员对外投资企业与发行人不
存在交易或资金往来情况。
二、核查程序
1、取得了实际控制人出具的书面资料，以核查其关系密切的家庭成员情况
和对外投资情况；
2、通过国家企业信用信息公示系统查询实际控制人关系密切的家庭成员对
外投资情况；
3、查阅了镇海海斯特、淮安金地财务资料、发行人财务资料及银行流水，
取得了关于避免同业竞争的承诺函，并走访了发行人主要客户、供应商和主要股
东。
三、核查结论
74
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
经核查，本所律师认为，发行人实际控制人关系密切的家庭成员对外投资的
企业不存在与发行人构成同业竞争的情形，与发行人主要客户、供应商及主要股
东不存在金额较大的往来情况，亦不存在为发行人承担成本费用、利益输送等情
形。
反馈意见问题 39、其他关联方中，各企业实际从事的业务予以列示，说明
与发行人业务是否相同或相似。是否存在重叠的客户、供应商。如存在，说明
交易公允性。保荐机构、律师核查并发表意见。
回复意见：
一、核查情况
关联方名称 与发行人关联关系 实际从事的业务 与发行人业务关系
新余吉源合伙人柴延峰、何耀伟及公司控
宁波市亿达物流
股股东前董事陈召平分别持有其 55%、 主要从事物流运输 与发行人业务不同
有限公司
35%、10%出资
宁波市鄞州百朋 公司控股股东之股东应鹤鸣为其执行董事
主要从事房屋租赁 与发行人业务不同
工贸有限公司 兼总经理
宁波甬诚典当有
公司控股股东之股东应鹤鸣为其董事 已不再从事实际经营活动 与发行人业务不同
限公司
其股东张科峰持有新余吉源 1.31%的出资
宁波德瑞克进出 额、新余鼎石 2.86%的出资额；其股东朱
已不再从事实际经营活动 与发行人业务不同
口有限公司 剑波是贝斯美的员工，持有新余常源 2.33%
的出资额
淮安盛泽化工产 其股东关吉标、吴国荣是江苏永安的员工， 主要从事二甘醇等化工产
与发行人业务不同
品贸易有限公司 分别持有新余常源 4.08%的出资额 品的贸易
农 一 电 子 商 务 与公司股东上海焦点生物技术有限公司同
主要从事农药、化肥等农资
（北京）有限公 为江苏辉丰生物农业股份有限公司的控股 是公司下游客户
电子商务
司 子公司
与公司股东上海焦点生物技术有限公司同
新疆辉丰生物科
为江苏辉丰生物农业股份有限公司的控股 主要从事肥料、农药的销售 是公司下游客户
技有限公司
子公司
江苏长青生物科 关联方江苏长青农化股份有限公司之全资 主要从事农药制剂的研发、
是公司下游客户
技有限公司 子公司 生产和销售
75
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
关联方名称 与发行人关联关系 实际从事的业务 与发行人业务关系
江苏长青农化贸 关联方江苏长青农化股份有限公司之全资 主要从事农药产品代理销
是公司下游客户
易有限公司 子公司 售
杭州如宏资产管 报告期内杭州如宏资产管理有限公司曾为
主要从事股权投资业务 与发行人业务不同
理有限公司 发行人股东，持有发行人 10%的股份
任金存 江苏永安财务负责人 - -
应鹤鸣 公司控股股东之股东 - -
宁波市亿达物流有限公司、宁波市鄞州百朋工贸有限公司、宁波甬诚典当有
限公司、淮安盛泽化工产品贸易有限公司、杭州如宏资产管理有限公司与发行人
主营业务相差较大，经核查发行人及上述关联方财务资料及发行人银行流水，并
走访发行人主要客户、供应商，上述关联方与发行人不存在重叠的客户、供应商。
宁波德瑞克进出口有限公司 2016 年与发行人有共同供应商贝斯美进出口，2017
年和 2018 年，德瑞克不再经营，与发行人不存在重叠的客户和供应商。
发行人主要供应商为邻二甲苯及三戊酮等原材料的供应商，农一电子商务
（北京）有限公司、新疆辉丰生物科技有限公司、江苏长青生物科技有限公司、
江苏长青农化贸易有限公司作为农药制剂生产或销售企业，主要是从发行人采购
二甲戊灵原药及制剂，与发行人不存在重叠的供应商，在二甲戊灵制剂销售方面
存在一定的客户重叠。报告期内，发行人与上述关联方之间的交易公允性说明如
下：
单位：元/千升、吨
销售 2018 年度 2017 年度 2016 年度
占同类 占营业 占同类收 占营业 占同类收 占营业
企业名称
品种 金额 收入比 收入比 金额 入比重 收入比 金额 入比重 收入比
重（%） 重(%) （%） 重(%) （%） 重(%)
农一电子
二甲
商务（北
戊灵 350.87 6.05 0.75 625.34 11.32 1.44 300.25 8.63 0.89
京）有限公
制剂
司
76
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江苏长青 二甲
生物科技 戊灵 69.59 0.25 0.15 135.9 0.53 0.31 87.06 0.5 0.26
有限公司 原药
新疆辉丰 二甲
生物科技 戊灵 245.05 4.23 0.53 - - - - - -
有限公司 制剂
江苏长青 二甲
农化股份 戊灵 - - 26.27 0.15 0.08
有限公司 原药
江苏长青 二甲
农化贸易 戊灵 - - - - - - 35.04 1.01 0.1
有限公司 制剂
合计 665.51 1.43 761.24 - 1.75 448.62 - 1.33
2018 年，公司向江苏长青生物科技有限公司销售二甲戊灵原药 69.59 万元，
销售单价较非关联方销售价格高 6.15%，主要系江苏长青只在 2018 年 1 月份采
购一笔，而 1 月份公司二甲戊灵原药价格处于较高位置，另外，江苏长青采购金
额极小，公司对于小客户的销售定价相对较高。
2017 年之前，公司对农一网的业务模式为由农一网提供辅材并负责产成品
的运输，因此销售价格相对较低。2016 年公司向江苏长青农化贸易有限公司销
售的是 40%浓度的二甲戊灵制剂，浓度高于销售给其他客户的 33%浓度的制剂，
价格也较高。
综上，报告期内，江苏永安向农一电子商务（北京）有限公司、江苏长青农
化股份有限公司及其子公司销售二甲戊灵原药及制剂，交易价格参照同期市场价
格协商确定，与向第三方销售价格不存在明显差异。
二、核查过程
1、查阅了上述其他关联方的工商资料、财务资料，并对主要负责人进行了
访谈；
2、查阅了发行人与上述关联方的交易合同，并与发行人向非关联方销售同
类产品价格进行了对比分析。
三、核查结论
经核查，本所律师认为，除农一电子商务（北京）有限公司、新疆辉丰生物
77
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科技有限公司、江苏长青生物科技有限公司、江苏长青农化贸易有限公司外，发
行人与其他关联方业务差异明显，不存在重叠的客户、供应商；发行人与农一电
子商务（北京）有限公司、新疆辉丰生物科技有限公司、江苏长青生物科技有限
公司、江苏长青农化贸易有限公司之间的交易价格参照同期市场价格协商确定，
与向第三方销售价格不存在明显差异。
反馈意见问题 40、宁波千衍实际从事的业务，转让的原因。报告期内主要
财务数据，股权转让价格、定价依据及合理性。受让方的基本情况，资金来源
及合法合规性。与发行人、主要客户、供应商及主要股东是否存在往来。是否
存在为发行人承担成本费用、利益输送等情形。请保荐机构、律师核查并发表
意见。
回复意见：
一、核查情况
（一）宁波千衍及其子公司从事的业务和转让原因
宁波千衍及其子公司股权关系如下：
宁波千衍新材料科技
有限公司
100% 90% 100% 30%
铜陵兴泽新材料科 铜陵市恒兴化工有 宁波海曙万泰化工 30% 铜陵千衍新材料科
技有限公司 限责任公司 科技有限公司 技有限公司
100%
铜陵凯美克进出口
有限公司
上述企业实际经营或从事业务的类型、经营情况如下：
实际经营或从事业务的
序号 企业名称 经营范围
类型
宁波千衍新材料科技 高分子材料的研发；化工原料及产品（除 持股平台公司，未从事实
1
有限公司 危险品）的批发、零售 际经营活动
铜陵兴泽新材料科技 化工新材料产品的研发，化工原料及产
2 未从事实际经营活动
有限公司 品（均除危险品）的生产、销售。
78
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实际经营或从事业务的
序号 企业名称 经营范围
类型
宁波海曙万泰化工科 化工产品的技术研发，技术咨询，技术
3 未从事实际经营活动
技有限公司 转让
铜陵凯美克进出口有
4 自营和代理各类商品和技术进出口业务 未从事实际经营活动
限公司
化工原料（除危险品）生产、销售，1850t/a
铜陵市恒兴化工有限 异丙叉丙酮、10000t/a 丙酮、20Nm/h 氮 从事异佛尔酮的生产经
5
责任公司 气生产及在厂区范围内销售以上产品， 营，处于盈亏平衡阶段
水蒸气销售。
化工新材料产品的研发，化工原料及产
主要从事对氯间二甲苯
铜陵千衍新材料科技 品（均除危险品）的生产、销售，水蒸
6 酚（PCMX）的生产和销
有限公司 汽销售。（依法须经批准的项目，经相关
售，处于盈亏平衡阶段
部门批准后方可开展经营活动）
宁波千衍成立后主要是通过控股子公司恒兴化工、铜陵千衍从事化工中间体
异佛尔酮及其应用产品的研发、生产和销售，与发行人主营业务及主要产品差距
较大。但是由于宁波千衍前期业务开展不理想，经营业绩未达到预期，同时由于
嘉兴保航投资入股贝斯美，应投资方要求，发行人实际控制人陈峰、控股股东贝
斯美投资决定退出宁波千衍，不再参与宁波千衍及其子公司的经营管理，集中精
力做好拟上市主体贝斯美的业务。
此外，鉴于宁波千衍及其子公司拥有的关于异佛尔酮的发明专利的发明人均
为赵坚强，且赵坚强一直实际负责宁波千衍及其下属子公司的经营管理，王德勇
也在宁波千衍及下属子公司工作多年，对宁波千衍及下属子公司的产品和业务有
较深理解，并看好宁波千衍未来发展前景，亦有较强意愿受让宁波千衍的股权。
本着有利于宁波千衍长期发展的原则并经与赵坚强等人的充分沟通，赵坚强等人
同意受让贝斯美投资转让的宁波千衍的股权。
（二）宁波千衍及其子公司报告期内主要财务数据及股权转让价格、定价
依据及合理性，受让方的基本情况，资金来源及合法合规性
宁波千衍新材料科技有限公司报告期内主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
总资产 1,470.62 1,481.60 1,462.40
净资产 34.86 68.92 94.14
79
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项目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
营业收入 - - -
净利润 -34.06 -25.22 -90.44
铜陵兴泽新材料科技有限公司未实缴出资，报告期内未开展实际经营活动，
亦未编制财务报表。
宁波海曙万泰化工科技有限公司报告期内主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
总资产 903.45 903.48 901.33
净资产 80.89 80.91 83.34
营业收入 - - -
净利润 -0.02 -2.43 -
铜陵市恒兴化工有限责任公司报告期内主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
总资产 5,789.89 5,244.89 5,043.69
净资产 -2,753.91 -2,225.21 ‐1,469.18
营业收入 256.91 676.52 5,565.91
净利润 -528.70 -756.03 -541.04
铜陵千衍新材料科技有限公司报告期内主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
总资产 7,071.48 6,870.62 6,818.42
净资产 1,130.58 1,138.61 2,412.93
营业收入 5,981.61 1,151.17 116.50
净利润 -8.03 -1,274.32 -375.91
铜陵凯美克进出口有限公司报告期内主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
总资产 499.01 499.07 499.16
80
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
项目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
净资产 499.38 499.41 499.44
营业收入 - - -
净利润 -0.03 -0.03 -0.10
2017 年 3 月 27 日，相关各方签订《股权转让协议》，约定贝斯美投资将其
持有的宁波千衍 40%的股权（出资额为 200 万元），以 200 万元的价格转让给赵
坚强，将其持有 35%的股权（出资额为 175 万元），以 175 万元的价格转让给王
德勇。鉴于宁波千衍尚处于业务开拓阶段，公司尚未盈利，截至 2016 年末宁波
千衍期末净资产只有 94 万元，2016 年亏损 90 万元，经双方友好协商，本次股
权转让按照 1 元/每 1 元注册资本定价，具有合理背景，定价公允。
受让方赵坚强基本情况如下：
自 2008 年 8 月至 2014 年 11 月担任贝斯美有限的董事；2011 年 1 月至今担
任铜陵恒兴化工的总经理；2017 年 3 月至今担任宁波千衍法定代表人及执行董
事；2016 年 1 月至今担任铜陵千衍董事长及总经理；2014 年 4 月至今担任铜陵
凯美克执行董事及总经理。
受让方王德勇基本情况如下：
自 2012 年 1 月起担任铜陵恒兴化工财务部经理，2016 年 8 月起担任铜陵恒
兴总经理助理，2017 年 2 月起担任铜陵恒兴董事；2017 年 3 月起任宁波千衍监
事；2014 年 1 月至今担任铜陵千衍监事；2016 年 3 月至今担任铜陵兴泽新材料
执行董事兼总经理；2014 年 4 月起担任铜陵凯美克监事。
根据赵坚强、王德勇提供的转账凭证和对赵坚强、王德勇的访谈，并核查了
发行人控股股东贝斯美投资及实际控制人陈峰的银行流水，其受让宁波千衍的股
权转让款的资金均来源于其自筹资金，不存在向发行人控股股东及实际控制人借
款的情形，所受让股权不存在代持约定或其他利益安排。
（三）与发行人、主要客户、供应商及主要股东是否存在往来，是否存在
为发行人承担成本费用、利益输送等情形
经核查上述企业的经营范围，查阅了其财务资料、银行流水等资料，对上述
81
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
企业及其主要股东进行了访谈并取得了书面访谈记录。经核查，宁波千衍新材料
科技有限公司、铜陵兴泽新材料科技有限公司、宁波海曙万泰化工科技有限公司、
铜陵凯美克进出口有限公司设立至今未实际开展业务，其资产主要为长期股权投
资、货币资金等，故与发行人、主要客户、供应商及主要股东不存在往来，亦不
存在为发行人承担成本费用、利益输送等情形。
铜陵市恒兴化工有限责任公司主要从事异佛尔酮的生产和销售，主要产品为
异佛尔酮，主要客户如下：
单位：万元
期间 序号 客户名称 销售收入
1 铜陵千衍新材料科技有限公司 211.70
2 上海颢牛实业有限公司 49.55
3 广州市五洋贸易有限公司 21.80
2018 年度
4 杭州京杭生物科技有限公司 11.31
5 浙江金贸通供应链管理有限公司 9.80
合计 304.16
1 铜陵千衍新材料科技有限公司 253.26
2 宿迁科思化学有限公司 186.21
3 上海圣韵化工有限公司 49.56
2017 年度
4 昆山运河化工有限公司 46.17
5 广州豪栩贸易有限公司 45.86
合计 581.06
1 宁波思齐进出口有限公司 2,395.78
2 江苏焕鑫新材料股份有限公司 468.15
3 广州市五洋贸易有限公司 349.30
2016 年度
4 湖南利洁生物集团股份有限公司 313.77
5 珠海横琴汇顺化工有限公司 285.98
合计 3,812.98
2016 年至 2018 年，铜陵市恒兴化工有限责任公司主要供应商如下：
单位：万元
82
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期间 序号 供应商名称 采购金额
1 吉林市道特化工科技有限责任公司 222.07
2 铜陵市宏忠劳务有限公司 73.92
3 无锡宏旭化工装备制造有限公司 64.71
2018 年度
4 铜陵德顺物流有限公司 29.37
5 铜陵市中搏亮房屋维修有限责任公司 29.00
合计 419.07
1 铜陵市宏忠劳务有限公司 73.75
2 铜陵德顺物流有限公司 66.09
3 杰富意金属容器（江苏）有限公司 38.98
2017 年度
4 铜陵市铜官山区凤井机电物资经营部 1.45
5 江西海得曼科技发展有限公司 1.30
合计 181.57
1 杰富意金属容器（江苏）有限公司 110.90
2 铜陵市永顺运输有限责任公司 185,05
3 铜陵德顺物流有限公司 108.27
2016 年度
4 无锡宏旭化工装备制造有限公司 53.65
5 铜陵阳光物资有限公司 12.00
合计 469.87
经核查，报告期内铜陵市恒兴化工有限责任公司的主要客户、供应商与发行
人不存在重合，与发行人、主要客户、供应商及主要股东不存在往来，亦存在为
发行人承担成本费用、利益输送等情形。
铜陵千衍新材料科技有限公司主要从事对氯间二甲苯酚（PCMX）的生产和
销售，主要产品为 PCMX，主要客户是威莱（广州）日用品有限公司，铜陵千衍
新材料科技有限公司主要客户如下：
单位：万元
期间 序号 客户名称 销售收入
2018 年度 1 威莱（广州）日用品有限公司 5,781.10
2 利洁时家化（中国）有限公司 482.35
3 广州润鸿生物科技有限公司 294.85
4 宁波华佳化工有限公司 37.12
83
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
期间 序号 客户名称 销售收入
5 蓝月亮（中国）有限公司 34.00
合计 6,629.42
1 铜陵市恒兴化工有限责任公司 253.26
2 常州汇联化工有限公司 196.73
3 铜陵市九华山化工有限公司 125.21
2017 年度
4 铜陵市润峰商贸有限责任公司 108.95
5 莒南国泰化工有限公司 87.02
合计 771.17
1 深圳市大仓液体化工有限公司 69.23
2 杭州华生医药化工有限公司 36.75
3 广州云丽生物科技有限公司 7.18
2016 年度
4 浙江竹之语生物科技有限公司 2.05
5 威莱（广州）日用品有限公司 0.90
合计 116.11
铜陵千衍新材料科技有限公司主要供应商如下：
单位：万元
期间 序号 供应商名称 采购金额
1 赢创特种化学（上海）有限公司 3,042.52
2 莒南国泰化工有限公司 477.83
3 安徽飞龙运输有限公司 467.20
2018 年度
4 铜陵市九华山化工有限公司 388.34
5 铜陵市润峰商贸有限责任公司 296.29
合计 4,672.18
1 常州汇联化工有限公司 196.70
2 安徽省安源消防工程有限公司铜陵分公司 83.80
3 铜陵市宏忠劳务有限公司 66.70
2017 年度
4 莒南国泰化工有限公司 60.50
5 太仓康源化建医药有限公司 50.40
合计 458.10
2016 年度 1 浙江省工业设备安装集团有限公司 450.00
2 宁波市北仑区信业建设工程有限公司 322.40
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期间 序号 供应商名称 采购金额
3 苏州宇田洁净科技有限公司 76.30
4 莒南国泰化工有限公司 64.30
5 上海长力水泵厂 60.60
合计 973.60
经核查，报告期内铜陵千衍新材料科技有限公司的主要客户、供应商与发行
人不存在重合，与发行人、主要客户、供应商及主要股东不存在往来，亦不存在
为发行人承担成本费用、利益输送等情形。
二、核查过程
1、查阅了宁波千衍及其下属公司的工商资料、历次股权变更协议及股权转
让价款支付凭证；
2、对发行人主要客户、供应商、主要股东进行了走访；
3、对贝斯美投资、赵坚强、王德勇进行了访谈；
4、查阅了宁波千衍及其下属公司的财务报表、银行流水等资料。
三、核查结论
经核查，本所律师认为，宁波千衍股权转让具有合理背景，定价公允；赵坚
强、王德勇受让宁波千衍的股权转让款的资金均来源于其自筹合法资金，不存在
向发行人控股股东及实际控制人借款的情形，所受让股权不存在代持约定或其他
利益安排；宁波千衍及其下属公司与发行人、主要客户、供应商及主要股东不存
在往来，亦不存在为发行人承担成本费用、利益输送等情形。
反馈意见问题 41、宁波谦源进出口实际从事的业务，转让的原因。报告期
内主要财务数据，股权转让价格、定价依据及合理性。受让方的基本情况，资
金来源及合法合规性。与发行人、主要客户、供应商及主要股东是否存在往来。
是否存在为发行人承担成本费用、利益输送等情形。请保荐机构、律师核查并
发表意见。
回复意见：
85
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
一、核查情况
宁波谦源进出口有限公司成立于 2011 年 3 月 17 日，主营业务为乙二醇等化
工产品的销售，其报告期内主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
项目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
总资产 3,365.10 5,582.74 5,761.02
净资产 -2,252.71 -1,768.10 -1,322.29
营业收入 13,060.05 7,215.14 19,410.80
净利润 -484.61 -445.81 -606.85
经访谈确认，2018 年 11 月，因家庭原因，顾崇仪将其持有的宁波谦源进出
口有限公司股权转让给方磊，考虑到宁波谦源进出口有限公司未实现盈利，转让
价格为 1 元每注册资本，定价依据为实缴注册资本，具备合理性。
受让方方磊为境内自然人，男，浙江省宁波市人，1983 年 8 月出生，2002
年宁波交通学院毕业，2002 年至 2008 年就职于宁波工商银行，2008 年至今经商，
其受让股权的资金来源为自有资金。
经访谈并核查相关银行账户及资金流水，方磊与发行人、主要客户、供应商
及主要股东不存在往来，亦不存在为发行人承担成本费用、利益输送等情形。
二、核查过程
核查了宁波谦源进出口有限公司股权变动的工商底稿、内部决策文件、股权
转让协议以及近三年财务报表，查阅了发行人及子公司银行账户及资金流水，并
对相关方进行访谈。
三、核查结论
经核查，本所律师认为，宁波谦源进出口有限公司股权转让价格合理，不存
在为发行人承担成本费用、利益输送等情形。
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
反馈意见问题 45、宋衍蘅是否具备担任独董资格？保荐机构、律师核查并
发表意见。
回复意见：
一、核查情况
根据《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》，高校党政领导班子成员应
除因工作需要、经批准在学校设立的高校资产管理公司兼职外，一律不得在校内
外其他经济实体中兼职；根据《中共教育部党组关于进一步加强直属高校党员领
导干部兼职管理的通知》的规定，教育部直属高校处级（中层）党员领导干部原
则上不得在经济实体和社会团体等单位中兼职，确因工作需要兼职的，须经学校
党委审批。
经核查并根据宋衍蘅女士出具的说明文件，宋衍蘅女士 2009 年至 2015 年在
浙江大学管理学院担任副教授，2015 年至今在北京外国语大学国际商学院任系
主任、副教授，相关任职不属于高校党政领导班子成员。因此，宋衍蘅女士的任
职符合相关法律法规的要求。
经核查，发行人独立董事宋衍蘅女士不存在《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》规定的不得担任上市公司独立董事的情形。
截至本补充法律意见书出具之日，宋衍蘅女士在其他拟上市/上市公司中兼
任独立董事家数均不超过 5 家，已按照相关规定要求参加上海/深圳证券交易所
组织的培训并持有“独立董事资格证书”，具备担任独董资格。
二、核查程序
通过公开查询查阅发行人独立董事宋衍蘅女士兼职情况、取得其相关说明、
《董事、监事及高级管理人员调查表》以及查阅其相关资质证照等方式进行核查。
三、核查结论
经核查，本所律师认为，宋衍蘅具备担任独董的资格。
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
反馈意见问题 51、募投项目用地取得是否合法合规。请保荐机构、律师核
查并发表意见
回复意见：
一、核查情况
2017 年 8 月 23 日，江苏永安参加涟水县国有建设用地使用权网上交易竞买
活动，竞得 2017GY4 地块的国有建设用地使用权。
根据涟水县国土资源局于 2017 年 9 月 4 日下发的《国有建设用地使用权网
上交易成交通知书》，以及江苏永安提供的双方于 2017 年 9 月 12 日签订《国有
建设用地使用权出让合同》（合同编号 3208262017CR0013）、土地出让金缴纳凭
证、缴税凭证以及《不动产权证书》（苏（2017）涟水县不动产权第 0016376 号），
江苏永安已取得募集资金拟投资项目占地的国有建设用地使用权，出让宗地位于
涟水县薛行化工园区经一路西侧、纬七路北侧，用途为工业用地，面积为 78,254
平方米，使用权期限为 2017 年 9 月 12 日至 2067 年 9 月 11 日。
综上，募投项目用地取得合法合规。
二、核查程序
查阅发行人募投项目用地取得相关公告、《国有建设用地使用权网上交易成
交通知书》、《国有建设用地使用权出让合同》、土地出让金缴纳凭证土地出让金
缴纳凭证、缴税凭证以及《不动产权证书》等资料。
三、核查结论
经核查，本所律师认为，发行人募投项目用地取得合法合规。
反馈意见问题 52、钱亦波、新江厦的基本情况，几次转让发行人股权的背
景，价格、定价依据、对应公司估值情况，2014 年钱亦波退出发行人的原因，
退出时发行人的经营状况及主要财务数据，其退出发行人是否真实，是否存在
委托持股、信托持股、或其他特殊利益安排。请保荐机构、发行人律师核查并
发表明确意见。
回复意见：
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
一、核查情况
（一）钱亦波、新江厦的基本情况
钱亦波，女，1963 年出生，祖籍浙江宁波，化工材料工程师，2000 年取得
美国国籍，在美国主要从事化工材料方面的研究。
宁波新江厦储运有限公司成立于 2002 年 11 月 4 日，注册资本 410 万元，2009
年 8 月更名为宁波桦虹运输有限公司，陈召忠持有 60.00%的股权，主要从事货
物仓储、运输业务。
（二）2008 年 9 月股权转让
本次股权转让主要是由于贝斯美有限 2003 年-2007 年实际经营业绩与投资
时的预期差异较大，原股东对企业未来前景不再看好，同时陈峰团队愿意承接原
股东持有的贝斯美有限股份。经协商，新江厦决定从公司退出，将其所持公司股
权转让给贝斯美投资；由于资金实力有限，钱亦波将其所持公司部分股权转让给
贝斯美投资，剩余股权的转让事宜待以后条件成熟时再行协商。
2008 年 8 月 18 日，贝斯美投资与新江厦、钱亦波约定签订了《股权转让协
议》，新江厦将其所持贝斯美有限 20%股权转让给贝斯美投资，钱亦波将其所持
贝斯美有限 31%股权转让给贝斯美投资。本次股权转让以贝斯美有限 2008 年 6
月 30 日的净资产人民币 2,835.8 万元为依据，转让对价分别为 567.20 万元、879.10
万元。
2009 年 6 月 5 日，各方分别签订《股权转让补充协议》，考虑到 2008 年国
家整体宏观经济状况及贝斯美有限 2008 年分红情况，转让的作价依据由原来的
人民币 2,835.8 万元调整为人民币 2,028.6 万元，转让对价分别调整为人民币 405.7
万元、人民币 628.9 万元。2009 年 6 月 5 日，贝斯美有限董事会通过决议，同意
调整股权转让价格。鉴于 2007-2008 年贝斯美有限连续两年盈利不足 100 万元，
本次股权转让参照净资产定价，转让价格公允、合理。
经核查价款支付凭证及对钱亦波、新江厦访谈确认，贝斯美投资已向钱亦波、
新江厦支付股权转让对价，资金来源为贝斯美投资自有资金。本次股权转让行为
真实有效，不存在任何法律纠纷及争议，亦不存在委托持股、信托持股、或其他
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
特殊利益安排。
（三）2014 年 5 月股权转让
随着陈峰及其团队的财富积累，2014 年 5 月钱亦波与陈峰及其团队协议转
让剩余 49%的股权。
2014 年 5 月 25 日，钱亦波与贝斯美投资、陈峰签订《股权转让协议》，约
定将其所持有的贝斯美有限 48%股权以 1,142.40 万元价格转让给贝斯美投资，将
其所持有的贝斯美有限 1%的股权以 23.80 万元价格转让给陈峰。
本次股权转让以贝斯美有限 2014 年 3 月 31 日的经评估的净资产整体价值
2,379.20 万元为参考依据，贝斯美 100%股权作价 2,380 万元，钱亦波将其持有的
贝斯美有限 48%股权转让给中方股东贝斯美投资，股权转让价格为 1,142.40 万
元，持有的贝斯美有限 1%的股权转让给陈峰，股权转让价格为 23.80 万元。本
次股权转让价格为 1.35 元/注册资本单位。鉴于贝斯美有限 2013 年经营业绩一般，
本次股权转让定价参照经评估的净资产，相对于 2013 年业绩情况，本次转让价
格对应 PE 为 6.25 倍左右，转让价格公允、合理。
钱亦波退出时，贝斯美有限 2013 年账面净资产 1,936.35 万元，实现归属母
公司净利润 380.78 万元。
经核查价款支付凭证及对钱亦波访谈确认，贝斯美投资及陈峰已向其支付股
权转让对价，资金来源为受让方自有资金。本次股权转让行为真实有效，不存在
任何法律纠纷及争议，亦不存在委托持股、信托持股、或其他特殊利益安排。
二、核查程序
1、查阅了发行人股权转让协议及工商资料、相关支付凭证；
2、查阅了发行人股权转让的评估报告、财务报表；
3、对发行人及钱亦波、新江厦进行了访谈并核查其就相关问题出具的说明。
三、核查结论
经核查，本所律师认为，钱亦波、新江厦转让发行人股权的行为是真实、有
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
效的，不存在任何法律纠纷及争议，亦不存在委托持股、信托持股、或其他特殊
利益安排。
反馈意见问题 53、请说明历史中是否存在股权转让、增资价格低于每股净
资产或按照净资产价格转让、增资的情形，如存在，请说明合理性；是否存在
同次或时间相近时段，股权转让、增资价格差异较大的情况，如有，请说明合
理性，是否存在利益输送或存在其他特殊利益安排。是否存在涉及发行人、控
股股东、实际控制人的税收风险。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意
见。
回复意见：
一、是否存在股权转让、增资价格低于每股净资产或按照净资产价格转让、
增资的情形
（一）核查情况
经核查，2006 年 7 月贝斯美有限由全体原股东以未分配利润转增及 2014 年
12 月全体原股东同比例现金增资是以 1 元/每元注册资本定价，低于出资时的每
股净资产，上述两次增资均是由原股东同比例进行增资，增资价格系双方协商确
定，均不存在相关税收风险及对发行人的不利影响。除了上述情形外，发行人历
史沿革中不存在发行人的出资额或股权转让价格低于每元注册资本对应净资产
或每股净资产的情形，不存在相关税收风险及对发行人的不利影响。
（二）核查程序
1、查阅了发行人成立以来的工商档案资料、历次增资及股权转让相关支付
凭证；
2、查阅了发行人历次增资的股东（大）会会议材料、投资协议（补充协议）、
验资报告、验资复核报告及历次股权/股份转让协议等材料；
3、对发行人及发行人股东进行了访谈并核查其就相关问题出具的说明。
（三）核查结论
经核查，本所律师认为，发行人历次增资及股权转让履行了必要的法律手续，
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
是合法、有效的，增资及股权转让定价公允、合理，并真实、完整地缴纳了相关
款项。2006 年 7 月贝斯美有限由全体原股东以未分配利润转增及 2014 年 12 月
全体原股东同比例现金增资是以 1 元/每元注册资本定价，低于出资时的每股净
资产，上述两次增资均是由原股东同比例进行增资，增资价格系双方协商确定，
均不存在相关税收风险及对发行人的不利影响。除了上述情形外，发行人历史沿
革中不存在发行人的出资额或股权转让价格低于每元注册资本对应净资产或每
股净资产的情形，不存在相关税收风险及对发行人的不利影响。
二、是否存在同次或时间相近时段，股权转让、增资价格差异较大的情况
（一）核查情况
1、2015 年 2 月至 2016 年 2 月间发行人定价依据变动情况
2015 年 2 月，贝斯美有限第三次增资至 4,054 万元，新增部分由新余常源及
新余吉源投入，其中新余常源的合伙人为发行人及子公司江苏永安员工，新余吉
源的合伙人为发行人控股股东贝斯美投资及其关联方的员工和实际控制人陈峰
的朋友。本次增资一方面是为公司经营发展募集资金引入投资者，另一方面是为
了对发行人核心员工进行激励，维持公司管理层与主要技术人员稳定。本次增资
价格为 2.47 元/每元注册资本，高于 2014 年期末的每元注册资本对应的净资产 1
元/每元注册资本。
2015 年 4 月，贝斯美有限第四次增资至 5,067.50 万元，新增部分由投资人
新余鼎石和苏州东方汇富投入。本次增资价格为 4.93 元/每元注册资本。公司此
次投资定价为投前整体估值 2 亿人民币，即 2015 年公司预计扣非后净利润 3500
万元的 5.71 倍。该估值是根据公司预计的 2015 年年度扣非后净利润为估值基础，
结合公司盈利能力、资金需求、未来发展前景等客观因素由各方协商确定的。本
次增资价格较 2015 年 2 月引入新余吉源、新余常源时较高，主要是因为前次增
资对象为员工、关联公司员工及实际控制人朋友，与本次专业财务投资者投资定
价无可比性。
2016 年 2 月，发行人第一次增资至 7,222.22 万元，新增部分由投资人杭州
如宏投入。本次增资价格为 5.525 元/每元注册资本。公司此次投资定价为投前整
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
体估值 2.8 亿人民币，即 2015 年公司预计扣非后净利润 3,500 万元的 8 倍。该估
值是根据公司预计的 2015 年年度扣非后净利润为基础，结合公司盈利能力、未
来发展能力等客观因素由双方协商确定的。本次增资价格高于 2015 年 4 月引入
东方汇富、新余鼎石时的价格，主要是因为考虑了本次增资时点发行人 2015 年
经营业绩实现情况更为确定。
综上，2015 年 2 月至 2016 年 2 月间发行人股权变动定价是根据公司净利润
为基础，结合公司盈利能力、未来发展能力等客观因素由相关方协商确定的，定
价依据变化幅度较为平稳，符合公司盈利能力、未来发展能力发展预期，定价合
理。
2、2016 年 12 月、2017 年 2 月发行人两次股权转让定价差异以及背景、原
因及合理性
（1）2016 年 12 月，发行人第一次股份转让
此次股权转让主要因股东杭州如宏投资理念发生变化，以及对其自身投资业
务对资金的需求较为迫切。由于杭州如宏难以找到接受无业绩对赌条款的其他潜
在受让方，经协商，杭州如宏决定将所持股权转给贝斯美投资，从公司退出。2016
年 12 月 27 日，杭州如宏与贝斯美投资签署《股份转让协议》，约定杭州如宏按
照协议转让方式将其所持公司股份转让给贝斯美投资，转让对价为 5,033.89 万
元，即 6.97 元/股，较 2016 年 2 月入股时对价 3,111.11 万元，不到一年时间投资
增值超过 60%，投资回报较为合理。
（2）2017 年 2 月，发行人第二次股份转让
此次股权转让定价高于 2016 年 12 月的主要原因为，投资方嘉兴保航对公司
前景长期看好，就业绩承诺、业绩补偿及上市时间等内容与发行人控股股东贝斯
美投资、实际控制人陈峰签署《股份转让协议之补充协议》进行了约定，且对赌
安排相对杭州如宏入股发行人时的对赌安排更为严格，而杭州如宏将股权对外转
让时是无法附加对赌义务的，因此以协商的价格转让给贝斯美投资，故贝斯美投
资与嘉兴保航的股权转让对价相对较高，为每股人民币 12.16 元。
综上，2016 年 12 月、2017 年 2 月发行人两次股权转让定价虽然存在差异，
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
但考虑到两次转让的交易背景、原因，两次股权转让定价依据合理，转让行为真
实、合法有效。
（二）核查程序
1、查阅了发行人 2015 年 2 月至 2016 年 2 月间历次增资的工商档案资料、
历次增资款项的支付凭证、增资协议及其补充协议；
2、查阅了发行人 2016 年 12 月、2017 年 2 月两次股权转让相关转让协议及
成交明细；
3、查阅了发行 2014 年、2015 年、2016 年审计报告及财务报表；
4、对发行人及发行人股东进行了访谈并核查其就相关问题出具的说明。
（三）核查结论
经核查，本所律师认为，2015 年 2 月至 2016 年 2 月间发行人增资定价变动，
是结合激励因素、公司盈利能力、未来发展能力等客观因素由相关方协商确定的，
定价合理；2016 年 12 月、2017 年 2 月发行人两次股权转让定价虽然存在差异，
但考虑到两次转让的交易背景、原因，转让定价依据合理，两次转让真实、合法
有效。
三、是否存在涉及发行人、控股股东、实际控制人的税收风险
（一）核查情况
1、2006 年 7 月，有限公司第一次增资
2006 年 6 月，根据董事会决议，贝斯美有限以 85.00 万美元未分配利润转增
注册资本，其中：钱亦波由未分配利润转增 545.36 万元人民币，折合 68.00 万美
元，新江厦由未分配利润转增 135.96 万元人民币、货币出资 3,831.15 元人民币
（货币出资为新江厦从本次未分配利润转增金额按照当日汇率折合为 17 万美元
的差额），共折合为 17.00 万美元。本次转增后，贝斯美有限注册资本变更为 215.00
万美元。
在本次未分配利润转增注册资本中，由于钱亦波为外籍人士，根据《财政部、
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
国家税务总局关于个人所得税若干政策问题的通知》 财税字[1994]020 号）规定，
外籍个人从外商投资企业取得的股息、红利所得暂免征收个人所得税。
2、2008 年 9 月，贝斯美有限第一次股权转让
2008 年 8 月 18 日，贝斯美投资分别与新江厦、钱亦波签订了《股权转让协
议》，新江厦将其所持贝斯美有限 20%股权转让给贝斯美投资，钱亦波将其所持
贝斯美有限 31%股权转让给贝斯美投资。
2009 年 6 月 5 日，各方分别签订《股权转让补充协议》，转让的作价依据由
原来的人民币 2,835.8 万元调整为人民币 2,028.6 万元，转让对价分别调整为人民
币 405.7 万元、人民币 628.9 万元。
经对钱亦波访谈确认，并核查了股权转让价款支付凭证及完税凭证，贝斯美
投资已向钱亦波支付股权转让对价，就本次股权转让自然人股东应缴纳的个人所
得税，贝斯美投资已经代扣代缴。
3、2014 年 5 月，贝斯美有限第二次股权转让
2014 年 5 月 25 日，钱亦波与贝斯美投资、陈峰分别签订《股权转让协议》。
钱亦波将其持有的贝斯美有限 48%股权转让给中方股东贝斯美投资，股权转让价
格为 1,142.40 万元，持有的贝斯美有限 1%的股权转让给陈峰，股权转让价格为
23.80 万元。
经对钱亦波、贝斯美投资、陈峰访谈确认，并核查了股权转让价款支付凭证
及完税凭证，贝斯美投资及陈峰已向其支付股权转让对价，就本次股权转让自然
人股东应缴纳的个人所得税贝斯美投资已经代扣代缴。
4、2016 年 1 月，整体变更为股份有限公司
2015 年 12 月 14 日，贝斯美有限召开股东会，同意有限公司整体变更为股
份公司。有限公司全体股东作为发起人，以 2015 年 10 月 31 日为改制基准日，
以有限公司经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的净资产值
127,118,848.64 元扣除专项储备 48,519.45 元后的 127,070,329.19 元按 1：0.51 的
比例折为 6,500 万股股份，其余 62,070,329.19 元列入公司资本公积金。
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
经核查缴税凭证，本次改制中新余吉源、新余常源、新余鼎石、苏州东方汇
富各合伙人及自然人股东陈峰应缴纳的个人所得税已经足额缴纳。
5、2016 年 12 月，发行人第一次股份转让
2016 年 12 月 27 日，杭州如宏与贝斯美投资签署《股份转让协议》，约定杭
州如宏按照协议转让方式将其所持公司股份转让给贝斯美投资。转让对价总额为
50,338,887.34 元。
根据转让协议约定含税价格，自行缴税，纳税义务人为企业法人，经核查其
2016 年度企业所得税缴款凭证，杭州如宏已经履行纳税义务。
6、2017 年 2 月，发行人第二次股份转让
2017 年 2 月 14 日，贝斯美投资与嘉兴保航签署《股份转让协议》，约定贝
斯美投资按照协议转让方式将其在贝斯美持有的股份转让给嘉兴保航，转让对价
总额为人民币 149,999,984 元。
根据转让协议的约定含税价格，自行缴税，纳税义务人为企业法人，经核查
其 2017 年度企业所得税缴款凭证，贝斯美投资已经履行纳税义务。
（二）核查程序
核查了历次股权转让协议及股权转让价款支付凭证、相应税款缴纳凭证。
（三）核查结论
经核查，本所律师认为，发行人历史沿革中的主要股东已经按照相关法律法
规及时、足额缴纳了相关税费。
反馈意见问题 54、发行人、控股股东、实际控制人与相关股东是否仍存在
有效的对赌协议或其他类似安排。发行人股权是否清晰、稳定。请保荐机构、
发行人律师核查并发表明确意见。
回复意见：
一、核查情况
2016 年 12 月 26 日，公司控股股东、实际控制人分别与东方汇富、上海焦
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
点签订《合同终止协议》，约定如下：
“1、各方一致确认，自《补充协议》签署生效至今，目标公司经审计的净
利润已达到盈利保证条款的规定，投资方与控股股东、实际控制人无需按照《补
充协议》的约定行使权利或承担相应的义务，公司股权结构及各股东持有公司股
份的比例是清晰明确的。
2、自本协议签订之日起，《补充协议》终止；各方一致同意《补充协议》中
规定的各方一切相关权利义务关系自本协议签署之日起全部解除，尚未履行的，
均终止履行。
3、各方一致同意对《补充协议》的解除互不追究违约责任。”
根据 2016 年 12 月 27 日杭州如宏与控股股东签订的《股份转让协议》，自股
份转让交割完毕之日起且以转让方收到受让方支付的全部转让对价为前提，杭州
如宏与控股股东及实际控制人签署的增资扩股协议及其补充协议，均自动无条件
终止，杭州如宏不得再依据前述协议向控股股东、实际控制人和其他相关方主张
任何权利。
2017 年 10 月 13 日，公司控股股东、实际控制人分别与嘉兴保航签订《合
同终止协议》，约定如下：
“1、各方一致确认，投资方与控股股东、实际控制人无需按照《补充协议》
的约定行使权利或承担相应的义务，公司股权结构及各股东持有公司股份的比例
是清晰明确的；并且除该《补充协议》外，各方未再签署或达成任何类似的可能
导致公司股权结构出现不稳定或不确定情形的其他文件。
2、自本协议签订之日起，《补充协议》终止；各方一致同意《补充协议》中
规定的各方一切相关权利义务关系自本协议签署之日起全部解除，尚未履行的，
均终止履行。
3、各方一致同意对《补充协议》的解除互不追究违约责任。
4、各方保证不通过任何方式排除本协议适用；本协议签订后，任何一方不
得就《补充协议》主张任何权利，也不得要求恢复《补充协议》约定的权利。特
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
别地，即便目标公司最终未能完成首次公开发行股票并上市，任何一方亦不得就
《补充协议》主张任何权利，也不得要求恢复《补充协议》约定的权利。
本协议于签订之日起生效。”
根据控股股东贝斯美投资、实际控制人陈峰及其他相关股东苏州东方汇富、
杭州如宏、上海焦点、嘉兴保航出具的书面说明，发行人及其控股股东、实际控
制人与发行人其他股东之间不存在委托持股、信托持股或其他形式的利益安排，
相关对赌协议已经全部解除，不存在相关股东与发行人及其实际控制人其他形式
的利益安排，不存在股权权属不清等风险、纠纷或潜在纠纷的情形。
二、核查程序
查阅了发行人控股股东、实际控制与投资方签署的投资协议、补充协议及终
止协议、杭州如宏与贝斯美投资签署的股权转让协议。
三、核查结论
经核查，本所律师认为，截至 2017 年 10 月 13 日，发行人控股股东、实际
控制人与上述股东签署的对赌协议均已解除，发行人不存在委托持股、信托持股、
对赌协议或其他形式的利益安排，不存在相关股东与发行人及其实际控制人其他
形式的利益安排，发行人不存在股权权属不清等风险、纠纷或潜在纠纷的情形。
反馈意见问题 55、请核查发行人 2016 年 2 月、4 月增资是否履行验资手续。
是否合法合规。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复意见：
一、核查情况
2016 年 1 月 20 日，股份公司召开第一届董事会第二次会议，通过《绍兴贝
斯美化工股份有限公司增资扩股的议案》；2016 年 2 月 5 日，股份公司召开第一
次临时股东大会，全体股东一致同意将注册资本由原来的 6,500 万元人民币增至
7,222.22 万元。新增股东杭州如宏向股份公司增资 3,111.11 万元，其中 722.2222
万元计入注册资本，其余 2,388.8878 万元计入资本公积。2016 年 1 月 28 日，杭
州如宏已将增资款划付至公司账户。2016 年 2 月 24 日，公司获得绍兴市市场监
98
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
督管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330604747735048A）。华
普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次增资进行了复核，并出具了会专字
[2017]5106 号《验资复核报告》。
2016 年 3 月 3 日，股份公司召开第一届董事会第三次会议，通过《绍兴贝
斯美化工股份有限公司增资扩股的议案》。2016 年 3 月 19 日，股份公司召开第
二次临时股东大会，全体股东一致同意将注册资本由原来的 7,222.22 万元人民币
增至 7,895.22 万元。新增股东上海焦点认购 342 万股公司股票，共计 1,550 万元；
新增股东宁波广意认购 331 万股公司股票，共计 1,500 万元。截至 2016 年 4 月 1
日，上海焦点、宁波广意已将增资款划付至公司账户。2016 年 4 月 1 日，公司
取 得 绍 兴 市 市 场 监 督 管 理 局 颁 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91330604747735048A）。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次增资进
行了复核，并出具了会专字[2017]5106 号《验资复核报告》。
二、核查程序
1、查阅了发行人成立以来的工商档案资料、历次增资及股权转让相关支付
凭证；
2、查阅了发行人历次增资的股东（大）会会议材料、投资协议（补充协议）、
验资报告、验资复核报告及历次股权/股份转让协议等材料。
三、核查结论
经核查，本所律师认为，发行人上述增资履行了必要的法律手续，是合法、
有效的。
反馈意见问题 56、2016 年 2 月杭州宏如退出的原因，价格是否合理，是否
存在委托持股、信托持股或其他特殊利益安排。请保荐机构、发行人律师核查
并发表明确意见。
回复意见：
一、核查情况
2016 年 12 月 27 日，杭州如宏与贝斯美投资签署《股份转让协议》，约定杭
99
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
州如宏按照协议转让方式将其在贝斯美所持有的股份转让给贝斯美投资，分为三
批进行交割。杭州如宏分别于 2016 年 12 月 27 日、12 月 30 日、2017 年 1 月 5
日通过全国中小企业股份转让系统以协议转让的方式向贝斯美投资转让其所持
有的全部公司股份。
本次股权转让，杭州如宏将其在贝斯美所持有的 722.2222 万股股份（占总
股本 9.15%）转让给贝斯美投资，每股转让对价为人民币 6.97 元，转让对价总额
为 50,338,887.34 元。本次股权转让价格是在参考了杭州如宏 2016 年 2 月初始投
资成本，并结合期间贝斯美实际经营情况，综合协商确定。该转让价格按照 2016
年贝斯美实现的扣非后净利润计算为 14 倍 PE，转让价格公允、合理。
此次股权转让主要因股东杭州如宏投资理念发生变化，以及其自身投资业务
对资金的需求较为迫切。经协商，杭州如宏决定从公司退出，将其所持公司股份
转让给贝斯美投资。
贝斯美投资受让股份的资金来源于其自有资金，本次转让时双方真实意思表
示，不存在委托持股、信托持股或其他特殊利益安排。
二、核查程序
查阅了发行人本次次股权转让相关转让协议及成交明细；对发行人及发行人
股东进行了访谈并核查其就相关问题出具的说明。
三、核查结论
经核查，本所律师认为，本次转让时双方真实意思表示，转让价格公允、合
理，不存在委托持股、信托持股或其他特殊利益安排。
反馈意见问题 57、2017 年 3 月，参与定增的各主体的基本情况，实际控制
人，与发行人控股股东、实际控制人、董监高及关系密切家庭成员、中介机构
及签字人员、项目负责人的关系，定增价格是否公允。资金来源及合法合规性。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复意见：
一、核查情况
100
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
（一）定增对象基本情况
本次股票发行，新增投资者为 5 名机构投资者、1 名自然人投资者，具体认
购情况如下：
序 认购数量 认购单价 认购方
发行对象 认购金额（元）
号 （股） （元） 式
1 宁波君安控股有限公司 3,289,474 18.24 60,000,005.76 现金
2 陈锦棣 3,015,351 18.24 55,000,002.24 现金
宁波梅山保税港区亨实投资合伙企业（有
3 2,192,982 18.24 39,999,991.68 现金
限合伙）
宁波梅山保税港区勤美投资合伙企业（有
4 2,084,182 18.24 38,015,479.68 现金
限合伙）
宁波梅山保税港区优盟创业投资合伙企
5 1,096,491 18.24 19,999,995.84 现金
业（有限合伙）
6 新余联润二期投资合伙企业（有限合伙） 219,298 18.24 3,999,995.52 现金
合计 11,897,778 - 217,015,470.72 -
1、宁波君安
名称 宁波君安控股有限公司
统一社会信用代码 91330204668490310C
类型 有限责任公司
住所 宁波市江东区彩虹北路 40 号
法定代表人 柯德君
注册资本 15,000.00 万元
成立日期 2007 年 12 月 25 日
实业项目投资及咨询管理；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或
禁止进出口的货物和技术除外。金属材料、木材、矿产品、建筑装潢材料、化工
原料及产品、塑料原料及产品、针织品原料及产品、五金交电、电子产品、文具
经营范围 用品、体育用品、机械设备及配件、工艺品、日用品、燃料油、饲料、黄金的批
发、零售；商品信息咨询服务。（以上未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、
融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司及公司实际控制人、现有股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关
关联关系
系
宁波君安的股东为柯德君和汪新宇，其中柯德君的持股比例为 90%，汪新宇
的持股比例为 10%。柯德君为其实际控制人。
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
2、亨实投资
名称 宁波梅山保税港区亨实投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330206MA28442467
类型 有限合伙企业
主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 F1324
执行事务合伙人 宁波众心元投资管理有限公司
合伙期限 2017 年 1 月 25 日至 2022 年 1 月 24 日
实业投资，投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、
经营范围 代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
截至本补充法律意见书出具之日，亨实投资的合伙人及出资结构如下：
占认缴出资总额
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元）
的比例
1 宁波众心元投资管理有限公司 1.0000 0.025%
2 宁波捷美众贝投资合伙企业（有限合伙） 3,999.9992 99.975%
合计 4,000.9992 100.000%
宁波众心元投资管理有限公司的注册资本为 500 万元人民币，其中滑雪的持
股比例为 70%，胡文秀的持股比例为 30%。滑雪为亨实投资实际控制人。
3、勤美投资
名称 宁波梅山保税港区勤美投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330206MA28435184
类型 有限合伙企业
主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 F1325
执行事务合伙人 深圳市联润东方股权投资基金管理有限公司
合伙期限 2017 年 1 月 23 日至 2022 年 1 月 22 日
实业投资，投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、
经营范围 代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
截至本补充法律意见书出具之日，勤美投资的合伙人及出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 占比 合伙人性质
1 深圳市联润东方股权投资基金管理有 1.0000 0.0262% 普通合伙人
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
限公司
宁波煜禾实业投资合伙企业（有限合
2 1,550.0000 40.5653% 有限合伙人
伙）
宁波正扬实业投资合伙企业（有限合
3 2,270.0000 59.4085% 有限合伙人
伙）
合计 3,821.0000 100.0000%
深圳市联润东方股权投资基金管理有限公司的注册资本为 526.31579 万元人
民币，其中深圳前海嘉润常青资本管理有限公司的持股比例为 30.09%，深圳锋
宝翔建筑工程有限公司的持股比例为 34.83%，深圳市汇信金源资产管理有限公
司的持股比例为 30.09%，深圳蓝马资本管理有限公司持股比例为 5.00%。
深圳锋宝翔建筑工程有限公司的注册资本为 50 万元人民币，其中林乐平的
持股比例为 20%，林楚锋的持股比例为 80%。
林楚锋为勤美投资实际控制人。
4、优盟投资
名称 宁波梅山保税港区优盟创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330206MA2839QC2C
类型 有限合伙企业
主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 A0534
执行事务合伙人 浙江以琳创业投资有限公司
成立日期 2016 年 12 月 12 日
合伙期限 2016 年 12 月 12 日至 2036 年 12 月 11 日
创业投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担
经营范围 保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
截至本补充法律意见书出具之日，优盟投资的合伙人及出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 占比 合伙人性质
1 浙江以琳创业投资有限公司 1.50 0.0455% 普通合伙人
宁波梅山保税港区空商投资中心（有
2 150.00 4.5500% 有限合伙人
限合伙）
3 苏州大得宏强投资中心（有限合伙） 1,350.00 40.9000% 有限合伙人
4 恩凯控股有限公司 298.50 9.0455% 有限合伙人
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
5 浙江禄煌投资有限公司 300.00 9.0909% 有限合伙人
6 郑玲珍 150.00 4.5500% 有限合伙人
7 祁秀萍 150.00 4.5500% 有限合伙人
8 周海晓 300.00 9.0909% 有限合伙人
9 毛奇耀 300.00 9.0909% 有限合伙人
10 虞云岳 300.00 9.0909% 有限合伙人
合计 3,300.00 100.00%
浙江以琳创业投资有限公司的注册资本为 5,000 万元人民币，其中沈功灿持
股比例为 90%；沈功懋持股比例为 10%。沈功灿为优盟投资实际控制人。
5、联润投资
名称 新余联润二期投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91360502MA35JA155P
类型 有限合伙企业
主要经营场所 江西省新余市渝水区劳动北路 42 号（新余市仙来区管委会）
执行事务合伙人 深圳市联润东方股权投资基金管理有限公司
成立日期 2016 年 6 月 16 日
合伙期限 2016 年 6 月 16 日至 2019 年 6 月 15 日
企业投资、实业投资、资产管理、企业管理、项目投资策划。（依法与经批准的项
经营范围
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注：根据新余联润二期投资合伙企业（有限合伙）合伙协议约定，期限届满
后，根据有限合伙企业的经营需要，经执行事务合伙人决议可延长 1 年，延长 1
年届满后，根据经营需要，经全体合伙人同意可再延长经营期限。根据新余联润
二期执行事务合伙人确认，其将会在基金到期前作出延期决议。因此，新余联润
二期到期后对发行人股权结构不会产生不利影响。
截至本补充法律意见书出具之日，新余联润二期的合伙人及出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 占比 合伙人性质
深圳市联润东方股权投资基金管理有限
1 86.00 4.30% 普通合伙人
公司
2 深圳蓝马资本管理有限公司 4.00 0.20% 普通合伙人
3 新余市晟创投资管理有限公司 500.00 25.00% 有限合伙人
4 陈丽妃 210.00 10.50% 有限合伙人
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 占比 合伙人性质
5 陈仲礼 200.00 10.00% 有限合伙人
6 李三平 200.00 10.00% 有限合伙人
7 姜兆君 200.00 10.00% 有限合伙人
8 陈奕玲 200.00 10.00% 有限合伙人
9 敖建勇 200.00 10.00% 有限合伙人
10 张党文 100.00 5.00% 有限合伙人
11 揭阳市聚成投资有限责任公司 100.00 5.00% 有限合伙人
合计 2,000.00 100.00%
新余联润二期的执行事务合伙人为深圳市联润东方股权投资基金管理有限
公司，其注册资本为 526.31579 万元人民币，其中深圳前海嘉润常青资本管理有
限公司的持股比例为 30.09%，深圳锋宝翔建筑工程有限公司的持股比例为
34.83%，深圳市汇信金源资产管理有限公司的持股比例为 30.09%，深圳蓝马资
本管理有限公司持股比例为 5.00%。
深圳锋宝翔建筑工程有限公司的注册资本为 50 万元人民币，其中林乐平的
持股比例为 20%，林楚锋的持股比例为 80%。
林楚锋为新余联润二期实际控制人。
6、陈锦棣
陈锦棣，男，1980 年 6 月 15 日，中国国籍，外部投资者及新增股东，身份
证号码为 44030619800615****，住址为广东省深圳市宝安区西乡****。陈锦棣
与贝斯美及实际控制人、现有股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联
关系。
经核查定增对象的工商资料，并对其进行了访谈，取得了其书面说明，确认
本次定增对象与发行人控股股东、实际控制人、董监高及关系密切家庭成员、中
介机构及签字人员、项目负责人不存在关联关系。
（二）定增价格是否公允，资金来源及合法合规性
本次增资价格为 18.24 元/股。本次发行价格约为 2017 年贝斯美实现的扣除
非经常性损益后的净利润的 21 倍 PE，发行价格公允、合理。
105
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
根据对定增对象的访谈及查阅其出资凭证和书面承诺，定增对象用于本次定
增的认购资金为其自筹合法资金。
本次增资履行了必要的董事会、股东大会审议程序，并取得了中国证券登记
结算有限责任公司北京分公司出具《股份登记确认书》，本次定增合法有效。
二、核查程序
1、查阅了本次定增对象的工商资料，本次定增的董事会、股东大会资料、
认购协议及定增对象出具的书面承诺；
2、查阅了本次定增的价款支付凭证及验资报告，并对定增对象进行了走访；
3、对发行人控股股东、实际控制人、董监高、中介机构签字人员、项目负
责人进行了访谈。
三、核查结论
经核查，本所律师认为，本次定增对象与发行人控股股东、实际控制人、董
监高及关系密切家庭成员、中介机构及签字人员、项目负责人不存在关联关系；
本次增资履行了必要的法律手续，是合法、有效的，增资定价公允、合理。
反馈意见问题 58、（1）宁波贝斯美进出口公司、宁波德瑞克进出口有限公
司、淮安盛泽化工产品贸易有限公司和宁波桦虹运输有限公司的相关股东是否
存在替发行人实际控制人陈峰持股的情形，请保荐机构、发行人律师发表核查
意见。（2）陈峰作为有限合伙人在新余鼎石中所持份额 9.86%数额最多，普通
合伙人宁波海曙时捷环保科技有限公司，其股东是管时捷，请核查并说明该企
业是否受陈峰控制，是否有特殊安排，请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
回复意见：
一、核查程序
（一）对宁波贝斯美进出口公司、宁波德瑞克进出口有限公司、淮安盛泽
化工产品贸易有限公司和宁波桦虹运输有限公司的相关信息的核查
本所律师核查了发行人实际控制人陈峰在主要银行的账户开立情况，并取得
106
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
了其 2013 年至今的银行账户流水。针对上述银行账户流水，核查了其与上述关
联方之间是否存在异常资金往来，并对 30 万元以上的银行流水的具体内容及对
方情况进行了核查。
本所律师对宁波贝斯美进出口公司、宁波德瑞克进出口有限公司、淮安盛泽
化工产品贸易有限公司和宁波桦虹运输有限公司进行了访谈。
根据访谈及对发行人实际控制人陈峰的银行账户流水的核查，陈峰未通过任
何形式直接或间接持有上述关联方的股权，亦不存在其他交易、资金往来及特殊
利益安排。
（二）对新余鼎石及普通合伙人宁波海曙时捷环保科技有限公司的核查
本所律师对新余鼎石及普通合伙人宁波海曙时捷环保科技有限公司、管时捷
的访谈，并核查了陈峰的近亲属投资情况和宁波海曙时捷环保科技有限公司的工
商资料，确认新余鼎石并非由陈峰控制，新余鼎石投资发行人时，为了更好维护
自身利益，因此与发行人实际控制人陈峰协商一致，由陈峰直接持有新余鼎石部
分份额，这种安排仅是新余鼎石投资发行人的一种利益绑定形式的安排，不存在
代持或委托持股等情形。
二、核查结论
经核查，本所律师认为，发行人实际控制人陈峰未通过任何形式直接或间接
持有上述关联方的股权，亦不存在其他交易、资金往来及特殊利益安排。
反馈意见问题 59、请发行人梳理发行人现员工及离职员工对外投资、任职
情况，说明这些公司的基本情况，成立时间、注册及实缴资本、员工的出资资
金来源，是否来源于发行人控股股东、实际控制人及近亲属，实际从事的业务
及与发行人业务的关系，报告期内主要财务数据，有发行人、主要客户、供应
商及主要股东的往来情况，交易价格是否公允，是否存在为发行人承担成本费
用、利益输送等情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复意见：
一、核查情况
107
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
（一）发行人中层以上现员工及离职员工对外投资情况
发行人中层以上现员工对外投资情况如下：
序号 姓名 任职情况 对外投资及任职情况
贝斯美投资：39.98%，董事长兼总经理；
新余吉源：6.01%；
1 陈峰 董事长
新余鼎石：9.86%；
宁波怡洋海运：20%，董事
贝斯美投资：7.50%，董事；
2 钟锡君 总经理 新余常源：14.56%；
贝斯美进出口：50.27%
贝斯美投资：7.50%，董事；
3 单洪亮 副总经理 新余常源：5.82%；
贝斯美进出口：43.86%
4 俞志强 副总经理 新余常源：5.82%
贝斯美投资：6.00%，董事；
5 任纪纲 副总经理
新余常源：5.82%
新余吉源：10.45%；
杭州昇合投资管理合伙企业（有限合伙）：5.00%
宁波梅山保税港区挚尚投资管理合伙企业（有限合伙）：
6 李晓博 董事会秘书
20.00%；
上海盛长投资管理有限公司：20.00%；
上海涵商投资管理有限公司：100.00%，执行董事
7 屠汶君 财务总监 新余常源：3.64%
8 陈晓波 证券事务代表 新余吉源：1.05%
9 钱远波 总经理助理 新余常源：1.46%
10 周乔君 公司顾问 新余常源：4.37%
11 田园 总经理助理 新余常源：3.64%
12 董辉 总经理助理 新余常源：3.64%
13 郑庆和 安环部经理 新余常源：2.91%
新余常源：3.64%；
宁波市镇海海斯特化工贸易有限公司：80.00%，经理、执行董
14 戴维波 采购部经理
事；
淮安金地化工产品进出口有限公司：90.00%
15 李周旭 质管部经理 新余常源：2.18%
16 俞科君 安环部副经理 新余常源：2.18%
17 张友生 安环部副经理 -
18 冯伟全 生产部副经理 新余常源：0.58%
108
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
19 沈亮明 技术部副经理 新余常源：0.44%
20 陈烽火 人力资源部经理 -
21 陈刚平 内审副经理 -
22 屠焕泳 采购主管 新余常源：0.44%
23 方浙能 江苏永安常务副总 -
新余吉源：1.31%；
24 何耀伟 江苏永安副总 宁波市亿达物流有限公司：35.00%；
宁波市镇海恒大煤炭有限公司：25.50%
新余常源：4.07%；
25 关吉标 江苏永安副总
淮安盛泽化工产品贸易有限公司：50.00%，执行董事兼总经理
26 王晓军 江苏永安副总 新余常源：2.62%
新余常源：2.62%；
27 任金存 江苏永安总经理助理
淮安金地化工产品进出口有限公司：10%，监事
28 桂林 江苏永安总经理助理 -
29 蹇雄 江苏永安总经理助理 新余常源：0.29%
30 王永春 江苏永安总经理助理 -
31 翁永峰 江苏永安总经理助理 新余常源：4.07%
新余常源：4.07%；
32 吴国荣 江苏永安总经理助理
淮安盛泽化工产品贸易有限公司：50.00%，监事
新余吉源：1.05%；
33 陈志明 江苏永安总经理助理
奉化市裘村汽车附件厂：100%（2007 年已吊销）
34 唐士禄 江苏永安安环部经理 新余常源：0.44%
35 包海河 江苏永安生产部经理 新余常源：0.29%
江苏永安质检部副经
36 张如金 -
理
江苏永安生产部副经
37 程增寿 -
理
38 李江 江苏永安外贸经理 新余常源：2.33%
新余常源：2.33%；
39 朱剑波 贝斯美外贸经理
宁波德瑞克进出口有限公司：10.00%，监事
40 李锐 江苏永安质检部主管 新余常源：0.29%
报告期内发行人离职的中层以上员工对外投资情况如下：
序号 姓名 离职时间 离职时任职情况 对外投资及任职情况
1 戴钰 2016 年 1 月 发行人财务总监 新余常源：4.37%
新余常源：2.91%清远市领英汽车销售服务
2 杜丽 2016 年 4 月 发行人单证经办人员 有限公司：36.5%
中山市标骏汽车销售服务有限公司：6%
109
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
清远市标竣汽车销售服务有限公司：6%
3 李相付 2016 年 7 月 发行人三废工段长 新余常源：0.44%
新余常源：0.44%
绍兴上虞太丰农业开发有限公司：80%，执
4 王利 2017 年 7 月 发行人人力资源部经理
行董事、经理
浙江圣熙资产管理有限公司：10%
5 曹刚 2018 年 4 月 发行人工段长 新余常源：0.58%
110
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
上述被投资企业基本情况如下：
单位：万元
与发行人业
序号 公司名称 成立时间 注册资本 实缴资本 实际从事的业务 2016 年主要财务数据 2017 年主要财务数据 2018 年主要财务数据
务的关系
总资产：74,126.19 总资产：96,690.07 总资产：95,016.81
净资产：19,441.76 净资产：47,546.90 净资产：52,755.01
1 贝斯美投资 2008/3/7 1,000.00 1,000.00 实业投资 不同
营业收入：40,991.93 营业收入：43,417.65 营业收入：46,522.17
净利润：3,502.25 净利润：11,636.23 净利润：5,422.47
总资产：1914.08 总资产：2585.33 总资产：2477.29
净资产：1911.79 净资产：1911.18 净资产：1947.68
2 新余吉源 2015/1/22 1,913.00 1,913.00 股权投资 不同
营业收入：0 营业收入：0 营业收入：0
净利润：-0.21 净利润：-0.61 净利润：36.50
总资产：3500.13 总资产：4117.25 总资产：4021.12
净资产：3498.21 净资产：3498.08 净资产：3529.99
3 新余鼎石 2015/2/14 3,500.00 3,500.00 股权投资 不同
营业收入：0 营业收入：0 营业收入：0
净利润：-0.18 净利润：-0.13 净利润：31.90
总资产：687.08 总资产：929.21 总资产：890.08
净资产：686.44 净资产：686.35 净资产：699.47
4 新余常源 2015/1/22 687.00 687.00 股权投资 不同
营业收入：0 营业收入：0 营业收入：0
净利润：-0.12 净利润：-0.09 净利润：13.11
主要从事除 4-硝、 总资产：34,616.28 总资产：22,618.25 总资产：23,953.81
邻二甲苯、3-戊酮、 净资产：-30.47 净资产：-1,014.91 净资产：-1,962.23
5 贝斯美进出口 2004/11/16 2,200.00 2,200.00 不同
硫酸、硝酸等之外 营业收入：69,473.29 营业收入：19,521.35 营业收入：17,947.37
的化工原料及产品 净利润：-861.81 净利润：-713.37 净利润：-974.78
111
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
的销售，不具备农
药生产经营相关资
质，不能从事农药
生产经营相关业务
未开展实际经营活
6 宁波怡洋海运 2006/1/23 5,000.00 不同 未开展实际经营活动 未开展实际经营活动 未开展实际经营活动
动
杭州昇合投资管理
未开展实际经营活
7 合伙企业（有限合 2015/11/27 - - 不同 未开展实际经营活动 未开展实际经营活动 未开展实际经营活动
动
伙）
宁波梅山保税港区
未开展实际经营活
8 挚尚投资管理合伙 2016/11/8 - - 不同 未开展实际经营活动 未开展实际经营活动 未开展实际经营活动
动
企业（有限合伙）
上海盛长投资管理
9 2015/7/28 500.00 - 已吊销 不同 未开展实际经营活动 未开展实际经营活动 未开展实际经营活动
有限公司
总资产：58.09 总资产：58.09 总资产：107.09
上海涵商投资管理 净资产：58.09 净资产：58.09 净资产：2.39
10 2014/7/31 100.00 100.00 股权投资 不同
有限公司 营业收入：0 营业收入：0 营业收入：0
净利润：0 净利润：0 净利润：-55.69
主要贸易产
品不包括邻
二甲苯、3- 总资产：7,736.94 总资产：11,499.46 总资产：3,609.19
宁波市镇海海斯特 主要从事化工产品 戊酮、4-硝、 净资产：-1,385.16 净资产：-1,905.49 净资产：-2,140.89
11 2003/2/9 500.00 500.00
化工贸易有限公司 贸易 3-硝及二甲 营业收入：20,633.74 营业收入：8,325.35 营业收入：4,930.36
戊灵原药和 净利润：-704.53 净利润：-520.33 净利润：-235.40
制剂，与发行
人不同
112
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
淮安金地化工产品 未开展实际经营活
12 2014/3/6 500.00 - 不同 未开展实际经营活动 未开展实际经营活动 未开展实际经营活动
进出口有限公司 动
总资产：1,565.93 总资产：1,833.46 总资产：1,920.29
主要从事物流运
宁波市亿达物流有 净资产：26.99 净资产：27.55 净资产：14.35
13 2003/7/17 600.00 600.00 输，已不再开展实 不同
限公司 营业收入：0 营业收入：5.83 营业收入：5.83
际经营活动
净利润：-8.76 净利润：0.56 净利润：-13.20
总资产：-464.45 总资产：-490.26 总资产：-496.10
宁波市镇海恒大煤 已不再从事实际经 净资产：-1,275.43 净资产：-1,300.867 净资产：-646.19
14 1997/7/10 1,000.00 1,000.00 不同
炭有限公司 营活动 营业收入：0 营业收入：0 营业收入：0
净利润：-38.39 净利润：-25.43 净利润：654.68
总资产：186.01 总资产：234.21 总资产：274.35
淮安盛泽化工产品 主要从事二甘醇等 净资产：-37.53 净资产：-63.80 净资产：-66.53
15 2014/3/19 50.00 - 不同
贸易有限公司 化工产品的贸易 营业收入：3,649.70 营业收入：1,873.53 营业收入：0
净利润：-29.71 净利润：-26.27 净利润：-2.73
总资产：7,300.24 总资产：7,741.57 总资产：8,780.31
宁波德瑞克进出口 已不再从事实际经 净资产：-1,634.09 净资产：-1,713.44 净资产：-1,771.14
16 2013/8/28 1,000.00 500.00 不同
有限公司 营活动 营业收入：17,801.26 营业收入：0 营业收入：0
净利润：-650.05 净利润：-79.36 净利润：-57.70
绍兴上虞太丰农业 主要从事农产品种
17 2015/04/20 100.00 不同 注1
开发有限公司 植与开发
浙江圣熙资产管理
18 2017/10/27 1,000.00 主要从事投资管理 不同 注1
有限公司
清远市领英汽车销 主要从事汽车及配
19 2017/9/21 1,000.00 不同 注2
售服务有限公司 件销售
中山市标骏汽车销 主要从事汽车及配
20 2011/10/9 500.00 不同 注2
售服务有限公司 件销售
113
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
清远市标竣汽车销 主要从事汽车及配
21 2012/9/7 500.00 不同 注2
售服务有限公司 件销售
注 1：王利已离职，其投资的绍兴上虞太丰农业开发有限公司、浙江圣熙资产管理有限公司未提供财务报表
注 2：杜丽已离职，其投资的清远市领英汽车销售服务有限公司、中山市标骏汽车销售服务有限公司、清远市标竣汽车销售服务有限公司未提供财务报表
114
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
贝斯美投资、新余吉源、新余鼎石、新余常源作为发行人主要股东，主要业
务为持有发行人股权，经核查其银行流水，其与发行人主要客户、供应商不存在
往来情况，亦不存在为发行人承担成本费用、利益输送等情形。
杭州昇合投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区挚尚投资管理
合伙企业（有限合伙）、上海盛长投资管理有限公司、上海涵商投资管理有限公
司均为投资公司，宁波怡洋海运、淮安金地化工产品进出口有限公司、宁波市亿
达物流有限公司、宁波市镇海恒大煤炭有限公司、报告期内未从事实际经营活动，
经核查发行人主要股东银行流水，并对发行人主要客户、供应商进行走访，确认
上述公司与发行人主要客户、供应商及主要股东不存在往来情况，亦不存在为发
行人承担成本费用、利益输送等情形。
贝斯美进出口 2017 年 5 月经营范围变更为：其他危险化学品:正丁烷、正丁
腈、异丁腈、乙烷、乙腈、乙醇(无水)、乙苯、液化石油气(仅用于工业原料)、
盐酸、天然气(仅用于工业原料)、石脑油、三氯甲烷、溶剂油(闭杯闪点≤60℃)、
硫磺、甲烷、2-甲基-1-丙醇、甲醇、甲苯、环氧乙烷、1,2-环氧丙烷、高锰酸钾、
1,3-二氯丙烯、1,2-二氯丙烯、二甲醚、2-丁酮、1,3-丁二烯(稳定的)、丙烯、丙
烷、丙酮、2-丙醇、苯乙烯(稳定的)、苯的票据贸易(在许可证有效期限内经营);
自营和代理货物和技术的进出口,但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除
外;化工原料及产品(除化学危险品)、化肥、金属材料、机械设备、建筑材料、装
饰材料、木材、润滑油、闪点在 61 摄氏度以上的工业燃料油、五金交电、橡胶
制品、塑料原料及制品、纺织原料及产品的批发、零售。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)。其经营范围不再包括邻二甲苯。
镇海海斯特的经营范围为：危险化学品批发(凭有效经营许可证经营)。自营
和代理各类货物和技术的进出口,但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除
外;化工原料及产品、化肥、金属材料、机械设备、建筑材料、装饰材料、木材、
闪点在 61 摄氏度以上的工业燃料油、润滑油、五金交电、橡胶制品、塑料原料
及制品、纺织原料及制品的批发、零售。经查询其报告期内的《危化品经营许可
证》，确认自 2018 年 10 月起其危化品经营许可证经营范围不再包括邻二甲苯。
贝斯美进出口、宁波市镇海海斯特化工贸易有限公司报告期内与发行人存在
115
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
共同的供应商宁波联合燕华化工股份有限公司，具体情况详见本补充反馈回复之
“反馈意见问题 36”、“反馈意见问题 37”相关内容。淮安盛泽化工产品贸易
有限公司 2017、2018 年未从事实际经营活动，经核查其 2016 年主要客户、供应
商资料，其主要客户、供应商与发行人不存在重合。
宁波德瑞克进出口有限公司 2016 年前五大客户、供应商情况如下：
单位：万元
序号 客户名称 销售收入 销售内容 占比
二甘醇，复合肥，磷酸
1 宁波贝斯美化工进出口有限公司 13,315.87 74.80%
二铵
2 浙江前程石化股份有限公司 3,440.87 乙二醇 19.33%
3 浙江金贸通供应链管理有限公司 1,044.52 邻二甲苯 5.87%
合计 17,801.26 100%
单位：万元
序号 供应商名称 采购金额 采购内容 占比
1 宁波贝斯美化工进出口有限公司 4,094.63 乙二醇、邻二甲苯 22.39%
2 宁波金海丰国际贸易有限公司 2,925.71 乙二醇 15.89%
3 湖北六国化工股份有限公司 2,549.29 磷酸二铵 13.85%
4 浙江汇金世纪进出口有限公司 1,930.83 乙二醇 10.49%
5 宁波谦源进出口有限公司 1,256.36 乙二醇 6.82%
合计 12,756.82 69.44%
2016 年宁波德瑞克进出口有限公司主要客户浙江金贸通供应链管理有限公
司是发行人贝斯美的主要供应商。
2017 年、2018 年宁波德瑞克进出口有限公司不再从事实际经营活动，与发
行人主要客户、供应商及主要股东不存在往来情况。
根据对德瑞克和金贸通相关人员的访谈，该次交易的背景如下：贝斯美在
2016 年对原材料邻二甲苯有采购需求，并向知名贸易公司金贸通签订合同，由
于邻二甲苯市场价格波动较大，为规避价格波动带来的风险，贝斯美在该合同签
订时提出的要求就是希望执行期较长（6 个月以上）。金贸通在签订合同后向市
场寻找货源，由于愿意承接该类型合同的供应商较少，最终仅有德瑞克（德瑞克
116
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
实际控制人张科峰在邻二甲苯贸易市场中具备专业能力和社会资源）具备承接该
合同的能力并最终与金贸通达成一致。德瑞克与贝斯美进出口有良好的历史合作
关系，与金贸通签订销售合同后，考虑到贝斯美进出口长期从事邻二甲苯贸易业
务且拥有稳定货源，因此即与贝斯美进出口达成供货协议。
但该次交易不属于关联交易非关联化的行为，发行人亦不存在故意隐瞒关联
交易的情形，原因如下：
一、本次交易是完全的市场化行为，符合商业惯例：
1、邻二甲苯作为发行人生产二甲戊灵及其中间体的关键原材料，自身需求
量相对于大型石油化工企业的供给而言规模较小，均是通过贸易商进行采购。发
行人本着确保供货质量及时间、降低采购成本的原则，在不同采购时点选择提供
最优供货方案的贸易商（最优供货方案主要指发行人采购部门根据采购需求，向
各主要供应商进行询价比价，比较质量及纯度、价格、付款条件、到货时间等，
本着确保供货质量及时间、降低采购成本的原则，进行选择的方案。）。发行人
选择从金贸通进行采购是完全的市场化行为，事前并不提前了解、事后亦不知晓
金贸通的供货来源，也符合通行的商业惯例。
2、经核查，金贸通为上市公司生意宝（证券代码：002095）控股子公司，
与德瑞克及贝斯美进出口不存在任何关联关系，金贸通与德瑞克之间的交易系正
常的商业行为，金贸通不知德瑞克邻二甲苯的进货来源，德瑞克亦不知晓金贸通
采购邻二甲苯的最终销售去向，符合通行的商业惯例。
3、本所律师在首次申报时即对发行人主要供应商之一金贸通进行过走访，
当时其并未告知其销售邻二甲苯的具体来源。之后又对金贸通进行了补充访谈并
取得了其书面确认，确认其与贝斯美、德瑞克之间的交易行为均为正常的商业行
为，交易条件及产品定价均依照市场化原则进行；其与德瑞克仅为正常的商业合
作关系，其事先并不知晓德瑞克邻二甲苯的进货来源；其与德瑞克不存在任何关
联关系。
二、贸易商之间采购邻二甲苯符合行业惯例。邻二甲苯为基础石油化工原料，
生产商主要为大型石油化工企业，这类企业一般不直接给需求量相对较少的直接
117
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
生产用户供货，而是通过贸易商集中发货。贸易商主要依靠薄利多销，商品流转
较快，不同贸易商之间经常会由于客户需求量和在手库存的因素出现相互采购的
情况。因此，金贸通向德瑞克、德瑞克向贝斯美进出口采购邻二甲苯符合行业惯
例。
三、发行人向金贸通采购的价格与向第三方采购的价格差价极小，不存在故
意隐瞒关联交易的动机。发行人向金贸通采购单价为 6,225.91 元/吨，金贸通向
德瑞克采购单价为 6,213.67 元/吨，德瑞克向贝斯美进出口采购单价为 6,205 元/
吨，采购价格差异不大；根据对金贸通的访谈并查看发行人向第三方采购邻二甲
苯的价格，同期发行人向其他供应商采购邻二甲苯价格为 6,254.82 元/吨，与发
行人向金贸通的采购价仅差 28.91 元/吨，价格差异不大，折算的采购金额相差仅
4.86 万元，差异较小。同期镇海炼化邻二甲苯出厂价平均水平为 6100 元/吨左右，
上述贝斯美进出口、德瑞克、金贸通、发行人之间的交易销售价格与市场价格差
异不大，价格公允合理，不存在利益输送行为，发行人不存在故意隐瞒关联交易
的动机。
四、本所律师对发行人关联方报告期内的邻二甲苯、3-戊酮销售情况及最终
去向进行核查，确认不存在其他间接销售给发行人的情况
本所律师核查了贝斯美进出口、宁波久洋、谦源进出口、镇海海斯特、德瑞
克的工商登记资料、财务明细、银行流水、对外签订的销售合同等资料，并对其
对外销售邻二甲苯、3-戊酮的客户进行访谈及书面确认，确认贝斯美进出口及其
他关联方 2016 年、2017 年 1-4 月对外销售的邻二甲苯最终去向是上海市农垦浦
东供销公司和出口给 New Asia Petrochemical PTE.LTD，上海市农垦浦东供销公
司是上海国资委旗下子公司，New Asia Petrochemical PTE.LTD 是从事出口业务
的公司，上述公司与发行人及其关联方不存在关联关系，且不是发行人的供应商，
也从未向发行人供应商销售邻二甲苯和 3-戊酮。
贝斯美进出口于 2016 年 3 月 29 日召开了股东会审议并通过了关于停止经营
邻二甲苯、3-戊酮业务的决议，并出具了相关承诺，具体内容如下：“宁波贝斯
美化工进出口有限公司作为绍兴贝斯美化工股份有限公司之关联方，目前从事的
主营业务为化工原料及产品的销售。截止目前，宁波贝斯美化工进出口有限公司
118
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
仍存在经销邻二甲苯、3-戊酮的业务。截至 2016 年 12 月 31 日，宁波贝斯美化
工进出口有限公司在履行完毕已有的邻二甲苯、3-戊酮业务合同之后，将不再经
营上述两种产品的有关业务，未来也不再从事与绍兴贝斯美化工股份有限公司相
同或相似的业务，如因违反本承诺造成绍兴贝斯美化工股份有限公司遭受损失的
情形，由宁波贝斯美化工进出口有限公司承担相应的法律责任。”
2017 年 5 月后，贝斯美进出口变更经营范围，不得再从事邻二甲苯、3-戊酮
业务，此后，贝斯美进出口及其他发行人关联方不再从事邻二甲苯和 3-戊酮的销
售。
此外，贝斯美进出口及其他关联方不具备农药生产及经营资质，报告期内均
不存在销售农药业务的情形。
综上，金贸通向发行人的销售及从德瑞克的采购完全是市场化的商业行为，
交易价格公允，占发行人采购比例不高（占发行人 2016 年度总采购额的 5.49%），
本次交易不属于关联交易非关联化的情形，不存在利益输送行为，发行人不存在
故意隐瞒关联交易的情形。
2016 年发行人向金贸通采购邻二甲苯、同时金贸通向德瑞克采购邻二甲苯、
德瑞克向贝斯美进出口采购邻二甲苯，除此之外，不存在发行人直接或间接向关
联方采购的情形。2016 年开始发行人逐步建立内控制度，停止与关联方之间的
关联交易，选择第三方供应商来供货，该原则在实际操作中执行良好。
中介机构分析核查了关联自然人填写签署的调查表，关联法人的工商底稿、
公司章程及营业执照，关联交易合同、记账凭证及发票等文件，并对发行人相关
关联人进行了走访或访谈，搜集整理了所有关联法人的相关工商信息，以及所有
关联自然人及其近亲属的基本情况、投资企业及任职企业情况、投资企业及担任
董事、高级管理人员的企业报告期内与发行人发生交易的情况。经核查，保荐机
构、发行人律师认为发行人已根据《企业会计准则 36 号—关联方披露》、《上市
公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则中的有关规定，完整、
准确的披露了关联方关系及其交易。
二、核查程序
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
1、通过对发行人及其子公司中层以上在册员工及报告期内离职的中层以上
员工发放调查表，核查其对外投资、任职情况；
2、通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网络渠道检索发行人及其子
公司中层以上在册员工及报告期内离职的中层以上员工的对外投资及任职情况；
3、查阅了上述被投资企业的财务资料、发行人及主要股东财务资料及银行
流水，并走访了发行人主要客户、供应商和主要股东。
三、核查结论
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司中层以上员工对外投资企业不存
在为发行人承担成本费用、利益输送等情形。
反馈意见问题 61、宁波千衍转让之前是否存在违法违规行为或者其他导致
发行人控股股东、实际控制人可能违法违规的行为。请保荐机构、发行人律师
核查并发表意见。
回复意见：
一、核查情况
2017 年 2 月 8 日，宁波千衍控股子公司铜陵市恒兴化工有限责任公司生产
配套用的一个储油罐（高沸点溶剂油）因操作不当发生一起爆燃事故。根据铜陵
市安监局出具的合规证明，恒兴化工爆燃事故未造成重大人员伤亡和财产损失，
不构成情节严重的违法违规行为。经查阅铜陵市安监局出具的行政处罚决定书，
针对本次爆燃事故，铜陵市安监局对恒兴化工董事长章序贤、总经理赵坚强及主
管生产的其他 3 位副经理进行了行政处罚，上述责任人已经按时缴纳了罚款。
铜陵市恒兴化工有限责任公司高沸点溶剂油储罐发生燃爆事故时，未立即启
动突发环境事件应急预案并采取切断或控制污染源及其他防治危害扩大的必要
措施，导致大部分消防水通过雨水口排入狼尾湖排污沟，被铜陵市环境保护局处
以罚款 10 万元。铜陵市恒兴化工有限责任公司已按期足额缴纳罚款，前述行政
处罚已执行完毕且相关违法事项已得到纠正。根据铜陵市环保局出具的证明，上
述行为不构成情节严重的违法违规行为，除上述处罚外，自 2016 年 1 月 1 日以
120
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
来，铜陵市恒兴化工有限责任公司不存在其他因违反环保相关法律、法规及规范
性文件规定而受到处罚的情形。
根据对铜陵市安监局的访谈，发行人控股股东、实际控制人未因恒兴化工爆
燃事故承担任何责任，亦未受到相关行政处罚。发行人不存在违反《首次公开发
行股票并在创业板上市管理办法》规定的发行条件的情形。
除上述情形外，铜陵市恒兴化工有限责任公司存续期间不存在其他违法违规
情形。
根据宁波千衍及其控股子公司存续期间主管政府部门出具的合规证明，其他
企业存续期间不存在违法违规情形，未曾因违法违规行为受到重大行政处罚。
二、核查程序
1、通过宁波千衍及其子公司所在地环保、安全生产、工商、税务等部门网
站及全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网等相关网站进行网络检
索，核查上述公司是否存在违法违规行为；
2、查阅了铜陵市安监局、铜陵市环保局出具的行政处罚通知书，针对恒兴
化工爆燃事故对当地安监局进行了访谈，并取得了铜陵市安监局、铜陵市环保局
出具的合规证明；
3、发行人及发行人实际控制人就上述公司相关情况出具的说明，并现场进
行访谈；
4、核查了上述公司存续期间主管政府部门出具的合规证明。
三、核查结论
经核查，本所律师认为，除了铜陵市恒兴化工有限责任公司因燃爆事故被铜
陵市环保局处以行政处罚外，宁波千衍及其子公司存续期间合法合规，不存在其
他违法违规情形或者其他导致发行人控股股东、实际控制人可能违法违规的行
为；发行人及其控股股东、实际控制人未因恒兴化工爆燃事故承担任何责任，亦
未受到相关行政处罚，发行人不存在违反《首次公开发行股票并在创业板上市管
理办法》规定的发行条件的情形。
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
反馈意见问题 62、贝斯美进出口的贷款由发行人使用情况？是否符合银行
贷款的相关规则，是否合法合规。发行人与宁波贝斯美进出口之间资金往来的
清理情况，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送等情形。发行人财务是
否独立。贝斯美进出口公司及为其融资的相关公司与发行人是否系由同一控制
人控制。上述情形是否构成发行人本次发行上市的法律障碍。请保荐机构、发
行人律师核查并发表意见。
回复意见：
一、核查情况
（一）发行人与贝斯美进出口之间的资金往来情况
经核查发行人及贝斯美进出口的银行流水，贝斯美进出口的不存在商业银行
银行将银行贷款受托支付直接给发行人使用的情况。
2016 年以前，公司为贝斯美进出口、宁波谦源进出口有限公司、宁波久洋
能源有限公司、宁波市镇海恒大煤炭有限公司等关联方担保所得借款，是为上述
关联方自身经营所用。此外，公司为贝斯美进出口担保取得借款以补充日常经营
所用的同时，公司通过向贝斯美进出口采购原材料形成账期较长的应付账款，形
成对贝斯美进出口的资金占用，间接补充公司的流动资金，解决公司业务和经营
发展的资金需求。
除上述经营性资金占用外，发行人与贝斯美进出口之间资金往来如下：
单位：元
关联方 期初余额 本年拆入 本年归还 期末余额
2014 年 43,712,012.56 36,415,125.53 44,226,788.57 35,900,349.52
2015 年 35,900,349.52 13,540,031.42 49,440,380.94 -
根据公司与宁波贝斯美化工进出口有限公司签订的《资金拆借协议》，公司
对正常经营资金往来以外形成的资金占用计提资金占用费。其中 2014 年按占款
时间及 6%的年利率计提资金占用利息 3,180,542.31 元，2015 年按占款时间及
5.35%的年利率计提资金占用利息为 222,826.25 元。上述款项于 2015 年 4 月全部
结清。
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
发行人与贝斯美进出口之间的交易价格公允，不存在利益输送的情形，具体
详见本补充法律意见书之“反馈意见问题 36”之相关内容。对于非经营性资金
拆借，发行人已经参照同期银行贷款利率计提了利息费用，且相关资金拆借已经
于 2015 年 4 月全部结清。
（二）发行人财务独立
发行人设有独立的财务部门负责本公司的会计核算和财务管理工作。公司财
务负责人及财务人员均专职在公司工作并领取薪酬，未在与公司业务相同或相似
或存在其他利益冲突的企业任职。公司按照《会计法》、《企业会计准则》等法律
法规的要求，建立了符合自身特点的独立的会计核算体系和财务管理制度，并实
施严格的内部审计制度。公司开设了独立的银行账户，且作为独立纳税人依法纳
税。
发行人股东及其他关联方未以任何形式占用公司的货币资金或其他资产；公
司能够依据《公司章程》和相关财务制度独立做出财务决策，不存在公司股东或
其他关联方干预公司资金使用的情况；公司独立对外签订各项合同。
（三）相关关联方情况
企业名称 股权结构 实际控制人 实际控制人与发行人关系
钟锡君：50.27%
宁波贝斯美化工进出口
单洪亮：43.86% 钟锡君 发行人董事、总经理
有限公司
叶秀君：5.87%
宁波谦源进出口有限公 方磊：90.00%
方磊 无关联
司 戚剑峰：10.00%
刘旭东：50.00%
宁波久洋能源有限公司 无 -
马旭日：50.00%
陈召平：50.00%
宁波市镇海恒大煤炭有 何耀伟：25.50% 发行人控股股东贝斯美投资之
陈召平
限公司 宁波市亿达物流有限公 股东
司：24.50%
有上表可见，上述公司与发行人并非由同一控制人控制。
二、核查程序
1、查阅了发行人与贝斯美进出口的财务明细及银行流水；
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2、查阅了发行人与贝斯美进出口的担保合同及交易合同；
3、查阅了发行人财务管理相关制度及并对其执行情况进行了核查；
4、查阅了相关公司的工商资料。
三、核查结论
经核查，本所律师认为，发行人不存在直接使用贝斯美进出口银行贷款的情
形；发行人与贝斯美进出口之间的非经营性资金往来已经参照同期银行贷款利率
计提了利息费用，且相关资金拆借已经于 2015 年 4 月全部结清，不存在为发行
人承担成本费用、利益输送等情形；报告期内发行人财务独立，相关关联公司与
发行人并非由同一控制人控制；上述情形不构成发行人本次发行上市的法律障
碍。
反馈意见问题 66、因发行人受到处罚情况较多，请发行人列表说明最近三
年受到处罚情况，列明处罚机关、处罚事由、处罚金额、处罚依据。表格后面
列出主管部门出文情况。保荐机构、发行人律师核查并发表意见说明上述行为
是否构成重大违法违规行为。
回复意见：
一、核查情况
发行人最近三年受到的行政处罚情况如下：
被处罚
日期 处罚机关 处罚事由 处罚金额（元） 处罚依据 部门出文
主体
《大气污染防治 2016 年 5 月 18
法》第一百一十 日绍兴市上虞
七条：未采取措 区环境保护局
绍兴市上虞
恶臭气体排 施防止排放恶臭 出具《证明》，
2016.4.12 贝斯美 区环境保护 64,000
放超标 气体的，由县级 证明该次处罚
局
以上人民政府环 不属于严重污
境保护等主管部 染环境的违法
门按照职责责令 行为
改正，处一万元 2016 年 7 月 19
绍兴市上虞
恶臭气体排 以上十万元以下 日，公司取得
2016.7.5 贝斯美 区环境保护 40,000
放超标 的罚款；拒不改 了绍兴市上虞
局
正的，责令停工 区环境保护局
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被处罚
日期 处罚机关 处罚事由 处罚金额（元） 处罚依据 部门出文
主体
整治或者停业整 对该处罚出具
治 的《情况说
明》：公司该
次环境违法不
属于严重污染
环境的重大违
法行为
《安全生产法》
第九十四条：未
将事故隐患排查
治理情况如实记
录或者未向从业
2017 年 8 月 16
人员通报的，责
日绍兴市上虞
令限期改正，可
没有将排查 区安全生产监
以处五万元以下
到的真空旁 督管理局出具
绍兴市上虞 的罚款；逾期未
通阀未关闭 《证明》，确
2016.11.7 贝斯美 区安全生产 30,000 改正的，责令停
的安全隐患 认不构成情节
监督管理局 产停业整顿，并
进行记录和 严重的违法行
处五万元以上十
报告 为，上述行政
万元以下的罚
处罚也不属于
款，对其直接负
重大行政处罚
责的主管人员和
其他直接责任人
员处一万元以上
二万元以下的罚
款
绍兴市上虞区环境保护局 2019 年 1 月 21 日出具的《证明》，贝斯美自 2016
年 1 月 1 日以来，除上述行政处罚外，不存在其他因违反环保法律、法规及规范
性文件而受到处罚的情形。
涟水县环境保护局 2019 年 1 月 7 日出具的《证明》，江苏永安自 2016 年 1
月 1 日以来，不存在因违反环保法律、法规及规范性文件而受到处罚的情形。
2019 年 1 月 28 日，绍兴市上虞区应急管理局出具《证明》，近三年来贝斯
美未发生较大及以上生产安全事故，除前述处罚外，无其他安全生产违法行为处
罚记录。
2019 年 1 月 7 日，涟水县安全生产监督管理局出具《证明》，近三年来江苏
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永安未发生过安全事故，不存在因违反安全生产方面的法律法规而受到处罚的情
形。
二、核查程序
1、查阅发行人及其子公司报告期内各行政主管部门出具的合规证明；
2、查阅发行人报告期内行政处罚的处罚决定书及相应的处罚部门出具的情
况说明；
3、在发行人及子公司所在地环保、安监等主管部门网站、信用中国网站、
全国企业信用信息公示系统等对发行人及其子公司是否存在环保事故情况进行
网络查询。
三、核查结论
经核查，本所律师认为，发行人及其实际控制人最近三年内受到处罚的违法
违规行为不构成重大违法违规行为。
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