北京金诚同达律师事务所
关于
绍兴贝斯美化工股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
金证法意[2019]字 0814 第 0500 号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层100004
电话：010-57068585 传真：010-65185057
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
北京金诚同达律师事务所
关于绍兴贝斯美化工股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
金证法意[2019]字 0814 第 0500 号
致：绍兴贝斯美化工股份有限公司
本所接受发行人的委托，根据与发行人签订的专项事务委托合同，作为发行
人本次发行、上市的特聘专项法律顾问，为发行人本次发行、上市提供法律服务。
为本次发行、上市，本所律师已于 2018 年 5 月 25 日出具了《北京金诚同达
律师事务所关于绍兴贝斯美化工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京金诚同达律师事务
所关于绍兴贝斯美化工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师
工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于 2018 年 9 月 27 日出具了《北
京金诚同达律师事务所关于绍兴贝斯美化工股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），
于 2019 年 3 月 1 日出具了《北京金诚同达律师事务所关于绍兴贝斯美化工股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书（二）》 以下简称“《补
充法律意见书（二）》”），于 2019 年 6 月 4 日出具了《北京金诚同达律师事务
所关于绍兴贝斯美化工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律
意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
根据中国证监会下发的《关于请做好绍兴贝斯美化工股份有限公司发审委会
议准备工作的函》（以下简称“《初审意见》”）的要求，另外发行人将补充上报
2019 年度 1-6 月财务报告，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）[曾用名“华普
天健会计师事务所（特殊普通合伙）”]于 2019 年 8 月 13 日出具了编号为“会审
字[2019]6872 号”的《绍兴贝斯美化工股份有限公司审计报告》（以下简称“《审
1
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
计报告》”）、编号为“会审字[2019]6873”的《绍兴贝斯美化工股份有限公司内
部控制鉴证报告》（以下简称“《内部控制报告》”）、编号为“会审字[2019]6874”
的《绍兴贝斯美化工股份有限公司非经常性损益鉴证报告》（以下简称“《非经常
性损益鉴证报告》”）、编号为“会审字[2019]6876”的《绍兴贝斯美化工股份有
限公司主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》（以下简称“《纳税及税收优惠
情况鉴证报告》”）和编号为“会审字[2019]6875”的《绍兴贝斯美化工股份有限
公司原始财务报表与申报财务报表差异情况的鉴证报告》（以下简称“《差异情况
鉴证报告》”），本所律师根据《初审意见》要求，对《初审意见》有关问题以及
自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具之日的期间内（以
下简称“补充核查期间”）发行人的有关重大事项进行了补充核查和验证，并出
具本补充法律意见书。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明外，与其在《法
律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书
（三）》及《律师工作报告》中的含义相同。本所律师在《法律意见书》《补充法
律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》及《律师工
作报告》中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成
《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意
见书（三）》及《律师工作报告》的必要补充。除本补充法律意见书的内容之外，
本所律师对发行人本次发行、上市的其他法律问题的意见和结论仍适用《法律意
见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》
及《律师工作报告》中的相关表述。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行、上市所必备的法定
文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的补充资料进行了核查验证，现发表补
充法律意见如下：
2
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
第一部分 需进一步落实问题回复
反馈问题 1、关于经营资质。发行人及其子公司的业务涉及危险化学品生产，
应当取得《全国工业产品生产许可证》、《安全生产许可证》等资质证书，且发
行人的农药生产需要办理农药登记证，产品标准证和农药生产许可“三证”；
截至目前，发行人尚未取得《全国工业产品生产许可证》，发行人子公司的《安
全生产许可证》已经到期，请发行人进一步说明并披露：（1）发行人及子公司
是否均已取得了开展相关业务所必须的全部资质、许可或备案，已到期资质的
续期进展及是否存在障碍，发行人及子公司在报告期内是否存在无证经营情况；
（2）发行人生产、销售的农药产品是否均已取得“三证”，相关证书是否均在
有效期内，未取得证书情况对发行人生产经营的影响；（3）发行人报告期内的
出口产品是否均已取得进口国必要的登记手续或质量认证，相关出口产品的登
记是否存在临近到期的情况，如存在，请说明该等登记的续期是否存在障碍及
其对发行人生产经营的影响；（4）在招股说明书中明确披露发行人、子公司应
当取得的资质以及实际取得的资质情况，并披露中介机构关于发行人资质齐备
性的核查意见。请保荐机构、发行人律师说明核查过程、依据并发表核查意见。
一、核查程序
针对本反馈问题，本所的核查程序如下：
1. 核查了发行人及其子公司江苏永安持有的生产经营相关资质证书，并查
阅了相关法律法规的规定，对比分析发行人及江苏永安是否符合相关规定，是否
具备必要的资质，相关资质的取得和续期是否合法合规；
2. 取得了淮安市安全生产监督管理局出具的关于江苏永安无需办理安全生
产许可证专项说明；
3. 通过中国农药信息网等公开网络对发行人及子公司江苏永安拥有的相关
资质证书进行了查询。
3
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
二、核查意见
（一）发行人及子公司是否均已取得了开展相关业务所必须的全部资质、
许可或备案，已到期资质的续期进展及是否存在障碍，报告期内是否存在无证
经营情况
经查阅《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》、《危险化学品产
品生产许可证实施细则》及其产品目录，并对绍兴市上虞区质量技术监督局进行
访谈确认，发行人自身主要产品为 4-硝、戊胺，公司的产品不属于《中华人民共
和国工业产品生产许可证管理条例》、《危险化学品产品生产许可证实施细则》
及其产品目录规定的需要取得生产许可证范围，不需要全国工业产品生产许可
证。
经查阅发行人提供的资料，江苏永安生产的最终产品、中间产品未被列入《危
险化学品目录》，根据《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》规定不
需要取得危险化学品安全生产许可证。
江苏永安在溶解、萃取等物理过程中使用二氯乙烷作为溶剂。2017 年前，
危险化学品行业监管法规并未明确规定涉及危险化学品溶剂回收再利用的企业
是否需要办理安全生产许可证。为严格保证合规性且出于谨慎考虑，发行人子公
司江苏永安向江苏省安全生产监督管理局申请办理了《安全生产许可证》，江苏
省安全生产监督管理局亦向江苏永安核发了《安全生产许可证》（编号为（苏）
WH 安许证字[H00016]）。2017 年 5 月 11 日，江苏省安全生产监督管理局下发
了《江苏省危险化学品生产企业安全生产许可证实施细则》（苏安监规【2017】
1 号），该文件第四条第一款第四项规定，在溶解、萃取等物理过程中作为溶剂
的危险化学品，仅在生产装置循环使用且没有参与化学反应的企业，无需办理安
全生产许可证。
江苏永安持有的《安全生产许可证》期限届满前，江苏永安向淮安市安全生
产监督管理局提出换证申请。淮安市安全生产监督管理局于 2018 年 11 月 26 日
向江苏永安出具说明，江苏永安使用的二氯乙烷是在溶解、萃取等物理过程中作
为溶剂，仅在生产装置循环使用且没有参与化学反应，无需办理安全生产许可证。
4
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有的业务资质情况如
下：
5
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
单位名
序号 证书名称 证书编号 发证机构 产品名称、业务范围 发证日期 截止期限 法规要求
称
许可范围：年产 4-硝基邻二甲
《安全生产许可证条例》规定：
苯 8000 吨、2,3-二甲基苯胺
国家对矿山企业、建筑施工企业
4000 吨、3-硝基邻二甲苯（含
和危险化学品、烟花爆竹、民用
安全生产许可 (ZJ)WH 安许证字 浙江省安全生产监 中间产品）10200 吨、3,4-二甲 2018 年 7 2021 年 7
1 发行人 爆炸物品生产企业（以下统称企
证 [2018]D-0125 督管理局 基苯胺 600 吨、3-戊酮 3200 吨、 月 17 日 月 16 日
业）实行安全生产许可制度，企
硝酸（30-45%）1200 吨、硫酸
业未取得安全生产许可证的，不
（85-96%）20000 吨、氮（压
得从事生产活动。
缩的）60Nm3/h
《排污许可管理办法(试行)》规
定：纳入固定污染源排污许可分
绍兴市上虞区环境 污染物排放标准为化学需氧 2015 年 10 2019 年 12 类管理名录的企业事业单位和
2 发行人 排污许可证 绍虞 110078 号
保护局 量：500mg/L；氨氮：35mg/L 月 15 日 月 31 日 其他生产经营者(以下简称排污
单位)应当按照规定的时限申请
并取得排污许可证。
《危险化学品安全管理条例》规
国家安全生产监督
企业性质为危险化学品生产企 定：危险化学品生产企业、进口
管理总局化学品登
危险化学品登 业，登记品种为 4-硝基-1,2-二 2017 年 7 2020 年 7 企业，应当向国务院安监部门负
3 发行人 330612006 记中心和浙江省安
记证 甲苯、3-硝基-1,2-二甲苯、2,3- 月 13 日 月 12 日 责危险化学品登记的机构（以下
全生产科学研究院
二甲基苯胺等 简称危险化学品登记机构）办理
登记办公室
危险化学品登记。
《对外贸易经营者备案登记办
对外贸易经营 2015 年 1 法》规定：从事货物进出口或者
4 发行人 1851763 - - -
者备案登记表 月7日 技术进出口的对外贸易经营者，
应当向中华人民共和国商务部
6
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单位名
序号 证书名称 证书编号 发证机构 产品名称、业务范围 发证日期 截止期限 法规要求
称
（以下简称商务部）或商务部委
托的机构办理备案登记。
《海关报关单位注册登记管理
规定》规定：除法律、行政法规
海关报关单位 绍兴海关驻上虞办 企业经营类别为进出口货物收 2016 年 3
5 发行人 33069649GS 长期有效 或者海关规章另有规定外，办理
注册登记证书 事处 发货人 月 14 日
报关业务的报关单位，应当按照
本规定到海关办理注册登记。
同意包括江苏永安在内的十五
农药原药生产 《农药管理条例》、《农药生产
江苏永 家企业延续核准其农药原药生 2014 年 12
6 企业延续核准 原材料司备函[2014]672 号 工业和信息化部 - 管理办法》规定，我国实行农药
安 产资格，延续核准有效期为 5 月 16 日
备案 生产企业核准制度。
年
《中华人民共和国工业产品生
产许可证管理条例》规定：国家
对生产危险化学品及其包装物、
认定江苏永安生产的农药（包 容器等影响生产安全、公共安全
江苏永 全国工业产品 国家质量监督检验 2016 年 12 2021 年 12
7 XK13-003-00872 括二甲戊灵乳油和二甲戊灵原 的产品的企业实行生产许可证
安 生产许可证 检疫总局 月8日 月7日
药）符合取得生产许可证条件 制度。根据质检总局颁布的《实
行生产许可证制度管理的产品
目录》，农药属于实行生产许可
证制度管理的产品。
江苏永 2018 年 1 2023 年 2 《农药登记管理办法》规定：在
8 农药登记证 PD20080360 农业部 二甲戊灵原药
安 月 26 日 月 28 日 中华人民共和国境内生产、经
2018 年 10 2023 年 11 营、使用的农药，应当取得农药
PD20081696 农业部 二甲戊灵乳油（330 克/升）
月 12 日 月 17 日 登记。
7
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
单位名
序号 证书名称 证书编号 发证机构 产品名称、业务范围 发证日期 截止期限 法规要求
称
2017 年 7 2022 年 7
PD20171302 农业部 二甲戊灵乳油（500 克/升）
月 19 日 月 19 日
二甲戊灵微囊悬浮剂（450 克/ 2018 年 1 2023 年 1
PD20180177 农业部
升） 月 15 日 月 14 日
2018 年 1 2023 年 1
PD20180272 农业部 二甲戊灵悬浮剂（35%）
月 15 日 月 14 日
2017 年 4 2022 年 4
PD20170691 农业部 甲氧虫酰肼原药
月 10 日 月 10 日
2017 年 10 2022 年 10
PD20172289 农业部 甲氧虫酰肼悬浮剂
月 18 日 月 17 日
《排污许可管理办法(试行)》规
定：纳入固定污染源排污许可分
江苏永 2017 年 11 2020 年 11 类管理名录的企业事业单位和
9 排污许可证 91320826783376871J001P 涟水县环境保护局 排污种类为废水、废气、噪声
安 月 21 日 月 20 日 其他生产经营者(以下简称排污
单位)应当按照规定的时限申请
并取得排污许可证。
《危险化学品安全管理条例》规
定：危险化学品生产企业、进口
国家安全生产监督 登记品种为 1,2-二氯乙烷、氨基
江苏永 危险化学品登 2018 年 5 2021 年 5 企业，应当向国务院安监部门负
10 320812013 管理总局化学品登 磺酸、氯氧化钠、盐酸、硝酸、
安 记证 月 22 日 月 21 日 责危险化学品登记的机构（以下
记中心 过氧化氢溶液
简称危险化学品登记机构）办理
危险化学品登记。
江苏永 对外贸易经营 2014 年 12 《对外贸易经营者备案登记办
11 1363134 - - -
安 者备案登记表 月1日 法》规定：从事货物进出口或者
8
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
单位名
序号 证书名称 证书编号 发证机构 产品名称、业务范围 发证日期 截止期限 法规要求
称
技术进出口的对外贸易经营者，
应当向中华人民共和国商务部
（以下简称商务部）或商务部委
托的机构办理备案登记。
《海关报关单位注册登记管理
进出口货物收 规定》规定：除法律、行政法规
江苏永 2013 年 2
12 发货人报关注 3208961346 淮安海关 - - 或者海关规章另有规定外，办理
安 月 28 日
册登记证书 报关业务的报关单位，应当按照
本规定到海关办理注册登记。
江苏永 农药生产许可 二甲戊灵原药、乳油、悬浮剂、 2018 年 12 2023 年 12
13 农药生许（苏）0148 江苏省农业农村厅 《农药生产许可管理办法》
安 证 微囊悬浮剂 月 10 日 月9日
综上，根据发行人的提供的材料并经核查，本所律师认为，发行人及其子公司已取得了开展相关业务所必须的全部资质，该等资
质证书不存在到期未续期情况，上述资质证书的取得合法、有效，证书到期后延续不存在障碍和法律风险。
9
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
经核查，报告期内发行人及其子公司具备开展其主营业务必备的资质证书有
效期情况如下：
序 单位
证书名称 证书编号 发证日期 换证日期 截止期限
号 名称
发行 安全生产许可 (ZJ)WH 安许证字 2015 年 7 月 17 2018 年 7 月 17 2021 年 7 月
1
人 证 [2018]D-0125 日 日 16 日
发行 2015 年 10 月 2019 年 12 月
2 排污许可证 绍虞 110078 号 -
人 15 日 31 日
发行 危险化学品登 2014 年 7 月 21 2017 年 7 月 13 2020 年 7 月
3 330612006
人 记证 日 日 12 日
发行 对外贸易经营 2015 年 1 月 7
4 1851763 - -
人 者备案登记表 日
发行 海关报关单位 2015 年 1 月 9 2016 年 3 月 14
5 33069649GS 长期有效
人 注册登记证书 日 日
农药原药生产
江苏 2014 年 12 月 2019 年 12 月
6 企业延续核准 原材料司备函[2014]672 号 -
永安 16 日 5日
备案
江苏 全国工业产品 2013 年 10 月 2016 年 12 月 8 2021 年 12 月
7 XK13-003-00872
永安 生产许可证 14 日 日 7日
PD20080360 2013 年 11 月 2018 年 1 月 26 2023 年 2 月
二甲戊灵原药 18 日 日 28 日
PD20081696 2013 年 11 月 2018 年 10 月 2023 年 11 月
二甲戊灵乳油（330 克/升） 18 日 12 日 17 日
PD20171302 2017 年 7 月 19 2022 年 7 月
-
二甲戊灵乳油（500 克/升） 日 19 日
PD20180177
江苏 2018 年 1 月 15 2023 年 1 月
8 农药登记证 二甲戊灵微囊悬浮剂（450 -
永安 日 14 日
克/升）
PD20180272 2018 年 1 月 15 2023 年 1 月
-
二甲戊灵悬浮剂（35%） 日 14 日
PD20170691 2017 年 4 月 10 2022 年 4 月
-
甲氧虫酰肼原药 日 10 日
PD20172289 2017 年 10 月 2022 年 10 月
-
甲氧虫酰肼悬浮剂 18 日 17 日
江苏 2016 年 4 月 1 2017 年 11 月 2020 年 11 月
9 排污许可证 91320826783376871J001P
永安 日 21 日 20 日
江苏 危险化学品登 2018 年 5 月 22 2021 年 5 月
10 320812013 -
永安 记证 日 21 日
江苏 对外贸易经营 2014 年 12 月 1
11 1363134 - -
永安 者备案登记表 日
12 江苏 进出口货物收 3208961346 2013 年 2 月 28 - -
10
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
序 单位
证书名称 证书编号 发证日期 换证日期 截止期限
号 名称
永安 发货人报关注 日
册登记证书
江苏 农药生产许可 2018 年 12 月 2023 年 12 月
13 农药生许（苏）0148 -
永安 证 10 日 9日
经核查，报告期内发行人及其子公司具备开展其主营业务必备的资质证书有
效期情况能够覆盖报告期，报告期内不存在无证经营情况。
（二）发行人生产、销售的农药产品是否均已取得“三证”，相关证书是
否均在有效期内，未取得证书情况对发行人生产经营的影响
截至本补充法律意见书出具日，发行人子公司江苏永安拥有的农药登记证如
下：
序 证书类型
产品名称 证号 有效期
号 /执行标准
农药登记证 PD20080360 2023.2.28
1 二甲戊灵原药 生产许可证 XK13-003-00872 2021.12.7
农药产品标准 GB22177-2008 /
农药登记证 PD20081696 2023.11.17
二甲戊灵乳油
2 生产许可证 XK13-003-00872 2021.12.7
（330 克/升）
农药产品标准 GB22176-2008 /
二甲戊灵乳油
3 农药登记证 PD20171302 2022.7.19
（500 克/升）
二甲戊灵微囊悬浮剂
4 农药登记证 PD20180177 2023.1.14
（450 克/升）
5 二甲戊灵悬浮剂（35%） 农药登记证 PD20180272 2023.1.14
6 甲氧虫酰肼原药 农药登记证 PD20170691 2022.4.10
7 甲氧虫酰肼悬浮剂 农药登记证 PD20172289 2022.10.17
在上述农药产品中，二甲戊灵乳油（500 克/升）、二甲戊灵微囊悬浮剂（450
克/升）、二甲戊灵悬浮剂（35%）、甲氧虫酰肼原药和甲氧虫酰肼悬浮剂五种产
品属近期研发的新品种，目前处于试验阶段，尚未正式投入生产，故尚未取得生
产证书及产品质量标准证书。待试验完成并经有关部门验收合格后，发行人子公
11
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
司即履行相关证书的申请程序。
综上，本所律师认为，发行人子公司已取得“三证”均在有效期内，部分农
药产品的“三证”尚不齐备系该部分产品尚未正式投入生产，尚未申请办理相关
证书所致，不构成发行人违法违规，不会对发行人及其子公司生产经营产生不利
影响。
（三）发行人报告期内的出口产品是否均已取得进口国必要的登记手续或
质量认证，相关出口产品的登记是否存在临近到期的情况
报告期内，发行人主要出口国家是意大利、印度、巴基斯坦、美国、土耳其、
以色列、委内瑞拉等国家，上述国家对于农药原药、制剂的进口一般实行登记制
度，需要进口商对进口的农药产品在当地国家进行过登记备案，即可进口；对于
中间体的进口则按照化工品的规定进行管理。发行人产品在海外登记中仅需登记
产品类型及规格，无需登记数量。截至本补充法律意见书出具日，发行人在境外
主要市场与客户合作登记情况如下：
国家及地区 产品 合作客户 合作时间
尼加拉瓜 二甲戊灵 500 乳油 FORMUNICA 2017.1
多米尼加 二甲戊灵 330 乳油 AGROESA S.R.L. 2016.1
ARYSTA LIFESCIENCE SOUTH AFRICA
南非 二甲戊灵原药 2016.4
(PTY) LTD.
缅甸 二甲戊灵 330 乳油 ARYSTA LIFE SCIENCE CORPORATION 2015.7
台湾 二甲戊灵原药 日农科技股份有限公司 2015.8
巴基斯坦 二甲戊灵原药和 330 AGRI FORCE 2015.4
乳油 AGROLIX CHEMICALS 2015.1
AMBROSHIA CHEMICALS 2015.1
AURIGA CHEMICAL ENTERPRISES 2015.4
HEXON CHEMICALS (PVT.) LTD. 2015.1
KANZO AG 2015.1
12
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
国家及地区 产品 合作客户 合作时间
QUALITY CHEMICAL INDUSTRIES（PVT.)
2016.1
LTD.
Suncrop Pesticides 2014.12
WELCON CHEMICALS (PVT) LTD. 2015.1
Tara Group 2016.11
WELCOME AGROCHEMICALS 2016.11
SOLEX CHEMICALS 2016.12
Agro Mark 2017.9
Chand Agro Chemicals 2017.9
Crop Tech Agriservices 2017.9
Technofarm 2017.9
Imperial Agro Sciences 2016.11
CHAND ACRO CHEMICALS 2017.9
R.B.AVARI ENTERPRISES (PVT.) LTD 2017.9
二甲戊灵原药&330
SHIN NONG FARM CHEMICALS CO. LTD 2017.07
乳油
SUN MOON GREEN SCIENCE CO., LTD. 2017.11
韩国
二甲戊灵原药
CHUNJIIN BIOTECH CO., LTD. 2018.01
二甲戊灵原药 ENBIO CO., LTD. 2017.11
马来西亚 二甲戊灵 330 乳油 LI NONG (M) SDN BHD 2017.6
DUPOCSA PROTECTORES QUIMICOS
2018.08
PARA EL CAMPO S.A.
厄瓜多尔 二甲戊灵 400 乳油
DUPOCSA PROTECTORES QUIMICOS
2018.08
PARA EL CAMPO S.A.
DUPOCSA PROTECTORES QUIMICOS
委内瑞拉 二甲戊灵原药 2018.11
PARA EL CAMPO S.A.
除上述合作登记外，报告期内发行人也积极开拓境外自主登记。截至目前，
发行人境外自主登记情况如下：
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国家 产品 登记商品名 登记时间
澳大利亚 二甲戊灵 330G/L 乳油 YASTAR 330EC 2017.01.09
澳大利亚 二甲戊灵原药 - 2016.10.24
欧盟 二甲戊灵原药 - 2017.08.23
经核查发行人境外主要合作客户的登记情况，发行人主要出口国家均由客户
进行了相应登记，报告期内发行人产品出口遵守进口国家的相关要求，并未因违
反相关要求而受到相关处罚。根据发行人的说明及对客户的访谈确认，前述出口
产品的登记不存在临近到期的情况。
（四）发行人、子公司应当取得的资质以及实际取得的资质情况以及关于
发行人资质齐备性的核查意见
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有的业务资质情况如
下：
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农药产品及中间体相关资质 发行人 江苏永安
备注
名称 取得情况 截止期限 取得情况 截止期限
江苏永安使用的二氯乙烷是在溶解、萃取等物
理过程中作为溶剂，仅在生产装置循环使用且
安全生产许可证 已取得 2021 年 7 月 16 日 无需取得 / 没有参与化学反应，无需办理。淮安市安全生
产监督管理局于 2018 年 11 月 26 日出具无需
办理专项说明
排污许可证 已取得 2019 年 12 月 31 日 已取得 2020 年 11 月 20 日 /
危险化学品登记证 已取得 2020 年 7 月 12 日 已取得 2021 年 5 月 21 日 /
对外贸易经营者备案登记表 已取得 - 已取得 - /
海关报关单位注册登记证书（进出
已取得 长期有效 已取得 长期有效 /
口货物收发货人）
发行人主要产品为 4-硝、戊胺，公司的产品
不属于《中华人民共和国工业产品生产许可证
全国工业产品生产许可证 无需取得 / 已取得 2021 年 12 月 7 日 管理条例》、《危险化学品产品生产许可证实
施细则》及其产品目录规定的需要取得生产许
可证范围，不需要全国工业产品生产许可证
农药原药生产企业延续核准备案 无需取得 / 已取得 - 1. 发行人主要产品不属于农药，不属于《农
农药登记证 无需取得 / 已取得二甲戊灵原药 2023 年 2 月 28 日 药管理条例》中规定的需要取得许可范围，不
已取得二甲戊灵乳油（330 克/升） 2023 年 11 月 17 日 需要农药登记证、农药生产许可证等生产农药
已取得二甲戊灵乳油（500 克/升）农 产品相关资质。
2022 年 7 月 19 日
药登记证 2. 二甲戊灵乳油（500 克/升）、二甲戊灵微
已取得二甲戊灵微囊悬浮剂（450 克/ 囊悬浮剂（450 克/升）、二甲戊灵悬浮剂
2023 年 1 月 14 日
升）农药登记证 （35%）、甲氧虫酰肼原药和甲氧虫酰肼悬浮
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已取得二甲戊灵悬浮剂（35%）农药 剂五种产品属近期研发的新品种，目前处于试
2023 年 1 月 14 日
登记证 验阶段，尚未正式投入生产，故江苏永安尚未
已取得甲氧虫酰肼原药农药登记证 2022 年 4 月 10 日 取得生产证书及产品质量标准证书。
已取得甲氧虫酰肼悬浮剂农药登记证 2022 年 10 月 17 日
农药生产许可证 无需取得 / 已取得 2023 年 12 月 9 日
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根据发行人的提供的材料并经核查，本所律师认为，发行人及其子公司已取
得了开展相关业务所必须的全部资质，该等资质证书不存在到期未续期情况，上
述资质证书的取得合法、有效，证书到期后延续不存在障碍和法律风险。
反馈问题 2、关于安全生产及环保。发行人使用的部分原材料以及生产的部
分产品为危险化学品；发行人所处行业为重污染行业，报告期内发行人及子公
司受到安监部门及环保部门的处罚。请发行人进一步说明和披露：（1）安全生
产费用计提和使用的依据和标准，发行人报告期安全生产费用计提和使用是否
合法合规，与同行业的差异情况，是否与公司产能匹配；（2）报告期安全生产
费使用的具体情况，安全生产费使用逐年增加的原因，是否存在以前年度使用
不足的情形或风险；（3）报告期发行人是否存在安全生产隐患或发生过安全生
产事故，是否存在被安监部门处罚的情形；（4）发行人生产经营中主要排放污
染物及排放量、环保设施的处理能力及实际运行情况、报告期环保投入和相关
费用支出情况、环保投入与排污量的匹配情况等；（5）发行人生产经营和拟投
资项目是否符合国家环境保护的有关规定，在建和拟建项目是否已通过环境影
响评价及取得环境主管部门的批复，说明发行人及子公司排污许可证是否在有
效期内，是否存在到期无法续期或办理新证的风险；（6）报告期内发行人及其
子公司停产的具体原因，结合国家及发行人所在地的环保和安全生产监管政策，
说明发行人是否列入了国家或地方限制或淘汰的落后产能，发行人是否有能力
保证其环保与安全生产持续符合国家和地方的监管标准，相关风险披露是否完
整；（7）发行人因同一原因受到多次处罚的具体原因，发行人的生产装置或生
产流程是否存在固有瑕疵，发行人整改措施及整改效果，是否存在整改不到位
的情况，发行人的内控制度是否健全完善、是否得到有效执行；（8）结合发行
人受到行政处罚的情形，说明发行人在安全生产及环境保护等方面的内控制度
是否健全并有效运行，是否构成本次发行的障碍。请保荐机构、发行人律师、
申报会计师说明核查依据、过程并明确发表核查意见。
一、核查程序
1、查阅了发行人及子公司关于安全生产的规章制度及执行情况的记录；
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
2、查阅了发行人及子公司关于安全生产费用的计提和使用情况的财务凭证
及发行人会计师出具的审计报告；
3、查阅发行人报告期内行政处罚的处罚决定书及相应的处罚部门出具的情
况说明和合规证明，并对主管机关进行了访谈；
4、在发行人及子公司所在地环保局网站、信用中国网站、全国企业信用信
息公示系统等对发行人及其子公司是否存在环保事故情况进行网络查询；
5、在发行人及子公司所在地安全监督管理局网站对发行人及其子公司是否
存在安全生产事故进行网络查询；
6、查阅了发行人及子公司提供的环保设施运行记录、第三方出具《检测报
告》及报告期内主要污染物排放量，并结合排污许可证及主要污染物排放标准核
查报告期内发行人及其子公司主要污染物的排放情况；
7、取得发行人出具的书面说明，并实地查看发行人的废水、废气、废渣的
处置情况，核查废水、废气、废渣的处理设施实际运转情况；
8、查阅发行人报告期内主要产品产量、环保费用支出及环保投入明细及相
关财务凭证；
9、查阅发行人关于募集资金投资项目的可行性研究报告，核查募投项目的
环保措施及环保投入情况。
二、核查意见
（一）安全生产费用计提和使用的依据和标准，发行人报告期安全生产费
用计提和使用是否合法合规，与同行业的差异情况，是否与公司产能匹配
1、安全生产费计提的依据
根据财政部、安全生产监督管理总局《企业安全生产费用提取和使用管理办
法》（财企[2012]16 号）以及财政部《企业会计准则解释第 3 号》（财会[2009]8
号）的规定，发行人自 2012 年 1 月 1 日起按上年度实际营业收入为计提依据，
采取超额累退方式按照以下标准平均逐月计提安全生产费用：
（1）全年实际销售收入在 1,000.00 万元及以下的，按照 4.00%提取；
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（2）全年实际销售收入在 1,000.00 万元至 10,000.00 万元（含）的部分，按
照 2.00%提取；
（3）全年实际销售收入在 10,000.00 万元至 100,000.00 万元（含）的部分，
按照 0.50%提取；
（4）全年实际销售收入在 100,000.00 万元以上的部分，按照 0.20%提取。
2、安全生产费使用依据
根据财政部、安全生产监督管理总局《企业安全生产费用提取和使用管理办
法》（财企[2012]16 号）规定，危险品生产与储存企业安全费用应当按照以下范
围使用：
（1）完善、改造和维护安全防护设施设备支出（不含“三同时”要求初期
投入的安全设施），包括车间、库房、罐区等作业场所的监控、监测、通风、防
晒、调温、防火、灭火、防爆、泄压、防毒、消毒、中和、防潮、防雷、防静电、
防腐、防渗漏、防护围堤或者隔离操作等设施设备支出；
（2）配备、维护、保养应急救援器材、设备支出和应急演练支出；
（3）开展重大危险源和事故隐患评估、监控和整改支出；
（4）安全生产检查、评价（不包括新建、改建、扩建项目安全评价）、咨
询和标准化建设支出；
（5）配备和更新现场作业人员安全防护用品支出；
（6）安全生产宣传、教育、培训支出；
（7）安全生产适用的新技术、新标准、新工艺、新装备的推广应用支出；
（8）安全设施及特种设备检测检验支出；
（9）其他与安全生产直接相关的支出。
3、公司安全生产费计提情况
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单位：万元
实际计提金额占上
年份 计提基数 应计提 A 实计提 B 差异 B-A
期收入比例
2019 年 1-6 月 2018 年营业收入 337.99 482.03 144.04 1.04%
2018 年 2017 年营业收入 619.89 768.51 148.62 1.77%
2017 年 2016 年营业收入 523.55 580.13 56.58 1.72%
2016 年 2015 年营业收入 494.94 494.94 — 1.79%
报告期发行人已按照上述计提标准及实际使用情况足额或超额计提了安全
生产费。
4、同行业上市公司安全生产费计提情况比较
是否计提安
项目 计提与使用依据 计提方法
全费
中旗股份 是 按上年度实际营业收入为计提依据，采取超额累
退方式按照以下标准计提安全生产费用：
苏利股份 是
（1）全年实际销售收入在 1,000.00 万元及以下
财政部、安全生产监督
先达股份 是
的，按照 4.00%提取；
管理总局《企业安全生
海利尔 是 （2）全年实际销售收入在 1,000.00 万元至
产费用提取和使用管理
10,000.00 万元（含）的部分，按照 2.00%提取；
广信股份 是 办法》（财企[2012]16
（3）全年实际销售收入在 10,000.00 万元至
号）
100,000.00 万元（含）的部分，按照 0.50%提取；
利民股份 是 （4）全年实际销售收入在 100,000.00 万元以上的
部分，按照 0.20%提取。
国光股份 否 — —
除国光股份外，同行业上市公司均按要求计提了安全生产费，计提依据和方
法与发行人一致。
5、安全生产费使用与公司产量匹配情况
单位：元/吨
项目 安全生产费 主要产品产量 单位安全生产费
2019 年 1-6 月 4,820,325.14 21,452.83 224.69
2018 年 7,685,069.44 36,610.42 209.91
2017 年 6,427,724.15 35,745.03 179.82
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项目 安全生产费 主要产品产量 单位安全生产费
2016 年 4,542,265.81 23,748.83 191.26
综上，本所律师认为发行人报告期安全生产费用计提和使用合法合规，与同
行业公司不存在明显差异，与公司产能匹配。
（二）报告期安全生产费使用的具体情况，安全生产费使用逐年增加的原
因，是否存在以前年度使用不足的情形或风险
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
安全防毒防护支出 346.15 573.21 549.63 357.18
安全器具及设施 118.23 176.39 82.16 91.16
安全培训费用等 17.65 18.91 10.98 5.88
合计 482.03 768.51 642.77 454.23
安全生产费使用逐年增加，主要原因随着公司规模扩大，产能产量增加，各
期与安全相关的防毒防护支出、劳保用品购入、安全器具及设施支出等相应增加。
不存在以前年度安全费使用不足的情形或风险
（三）报告期发行人是否存在安全生产隐患或发生过安全生产事故，是否
存在被安监部门处罚的情形
2016年11月7日，绍兴市上虞区安全生产监督管理局下达了《行政处罚决定
书》（虞安监管罚字[2016]第23号），经检查，公司没有将排查到的真空旁通阀
未关闭的安全隐患进行记录，也未将隐患情况存在的危害性及时的告知操作人
员，罚款人民币30,000元。接到上述处罚后，公司积极整改，已按时缴纳罚款。
公司将进一步加强安全生产管理，防微杜渐，以免类似事件再次发生。2017年8
月16日，绍兴市上虞区安全生产监督管理局出具《证明》，确认贝斯美已经按期
足额缴纳上述罚款，并已按要求整改完毕，上述行为不涉及安全生产事故，未对
安全生产造成重大影响，不构成情节严重的违法行为，上述行政处罚也不属于重
大行政处罚。
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2019年8月6日，绍兴市上虞区应急管理局出具《证明》，近三年来贝斯美未
发生较大及以上生产安全事故，除前述处罚外，无其他安全生产违法行为处罚记
录。
根据涟水县应急管理局2019年8月1日出具《证明》，自2016年1月1日以来，
江苏永安的安全生产管理制度、责任制度及操作规程较为完善，生产现场具备安
全生产条件，所从事的生产活动符合国家及地方安全生产有关法律法规和规范性
文件的要求，未发生过安全事故，不存在因违反安全生产方面的法律法规而受到
处罚的情形。
经核查，除 2016 年 11 月发行人因没有将排查到的真空旁通阀未关闭的安全
隐患进行记录，也未将隐患情况存在的危害性及时的告知操作人员，被罚款
30,000 元外，报告期发行人不存在安全生产隐患，未发生过安全生产事故，不存
在其他被安监部门处罚的情形，发行人已按要求整改完毕，上述处罚行为不涉及
安全生产事故，未对安全生产造成重大影响，不构成情节严重的违法行为，上述
行政处罚也不属于重大行政处罚。
（四）发行人生产经营中主要排放污染物及排放量、环保设施的处理能力
及实际运行情况、报告期环保投入和相关费用支出情况、环保投入与排污量的
匹配情况等
1、发行人生产经营中主要排放污染物的排放量
（1）母公司
贝斯美的主营业务为二甲戊灵中间体的生产和销售，根据其提供的环境监测
报告等相关资料，公司生产经营中排放的主要污染物种类包括：工业废水（主要
含化学需氧量COD、氨氮等）、废气（主要含VOCs、NOx等）和固废（危废处
置中产生的废渣）。
报告期内，公司生产经营中主要排放污染物排放量情况如下：
单位：吨
主要排放污染物 2019年1-6月 2018年 2017年 2016年 许可排放总量
废水 COD 11.50 30.43 27.40 22.70 57.00
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主要排放污染物 2019年1-6月 2018年 2017年 2016年 许可排放总量
氨氮 0.47 1.02 0.90 0.76 3.99
VOCs 0.53 0.97 0.93 0.88 14.51
废气
NOx 2.31 4.52 4.00 3.50 7.46
固废 废渣 781.52 1,631.00 1400.00 1048.00 2,431.96
（2）子公司
江苏永安的主营业务为除草剂二甲戊灵原药及制剂的生产和销售，根据其提
供的环境监测报告、排污核定通知书等相关资料，公司生产经营中排放的主要污
染物种类包括：工业废水（主要含化学需氧量COD、氨氮等）、废气（主要含
VOCs、NOx等）和固废（危废处置中产生的废渣）。
报告期内，公司生产经营中主要排放污染物排放量情况如下：
单位：吨
主要排放污染物 2019年1-6月 2018年 2017年 2016年 许可排放总量
COD 16.69 20.37 11.78 5.65 69.01
废水
氨氮 0.12 0.07 0.06 0.05 4.83
VOCs 1.96 0.07 0.01 0.01 13.66
废气
NOx 1.77 0.18 1.16 0.79 26.37
固废 废渣 949.16 350.53 252.01 143.12 6,287.44
公司二甲戊灵项目新环评于2018年12月26日经环保局批复，环评对二甲原药
生产工艺进行了部分调整，经技改后，产品质量更加稳定，废水排放量有所增加，
特征因子COD、氨氮也有增加，废水日常排放各项指标都符合接管标准要求，
排放总量都在环评批复范围内。2019年上半年，公司焚烧炉投入生产运行，故
VOCs、NOx排放量有所增加；各车间日常废气均达标排放，排放总量在环评批
复范围内。
2、环保设施处理能力及实际运行情况
发行人生产经营中主要污染物涉及的环保设施及实际运行情况：
（1） 母公司
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污染物 设备名称 处理能力 数量（台、套） 运行情况
RTO 设施（带 SNCR 脱
12,000 方/H 1
硝系统） 设备设施与生产设备
废气 同步运转，运行情况
喷淋塔 13,000 方/H 2
正常、良好
引风机 13,000 方/H 1
石墨冷凝器 400 吨/天 2
冷却塔 400 吨/天 2
罗茨风机 400 吨/天 4
液下推进器 400 吨/天 2
设备设施与生产设备
废水 氧化塔 400 吨/天 4 同步运转，运行情况
正常、良好
铁碳还原装置 400 吨/天 3
酸析釜 400 吨/天 1
生化池 400 吨/天 2
离心机 400 吨/天 3
（2）子公司
污染物 设备名称 处理能力 数量（台、套） 运行情况
石墨冷凝器 20,000 方/H 26
精馏塔 20,000 方/H 1
设备设施与生产设备
水吸收塔 20,000 方/H 1
废气 同步运转，运行情况
活性炭吸附 20,000 方/H 1
正常、良好
碱吸收塔 20,000 方/H 2
引风机 20,000 方/H 1
酸析沉降装置 500 吨/天 6
气浮隔油装置 500 吨/天 1
铁碳还原装置 500 吨/天 3
设备设施与生产设备
废水 芬顿氧化装置 500 吨/天 4 同步运转，运行情况
正常、良好
三效蒸发系统 500 吨/天 1
臭氧脱色系统 500 吨/天 3
各种水池 500 吨/天 20
3、报告期各年环保投入和相关费用支出情况，环保投入与排污量的匹配情
况
公司发生的与环保相关的支出主要由环保设施投入和环保直接费用支出两
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部分构成。报告期内，发行人环保相关费用成本、相关环保投入情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
环保直接费用支出 2,482.17 3,397.10 3,239.25 1,579.69
环保设施投入 236.12 1,867.31 884.41 365.94
合计 2,718.28 5,264.40 4,123.66 1,945.63
产品产量（吨/千升） 21,452.83 36,610.42 35,745.03 23,748.83
单位产品环保直接费用支
1,157.04 927.91 906.21 665.17
出
2016年下半年由于G20召开使得检修时间延长，导致全年产量较低，从而
2016年发行人及其子公司环保直接费用支出较低。2017年，随着环保督查力度的
加大，各地环保压力不断加大，导致相关环保收费标准不断提高，再加之2017
年主要产品产量增长显著，发行人及其子公司2017年环保直接费用支出及单位产
品环保直接费用支出较2016年有较大增长。2017、2018年发行人单位产品环保直
接费用支出保持稳定。
综上分析，本所律师认为，报告期内发行人环保设施运行情况良好，各年环
保投入和相关费用支出情况、环保投入与发行人实际生产情况及排污量是匹配
的。
（五）发行人生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定，
在建和拟建项目是否已通过环境影响评价及取得环境主管部门的批复，说明发
行人及子公司排污许可证是否在有效期内，是否存在到期无法续期或办理新证
的风险
1、发行人生产经营和拟投资项目符合国家环境保护的有关规定
贝斯美是一家专注于农药医药中间体、农药原药及农药制剂的研发、生产和
销售的高新技术企业。公司主要产品为二甲戊灵原药、二甲戊灵中间体、二甲戊
灵制剂，是国内仅有的具备二甲戊灵原药、中间体、制剂全产业链生产研发能力
的农药企业，公司同时着力于二甲戊灵副产物的加工利用，并成功获得杀虫剂甲
氧虫酰肼的原药登记。
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公司在生产过程中会产生一定的废水、废气和废渣等污染物。公司一直高度
重视环境保护，以健康、安全和环境保护为核心，建立了一整套三废处理体系。
公司持续进行环保资金投入，以保障“三废”排放符合国家和地方排放标准和环
境质量标准。公司通过了 GB/T24001-2004 环境管理体系认证。贝斯美及子公司
江苏永安化工有限公司均分别取得当地环保部门颁发的《排污许可证》，并制定
了《废水处理管理制度》、《废气防治管理制度》、《固体废物管理制度》、《环
境监测管理制度》、《环境保护设施管理制度》、《环境污染事故管理制度》等
相关环境保护制度。
经公司第一届董事会第十九次会议及 2018 年第二次临时股东大会审议通
过，贝斯美本次拟向社会公开发行股票 3,030 万股，募集资金将全部用于公司主
营业务相关的项目。募集资金将用于投资下列项目，相关项目的环保核查情况如
下：
单位：万元
拟投入募集
项目名称 投资总额 项目备案情况 环评情况
资金
加氢系列、二甲戊灵系列、甲氧虫 淮环发
30,000.00 27,572.40 3208001506445-1
酰肼系列产品技改项目 [2017]141号
涟环表复
新建企业研发中心技改项目 10,660.92 10,000.00 涟经信备[2017]8号
[2017]51号
不涉及项目备案审 不涉及项目环境
营销网络扩建项目 10,000.00 10,000.00
批 评价审批
合计 50,660.92 47,572.40 - -
其中，营销网络扩建项目未涉及生产经营活动，不会对环境产生污染，故未
在有关部门进行备案。
综上，本所律师认为，发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求，报
告期内不存在情节严重的违法行为，也未受到过重大行政处罚；发行人本次募投
项目已取得主管部门审批通过，符合环境保护法律、法规要求。
2、在建和拟建项目已通过环境影响评价及取得环境主管部门的批复
截至 2019 年 6 月 30 日，发行人及子公司在建项目的环评批复情况如下：
在建工程项目 土地使用权证 环评批复 项目备案批文
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苏（2017）涟水县不动产权第
车间七、车间八 淮环发[2018]286号 淮经信备[2018]12号
0016376号
浙（2017）绍兴市上虞区不动 虞经开区投资变更
五金仓库 虞环管（2018）16号
产权第0021866号 [2018]4号
发行人本次募投项目“加氢系列、二甲戊灵系列、甲氧虫酰肼系列产品技改
项目”、“新建企业研发中心技改项目”已经取得“淮环发[2017]141 号”、“涟环
表复[2017]51 号”环评批复，符合环境保护法律、法规要求。
3、发行人及子公司排污许可证在有效期内，不存在到期无法续期或办理新
证的风险
经核查，报告期内发行人及其子公司持有的排污许可证有效期情况如下：
序号 单位名称 证书编号 发证日期 换证日期 截止期限
2015 年 10 月 15 2019 年 12 月 31
1 发行人 绍虞 110078 号 -
日 日
2017 年 11 月 21 2020 年 11 月 20
2 江苏永安 91320826783376871J001P 2016 年 4 月 1 日
日 日
经核查，报告期内发行人及其子公司持有的排污许可证有效期情况能够覆盖
报告期。
本所律师认为，发行人及其子公司江苏永安报告期内发行人生产经营和拟投
资项目符合国家环境保护的有关规定，在建和拟建项目已通过环境影响评价及取
得环境主管部门的批复，发行人及子公司排污许可证均在有效期内，不存在到期
无法续期或办理新证的风险。
（六）报告期内发行人及其子公司停产的具体原因，结合国家及发行人所
在地的环保和安全生产监管政策，说明发行人是否列入了国家或地方限制或淘
汰的落后产能，发行人是否有能力保证其环保与安全生产持续符合国家和地方
的监管标准，相关风险披露是否完整
发行人每年定期对主要生产设备进行停产检修维护。2016年9月，浙江省杭
州市召开G20峰会，发行人母公司地处绍兴上虞市，离杭州较近，园区管委会为
配合政府相关部门的工作，要求园区内企业在此期间暂停生产。发行人按照相关
要求，从8月至10月暂停生产，并在此期间进行了设备检修。除上述阶段性停产
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
外，发行人不存在其他停产情况。
发行人主要从事低毒、低残留农药二甲戊灵的中间体、原药及制剂的研发、
生产和销售。经核查，前述业务不属于《产业结构调整指导目录（2013年修正）》
所列的限制或淘汰类的产业，符合国家产业政策。
报告期内，发行人非常重视环保安全生产相关工作，不断加大对环保和安全
生产的投入，相关投入持续增长，占同期主营业务收入比例分别为7.22%、
11.08%、13.08%、11.19%。发行人成立了安环部，统筹公司环保和安全生产工
作，配备了专职人员，确保环保与安全生产责任层层落实到位，严格执行工作考
核奖惩制度。发行人及子公司江苏永安均在专业化工园区，当地环保部门及园区
认真履行自身的环保与安全生产监管职能，公司的环保与安全生产工作在历次监
督检查中得到了环保部门的肯定。2018年公司被绍兴市上虞区杭州湾综合管理办
公室评为环保工作先进企业。报告期内发行人及子公司在环保与安全生产方面不
存在重大违法行为，未受到重大行政处罚。综上，本所律师认为，发行人有能力
保证其环保与安全生产持续符合国家和地方的监管标准。
（七）发行人因同一原因受到多次处罚的具体原因，发行人的生产装置或
生产流程是否存在固有瑕疵，发行人整改措施及整改效果，是否存在整改不到
位的情况，发行人的内控制度是否健全完善、是否得到有效执行；
2016年4月12日绍兴市上虞区环境保护局下达了《行政处罚决定书》（虞环罚
字[2016]58号），经检测分析，上风向（厂区东边围墙）恶臭浓度为13，下风向
（ 厂 区 西 边 经 十 一 路 ） 恶 臭 浓 度 为 26 ， 未 达 到 《 恶 臭 污 染 物 排 放 标 准 》
（GB14554-93）新扩改建二级标准，即臭气浓度厂界标准值为20，罚款人民币
64,000元。接到上述处罚后，公司积极整改，加大对恶臭浓度的治理，加强和完
善相关环保处理设备操作管理，并于4月27日缴纳了罚款。2016年5月18日，绍兴
市上虞区环境保护局出具《证明》，证明该次处罚不属于严重污染环境的违法行
为。
2016年7月5日，绍兴市上虞区环境保护局下达了《行政处罚决定书》（虞环
罚字[2016]166号），经检测分析，上风向（厂界东南角）臭气浓度为13，下风向
（ 厂 界西北角经十一路）臭气浓度为23 ， 未 达 到 《 恶 臭 污 染 物 排 放 标 准 》
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
（GB14554-93）新扩改建二级标准，即臭气浓度厂界标准值为20，罚款人民币
40,000元。接到上述处罚后，公司积极整改，加大对恶臭浓度的治理，着手采购
并完善相关处理设备，并于7月20日缴纳了罚款。2016年7月19日，公司取得了绍
兴市上虞区环境保护局对该处罚出具的《情况说明》：公司该次环境违法不属于
严重污染环境的重大违法行为。
根据发行人出具的说明并经杭州湾上虞经济技术开发区环境保护局、绍兴市
生态环境局上虞分局（原上虞区环保局）的确认，以及对杭州湾上虞经济技术开
发区环境保护局进行的访谈，上述两次环保处罚的发生原因不一致，（1）2016
年4月恶臭浓度超标主要是因为厂区内污水站污水池盖子密闭不严，造成下风向
有气味。发现问题后，发行人立即组织相关人员对存在问题的污水池盖子进行更
换，解决了密闭问题；（2）2016年7月恶臭浓度超标主要是因为无组织废气气味
超标（即原有的废气处理系统未能有效收集处理废气时产生的无组织排放），为
彻底解决该废气治理问题，有效落实环境保护责任，发行人对废气处理系统进行
了全面彻底的改造升级。改造升级主要包括以下四个方面：①废气末端设施新增
设RTO（蓄热式热力焚化炉，一种高效有机废气治理设备），废气处理效率更稳
定高效；②原有的废气收集管道全部进行更换，杜绝无组织气味泄漏；③生产车
间源头有机废气增设氮封呼吸阀及冷凝器，消减有机废气产生量；④车间生产工
艺装备进一步实现生产自动化、设施密闭化、管理精细化，确保从源头削减污染
物。因环保设备采购、安装施工等周期较长，公司在2016年10月初完成废气处理
系统改造升级。改造升级后，公司废气治理得到了显著提升。
2016年12月，根据发行人委托第三方出具的《检测报告》，发行人有组织废
气排放和无组织废气排放均已达标。
发行人报告期内不断加大对环保设备的投资和生产工艺的改进，发行人的生
产装置或生产流程不存在固有瑕疵。发行人制定了《环境保护责任制》、《环境保
护设施管理制度》、《环境监测管理制度》、《废水处理管理制度》、《废气防治管理
制度》、《固体废物管理制度》等多项环境保护相关制度，并在多个业务规范制度
中对环境保护职责加以规定。发行人在日常经营中严格执行上述制度，每日定时
定点巡查环保设施运行及指标情况，公司每月组织各部门管理人员对环保设施运
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
行情况进行检查。公司的环保工作在历次监督检查中得到了监管部门的肯定，
2018年公司被绍兴市上虞区杭州湾综合管理办公室评为环保工作先进企业。
自 2017 年以来，发行人未再因臭气浓度排放超标而受到行政处罚。根据绍
兴市生态环境局上虞分局 2019 年 8 月 6 日出具的《情况说明》，贝斯美自 2016
年 1 月 1 日以来，除上述行政处罚外，不存在其他因违反环保法律、法规及规范
性文件而受到处罚的情形。
经核查，本所律师认为，发行人的生产装置或生产流程不存在固有瑕疵，针
对环保处罚，发行人已经及时完成了整改，不存在整改不到位的情况，发行人的
内控制度健全完善、得到了有效执行。
（八）结合发行人受到行政处罚的情形，说明发行人在安全生产及环境保
护等方面的内控制度是否健全并有效运行，是否构成本次发行的障碍
发行人最近三年安全生产及环境保护受到的行政处罚情况如下：
被处罚 处罚金额
日期 处罚机关 处罚事由 处罚依据 部门出文
主体 （元）
2016 年 5 月 18 日绍兴
绍兴市上 市上虞区环境保护局出
恶臭气体排放 《大气污染防治法》第
2016.4.12 贝斯美 虞区环境 64,000 具《证明》，证明该次
超标 一百一十七条：未采取
保护局 处罚不属于严重污染环
措施防止排放恶臭气体
境的违法行为
的，由县级以上人民政
府环境保护等主管部门
2016 年 7 月 19 日，公
按照职责责令改正，处
司取得了绍兴市上虞区
一万元以上十万元以下
绍兴市上 环境保护局对该处罚出
恶臭气体排放 的罚款；拒不改正的，
2016.7.5 贝斯美 虞区环境 40,000 具的《情况说明》：公
超标 责令停工整治或者停业
保护局 司该次环境违法不属于
整治
严重污染环境的重大违
法行为
没有将排查到
绍兴市上 《安全生产法》第九十 2017 年 8 月 16 日绍兴
的真空旁通阀
虞区安全 四条：未将事故隐患排 市上虞区安全生产监督
2016.11.7 贝斯美 未关闭的安全 30,000
生产监督 查治理情况如实记录或 管理局出具《证明》，
隐患进行记录
管理局 者未向从业人员通报 确认不构成情节严重的
和报告
的，责令限期改正，可 违法行为，上述行政处
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
以处五万元以下的罚 罚也不属于重大行政处
款；逾期未改正的，责 罚
令停产停业整顿，并处
五万元以上十万元以下
的罚款，对其直接负责
的主管人员和其他直接
责任人员处一万元以上
二万元以下的罚款
除前述处罚以外，报告期内，发行人严格遵守国家的有关法律和法规开展经
营活动，根据相关主管部门出具的证明文件，发行人在报告期内不存在重大违法
违规行为，也不存在被相关主管部门重大处罚的情形。
发行人制定了《环境保护责任制》、《环境保护设施管理制度》、《环境监
测管理制度》、《废水处理管理制度》、《废气防治管理制度》、《固体废物管
理制度》等多项环境保护相关内控制度，并在多个业务规范制度中对环境保护职
责加以规定。发行人在日常经营中严格执行上述制度，一是拥有完善的污染防治
设施体系，包括水吸收制取硝酸装置、活性炭吸附装置、碱喷淋吸收装置、酸析
沉降装置、铁碳还原装置、芬顿氧化装置等；二是每年聘请第三方机构对发行人
及主要下属企业中的主要生产企业环境质量进行检测并出具报告，经第三方机构
出具的检测报告显示，发行人及其主要下属企业各主要生产经营场所的污染物排
放情况均处于环保标准规定的范围内，不存在污染超标的情况，发行人及子公司
产生的污染物经发行人及子公司相应的环保处理设施集中处理后均实现达标排
放，发行人及子公司有关污染处理设施的运转正常有效。
公司全面落实安全生产责任制，规定了各部门及相关岗位的安全职责，建立
了《安全生产会议制度》、《安全投入保障制度》、《安全生产奖惩制度》、《安
全培训教育制度》、《特种作业人员管理制度》、《安全检查和隐患排查治理制
度》、《重大危险源评估和安全管理制度》、《生产安全事故或者重大事件的调
查和报告处理制度》等一系列管理制度及各工种工作操作规程，对特殊物品和场
地的管理、相关作业流程、事故处理等各方面作了详细的规定。公司通过定期召
开各层级安全生产会议、定期组织安全事故处置演练及新人入职培训、岗前培训
等途径向员工灌输安全生产知识，加强安全生产意识，提高员工的操作技能和安
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
全防护能力，降低安全事故的发生；公司主要负责人、专职安全员、特种作业人
员均经过安全培训并持证上岗。在日常管理上，公司定期召开安全工作会议，研
究解决安全管理中发现的问题，并制定下阶段的工作重点；公司安全员每天对生
产、储存场所内的装置、设备及各生产岗位员工的操作行为等进行例行检查，防
止装置、设备的异常及员工的违规操作，定期对各类检测、报警装置进行维护保
养。
虽然报告期内发行人及其子公司因相关违法违规行为受到行政处罚，但依据
相关政府部门出具的情况说明，该等行政处罚已经按时缴纳罚款并整改完毕，不
属于重大违法违规行为。且发行人及其子公司自 2017 年以来未再因相关违法违
规行为而受到行政处罚。结合上述违法行为的具体情节、违法后果及整改情况等
因素，本所律师认为，该等行政处罚不涉及严重损害投资者合法权益和社会公共
利益的情形。因此，发行人的上述行为不属于情节严重的违法违规行为，不构成
本次发行的障碍。
反馈问题 3、关于同业竞争和关联方。发行人控股股东、实际控制人、董事
控制或参股的多家企业属于化工或农药生产、贸易企业，并曾经使用“贝斯美”
商号，且与发行人存在资金往来及交易；此外，发行人控股股东将宁波千衍 75
％的股权转让予发行人间接股东赵坚强、王德勇，宁波千衍下属企业恒兴化工
在报告期内曾经发生安全生产事故，并涉嫌向当地安全生产主管机关工作人员
行贿；2018 年宁波千衍及其 5 家子公司均为亏损，其中恒兴化工净资产为-2753.91
万元，铜陵兴泽，宁波海曙万泰和铜陵凯美克进出口三家子公司未从事实际经
营活动。请发行人说明：（1）发行人控股股东、实际控制人，董事、监事、高
级管理人员、核心技术人员及其近亲属控制或参股企业与发行人在生产、技术、
研发、工艺等方面的异同，结合主要客户、供应商构成及相关业务获取方式，
说明上述企业与发行人是否存在同业竞争：（2）说明控股股东转让宁波千衍的
原因，转让前宁波千衍与发行人之间是否存在同业竞争；（3）报告期内，2017
年 2 月宁波千衍发生爆燃事故被安检部门、环保部门处以行政处罚。2017 年 3
月发行人转让宁波千衍的股权。结合宁波千衍及控股子公司的经营情况、主要
财务数据、处罚情况等，说明前述事项对发行人是否存在重大不利影响，是否
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违反发行条件。结合宁波千衍股权受让方最近五年的工作经历、股权转让款支
付情况及资金来源、宁波千衍相关员工和股东在发行人处间接持股情况等，说
明上述股权转让的真实性，是否存在委托持股或信托持股的情形，是否存在关
联方非关联化的情形；（3）说明王德勇看好宁波千衍未来发展的合理性，宁波
千衍及其 5 家子公司目前的实际经营状态和后续安排，宁波千衍及其 5 家子公
司 2018 年亏损的原因，是否存在为发行人代垫费用、支付成本或其他利益输送
的情形；（4）结合恒兴化工安全生产事故及相关行贿案件的具体情况，说明发
行人、发行人控股股东及其下属企业是否存在重大违法违规行为，是否构成本
次发行上市的障碍。请保荐机构、发行人律师说明核查过程、依据并发表核查
意见。
一、核查程序
1、查阅了宁波千衍及其下属公司的工商资料、历次股权变更协议及股权转
让价款支付凭证；
2、查阅了宁波千衍及其下属公司的财务报表及银行流水；
3、对贝斯美投资、赵坚强、王德勇进行了访谈；
4、查阅了铜陵市安监局、铜陵市环保局出具的行政处罚通知书，针对恒兴
化工爆燃事故对当地安监局进行了访谈，并取得了铜陵市安监局、铜陵市环保局
出具的合规证明；
5、核查了宁波千衍及其下属公司存续期间主管政府部门出具的合规证明；
6、对宁波千衍及其下属公司进行网络查询，并登陆中国法院裁判文书网、
信用中国网站、中国执行信息公开网等查询上述公司是否存在违规情况；
7、查阅了胡某甲、王某甲犯受贿罪一案的判决书，并取得了铜陵市铜官区
人民检察院出具《情况说明》。
二、核查意见
（一）发行人控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员、核心
技术人员及其近亲属控制或参股企业与发行人在生产、技术、研发、工艺等方
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
面的异同，结合主要客户、供应商构成及相关业务获取方式，说明上述企业与
发行人是否存在同业竞争
1、发行人控股股东控制企业
（1）发行人控股股东控制及曾控制的企业情况
发行人控股股东贝斯美投资控制及曾经控制的企业情况如下：
单位：万元
序 实际从事的 与发行人业 2018 年主要财务数 2019 年 1-6 月主要
企业名称 控制关系 存续情况
号 业务 务关系 据 财务数据
总资产：2,477.29 总资产：2,477.15
持有 0.26%份
持有发行人 不构成同业 净资产：1,947.68 净资产：1,947.64
1 新余吉源 额，执行事务 存续
股权 竞争 营业收入：- 营业收入：0
合伙人
净利润：36.50 净利润：-0.04
总资产：890.08 总资产：890.08
持有 0.73%的
持有发行人 不构成同业 净资产：699.47 净资产：699.47
2 新余常源 份额，执行事 存续
股权 竞争 营业收入：- 营业收入：0
务合伙人
净利润：13.11 净利润：-0.01
持有 100%股 2018 年 6
3 鄞州源特 未实际经营 未实际经营 - -
权 月已注销
报告期内贝斯
美投资曾持有 总资产：1,470.62 总资产：1,697.06
宁波千衍新
75%的股权， 不构成同业 存续，控制 净资产：34.86 净资产：11.31
4 材料科技有 持股公司
2017 年 3 月转 竞争 权已转出 营业收入：- 营业收入：-
限公司
给赵坚强、王 净利润：-34.06 净利润：-23.55
德勇
铜陵兴泽新 未开展实际经营活 未开展实际经营活
宁波千衍持股 未从事实际 未从事实际
5 材料科技有 存续 动，亦未编制财务 动，亦未编制财务报
100% 经营活动 经营活动
限公司 报表 表
总资产：903.45 总资产：903.46
宁波海曙万
宁波千衍持股 未从事实际 未从事实际 净资产：80.89 净资产：80.90
6 泰化工科技 存续
100% 经营活动 经营活动 营业收入：- 营业收入：-
有限公司
净利润：-0.02 净利润：0.01
总资产：5,789.89 总资产：6,040.87
铜陵市恒兴 从事异佛尔
宁波千衍持股 不构成同业 净资产：-2,753.91 净资产：-2,962.03
7 化工有限责 酮的生产经 存续
90% 竞争 营业收入：256.91 营业收入：18.53
任公司 营
净利润：-528.70 净利润：-208.12
铜陵千衍新 宁波千衍持股 从事对氯间 总资产：7,071.48 总资产：7,036.54
不构成同业
8 材料科技有 30%，海曙万 二甲苯酚 存续 净资产：1,130.58 净资产：2,780.78
竞争
限公司 泰持股 30% （PCMX）的 营业收入：5,981.61 营业收入：5,749.36
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
生产和销售 净利润：-8.03 净利润：1,650.20
总资产：499.01 总资产：499.01
铜陵凯美克
铜陵千衍持股 未从事实际 未从事实际 净资产：499.38 净资产：499.38
9 进出口有限 存续
100% 经营活动 经营活动 营业收入：- 营业收入：-
公司
净利润：-0.03 净利润：0.01
（2）上述相关企业在客户、供应商、人员、技术等方面与发行人之间的关
系
根据发行人实际控制人说明，上述公司相关资产的产权证书、技术情况说明、
人员名单、财务报表、主要客户和供应商名单，并经互联网检索核查，该等企业
中，新余吉源、新余常源为持股平台公司，鄞州源特现已注销，宁波千衍新材料
科技有限公司为控股平台公司，铜陵兴泽新材料科技有限公司、宁波海曙万泰化
工科技有限公司、铜陵凯美克进出口有限公司均未实际经营。
铜陵市恒兴化工有限责任公司在客户、供应商、人员、技术等方面与发行人
之间的关系如下：
①客户、供应商方面
铜陵市恒兴化工有限责任公司主要从事异佛尔酮的生产和销售，主要产品为
异佛尔酮。异佛尔酮用作油漆、油墨、涂料、树胶、树脂、硝基纤维的溶剂及化
学合成中间体等，其所使用的主要原材料及生产工艺均与发行人主要产品农药及
其中间体相去甚远。
报告期内，铜陵市恒兴化工有限责任公司主要客户如下：
单位：万元
期间 序号 客户名称 销售收入
2019 年 1-6 月 1 铜陵千衍新材料科技有限公司 18.53
1 铜陵千衍新材料科技有限公司 211.70
2 上海颢牛实业有限公司 49.55
3 广州市五洋贸易有限公司 21.80
2018 年度
4 杭州京杭生物科技有限公司 11.31
5 浙江金贸通供应链管理有限公司 9.80
合计 294.36
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期间 序号 客户名称 销售收入
1 铜陵千衍新材料科技有限公司 253.26
2 宿迁科思化学有限公司 186.21
3 上海圣韵化工有限公司 49.56
2017 年度
4 昆山运河化工有限公司 46.17
5 广州豪栩贸易有限公司 45.86
合计 581.06
1 宁波思齐进出口有限公司 2,395.78
2 江苏焕鑫新材料股份有限公司 468.15
3 广州市五洋贸易有限公司 349.30
2016 年度
4 湖南利洁生物集团股份有限公司 313.77
5 珠海横琴汇顺化工有限公司 285.98
合计 3,812.98
注：上述数据为含税数据
2016 年至 2018 年，铜陵市恒兴化工有限责任公司主要供应商如下：
单位：万元
期间 序号 供应商名称 采购金额
1 吉林市道特化工科技有限责任公司 222.07
2 铜陵市宏忠劳务有限公司 73.92
3 无锡宏旭化工装备制造有限公司 64.71
2018 年度
4 铜陵德顺物流有限公司 29.37
5 铜陵市中搏亮房屋维修有限责任公司 29.00
合计 419.07
1 铜陵市宏忠劳务有限公司 73.75
2 铜陵德顺物流有限公司 66.09
3 杰富意金属容器（江苏）有限公司 38.98
2017 年度
4 铜陵市铜官山区凤井机电物资经营部 1.45
5 江西海得曼科技发展有限公司 1.30
合计 181.57
2016 年度 1 杰富意金属容器（江苏）有限公司 110.90
2 铜陵市永顺运输有限责任公司 185,05
3 铜陵德顺物流有限公司 108.27
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4 无锡宏旭化工装备制造有限公司 53.65
5 铜陵阳光物资有限公司 12.00
合计 469.87
2019 年 1-6 月铜陵市恒兴化工有限责任公司未进行对外采购。
经核查，报告期内铜陵市恒兴化工有限责任公司的主要客户、供应商与发行
人不存在重合。宁波千衍新材料科技有限公司及其控制的其他企业与发行人在主
要客户、供应商方面不存在重合。
②人员、技术等其他方面
A、主要人员如下：
序号 姓名 职务
1 赵坚强 董事、总经理
2 王德勇 董事、财务部经理
3 李红雷 副总工程师、生产部经理
4 乔一鹏 生产部副经理
5 戴蕊芳 技术部主管
6 汪茂俊 技术员
7 许冬平 安环部经理
8 程巨路 安环部副经理
9 陈亭 质检部副经理
10 马胜利 生产部副经理
B、目前拥有的房产情况如下：
所有权人 权证编号 坐落位置 面积（平方米）
铜陵市恒兴化工有 010165、010168、010166、
铜官山区金山路 3,274.6
限责任公司 2001009914、010169
C、主要技术如下：
铜陵市恒兴化工有限责任公司生产过程中使用的主要技术是连续气固相催
化缩合法生产等工艺技术，发行人主要技术是 4-硝生产技术、戊胺生产技术和二
甲戊灵原药合成及提纯技术。
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经核查对比铜陵市恒兴化工有限责任公司和发行人的组织机构和人员安排
并核查产权证书、资产明细、财务文件、生产过程中使用的主要机器设备明细以
及技术工艺说明，确认铜陵市恒兴化工有限责任公司与发行人彼此之间在人员、
资产、资质、技术上相互独立，不存在重合的情形，与发行人之间不存在同业竞
争。
铜陵千衍新材料科技有限公司经营范围为化工新材料产品的研发，化工原料
及产品（均除危险品）的生产、销售，水蒸汽销售。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
①客户、供应商方面
铜陵千衍新材料科技有限公司主要从事对氯间二甲苯酚（PCMX）的生产和
销售，主要产品为 PCMX，主要客户是威莱（广州）日用品有限公司，铜陵千衍
新材料科技有限公司主要客户如下：
单位：万元
期间 序号 客户名称 销售收入
1 威莱（广州）日用品有限公司 2,988.09
2 利洁时家化（中国）有限公司 1,552.33
3 广州润鸿生物科技有限公司 526.67
2019 年 1-6 月
4 蓝月亮（中国）有限公司 243.63
5 上海燕翠进出口有限公司 177.66
合计 5,488.38
1 威莱（广州）日用品有限公司 5,781.10
2 利洁时家化（中国）有限公司 482.35
3 广州润鸿生物科技有限公司 294.85
2018 年度
4 宁波华佳化工有限公司 37.12
5 蓝月亮（中国）有限公司 34.00
合计 6,629.42
2017 年度 1 威莱（广州）日用品有限公司 824.12
2 深圳市大仓液体化工有限公司 214.71
3 广州润鸿生物科技有限公司 63.59
4 山东奥友生物科技股份有限公司 19.23
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期间 序号 客户名称 销售收入
5 宁波华佳化工有限公司 8.17
合计 1,129.82
1 深圳市大仓液体化工有限公司 69.23
2 杭州华生医药化工有限公司 36.75
3 广州云丽生物科技有限公司 7.18
2016 年度
4 浙江竹之语生物科技有限公司 2.05
5 威莱（广州）日用品有限公司 0.90
合计 116.11
注：上述数据为含税数据
铜陵千衍新材料科技有限公司主要供应商如下：
单位：万元
期间 序号 供应商名称 采购金额
1 宁波泰磊石化有限公司 1,352.48
2 莒南国泰化工有限公司 277.66
3 太仓康源化建医药有限公司 216.52
2019 年 1-6 月
4 安徽飞龙运输有限公司 108.26
5 张家港保税区聚利丰国际贸易有限公司 97.13
合计 2,052.05
1 赢创特种化学（上海）有限公司 3,042.52
2 莒南国泰化工有限公司 477.83
3 安徽飞龙运输有限公司 467.20
2018 年度
4 铜陵市九华山化工有限公司 388.34
5 铜陵市润峰商贸有限责任公司 296.29
合计 4,672.18
1 铜陵市恒兴化工有限责任公司 253.26
2 常州汇联化工有限公司 196.73
3 铜陵市九华山化工有限公司 125.21
2017 年度
4 铜陵市润峰商贸有限责任公司 108.95
5 莒南国泰化工有限公司 87.02
合计 771.17
2016 年度 1 浙江省工业设备安装集团有限公司 450.00
39
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
期间 序号 供应商名称 采购金额
2 宁波市北仑区信业建设工程有限公司 322.40
3 苏州宇田洁净科技有限公司 76.30
4 莒南国泰化工有限公司 64.30
5 上海长力水泵厂 60.60
合计 973.60
经核查，铜陵千衍新材料科技有限公司与发行人在主要客户、供应商方面不
存在重合，发行人和铜陵千衍新材料科技有限公司均是独立销售、采购，不存在
共用销售、采购渠道的情形。
②人员、技术等其他方面
A、主要技术如下：
铜陵千衍新材料科技有限公司生产过程中使用的主要技术是磺酰氯氯化法
等工艺技术。
B、主要人员
序号 姓名 职务
1 赵坚强 董事、总经理
2 王德勇 财务部经理
3 符晓升 副总经理
4 施文军 总经理助理
5 李红雷 副总工程师、生产部经理
6 乔一鹏 生产部副经理
7 许冬平 安环部经理
8 戴蕊芳 技术部主管
9 罗丹 质检部副经理（主持工作）
10 闻诗岳 销售部经理
11 常乃平 物质采购部副经理
12 李爱华 生产部副经理
自设立以来，铜陵千衍主要从事对氯间二甲苯酚（PCMX）产品的研发、生
产和销售，其与发行人主营业务存在明显差别。报告期内铜陵千衍与发行人之间
40
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
不存在资金和业务往来等情况，与发行人之间不存在同业竞争。
2、发行人实际控制人及其近亲属控制或参股企业
（1）发行人实际控制人控制或参股企业情况
发行人实际控制人控制或参股的企业中，除包含发行人控股股东及其控制及
曾经控制的企业外，其他企业的情况如下：
与发行人业务
序号 企业名称 关联关系 实际从事的业务 存续情况
关系
不构成同业竞
1 新余鼎石 陈峰持有 9.86%出资额 持有发行人股权 存续
争
宁波怡洋海运有 未开展实际经营 不构成同业竞
2 陈峰持有其 20%出资 存续
限公司 活动 争
根据发行人实际控制人说明，上述公司相关资产的产权证书、技术情况说明、
人员名单、财务报表、主要客户和供应商名单，并经互联网检索核查，上述企业
中，新余鼎石为持股平台公司，宁波怡洋海运有限公司未实际经营，上述企业均
与发行人主要客户、供应商不存在往来。
（2）发行人实际控制人近亲属控制或参股企业情况
①发行人实际控制人近亲属及关系密切的家庭成员对外投资情况
发行人实际控制人近亲属及关系密切的家庭成员对外投资情况如下：
姓名 与实际控制人关系 投资企业名称 持股比例 主营业务
戴维君 配偶 - - -
陈明开 父亲 新余鼎石 1.43% 持有发行人股权
管爱兰 母亲 - - -
陈鑫泽 成年子女 - - -
戴国明 配偶的父亲 - - -
王雅娣 配偶的母亲 - - -
股权投资，目前只持
宁波诚安投资管理合伙
陈炯 姐妹 49.50% 有江苏永安 9.79%
企业（有限合伙）
股权
陈红 姐妹 - - -
孙浩毅 姐妹之配偶 新余吉源 0.52% 持有发行人股权
贺贤表 姐妹之配偶 新余鼎石 1.43% 持有发行人股权
41
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
宁波广意 6.60% 股权投资
新余常源 3.64% 持有发行人股权
宁波市镇海海斯特化工 主要从事化工产品
戴维波 配偶的兄弟 80.00%
贸易有限公司 贸易
淮安金地化工产品进出
90.00% 已注销
口有限公司
除镇海海斯特、淮安金地外，实际控制人关系密切的家庭成员对外投资的其
他企业与发行人业务差异较大。
镇海海斯特的经营范围与公司存在部分重合的情形，镇海海斯特目前主要从
事化工产品贸易，主要贸易产品不包括邻二甲苯、3-戊酮、4-硝、3-硝及二甲戊
灵原药和制剂，与公司的农药医药中间体、农药原药及农药制剂的研发、生产及
销售完全不同，镇海海斯特与公司经营不存在同业竞争。镇海海斯特为避免未来
与公司产生潜在的同业竞争，出具《避免同业竞争承诺》：“宁波市镇海海斯特
化工贸易有限公司目前未开展具体业务，现在及将来均不从事与绍兴贝斯美化工
股份有限公司相同或相似的业务，如因违反本承诺造成绍兴贝斯美化工股份有限
公司遭受损失的情形，由宁波市镇海海斯特化工贸易有限公司承担相应的法律责
任。”
淮安金地的经营范围与公司存在部分重合的情形，报告期内未开展实际业
务，与公司的农药医药中间体、农药原药及农药制剂的研发、生产及销售完全不
同，淮安金地与公司经营不存在同业竞争。淮安金地为避免未来与公司产生潜在
的同业竞争，出具《避免同业竞争承诺》：“淮安金地化工产品进出口有限公司
目前未开展具体业务，现在及将来均不从事与绍兴贝斯美化工股份有限公司相同
或相似的业务，如因违反本承诺造成绍兴贝斯美化工股份有限公司遭受损失的情
形，由淮安金地化工产品进出口有限公司承担相应的法律责任。”
②与发行人主要客户、供应商及主要股东往来情况
报告期内镇海海斯特主要客户如下：
单位：万元
期间 序号 客户名称 销售收入 销售内容
2019 年 1-6 1 常州找纱科技有限公司 1,732.58 乙二醇
月
2 宁波贝斯美化工进出口有限公司 369.11 磷酸二铵
42
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期间 序号 客户名称 销售收入 销售内容
合计 2,101.69
磷酸二铵，乙二醇，
1 宁波贝斯美化工进出口有限公司 4,882.20 氯基复合肥,聚乙
2018 年度
烯
合计 4,882.20
1 宁波贝斯美化工进出口有限公司 8,325.35 磷酸二铵，乙二醇
2017 年度
合计 8,325.35
1 宁波贝斯美化工进出口有限公司 10,407.42 磷酸二铵，乙二醇
2 浙江前程石化股份有限公司 3,353.54 乙二醇
3 上海市农垦浦东供销公司 2,177.11 邻二甲苯，二甘醇
2016 年度
4 宁波泰磊石化有限公司 2,152.88 乙二醇，二甘醇
5 浙江春风化工有限公司 1,915.07 二甘醇，乙二醇
合计 20,006.02
报告期内镇海海斯特主要供应商如下：
单位：万元
期间 序号 供应商名称 采购金额 采购内容
1 宁波谦源进出口有限公司 1,732.24 乙二醇
2019 年 1-6
2 湖北六国化工股份有限公司 368.98 磷酸二铵
月
合计 2,101.22
1 湖北六国化工股份有限公司 1,941.34 磷酸二铵
2 中拓国际经贸集团有限公司 1,176.86 乙二醇
2018 年度 3 宁波久洋能源有限公司 943.18 氯基复合肥
4 宁波联合燕华化工股份有限公司 856.40 聚乙烯
合计 4,917.78
1 湖北六国化工股份有限公司 4,648.40 磷酸二铵
2 福建盈和实业有限公司 1,856.35 乙二醇
2017 年度 3 浙江中超进出口有限公司 1,226.69 乙二醇
4 宁波豪程石化有限公司 597.65 乙二醇
合计 8,329.09
二甘醇，乙二醇 5，
2016 年度 1 宁波贝斯美化工进出口有限公司 10,734.83 邻二甲苯，乙烯共
聚物
2 浙江钟闻能源有限公司 5,734.15 乙二醇
43
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
3 杭州富阳传化物流基地有限公司 1,546.13 乙二醇
4 宁波豪程石化有限公司 1,312.91 乙二醇
5 宁波久洋能源有限公司 1,295.56 磷酸二铵
合计 20,623.57
经核查，2018 年镇海海斯特主要供应商宁波联合燕华化工股份有限公司同
时也是发行人的主要供应商，但发行人向宁波联合燕华化工股份有限公司采购的
是邻二甲苯，与镇海海斯特采购的聚乙烯完全不同；发行人向宁波联合燕华化工
股份有限公司采购的均价为 5,193.10 元/吨，与 Wind 资讯统计的国内邻二甲苯（一
级，净水）价格 5,482.19 元/吨差异不大；发行人和镇海海斯特均是独立采购，
不存在共用采购渠道的情形，不存在为发行人承担成本费用、利益输送等情形。
淮安金地报告期内未开展实际经营活动，已于 2019 年 8 月 7 日注销。
经核查镇海海斯特、淮安金地财务资料、发行人财务资料及银行流水，并走
访了发行人主要客户、供应商和主要股东，综上，除宁波联合燕华化工股份有限
公司外，镇海海斯特、淮安金地与发行人主要客户、供应商及主要股东不存在金
额较大的往来情况，亦不存在为发行人承担成本费用、利益输送等情形。
③与发行人交易或资金往来情况
经核查，报告期内实际控制人近亲属及关系密切的家庭成员对外投资企业与
发行人不存在交易或资金往来情况。
3、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属控制或参
股企业
（1）发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属控制或
参股企业情况
发行人董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心技术人员其近亲
属直接或者间接控制的其他企业情况如下：
与发行人主营
序
关联方名称 与发行人关联关系 主营业务 业务是否相同
号
或相似
44
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
与发行人主营
序
关联方名称 与发行人关联关系 主营业务 业务是否相同
号
或相似
主要从事除 4-硝、邻二甲苯、3-
宁波晟昱化工进出
公司董事钟锡君持有 戊酮、硫酸、硝酸等之外的化工
口有限公司（原宁
1 50.27%股权，公司董事单洪 原料及产品的销售，不具备农药 否
波贝斯美化工进出
亮持有 43.86%股权 生产经营相关资质，不能从事农
口公司）
药生产经营相关业务
公司董事长陈峰持有其
宁波怡洋海运有限 20%出资并担任其董事，公
2 报告期内未开展实际经营活动 否
公司 司董事刘旭东持有其 20%
出资并担任其董事
主要从事乙二醇、复合肥等进出
公司董事刘旭东持有其
宁波久洋能源有限 口贸易，不具备农药生产经营相
3 50%出资，且担任其执行董 否
公司 关资质，不能从事农药生产经营
事
相关业务
主要从事国际贸易、贸易金融
宁波君安控股有限 监事汪新宇担任其总裁并 化、实业投资和现代服务业
4 否
公司 持股 10%
主要从事无线移动通信系统基
宁波泰立电子科技 监事汪新宇担任其董事并 站、直放站和 RRU 拉远单元配
5 否
有限公司 持股 10% 套射频模块的研发生产销售服
务
上海涵商投资管理 董事会秘书李晓博担任执
6 主要从事股权投资 否
有限公司 行董事并持有其 100%股权
上虞市远邦轴承制 公司财务总监屠汶君之配
7 报告期内未从事实际经营活动 否
造有限公司 偶持有 70%的出资
经核查，除了宁波晟昱化工进出口有限公司（原宁波贝斯美化工进出口公司）
外，报告期内上述企业的主要客户、供应商与发行人不存在重合，与发行人不存
在交易或资金往来情况。
报告期内贝斯美进出口主营业务中曾经包括邻二甲苯及 3-戊酮的购销业务，
该项业务与贝斯美的原材料采购存在重合。
①客户、供应商方面
45
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贝斯美进出口为贸易商，其采购邻二甲苯及 3-戊酮是为了用来进行销售，而
公司采购邻二甲苯及 3-戊酮是为了满足自身的生产需要；邻二甲苯及 3-戊酮为
大宗交易商品，市场供求量大且价格透明，贝斯美和贝斯美进出口的贸易量相对
市场总量而言占比很小（在 1%以下），不存在价格竞争。
为解决该业务重合问题，贝斯美进出口于 2016 年 3 月 29 日召开了股东会审
议并通过了关于停止经营邻二甲苯、3-戊酮业务的决议，主要内容如下：
“为避免与绍兴贝斯美化工股份有限公司同业竞争，同意截至 2016 年 12
月 31 日，宁波贝斯美化工进出口有限公司在履行完毕已有的邻二甲苯、3-戊酮
业务合同之后，将不再经营上述两种产品的有关业务。”
贝斯美进出口针对该问题出具了相关承诺，具体内容如下：
“宁波贝斯美化工进出口有限公司作为绍兴贝斯美化工股份有限公司之关
联方，目前从事的主营业务为化工原料及产品的销售。截至目前，宁波贝斯美化
工进出口有限公司仍存在经销邻二甲苯、3-戊酮的业务。截至 2016 年 12 月 31
日，宁波贝斯美化工进出口有限公司在履行完毕已有的邻二甲苯、3-戊酮业务合
同之后，将不再经营上述两种产品的有关业务，未来也不再从事与绍兴贝斯美化
工股份有限公司相同或相似的业务，如因违反本承诺造成绍兴贝斯美化工股份有
限公司遭受损失的情形，由宁波贝斯美化工进出口有限公司承担相应的法律责
任。”
截至 2017 年 3 月，宁波贝斯美化工进出口有限公司已经履行完毕已有的邻
二甲苯、3-戊酮业务合同，已经不再从事与发行人相同或相似的业务。根据营业
执照的经营范围，目前贝斯美进出口主要从事除 4-硝、邻二甲苯、3-戊酮、硫酸、
硝酸等之外的化工原料及产品的销售；此外，贝斯美进出口不具备农药生产经营
相关资质，不能从事农药生产经营相关业务。
2018 年 10 月 12 日，贝斯美进出口召开股东会审议通过公司章程修正案，
约定：公司不以任何方式直接或间接从事与绍兴贝斯美及其子公司相同或类似的
业务。
报告期内，贝斯美进出口主要财务数据如下：
46
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单位：万元
2019.6.30/2019年1-6 2017.12.31/2017年 2016.12.31/2016年
项目 2018.12.31/2018年度
月 度 度
总资产 25,899.32 23,953.81 22,618.25 34,616.28
净资产 -2,567.64 -1,962.23 -1,014.91 -30.47
营业收入 2,626.68 17,947.37 19,521.35 69,473.29
净利润 -605.40 -974.78 -713.37 -861.81
注：以上财务数据未经审计。
报告期内，贝斯美进出口前五大客户如下：
单位：万元
期间 序号 客户名称 销售收入 销售内容
1 祥楠商贸（苏州）有限公司 1,495.96 乙二醇
2019 年 1-6 2 上海楷洋实业有限公司 761.34 乙二醇
月 3 上海硕朋国际贸易有限公司 369.38 磷酸二铵
合计 2,626.68
1 宁波久洋能源有限公司 3,928.49 精对苯二甲酸
2 杭州梦毅实业有限公司 2,075.06 乙二醇
3 上海昀捷贸易有限公司 1,964.28 乙二醇
2018 年度
4 上海硕朋国际贸易有限公司 1,943.43 磷酸二铵
5 南通金翔贸易有限公司 1,332.91 乙二醇
合计 11,244.16
1 宁波久洋能源有限公司 5,896.10 磷酸二铵，邻二
甲苯
2 宁波五同进出口贸易有限公司 4,706.21 乙二醇
乙二醇，聚乙
2017 年度 3 宁波谦源进出口有限公司 3,612.09
烯，聚丙烯
4 宁波云逸源进出口有限公司 3,083.04 乙二醇
5 淮安盛泽化工产品贸易有限公司 1,893.10 二甘醇
合计 19,190.54
乙二醇，二甘醇，
2016 年度 1 宁波谦源进出口有限公司 13,183.61
邻二甲苯
乙二醇，二甘醇，
2 宁波市镇海海斯特化工贸易有限公司 10,734.83 丙烯共聚物，邻二
甲苯
3 宁波五同进出口贸易有限公司 5,512.21 乙二醇
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期间 序号 客户名称 销售收入 销售内容
4 宁波合顺茂贸易有限公司 4,244.91 乙二醇
5 淮安盛泽化工产品贸易有限公司 3,678.36 乙二醇，二甘醇
合计 37,353.91
报告期内，贝斯美进出口前五大供应商如下：
单位：万元
期间 序号 供应商名称 采购金额 采购内容
1 宁波谦源进出口有限公司 2,254.53 乙二醇
2019 年
2 宁波市镇海海斯特化工贸易有限公司 369.11 磷酸二铵
1-6 月
合计 2,623.64
乙二醇，精对苯
1 宁波谦源进出口有限公司 13,060.05
二甲酸
聚乙烯，复合
2018 年度
2 宁波市镇海海斯特化工贸易有限公司 4,882.20 肥，乙二醇，磷
酸二铵
合计 17,942.25
乙二醇，磷酸
1 宁波市镇海海斯特化工贸易有限公司 8,325.35
二铵
2 宁波谦源进出口有限公司 4,105.96 乙二醇
聚乙烯，聚丙
2017 年度 3 宁波联合燕华化工股份有限公司 2,594.87
烯
4 江苏国泰华博进出口有限公司 1,238.43 邻二甲苯
5 宁波亨和盛物产有限公司 1,056.43 乙二醇
合计 17,321.05
二甘醇，复合
1 宁波德瑞克进出口有限公司 13,315.87
肥，磷酸二铵
2 宁波市镇海海斯特化工贸易有限公司 10,407.42 乙二醇，磷酸
二铵
（JN）CENTRAL GENERAL DEVELOPMENT 二甘醇，邻二
2016 年度 3 7,815.71
LIMIED 甲苯
4 浙江前程石化股份有限公司 5,448.02 乙二醇
5 宁波谦源进出口有限公司 5,155.93 乙二醇
合计 42,142.95
经核查，2017 年贝斯美进出口主要供应商宁波联合燕华化工股份有限公司
同时也是发行人的主要供应商，但发行人向宁波联合燕华化工股份有限公司采购
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的是邻二甲苯，与贝斯美进出口采购的聚乙烯，聚丙烯完全不同；发行人向宁波
联合燕华化工股份有限公司采购的均价为 5,193.10 元/吨，与 Wind 资讯统计的国
内邻二甲苯（一级，净水）价格 5,482.19 元/吨差异不大；发行人和贝斯美进出
口均是独立采购，不存在共用采购渠道的情形，不存在为发行人承担成本费用、
利益输送等情形。
综上，除宁波联合燕华化工股份有限公司外，贝斯美进出口与发行人主要客
户、供应商及主要股东不存在金额较大的往来，不存在为发行人承担成本费用、
利益输送等情形。
2）关联交易方面
报告期内发行人与贝斯美进出口未发生关联交易。
（二）说明控股股东转让宁波千衍的原因，转让前宁波千衍与发行人之间
是否存在同业竞争
1、控股股东转让宁波千衍的原因
宁波千衍及其子公司股权关系如下：
宁波千衍新材料科技
有限公司
100% 90% 100% 30%
铜陵兴泽新材料科 铜陵市恒兴化工有 宁波海曙万泰化工 30% 铜陵千衍新材料科
技有限公司 限责任公司 科技有限公司 技有限公司
100%
铜陵凯美克进出口
有限公司
上述企业实际经营或从事业务的类型、经营情况如下：
实际经营或从事业务的类
序号 企业名称 经营范围
型
宁波千衍新材料科技有 高分子材料的研发；化工原料及产品（除 持股平台公司，未从事实
1
限公司 危险品）的批发、零售 际经营活动
铜陵兴泽新材料科技有 化工新材料产品的研发，化工原料及产品
2 未从事实际经营活动
限公司 （均除危险品）的生产、销售。
49
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实际经营或从事业务的类
序号 企业名称 经营范围
型
宁波海曙万泰化工科技 化工产品的技术研发，技术咨询，技术转
3 未从事实际经营活动
有限公司 让
铜陵凯美克进出口有限
4 自营和代理各类商品和技术进出口业务 未从事实际经营活动
公司
化工原料（除危险品）生产、销售，1850t/a
铜陵市恒兴化工有限责 异丙叉丙酮、10000t/a 丙酮、20Nm/h 氮气 从事异佛尔酮的生产经
5
任公司 生产及在厂区范围内销售以上产品，水蒸 营，处于盈亏平衡阶段
气销售。
化工新材料产品的研发，化工原料及产品
主要从事对氯间二甲苯酚
铜陵千衍新材料科技有 （均除危险品）的生产、销售，水蒸汽销
6 （PCMX）的生产和销售，
限公司 售。（依法须经批准的项目，经相关部门
处于盈亏平衡阶段
批准后方可开展经营活动）
宁波千衍成立后主要是通过控股子公司恒兴化工、铜陵千衍从事化工中间体
异佛尔酮及其应用产品的研发、生产和销售，与发行人主营业务及主要产品差距
较大。但是由于宁波千衍前期业务开展不理想，经营业绩未达到预期，同时由于
嘉兴保航投资入股贝斯美，应投资方要求，发行人实际控制人陈峰、控股股东贝
斯美投资决定退出宁波千衍，不再参与宁波千衍及其子公司的经营管理，集中精
力做好拟上市主体贝斯美的业务。
此外，鉴于宁波千衍及其子公司拥有的关于异佛尔酮的发明专利的发明人均
为赵坚强，且赵坚强一直实际负责宁波千衍及其下属子公司的经营管理，王德勇
也在宁波千衍及下属子公司工作多年，对宁波千衍及下属子公司的产品和业务有
较深理解，并看好宁波千衍未来发展前景，亦有较强意愿受让宁波千衍的股权。
本着有利于宁波千衍长期发展的原则并经与赵坚强等人的充分沟通，赵坚强等人
同意受让贝斯美投资转让的宁波千衍的股权。
2、转让前宁波千衍与发行人之间是否存在同业竞争
经核查上述企业的经营范围，查阅了其财务资料、银行流水等资料，对上述
企业及其主要股东进行了访谈并取得了书面访谈记录。经核查，宁波千衍新材料
科技有限公司、铜陵兴泽新材料科技有限公司、宁波海曙万泰化工科技有限公司、
铜陵凯美克进出口有限公司设立至今未实际开展业务，其资产主要为长期股权投
资、货币资金等，故与发行人、主要客户、供应商及主要股东不存在往来，亦不
50
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存在为发行人承担成本费用、利益输送等情形。
铜陵市恒兴化工有限责任公司和铜陵千衍新材料科技有限公司与发行人之
间是否存在同业竞争详见反馈问题 3 之“（一）发行人控股股东、实际控制人，
董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属控制或参股企业与发行人
在生产、技术、研发、工艺等方面的异同，结合主要客户、供应商构成及相关业
务获取方式，说明上述企业与发行人是否存在同业竞争”相关内容。
（三）报告期内，2017 年 2 月宁波千衍发生爆燃事故被安检部门、环保部
门处以行政处罚。2017 年 3 月发行人转让宁波千衍的股权。结合宁波千衍及控
股子公司的经营情况、主要财务数据、处罚情况等，说明前述事项对发行人是
否存在重大不利影响，是否违反发行条件。结合宁波千衍股权受让方最近五年
的工作经历、股权转让款支付情况及资金来源，宁波千衍相关员工和股东在发
行人处间接持股情况等，说明上述股权转让的真实性，是否存在委托持股或信
托持股的情形，是否存在关联方非关联化的情形
1、恒兴化工爆燃事故对发行人不存在重大不利影响，不违反发行条件
（1）宁波千衍及控股子公司的经营情况、主要财务数据、处罚情况
宁波千衍及其子公司股权关系如下：
宁波千衍新材料科技
有限公司
100% 90% 100% 30%
铜陵兴泽新材料科 铜陵市恒兴化工有 宁波海曙万泰化工 30% 铜陵千衍新材料科
技有限公司 限责任公司 科技有限公司 技有限公司
100%
铜陵凯美克进出口
有限公司
上述企业实际经营或从事业务的类型、经营情况如下：
实际经营或从事业务的
序号 企业名称 经营范围
类型
1 宁波千衍新材料科技 高分子材料的研发；化工原料及产品（除 持股平台公司，未从事实
51
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
实际经营或从事业务的
序号 企业名称 经营范围
类型
有限公司 危险品）的批发、零售 际经营活动
铜陵兴泽新材料科技 化工新材料产品的研发，化工原料及产
2 未从事实际经营活动
有限公司 品（均除危险品）的生产、销售。
宁波海曙万泰化工科 化工产品的技术研发，技术咨询，技术
3 未从事实际经营活动
技有限公司 转让
铜陵凯美克进出口有
4 自营和代理各类商品和技术进出口业务 未从事实际经营活动
限公司
化工原料（除危险品）生产、销售，1850t/a
铜陵市恒兴化工有限 异丙叉丙酮、10000t/a 丙酮、20Nm/h 氮 从事异佛尔酮的生产经
5
责任公司 气生产及在厂区范围内销售以上产品， 营，处于盈亏平衡阶段
水蒸气销售。
化工新材料产品的研发，化工原料及产
主要从事对氯间二甲苯
铜陵千衍新材料科技 品（均除危险品）的生产、销售，水蒸
6 酚（PCMX）的生产和销
有限公司 汽销售。（依法须经批准的项目，经相关
售，处于盈亏平衡阶段
部门批准后方可开展经营活动）
宁波千衍成立后主要是通过控股子公司恒兴化工、铜陵千衍从事化工中间体
异佛尔酮及其应用产品的研发、生产和销售，与发行人主营业务及主要产品差距
较大。
宁波千衍新材料科技有限公司报告期内主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
总资产 1,697.06 1,470.62 1,481.60 1,462.40
净资产 11.31 34.86 68.92 94.14
营业收入 - - - -
净利润 -23.55 -34.06 -25.22 -90.44
铜陵兴泽新材料科技有限公司未实缴出资，报告期内未开展实际经营活动，
亦未编制财务报表。
宁波海曙万泰化工科技有限公司报告期内主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
总资产 903.46 903.45 903.48 901.33
净资产 80.90 80.89 80.91 83.34
营业收入 - - - -
52
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
项目 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
净利润 0.01 -0.02 -2.43 -
铜陵市恒兴化工有限责任公司报告期内主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
总资产 6,040.87 5,789.89 5,244.89 5,043.69
净资产 -2,962.03 -2,753.91 -2,225.21 -1,469.18
营业收入 18.53 256.91 676.52 5,565.91
净利润 -208.12 -528.70 -756.03 -541.04
铜陵千衍新材料科技有限公司报告期内主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
总资产 7,036.54 7,071.48 6,870.62 6,818.42
净资产 2,780.78 1,130.58 1,138.61 2,412.93
营业收入 5,749.36 5,981.61 1,151.17 116.50
净利润 1,650.20 -8.03 -1,274.32 -375.91
铜陵凯美克进出口有限公司报告期内主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
总资产 499.01 499.01 499.07 499.16
净资产 499.38 499.38 499.41 499.44
营业收入 - - - -
净利润 0.01 -0.03 -0.03 -0.10
除了因爆燃事故收到环保处罚外，自 2015 年 1 月 1 日以来，铜陵市恒兴化
工有限责任公司不存在其他因违反环保相关法律、法规及规范性文件规定而受到
处罚的情形。
根据上述其他公司存续期间主管政府部门出具的合规证明，其他企业存续期
间不存在违法违规情形，未曾因违法违规行为受到重大行政处罚。
（2）恒兴化工爆燃事故对发行人不存在重大不利影响，不违反发行条件
2017 年 2 月 8 日，铜陵市恒兴化工有限责任公司生产配套用的一个储油罐
53
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
（高沸点溶剂油）因操作不当发生一起爆燃事故。根据铜陵市安监局出具的合规
证明，恒兴化工爆燃事故未造成重大人员伤亡和财产损失，不构成情节严重的违
法违规行为。经查阅铜陵市安监局出具的行政处罚决定书，针对本次爆燃事故，
铜陵市安监局对恒兴化工董事长章序贤、总经理赵坚强及主管生产的其他 3 位副
经理进行了行政处罚，上述责任人已经按时缴纳了罚款。
铜陵市恒兴化工有限责任公司高沸点溶剂油储罐发生燃爆事故时，未立即启
动突发环境事件应急预案并采取切断或控制污染源及其他防治危害扩大的必要
措施，导致大部分消防水通过雨水口排入狼尾湖排污沟，被铜陵市环境保护局处
以罚款 10 万元。铜陵市恒兴化工有限责任公司已按期足额缴纳罚款，前述行政
处罚已执行完毕且相关违法事项已得到纠正。根据铜陵市环保局出具的证明，上
述行为不构成情节严重的违法违规行为，除上述处罚外，自 2015 年 1 月 1 日以
来，铜陵市恒兴化工有限责任公司不存在其他因违反环保相关法律、法规及规范
性文件规定而受到处罚的情形。
发行人及其控股股东、实际控制人未因恒兴化工爆燃事故承担任何责任，亦
未收到相关行政处罚，发行人不存在违反《首次公开发行股票并在创业板上市管
理办法》规定的发行条件的情形。
2、宁波千衍股权转让真实，不存在委托持股或信托持股的情形，不存在关
联方非关联化的情形
受让方赵坚强基本情况如下：
自 2008 年 8 月至 2014 年 11 月担任贝斯美有限的董事；2011 年 1 月至今担
任铜陵恒兴化工的总经理；2017 年 3 月至今担任宁波千衍法定代表人及执行董
事；2016 年 1 月至今担任铜陵千衍董事长及总经理；2014 年 4 月至今担任铜陵
凯美克执行董事及总经理。
赵坚强间接持有发行人 1.15%股份，具体情况如下：
通过贝斯美投资间接 通过新余吉源间接持 通过新余鼎石间接持 合计间接持股比
股东名称
持股比例 股比例 股比例 例
赵坚强 0.73% 0.26% 0.17% 1.15%
54
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
受让方王德勇基本情况如下：
自 2012 年 1 月起担任铜陵恒兴化工财务部经理，2016 年 8 月起担任铜陵恒
兴总经理助理，2017 年 2 月起担任铜陵恒兴董事；2017 年 3 月起任宁波千衍监
事；2014 年 1 月至今担任铜陵千衍监事；2016 年 3 月至今担任铜陵兴泽新材料
执行董事兼总经理；2014 年 4 月起担任铜陵凯美克监事。
2017 年 3 月 27 日，相关各方签订《股权转让协议》，约定贝斯美投资将其
持有的宁波千衍 40%的股权（出资额为 200 万元），以 200 万元的价格转让给赵
坚强，将其持有 35%的股权（出资额为 175 万元），以 175 万元的价格转让给王
德勇。鉴于宁波千衍尚处于业务开拓阶段，公司尚未盈利，截至 2016 年末宁波
千衍期末净资产只有 94 万元，2016 年亏损 90 万元，经双方友好协商，本次股
权转让按照 1 元/每 1 元注册资本定价，具有合理背景，定价公允。
根据赵坚强、王德勇提供的转账凭证和对赵坚强、王德勇的访谈，并核查了
发行人控股股东贝斯美投资及实际控制人陈峰的银行流水，其受让宁波千衍的股
权转让款的资金均来源于其自筹资金，不存在向发行人控股股东及实际控制人借
款的情形，所受让股权不存在委托持股、信托持股或其他利益安排。
前述转让完成后，发行人实际控制人陈峰不再担任法定代表人，赵坚强担任
法定代表人。此次股权转让，使得宁波千衍新材料科技有限公司及其子公司（宁
波海曙万泰化工科技有限公司、铜陵市恒兴化工有限责任公司、铜陵凯美克进出
口有限公司、铜陵兴泽新材料科技有限公司）不再为公司关联方，但申报文件参
照关联方进行披露。
经查阅注销或非关联化的关联方的工商登记资料、银行流水、财务账套等资
料，确认上述注销及非关联化的关联方在报告期内与发行人未发生关联交易，不
存在关联交易非关联化的情形。
（四）说明王德勇看好宁波千衍未来发展的合理性，宁波千衍及其 5 家子
公司目前的实际经营状态和后续安排，宁波千衍及其 5 家子公司 2018 年亏损的
原因，是否存在为发行人代垫费用、支付成本或其他利益输送的情形
1、王德勇看好宁波千衍未来发展的合理性
55
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
鉴于王德勇在宁波千衍及下属子公司工作多年，对宁波千衍及下属子公司的
产品和业务有较深理解，且王德勇认为宁波千衍子公司铜陵千衍的主要产品
PCMX 的生产工艺精良，技术较成熟，具备较大的发展潜力和上升空间，因此看
好宁波千衍未来发展前景，故有较强意愿受让宁波千衍的股权。由于宁波千衍及
其子公司原有业务模式存在一定问题，导致 2016-2017 年宁波千衍下属子公司盈
利状况一般。赵坚强和王德勇受让股权后，对旗下子公司进行了业务重组，恒兴
化工停产经营，铜陵千衍主要做 PCMX 产品，业务重组后铜陵千衍盈利状况明
显好转，2018 年盈利 61.94 万元，2019 年以来 PCMX 产品市场迎来进一步发展，
产销两旺，铜陵千衍经营状况进一步改善。
2、宁波千衍及其 5 家子公司目前的实际经营状态和后续安排
截至本补充法律意见书出具日，宁波千衍及其子公司已完成业务重组，重组
后铜陵市恒兴化工有限责任公司已停产，铜陵千衍新材料科技有限公司正常经
营，宁波千衍及其他子公司未开展实际经营活动。未来铜陵千衍会继续正常生产
经营，力争实现经营业绩稳步增长。
3、宁波千衍及其 5 家子公司 2018 年亏损的原因，是否存在为发行人代垫
费用、支付成本或其他利益输送的情形
根据宁波千衍的说明，恒兴化工由于业务重组基本停止生产，铜陵千衍经过
业务重组已经实现了扭亏为盈，宁波千衍及其他子公司未从事实际经营活动从而
导致 2018 年亏损。
根据铜陵市恒兴化工有限责任公司和铜陵千衍新材料科技有限公司的财务
报表，报告期内铜陵市恒兴化工有限责任公司和铜陵千衍新材料科技有限公司的
销售费用和管理费用每年合计占营业收入比重分别为 25.07%、65.11%、20.20%、
14.77%，2017 年由于恒兴化工因爆燃事故停产，导致期间费用占比较高，其余
期间相差较小。经核查恒兴化工和铜陵千衍报告期内财务资料、银行流水，恒兴
化工、铜陵千衍报告期内基本不存在共同客户、供应商，与发行人及其控股股东、
实际控制人、主要客户、供应商、董监高不存在异常资金往来，不存在为发行人
代垫费用、支付成本或其他利益输送的情形。
56
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
（五）结合恒兴化工安全生产事故及相关行贿案件的具体情况，说明发行
人、发行人控股股东及其下属企业是否存在重大违法违规行为，是否构成本次
发行上市的障碍
1、恒兴化工安全生产事故
2017 年 2 月 8 日，宁波千衍控股子公司铜陵市恒兴化工有限责任公司生产
配套用的一个储油罐（高沸点溶剂油）因操作不当发生一起爆燃事故。根据铜陵
市安监局出具的合规证明，恒兴化工爆燃事故未造成重大人员伤亡和财产损失，
不构成情节严重的违法违规行为。经查阅铜陵市安监局出具的行政处罚决定书，
针对本次爆燃事故，铜陵市安监局对恒兴化工董事长章序贤、总经理赵坚强及主
管生产的其他 3 位副经理进行了行政处罚，上述责任人已经按时缴纳了罚款。
铜陵市恒兴化工有限责任公司高沸点溶剂油储罐发生燃爆事故时，未立即启
动突发环境事件应急预案并采取切断或控制污染源及其他防治危害扩大的必要
措施，导致大部分消防水通过雨水口排入狼尾湖排污沟，被铜陵市环境保护局处
以罚款 10 万元。铜陵市恒兴化工有限责任公司已按期足额缴纳罚款，前述行政
处罚已执行完毕且相关违法事项已得到纠正。根据铜陵市环保局出具的证明，上
述行为不构成情节严重的违法违规行为，除上述处罚外，自 2016 年 1 月 1 日以
来，铜陵市恒兴化工有限责任公司不存在其他因违反环保相关法律、法规及规范
性文件规定而受到处罚的情形。
根据对铜陵市安监局的访谈，发行人控股股东、实际控制人未因恒兴化工爆
燃事故承担任何责任，亦未受到相关行政处罚。发行人不存在违反《首次公开发
行股票并在创业板上市管理办法》规定的发行条件的情形。
除上述情形外，铜陵市恒兴化工有限责任公司存续期间不存在其他违法违规
情形。
根据宁波千衍及其控股子公司存续期间主管政府部门出具的合规证明，其他
企业存续期间不存在违法违规情形，未曾因违法违规行为受到重大行政处罚。
综上，发行人及其控股股东、实际控制人未因恒兴化工爆燃事故承担任何责
任，亦未收到相关行政处罚，发行人不存在违反《首次公开发行股票并在创业板
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
上市管理办法》规定的发行条件的情形，发行人控股股东及其下属企业不存在重
大违法违规行为，不会构成本次发行上市的实质性障碍。
2、胡某甲、王某甲犯受贿罪一案
根据发行人的说明以及公开渠道检索结果，2011 年至 2015 年，铜陵市恒兴
化工有限公司综合办主任司某为公司新建项目在“三同时”安全评价及日常生
产经营中能够得到铜陵市安全生产监督管理局原副局长胡某甲的关照，于每年春
节、中秋节前后，多次送给胡现金、购物卡共计 32000 元。同时，司某于 2012
年送给胡中石化加油卡 5000 元；2013 年、2014 年为胡报销油费约 5000 元。
2007 年 1 月至 2015 年 2 月，时任市安监局副局长的被告人胡某甲利用职务
便利，为安徽弘毅科技咨询公司、铜陵富鑫钢铁公司等 18 家企业谋取利益，多
次收受上述企业现金、购物卡，共计人民币 236800 元。胡某甲因涉嫌犯受贿罪
于 2015 年 5 月 28 日被铜陵市人民检察院决定刑事拘留并交铜陵市公安局于当日
执行，同年 6 月 12 日经安徽省人民检察院决定逮捕并交铜陵市公安局于当日执
行。该案件已由铜陵市中级人民法院于 2016 年 10 月 13 日作出终审判决，胡某
甲犯受贿罪，判处有期徒刑三年零六个月，并处罚金人民币三十万元。
根据发行人的说明，发行人控股股东贝斯美投资及实际控制人陈峰未参与恒
兴化工实际经营管理，亦未曾参与前述行为。司某已主动配合胡某甲、王某甲案
件的审查工作，接受办案人员的询问并说明相关情况。截至本回复出具之日，司
某并未涉及任何司法程序，不存在因涉嫌行贿等违法行为而被面临追究相关刑事
责任或受到处罚的情况，发行人及其实际控制人、控股股东及下属企业亦未因该
等案件接受相关调查或行政处罚。司某涉及胡某甲、王某甲案件的行为发生在于
2011 年至 2015 年春节、中秋节前后期间，发行人报告期初至今业绩持续稳定增
长，未受到司某涉及胡某甲、王某甲的影响。
本案中司某涉案金额较小且未为恒兴化工谋取不正当利益，不构成行贿行
为。铜陵市铜官区人民检察院出具《情况说明》，认定司某并未为恒兴化工谋取
不正当利益，恒兴化工和司某不构成犯罪，不予立案追究。该案已于 2018 年执
行完毕。
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
根据安徽省铜陵市中级人民法院于 2016 年 10 月 13 日出具的（2016）皖 07
刑终 86 号《胡某甲、王某甲犯受贿罪二审刑事判决书》显示，该案原公诉机关
为原安徽省铜陵市狮子山区人民检察院。截至判决书出具日，该检察院因区划调
整合并为铜陵市铜官区人民检察院。另根据《国务院关于同意安徽省调整铜陵市
六安市安庆市部分行政区划的批复》（国函[2015]181 号），撤销铜陵市狮子山区
（恒兴化工所在地），将原铜官山区铜官山区与狮子山区合并设立铜官区。据此，
因行政区划调整，原铜陵市狮子山区人民检察院被并入铜陵市铜官区人民检察
院，故铜陵市铜官区人民检察院对原狮子山区人民检察院管辖的案件拥有管辖
权，进而具备对胡某甲、王某甲犯受贿罪一案的情况做出说明的资格。
宁波千衍转让前，恒兴化工 2016 年净利润-541.04 万元，对同期贝斯美投资
净利润不具有重要影响，不属于贝斯美投资合并报表范围内的重要子公司，其是
否涉嫌违法违规行为对控股股东、实际控制人是否存在违法违规行为不构成影
响。
综上，发行人控股股东及其下属企业不存在重大违法违规行为，不会构成本
次发行上市的实质性障碍。
反馈问题 4、关于股权转让及增资。2014 年 5 月，发行人创始股东钱亦波
将所持发行人 49%的股权转让给贝斯美投资及发行人实际控制人陈峰，参照经
评估的公司净资产，本次股权转让价格为 1.35 元/注册资本单位，该价格与发行
人后续的增资及股权转让价格存在较大差异；2017 年 2 月，贝斯美投资将其在
贝斯美持有的股份转让给嘉兴保航，股权转让价格为每股人民币 12.16 元，发行
人及其控股股东与外部机构股东曾存在业绩补偿等对赌条款，贝斯美投资因发
行人未实现 2016 年的业绩承诺需于 2020 年 12 月 31 日前分期补偿嘉兴保航 3,800
万元；发行人股东新余吉源的合伙人主要系贝斯美投资及宁波千衍等关联方企
业的员工，请申请人：（1）结合创始人钱亦波的背景、其设立和转让贝斯美有
限股权的原因、钱亦波向发行人历次出资的资金来源及在发行人各阶段任职情
况、钱亦波与发行人及持股 5%以上股东（主要股东）和实际控制人之间的资金
往来等情况，说明发行人股东之间历史上是否存在委托投资或股权代持等情形，
是否存在违反外汇管理及返程投资等相关规定的情形，是否存在被处罚的风险，
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
发行人及主要股东和实际控制人与创始人之间是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）
结合股权转让前后发行人的经营状况及财务状况，说明历次股权交易的背景、
目的及商业合理性，定价的差异原因及其公允性，涉及发行人整体估值利润倍
数的历次确定依据及其合理性；（3）说明杭州如宏的股东和实际控制人背景情
况，与发行人及关联方的资金、业务往来情况，是否与发行人及其关联方存在
关联关系或特殊关系；（4）结合上述股权受让方或增资方是否属于发行人职工
（含持股平台）、客户供应商等情况，说明上述股权转让就是否应适用《企业
会计准则第 11 号——股价支付》，相关股权支付费用确认是否公允及其依据，
是否符合企业会计准则的相关规定；（5）结合发行人、控股股东、实际控制人
与相关股东之间的对赌协议的具体条款，对赌协议解除及履行情况，贝斯美投
资与嘉兴保航之间补偿款的支付进展，说明相关对安排是否符合《首发业务若
干问题解答》的规定，对赌相关方是否存在纠纷或潜在纠纷，贝斯美投资未在
申报前支付嘉兴保航补偿款的原因及合理性，是否存在其他未披露的安排或风
险。请保荐机构、发行人律师、申报会计师说明核查过程、依据并发表核查意
见。
一、核查程序
1. 对发行人及钱亦波、新江厦进行了访谈并核查其就相关问题出具的说明。
2. 查阅了发行人成立以来的工商档案资料、历次增资及股权转让相关支付
凭证；
3. 查阅了发行人历次增资的股东（大）会会议材料、投资协议（补充协议）、
验资报告、验资复核报告及历次股权/股份转让协议等材料；
4. 查阅了发行人股权转让的评估报告、财务报表；
5. 对发行人及发行人股东进行了访谈并核查其就相关问题出具的说明。
6. 查阅了发行人 2015 年 2 月至 2016 年 2 月间历次增资的工商档案资料、
历次增资款项的支付凭证、增资协议及其补充协议；
7. 查阅了发行人 2014 年、2015 年、2016 年审计报告及财务报表；
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8. 查阅了发行人控股股东、实际控制与投资方签署的投资协议、补充协议
及终止协议、杭州如宏与贝斯美投资签署的股权转让协议。
二、核查意见
（一）结合创始人钱亦波的背景、其设立和转让贝斯美有限股权的原因、
钱亦波向发行人历次出资的资金来源及在发行人各阶段任职情况、钱亦波与发
行人及持股 5%以上股东（主要股东）和实际控制人之间的资金往来等情况，说
明发行人股东之间历史上是否存在委托投资或股权代持等情形，是否存在违反
外汇管理及返程投资等相关规定的情形，是否存在被处罚的风险，发行人及主
要股东和实际控制人与创始人之间是否存在纠纷或潜在纠纷
1、创始人钱亦波的背景
钱亦波，女，1963 年出生，祖籍浙江宁波，化工材料工程师，2000 年取得
美国国籍，在美国主要从事化工材料方面的研究。
2、创始人钱亦波设立和转让贝斯美有限股权的原因、历次出资的资金来源
（1）2003 年 3 月，设立
公司的前身是绍兴贝斯美化工有限公司，由钱亦波、宁波新江厦储运有限公
司共同出资设立，其中股东钱亦波（YIBO A QIAN）为美籍人士。
1996 年，钱亦波因工作机会与时任宁波农药厂销售负责人的陈峰接触并认
识，也是通过陈峰了解到二甲戊灵作为高效低毒低残留的选择性除草剂未来应用
前景。2003 年恰逢陈峰及其团队谋求创业以实现二甲戊灵及其中间体的产业化，
但困于资金缺乏，陈峰及其团队找到钱亦波及新江厦进行合作，钱亦波出于对二
甲戊灵产品的前景看好及分散其在美国投资的风险，同意出资 104 万美元与新江
厦共同设立贝斯美有限，并委派陈峰及其团队负责实际运营。
贝斯美有限设立注册资本为 130 万美元，其中钱亦波认缴出资 104 万美元，
新江厦认缴出资 26 万美元。
（2）2006 年 7 月，注册资本增加至 215 万美元
61
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
2006 年 6 月 1 日，贝斯美有限增加投资 85.00 万美元，其中钱亦波认缴增资
68 万美元，从可分配利润转入人民币 5,453,600 元（折合美元 68 万元）。出资
来源为公司未分配利润转增。
（3）2008 年 9 月，股权转让
本次股权转让主要是由于贝斯美有限 2003 年-2007 年实际经营业绩与投资
时的预期差异较大，市场行情不好，钱亦波对企业未来前景不再看好；加之 2008
年全球金融危机带来的冲击，使得钱亦波对实体经济的前景看法不太乐观，进而
萌生撤资的意愿。陈峰及其团队愿意承接钱亦波的股权，但由于资金实力有限，
经协商，钱亦波将其所持公司部分股权转让给贝斯美投资，剩余股权的转让事宜
待以后条件成熟时再行协商。
（4）2014 年 5 月，股权转让
随着陈峰及其团队的财富积累，2014 年 5 月钱亦波与陈峰及其团队协议转
让剩余 49%的股权，钱亦波将其所持有的贝斯美有限 48%股权以 1,142.40 万元
价格转让给贝斯美投资，将其所持有的贝斯美有限 1%的股权以 23.80 万元价格
转让给陈峰。
钱亦波在贝斯美设立时合计原始投资 104 万美元，两次转让价款所得再加上
其在投资贝斯美有限期间所得到的分红合计已超 4,200 万元，在 11 年内其对贝
斯美的累计投资收益已超 4 倍。
3、创始人钱亦波在发行人各阶段任职情况
经访谈，投资贝斯美时，钱亦波已经定居美国，一直在美国主要从事化工材
料方面的研究工作，没有足够的精力参与贝斯美的实际经营管理，加之对陈峰团
队的信任，因此委派陈峰及其团队负责实际运营。
4、钱亦波与发行人及持股 5％以上股东（主要股东）和实际控制人之间的
资金往来
经核查发行人、持股 5％以上股东（主要股东）和实际控制人的资金流水，
除实际控制人陈峰、控股股东贝斯美投资向钱亦波支付股权转让对价，钱亦波与
62
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
发行人及持股 5％以上股东（主要股东）和实际控制人之间的不存在其他资金往
来。
5、发行人股东之间历史上是否存在委托投资或股权代持等情形，是否存在
违反外汇管理及返程投资等相关规定的情形，是否存在被处罚的风险，发行人
及主要股东和实际控制人与创始人之间是否存在纠纷或潜在纠纷
经核查相关价款出资凭证、支付凭证及对钱亦波访谈确认，贝斯美投资及陈
峰已向其支付股权转让对价，该等股权转让行为真实有效，发行人及主要股东和
实际控制人与创始人不存在任何法律纠纷或潜在纠纷，亦不存在委托持股、信托
持股、或其他特殊利益安排；钱亦波对发行人出资均来自于境内人民币资金或企
业未分配利润转增，不存在违反外汇管理及返程投资等相关规定的情形，不存在
被处罚的风险。
（二）结合股权转让前后发行人的经营状况及财务状况，说明历次股权交
易的背景、目的及商业合理性，定价的差异原因及其公允性，涉及发行人整体
估值利润倍数的历次确定依据及其合理性
1、发行人股权转让前后发行人的经营状况及财务状况，历次股权转让交易
的背景、目的及商业合理性
（1）2008 年 9 月，贝斯美有限第一次股权转让
本次股权转让主要是由于贝斯美有限 2003 年-2007 年实际经营业绩与投资
时的预期差异较大，原股东对企业未来前景不再看好，同时陈峰团队愿意承接原
股东持有的贝斯美有限股份。经协商，新江厦决定从公司退出，将其所持公司股
权转让给贝斯美投资；由于资金实力有限，钱亦波将其所持公司部分股权转让给
贝斯美投资，剩余股权的转让事宜待以后条件成熟时再行协商。
2008 年 8 月 18 日，贝斯美投资与新江厦、钱亦波约定签订了《股权转让协
议》，各方约定本次股权转让以贝斯美有限 2008 年 6 月 30 日的净资产人民币
2,835.8 万元为依据，转让对价分别为 567.20 万元、879.10 万元。
考虑到 2008 年国家整体宏观经济状况及贝斯美有限 2008 年分红情况，转让
的作价依据由原来的人民币 2,835.8 万元调整为人民币 2,028.6 万元，转让对价分
63
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
别调整为人民币 405.7 万元、人民币 628.9 万元。2009 年 6 月 5 日，贝斯美有限
董事会通过决议，同意调整股权转让价格。鉴于 2007-2008 年贝斯美有限连续两
年盈利不足 100 万元，本次股权转让参照净资产定价，转让价格公允、合理。
（2）2014 年 5 月，贝斯美有限第二次股权转让
随着陈峰及其团队的财富积累，2014 年 5 月钱亦波与陈峰及其团队协议转
让剩余 49%的股权，至此钱亦波全部退出贝斯美有限。
经核查价款支付凭证及对钱亦波访谈确认，贝斯美投资及陈峰已向其支付股
权转让对价，资金来源为受让方自有资金。
本次股权转让以贝斯美有限 2014 年 3 月 31 日的经评估的净资产整体价值
2,379.20 万元为参考依据，贝斯美 100%股权作价 2,380 万元，钱亦波将其持有的
贝斯美有限 48%股权转让给中方股东贝斯美投资，股权转让价格为 1,142.40 万
元，持有的贝斯美有限 1%的股权转让给陈峰，股权转让价格为 23.80 万元。本
次股权转让价格为 1.35 元/注册资本单位。鉴于贝斯美有限 2013 年经营业绩一般，
本次股权转让定价参照经评估的净资产，相对于 2014 年业绩情况，本次转让价
格对应 PE 为 7.5 倍左右，转让价格公允、合理。
（3）2014 年 12 月，贝斯美有限第二次增资至 3,000 万元
此次增资主要为扩大公司经营规模，提升公司经济效益，满足公司业务发展
的资金需要。贝斯美有限增加注册资本 1,242.31 万元，股东陈峰、贝斯美投资按
照出资比例以货币形式认缴，出资来源为股东自筹资金。
本次增资主要为扩大公司经营规模由原股东同比例增资，增资价格为 1 元/
注册资本单位，增资价格合理。2014 年 12 月 3 日，陈峰及贝斯美投资向贝斯美
有限缴付了出资款。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次增资进行了
复核，并出具了会专字[2017]5106 号《验资复核报告》。
（4）2015 年 2 月，贝斯美有限第三次增资至 4,054 万元
64
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
本次增资主要目的为维持公司管理层与主要技术人员稳定的需要，设立发行
人员工持股平台公司新余常源，同时引入新余吉源，其合伙人为控股股东贝斯美
投资及其关联方员工、实际控制人陈峰的朋友。
本次增资一方面是为公司经营发展募集资金引入投资者，另一方面是为了对
发行人核心员工进行激励，维持公司管理层与主要技术人员稳定。结合公司 2015
年年度净利润，各方协商确定了本次增资定价，并签署了《增资协议》。
本次增资价格为 2.47 元/每元注册资本，高于 2014 年期末的每元注册资本对
应的净资产 1 元/每元注册资本。公司此次投资后整体估值 1 亿元，即 2015 年公
司预计扣非后净利润 3,500 万元的 2.86 倍。因本次增资对象为员工、关联公司员
工及实际控制人朋友，与专业财务投资者投资定价无可比性，该价格为增资双方
协商而成，投资价格具有合理性、公允性。
2015 年 2 月 6 日，新余吉源、新余常源向贝斯美有限缴付了出资款。华普
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次增资进行了复核，并出具了会专字
[2017]5106 号《验资复核报告》。
（5）2015 年 4 月，贝斯美有限第四次增资至 5,067.50 万元
因公司业务发展需要吸收长期资本和投资方对公司前景长期看好，贝斯美有
限吸收东方汇富、新余鼎石为新股东，变更公司注册资本为 5,067.50 万元，出资
来源为新股东自筹资金。
本次增资价格为 4.93 元/注册资本单位。本次增资的定价依据为增资前整体
估值 2 亿元人民币，即 2015 年公司预计扣非后净利润 3,500 万元的 5.7 倍。该估
值是根据公司预计的 2015 年年度扣非后净利润为估值基础，结合公司盈利能力、
资金需求、未来发展前景等客观因素由各方协商确定的。
苏州东方汇富分别于 2015 年 2 月 17 日、2015 年 4 月 3 日及 2015 年 4 月 30
日向贝斯美有限支付了 100 万元、870 万元及 530 万元。新余鼎石分别于 2015
年 4 月 17 日、2015 年 4 月 24 日及 2015 年 4 月 27 日向贝斯美有限支付了 2,100
万元、500 万元及 900 万元。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次增
资进行了复核，并出具了会专字[2017]5106 号《验资复核报告》。
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
（6）2016 年 2 月，发行人第一次增资至 7,222.22 万元
因公司业务发展需要吸收长期资本和投资方对公司前景看好，2016 年 2 月 5
日，同意杭州如宏对贝斯美进行增资，变更公司注册资本为 7,222.22 万元，出资
来源为新股东自筹资金。
2015 年 12 月，杭州如宏与贝斯美有限及其当时股东签署了《关于绍兴贝斯
美化工有限公司之增资扩股协议》，双方约定杭州如宏以人民币 3,111.11 万元对
绍兴贝斯美进行增资，其中 722.2222 万元认购公司新增注册资本（占增资后股
权比例 10%），另外 2,388.8878 万元计入资本公积。
本次增资的定价依据为投资前整体估值 2.8 亿人民币，即 2015 年公司预期
扣非净利润 3500 万元的 8 倍。该估值是根据公司预计的 2015 年年度扣非净利润
为基础，结合公司盈利能力、未来发展能力等客观因素由双方协商确定的。本次
增资价格为 5.525 元/注册资本单位。
2016 年 1 月 26 日，杭州如宏向贝斯美支付了 31,111,100 元。华普天健会计
师事务所（特殊普通合伙）对本次增资进行了复核，并出具了会专字[2017]5106
号《验资复核报告》。
（7）2016 年 3 月，发行人第二次增资至 7,895.22 万元
因公司业务发展需要吸收长期资本和投资方对公司前景长期看好，贝斯美股
东上海焦点、宁波广意对贝斯美进行增资，变更公司注册资本为 7,895.22 万元，
出资来源为新股东自筹资金。
2016 年 3 月，上海焦点与公司签署了《增资协议》，上海焦点向公司投资
1,550 万元，其中 342 万元作为公司新增注册资本，其余计入公司资本公积。2016
年 3 月，上海焦点与贝斯美、贝斯美投资、陈峰签订《上海焦点生物技术有限公
司和绍兴贝斯美化工股份有限公司及宁波贝斯美投资控股有限公司、陈峰关于绍
兴贝斯美化工股份有限公司增资协议之补充协议》，约定按照公司 2015 年扣除
非经常性损益的预测税后净利润 3,500 万元人民币，以每股 4.53 元估值作价，上
海焦点向贝斯美增资 1,550 万元，认购 342 万股，其余 1,208 万元计入公司资本
公积。
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
2016 年 3 月 25 日，贝斯美与宁波广意签订《增资协议》，协议约定，宁波
广意同意向贝斯美增资 1,500 万元，认购 331 万股，其余 1,169 万元计入公司资
本公积。
宁波广意与上海焦点认购公司股份的价格相同，本次增资的定价依据为：公
司此次投资前整体估值 3.27 亿人民币，即 2015 年公司预计扣非后净利润 3500
万元的 9.34 倍。该估值是根据公司 2015 年年度扣非后净利润为基础，结合公司
盈利能力、未来发展能力等客观因素由各方协商确定的。
2015 年 9 月 11 日，上海焦点向贝斯美有限支付了 1,550 万元；2016 年 4 月
1 日，宁波广意向贝斯美支付了 1,500 万元。华普天健会计师事务所（特殊普通
合伙）对本次增资进行了复核，并出具了会专字[2017]5106 号《验资复核报告》。
（8）2016 年 12 月，发行人第一次股份转让
此次股权转让主要因股东杭州如宏投资理念发生变化，以及其自身投资业务
对资金的需求较为迫切。经协商，杭州如宏决定从公司退出，将其所持公司股份
转让给贝斯美投资。
杭州如宏分别于 2016 年 12 月 27 日、12 月 30 日、2017 年 1 月 5 日通过全
国中小企业股份转让系统以协议转让的方式向贝斯美投资转让其所持有的全部
公司股份，转让价格是由双方事先协商一致并在《股份转让协议》明确约定的。
本次股权转让，杭州如宏将其在贝斯美所持有的 722.2222 万股股份（占总
股本 9.15%）转让给贝斯美投资，每股转让对价为人民币 6.97 元，转让对价总额
为 50,338,887.34 元。本次股权转让价格是在参考了杭州如宏 2016 年 2 月初始投
资成本，并结合期间贝斯美实际经营情况，综合协商确定。该转让价格按照 2016
年贝斯美实现的扣非后净利润计算为 14 倍 PE，转让价格公允、合理。
（9）2017 年 2 月，发行人第二次股份转让
因公司业务发展需要引入战略投资者和投资方对公司前景长期看好，贝斯美
投资将其在贝斯美股份转让给嘉兴保航。
贝斯美投资分别于 2017 年 2 月 15 日、2 月 20 日、2 月 23 日、2 月 28 日、
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3 月 3 日、3 月 8 日通过全国中小企业股份转让系统以协议转让的方式向嘉兴保
航转让其所持有 15.62%的公司股份，转让价格是由双方事先协商一致并在《股
份转让协议》明确约定的。嘉兴保航受让上述股权资金来源于自有资金。
本次股权转让以估值 9.6 亿为依据，贝斯美投资将其在贝斯美所持有的
12,335,000 万股股份（占总股本 15.62%）转让给嘉兴保航，每股转让对价为人民
币 12.16 元，转让对价总额为人民币 149,993,600 元。该转让价格按照 2017 年贝
斯美实现的扣非后净利润计算为 14 倍 PE，转让价格公允、合理。
本次股权转让价款已经通过全国中小企业股份转让系统完成支付。
（10）2017 年 3 月，发行人第三次增资至 9,085 万元
因公司业务发展需要吸收长期资本和投资方对公司前景长期看好，2017 年 3
月 11 日，贝斯美股东亨实投资、勤美投资、优盟投资、新余联润、宁波君安、
陈锦棣对贝斯美进行增资，变更公司注册资本为 9,085 万元，出资来源为新股东
自筹资金。
2017 年 3 月 14 日，贝斯美根据本次发行的认购情况与本次发行的认购对象
分别签署了股份认购协议，本次增资价格为 18.24 元/股。本次发行价格约为 2017
年贝斯美实现的扣除非经常性损益后的净利润的 21 倍 PE，发行价格公允、合理。
2017 年 3 月 17 日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为
“会验字[2017]2073 号”《绍兴贝斯美化工股份有限公司验资报告》，对贝斯美
截至 2017 年 3 月 16 日新增注册资本及新增注册资本的缴纳情况进行了审验，确
认本次发行实际募集资金净额为人民币 216,449,432.98 元，其中 11,897,778.00
元计入公司的注册资本，204,551,654.98 元计入资本公积。
综上，本次增资定价公允、合理，并真实、完整地缴纳了相关增资款项。
2、定价的差异原因及其公允性
（1）2015 年 2 月至 2016 年 2 月间发行人定价依据变动情况
2015 年 2 月，贝斯美有限第三次增资至 4,054 万元，新增部分由新余常源及
新余吉源投入，其中新余常源的合伙人为发行人及子公司江苏永安员工，新余吉
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源的合伙人为发行人控股股东贝斯美投资及其关联方的员工和实际控制人陈峰
的朋友。本次增资一方面是为公司经营发展募集资金引入投资者，另一方面是为
了对发行人核心员工进行激励，维持公司管理层与主要技术人员稳定。本次增资
价格为 2.47 元/每元注册资本，高于 2014 年期末的每元注册资本对应的净资产 1
元/每元注册资本。
2015 年 4 月，贝斯美有限第四次增资至 5,067.50 万元，新增部分由投资人
新余鼎石和苏州东方汇富投入。本次增资价格为 4.93 元/每元注册资本。公司此
次投资定价为投前整体估值 2 亿人民币，即 2015 年公司预计扣非后净利润 3500
万元的 5.71 倍。该估值是根据公司预计的 2015 年年度扣非后净利润为估值基础，
结合公司盈利能力、资金需求、未来发展前景等客观因素由各方协商确定的。本
次增资价格较 2015 年 2 月引入新余吉源、新余常源时较高，主要是因为前次增
资对象为员工、关联公司员工及实际控制人朋友，与本次专业财务投资者投资定
价无可比性。
2016 年 2 月，发行人第一次增资至 7,222.22 万元，新增部分由投资人杭州
如宏投入。本次增资价格为 5.525 元/每元注册资本。公司此次投资定价为投前整
体估值 2.8 亿人民币，即 2015 年公司预计扣非后净利润 3,500 万元的 8 倍。该估
值是根据公司预计的 2015 年年度扣非后净利润为基础，结合公司盈利能力、未
来发展能力等客观因素由双方协商确定的。本次增资价格高于 2015 年 4 月引入
东方汇富、新余鼎石时的价格，主要是因为考虑了本次增资时点发行人 2015 年
经营业绩实现情况更为确定。
综上，2015 年 2 月至 2016 年 2 月间发行人股权变动定价是根据公司净利润
为基础，结合公司盈利能力、未来发展能力等客观因素由相关方协商确定的，定
价依据变化幅度较为平稳，符合公司盈利能力、未来发展能力发展预期，定价合
理。
（2）2016 年 12 月、2017 年 2 月发行人两次股权转让定价差异以及背景、
原因及合理性
①2016 年 12 月，发行人第一次股份转让
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此次股权转让主要因股东杭州如宏投资理念发生变化，以及对其自身投资业
务对资金的需求较为迫切。由于杭州如宏难以找到接受无业绩对赌条款的其他潜
在受让方，经协商，杭州如宏决定将所持股权转给贝斯美投资，从公司退出。2016
年 12 月 27 日，杭州如宏与贝斯美投资签署《股份转让协议》，约定杭州如宏按
照协议转让方式将其所持公司股份转让给贝斯美投资，转让对价为 5,033.89 万
元，即 6.97 元/股，较 2016 年 2 月入股时对价 3,111.11 万元，不到一年时间投资
增值超过 60%，投资回报较为合理。
②2017 年 2 月，发行人第二次股份转让
此次股权转让定价高于 2016 年 12 月的主要原因为，投资方嘉兴保航对公司
前景长期看好，就业绩承诺、业绩补偿及上市时间等内容与发行人控股股东贝斯
美投资、实际控制人陈峰签署《股份转让协议之补充协议》进行了约定，且对赌
安排相对杭州如宏入股发行人时的对赌安排更为严格，而杭州如宏将股权对外转
让时是无法附加对赌义务的，因此以协商的价格转让给贝斯美投资，故贝斯美投
资与嘉兴保航的股权转让对价相对较高，为每股人民币 12.16 元。
2016 年 12 月、2017 年 2 月发行人两次股权转让定价虽然存在差异，但考虑
到两次转让的交易背景、原因，两次股权转让定价依据合理，转让行为真实、合
法有效。
3、发行人整体估值利润倍数的历次确定依据及其合理性
发行人 2015 年 2 月至 2016 年 4 月期间历次增资整体估值利润倍数均是通过
友好协商而定，历次增资价格如下：
整体估值
增资时间 增资对象 增资价格 PE PB
（投后）
新余吉源、新 2.47 元/每元注 2.86（相对于 2015 年预计 3.33（相对于 2014
2015 年 2 月 1 亿元
余常源 册资本 扣非后净利润） 年末净资产）
苏州东方汇富、 4.93 元/注册资 7.14（相对于 2015 年预计 8.33（相对于 2014
2015 年 4 月 2.5 亿元
新余鼎石 本单位 扣非后净利润） 年末净资产）
8.89（相对于 2015 年预计 2.25（相对于 2015
2016 年 2 月 杭州如宏 4.31 元/股 3.11 亿元
扣非后净利润） 年末净资产）
上海焦点、宁 10.22（相对于 2015 年预 2.29（相对于 2015
2016 年 4 月 4.53 元/股 3.58 亿元
波广意 计扣非后净利润） 年末净资产）
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2015 年 2 月增资整体估值利润倍数为 2.86，主要是由于本次增资是出于对
员工进行股权激励的目的，因此整体估值倍数较低。除此之外，发行人增资的
PE 倍数均在 7 倍以上，具备商业合理性。
（三）说明杭州如宏的股东和实际控制人背景情况，与发行人及关联方的
资金、业务往来情况，是否与发行人及其关联方存在关联关系或特殊关系
1、杭州如宏的股东和实际控制人背景情况
经核查，2016 年 12 月股权转让时，杭州如宏的股东及股权结构如下：
序号 股东 认缴出资（万元） 持股比例
1 陈艳磊 1500 75%
2 吴小清 500 25%
总计 2000 100%
2、杭州如宏与发行人及关联方的资金、业务往来情况，是否与发行人及其
关联方存在关联关系或特殊关系
杭州如宏主要从事股权投资业务，主营业务与发行人不同。经访谈杭州如宏，
核查发行人及其关联方财务资料及银行流水，并走访发行人主要客户、供应商，
杭州如宏与发行人不存在重叠的客户、供应商，不存在资金、业务往来情况，不
存在关联关系或特殊关系。
（四）结合上述股权受让方或增资方是否属于发行人职工（含持股平台）、
客户供应商等情况，说明上述股权转让就是否应适用《企业会计准则第 11 号——
股价支付》，相关股权支付费用确认是否公允及其依据，是否符合企业会计准
则的相关规定
1、股份支付费用确认情况
2015 年 2 月，公司新增注册资本 1,054.00 万元，分别由新余常源认缴 278.50
万元，新余吉源认缴 775.50 万元，本次认购价格为 2.4668 元/股。新余常源与新
余吉源（均为员工持股平台）的股权结构中，包含本公司及子公司员工投资份额
765.00 万元，折合为对贝斯美的间接持股数为 310.12 万股。2015 年 4 月，外部
投资机构东方汇富的增资价格为 4.9334 元/股。两次增资的价格差额与公司员工
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间接持股数之乘积，作为本次以权益结算的股份支付费用金额 7,649,461.68 元
（310.12 万股*（4.9334-2.4668））。本次股份支付采取的公允价格为 2015 年 4
月外部投资机构东方汇富的增资价格。
2016 年 3 月，公司实际控制人陈峰将其持有的新余吉源 100 万股权转让给
公司董事会秘书李晓博，折合为对本公司间持股数为 51.99 万股，每股价格为
1.9236 元。2016 年 4 月，外部投资机构上海焦点与宁波广意增资的平均价格为
4.5319 元/股。两次增资的价格差额与李晓博受让的间接持股数之乘积，作为本
次 以 权 益 结 算 的 股 份 支 付 费 用 金 额 1,355,996.24 元 （ 51.99 万 股 *
（4.5319-1.9236））。本次股份支付采取的公允价格为 2016 年 4 月，外部投资机
构上海焦点与宁波广意增资的平均价格。
综上，发行人股份支付费用的计算过程合理，符合《企业会计准则》的规定。
2、未确认股份支付的情况
（1）陈峰
实际控制人陈峰在 2015 年 2 月通过新余吉源和 4 月通过新余鼎石对发行人
二次增资过程中，增资前后对发行人的持股比例由 40.58%下降至 28%，增资事
项实质上稀释了实际控制人的股权比例，实际控制人也未从增资行为中获得任何
增量收益，因此未确认股份支付费用。以下测算实际控制人在二次增资前后股权
比例变化情况。
①2015 年 2 月，新余常源和新余吉源向发行人增资前后，实际控制人陈峰
的股权比例情况
增资前：
第一层级 第二层级
换算后陈峰对发行人
实际控制人 持股比例 持股比例 的股权比例（C=A*B）
公司名称 公司名称
（A） （B）
陈峰 发行人 1.00% - - 1.00%
陈峰 贝期美投资 39.98% 发行人 99% 39.58%
合计 40.58%
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注：第一层级为实际控制人持有第一层级公司的股权比例，第二层级为第一层级持有第
二层级公司的股权比例，以此类推，下同。
增资后：
实际 第一层级 第二层级 第三层级 换算后陈峰对发
控制 行人的股权比例
持股比 持股比例 持股比例
人 公司名称 公司名称 公司名称 （D=A*B*C）
例（A） （B） （C）
陈峰 发行人 0.74% - - - - 0.74%
陈峰 贝期美投资 39.98% 发行人 73.26% - - 29.29%
陈峰 新余吉源 16.47% 发行人 19.13% - - 3.15%
陈峰 贝期美投资 39.98% 新余吉源 0.26% 发行人 19.13% 0.02%
陈峰 贝期美投资 39.98% 新余常源 0.73% 发行人 6.87% 0.02%
合计 33.22%
②2015 年 4 月，新余鼎石向发行人增资前后，实际控制人陈峰的股权比例
情况
增资前：
换算后陈峰持有发行人股权比例为 33.22%
增资后：
第一层级 第二层级 第三层级 换算后陈峰
实际控 对发行人的
制人 持股比例 持股比例 持股比例 股权比例
公司名称 公司名称 公司名称
（A） （B） （C） (D=A*B*C)
陈峰 发行人 0.59% - - - - 0.59%
陈峰 贝期美投资 39.98% 发行人 58.61% - - 23.43%
陈峰 新余吉源 16.47% 发行人 15.30% - - 2.52%
陈峰 新余鼎石 9.86% 发行人 14.00% - - 1.38%
陈峰 贝期美投资 39.98% 新余吉源 0.26% 发行人 15.30% 0.02%
陈峰 贝期美投资 39.98% 新余常源 0.73% 发行人 5.50% 0.02%
陈峰 贝期美投资 39.98% 新余鼎石 0.71% 发行人 14.00% 0.04%
合计 28.00%
（2）胡勇、陈召忠、刘旭东、焦点生物
73
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
胡勇、陈召忠、刘旭东在 2015 年 4 月通过新余鼎石对发行人进行增资，胡
勇持有发行人客户宁波捷力克化工有限公司 50%的股权并任执行董事兼总经理，
陈召忠持有发行人供应商宁波桦虹运输有限公司 60%的出资并任其执行董事、法
定代表人，刘旭东为发行人董事。上述增资无需确认股份支付费用，主要是由于
新余鼎石增资价格与同期外部投资机构东方汇富的增资价格相同。
焦点生物与发行人客户新疆辉丰生物科技有限公司同为江苏辉丰生物农业
股份有限公司的控股子公司，但是焦点生物 2016 年 4 月增资价格与同期外部投
资机构宁波广意的增资价格相同，因此无需确认股份支付费用。
（五）结合发行人、控股股东、实际控制人与相关股东之间的对赌协议的
具体条款，对赌协议解除及履行情况，贝斯美投资与嘉兴保航之间补偿款的支
付进展，说明相关对安排是否符合《首发业务若干问题解答》的规定，对赌相
关方是否存在纠纷或潜在纠纷，贝斯美投资未在申报前支付嘉兴保航补偿款的
原因及合理性，是否存在其他未披露的安排或风险
1、对赌协议的具体条款，对赌协议解除及履行情况
（1）对赌协议的具体条款
2015 年 2 月 10 日苏州东方汇富与贝斯美、贝斯美投资、陈峰签订了《苏州
东方汇富创业投资企业（有限合伙）和绍兴贝斯美化工有限公司及宁波贝斯美投
资控股有限公司、陈峰关于绍兴贝斯美化工有限公司增资协议之补充协议》。2016
年 2 月 26 日，苏州东方汇富与贝斯美、贝斯美投资、陈峰签订了《关于绍兴贝
斯美化工股份有限公司之增资扩股协议之补充协议二》。上述补充协议涉及本次
增资的业绩保证条款，具体约定如下：
序号 条款 主要内容
1、公司控股股东、实际控制人保证公司 2015 年经审计的净利润（扣除非经常性
损益）不低于 3500 万元，2016 年经审计的净利润（扣除非经常性损益）不低于
5500 万元，2017 年经审计的净利润（扣除非经常性损益）不低于 10,000 万元。
2、如果公司未能在 2015 年度、2016 年度和 2017 年度中的任何一年达到上述利
1 盈利保证
润保证指标，公司控股股东、实际控制人同意以自有资金对投资方进行现金补偿，
公司控股股东、实际控制人应在投资方提出现金补偿的要求之日起的 30 日内向
投资方支付全部的现金补偿款项。现金补偿公式如下：现金补偿额=[1-公司该年
度经审计税后净利润（扣除非经常性损益）/公司该会计年度利润保证指标]×1500
74
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
序号 条款 主要内容
万元。
1、发生以下情形之一，投资方均有权要求控股股东或实际控制人收购投资方持
有的目标公司全部或部分股份以实现投资退出：①公司未能在 2018 年 12 月 31
日前通过上市审批并成功实现 IPO 的；②出现投资方不可接受的其他情形，如：
公司连续三年业绩下降且下降幅度超过 20%；或连续三年未实现盈利（以审计
报告为准）；或公司、控股股东、实际控制人违反承诺或保证，给投资方造成重
大损失的；或公司实际控制人出现重大个人诚信问题，尤其是公司出现投资方不
知情的重大账外现金销售收入或公司重大利益对外转移时；或出现不利于公司的
纠纷、仲裁或诉讼（包括但不限于因专利、技术存在侵权行为等），足以影响投
资方投资利益的；或实际控制人拟/正/已发生变更的；或公司拟/正出现出售、清
算或关闭的；或公司涉嫌违法被相关机关或部门予以处罚的；③出现超标排放或
投资方的要求
2 较大安全事故，影响企业正常经营。上述任一情形出现的，控股股东或实际控制
收购权
人应当自投资方发出的要求收购的通知之日起 30 日内履行完毕收购义务。收购
的价格按以下 2 种情况孰高者为准：①收益率 10%，公式为：投资方增资价款
×[1+10%×实际天数/365]-投资方已取得的分红，实际天数为自投资方将全部增资
价款汇入公司指定账户之日起至收购价款支付之日止的累计天数；或者②投资方
增资价款+投资方按所持公司股权比例计算的自投资方将全部增资价款汇入公
司指定账户之日起截止收购价款支付之日公司已经产生的所有税后利润（并应扣
除已分红部分）。
2、控股股东或实际控制人应当自收到投资方发出的书面收购要求通知之日起 15
日内履行完毕收购义务。
3、控股股东及实际控制人应就本条约定的收购义务承担连带责任。
2015 年 12 月，杭州如宏与贝斯美、贝斯美投资、陈峰签订了《杭州如宏资
产管理有限公司和绍兴贝斯美化工有限公司及宁波贝斯美投资控股有限公司、陈
峰关于绍兴贝斯美化工有限公司增资扩股协议之补充协议》。上述补充协议中就
本次增资涉及的业绩保证条款约定如下：
序号 条款 主要内容
公司控股股东、实际控制人保证公司 2015 年经审计的净利润（扣除非经常性损
1 盈利保证 益）不低于 3,500 万元，2016 年经审计的净利润（扣除非经常性损益）不低于
5,500 万元，2017 年经审计的净利润（扣除非经常性损益）不低于 10,000 万元。
1、发生以下情形之一，投资方均有权要求宁波贝斯美投资控股有限公司或其指
定的第三方回（收）购投资方持有的目标公司全部或部分股份以实现投资退出，
宁波贝斯美投资控股有限公司或其指定的第三方有义务按要求履行：①2015 年
投资方的要求 12 月 31 日前，公司与贝斯美进出口之间的关联交易未全部履行完毕或相关的关
2
回（收）购权 联交易合同未全部解除（以 2015 年底公司审计报告数据为准，出具该审计报告
的会计师事务所需具有证券从业资格且为公司提供上市会计服务）。②公司未能
在 2016 年 12 月 31 日前在全国中小企业股份转让系统实现挂牌（即新三板挂牌）；
③公司未能在增资价款支付之日起三年内取得上市地证券监管部门（包括但不限
75
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
序号 条款 主要内容
于中国证监会）核准的上市批文（包括但不限于创业板、中小板及沪深主板，但
不包括全国中小企业股份转让系统）；④公司在任何一个规定年度内，未能达到
本合同第 4 条“盈利保证”条款规定的年度净利润目标。⑤公司、控股股东、实
际控制人违反承诺或保证，给投资方造成重大损失的；或公司实际控制人出现重
大个人诚信问题，包括但不限于公司出现投资方不知情的重大账外现金销售收入
或公司重大利益对外转移；或出现不利于公司的纠纷、仲裁或诉讼（包括但不限
于因专利、技术存在侵权行为等），足以影响投资方投资利益的；或实际控制人
拟/正/已发生变更的；或公司拟/正出现出售、清算或关闭的；或公司涉嫌违法被
相关机关或部门予以处罚的；⑥出现重大环保、安全事故，影响企业正常经营的。
2、上述任一情形出现的，宁波贝斯美投资控股有限公司有义务自投资方发出书
面回购要求的通知之日起 30 日（自然日）内，由宁波贝斯美投资控股有限公司
或其指定的第三方按以下价格向投资方全额支付股权回（收）购价款并办理完毕
相关股权变更登记手续，履行完毕回（收）购义务。回（收）购价款=人民币 3111.11
万元×（1+12%×实际投资天数/360 天）-投资方已取得的分红。实际投资天数=
投资方支付增资价款之日（含）至目标公司或其指定的第三方全额支付完毕回
（收）购价款之日（不含）止的累计天数。
3、如宁波贝斯美投资控股有限公司或其指定的第三方未能在上述规定时间内履
行完毕回（收）购义务，则宁波贝斯美投资控股有限公司及其指定的第三方有义
务在回（收）购价款中，按超期 1.5 万元/日的标准进行追加违约金，即：回（收）
购价款=人民币 3111.11 万元×（1+12%×实际投资天数/360 天）-投资方已取得的
分红+人民币 1.5 万元×超期天数。超期天数=投资方发出的书面回购要求的通知
之日起第 31 日（含）至目标公司或其指定的第三方支付全部回（收）购价款之
日（不含）止的累计天数。
4、实际控制人陈峰自愿并承诺就上述约定的回（收）购义务承担不可撤销的无
限连带责任保证担保。
5、控股股东、实际控制人、目标公司应保证自投资者发出书面回购要求的通知
之日起 30 日（自然日）内向投资者提供回（收）购所需要的股东（大）会的决
议、董事会决议、其他股东放弃优先购买权声明（如需）等全部必要文件和手续。
2016 年 3 月 8 日，上海焦点与贝斯美、贝斯美投资、陈峰签订了《上海焦
点生物技术有限公司和绍兴贝斯美化工股份有限公司及宁波贝斯美投资控股有
限公司、陈峰关于绍兴贝斯美化工股份有限公司增资协议之补充协议》，对本次
增资涉及的业绩保证条款进行约定：
序号 条款 主要内容
1、公司控股股东、实际控制人保证公司 2015 年经审计的净利润（扣除非经常性
损益）不低于 3,500 万元，2016 年经审计的净利润（扣除非经常性损益）不低于
5,500 万元，2017 年经审计的净利润（扣除非经常性损益）不低于 10,000 万元。
1 盈利保证
2、如果公司未能在 2015 年度、2016 年度和 2017 年度中的任何一年达到上述利
润保证指标，公司控股股东、实际控制人同意以自有资金对投资方进行现金补偿，
公司控股股东、实际控制人应在投资方提出现金补偿的要求之日起的 30 日内向
76
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
序号 条款 主要内容
投资方支付全部的现金补偿款项。现金补偿公式如下：现金补偿额=[1-公司该年
度经审计税后净利润（扣除非经常性损益）/公司该会计年度利润保证指标]×1550
万元。
1、发生以下情形之一，投资方要求控股股东或实际控制人回（收）购投资方持
有的目标公司全部或部分股份以实现投资退出的，控股股东或实际控制人应无条
件收购：①公司未能在 2018 年 12 月 31 日前通过上市审批并成功实现 IPO 的；
②出现投资方不可接受的其他情形，如：公司连续三年业绩下降且下降幅度超过
20%；或连续三年未实现盈利（以审计报告为准）；或公司、控股股东、实际控
制人违反承诺或保证，给投资方造成重大损失的；或公司实际控制人出现重大个
人诚信问题，尤其是公司出现投资方不知情的重大账外现金销售收入或公司重大
利益对外转移时；或出现不利于公司的纠纷、仲裁或诉讼（包括但不限于因专利、
技术存在侵权行为等），足以影响投资方投资利益的；或实际控制人拟/正/已发
生变更的；或公司拟/正出现出售、清算或关闭的；或公司涉嫌违法被相关机关
或部门予以处罚的；③出现超标排放或较大安全事故，影响企业正常经营。上述
投资方的要求 任一情形出现的，控股股东或实际控制人应当自投资方发出的要求回（收）购的
2
回（收）购权 通知之日起 30 日内履行完毕回（收）购义务。回（收）购的价格按以下 2 种情
况孰高者为准：①收益率 10%，公式为：投资方增资价款×[1+10%×实际天数/365]-
投资方已取得的分红，实际天数为自投资方将全部增资价款汇入公司指定账户之
日起至收（回）购价款支付之日止的累计天数；或者②投资方增资价款+投资方
按所持公司股权比例计算的自投资方将全部增资价款汇入公司指定账户之日起
截止收（回）购价款支付之日公司已经产生的所有税后利润（并应扣除已分红部
分）。
2、控股股东或实际控制人应当自收到投资方发出的书面回（收）购要求通知之
日起 15 日内履行完毕回（收）购义务。
3、控股股东及实际控制人应就本条约定的回（收）购义务承担连带责任。如目
标公司履行回（收）购义务，则控股股东、实际控制人应保证提供回（收）购所
需要的股东会决议、董事会决议等全部必要文件和手续。
2017年2月14日，嘉兴保航（甲方）与发行人控股股东贝斯美投资（乙方）、
实际控制人陈峰（丙方）签署《股份转让协议之补充协议》，就业绩承诺约定如
下：公司控股股东、实际控制人向嘉兴保航承诺，2016年、2017年、2018年、2019
年发行人经审计的净利润（扣除非经常性损益）不低于8,000万元、1.2亿元、2
亿元、2.6亿元人民币。如果发行人2016年、2017年、2018年、2019年经审计的
实际净利润（扣除非经常性损益）低于7,600万元、1.08亿元、1.8亿元、2.34亿元
人民币，公司控股股东、实际控制人同意以自有资金对嘉兴保航进行现金补偿。
（2）对赌协议解除情况
77
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
2016 年 12 月 26 日，公司控股股东、实际控制人分别与东方汇富、上海焦
点签订《合同终止协议》，约定如下：
“1、各方一致确认，自《补充协议》签署生效至今，目标公司经审计的净
利润已达到盈利保证条款的规定，投资方与控股股东、实际控制人无需按照《补
充协议》的约定行使权利或承担相应的义务，公司股权结构及各股东持有公司股
份的比例是清晰明确的。
2、自本协议签订之日起，《补充协议》终止；各方一致同意《补充协议》
中规定的各方一切相关权利义务关系自本协议签署之日起全部解除，尚未履行
的，均终止履行。
3、各方一致同意对《补充协议》的解除互不追究违约责任。”
根据 2016 年 12 月 27 日杭州如宏与控股股东签订的《股份转让协议》，自
股份转让交割完毕之日起且以转让方收到受让方支付的全部转让对价为前提，杭
州如宏与控股股东及实际控制人签署的增资扩股协议及其补充协议，均自动无条
件终止，杭州如宏不得再依据前述协议向控股股东、实际控制人和其他相关方主
张任何权利。
2017 年 10 月 13 日，公司控股股东、实际控制人分别与嘉兴保航签订《合
同终止协议》，约定如下：
“1、各方一致确认，投资方与控股股东、实际控制人无需按照《补充协议》
的约定行使权利或承担相应的义务，公司股权结构及各股东持有公司股份的比例
是清晰明确的；并且除该《补充协议》外，各方未再签署或达成任何类似的可能
导致公司股权结构出现不稳定或不确定情形的其他文件。
2、自本协议签订之日起，《补充协议》终止；各方一致同意《补充协议》
中规定的各方一切相关权利义务关系自本协议签署之日起全部解除，尚未履行
的，均终止履行。
3、各方一致同意对《补充协议》的解除互不追究违约责任。
78
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
4、各方保证不通过任何方式排除本协议适用；本协议签订后，任何一方不
得就《补充协议》主张任何权利，也不得要求恢复《补充协议》约定的权利。特
别地，即便目标公司最终未能完成首次公开发行股票并上市，任何一方亦不得就
《补充协议》主张任何权利，也不得要求恢复《补充协议》约定的权利。
本协议于签订之日起生效。”
根据控股股东贝斯美投资、实际控制人陈峰及其他相关股东苏州东方汇富、
杭州如宏、上海焦点、嘉兴保航出具的书面说明，发行人及其控股股东、实际控
制人与发行人其他股东之间不存在委托持股、信托持股或其他形式的利益安排，
相关对赌协议已经全部解除，不存在相关股东与发行人及其实际控制人其他形式
的利益安排，不存在股权权属不清等风险、纠纷或潜在纠纷的情形。
（3）对赌协议履行情况
根据《审计报告》，发行人 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年度
的经审计的归母净利润（扣除非经常性损益）分别为 3,123.57 万元、3,676.41 万
元、6,993.17 万元、7,509.55 万元。
鉴于 2015 年发行人实现扣除非经常性损益后归母净利润为 3,123.57 万元，
与承诺业绩相差不大，2016 年 4 月 5 日东方汇富、焦点生物分别出具确认函，
确认贝斯美 2015 年实现的业绩满足补充协议的约定，不会产生现金补偿义务；
2016 年 4 月 6 日杭州如宏出具确认函，确认贝斯美 2015 年实现的业绩满足补充
协议的约定，不会产生股权回购义务。
因 2016 年 9 月 4 日-5 日杭州召开 G20 峰会，为配合政府相关部门的工作，
发行人长时间连续停产，导致发行人 2016 年经审计的实际净利润低于 7,600 万
元。鉴于上述客观因素，贝斯美投资、陈峰与嘉兴保航一致同意由贝斯美投资向
嘉兴保航现金补偿 3,800 万元。
鉴于 2016 年 12 月 26 日，发行人控股股东、实际控制人与东方汇富、上海
焦点签署的对赌协议均已解除。2016 年 12 月 27 日，杭州如宏与控股股东签订
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
的《股份转让协议》，退出后之前签署的增资扩股协议及其补充协议均自动无条
件终止，相关投资者东方汇富、上海焦点及杭州如宏未要求 2017 年业绩补偿。
综上，截至 2017 年 10 月 13 日，发行人控股股东、实际控制人与上述股东
签署的对赌协议均已解除，除了因 2016 年贝斯美未实现承诺业绩使得贝斯美投
资需要现金补偿嘉兴保航 3,800 万元外，发行人及其控股股东、实际控制人无需
履行业绩补偿安排或对赌协议的其他违约责任。
（4）贝斯美投资与嘉兴保航之间补偿款的支付进展，相关对安排是否符合
《首发业务若干问题解答》的规定，对赌相关方是否存在纠纷或潜在纠纷，贝
斯美投资未在申报前支付嘉兴保航补偿款的原因及合理性，是否存在其他未披
露的安排或风险。
2017 年 4 月 27 日，经双方协商一致，嘉兴保航同意贝斯美投资在 2020 年
12 月 31 日前分期支付现金补偿款，未支付价款按照年利率 11%计算利息。截至
2017 年 12 月 31 日，贝斯美投资已经计提对嘉兴保航的其他应付款 3,800 万元，
款项尚未支付。该等情形不会对发行人控制权的稳定性导致不利影响，主要原因
如下：
①贝斯美投资有能力支付上述补偿款：截至 2018 年 12 月 31 日，贝斯美投
资合并报表层面货币资金 9,620.28 万元，总资产 95,016.81 万元，归属母公司所
有者权益 17,297.90 万元，2018 年年度实现净利润 5,422.47 万元，贝斯美投资财
务状况良好，有能力支付上述补偿款；
②根据嘉兴保航与贝斯美投资及陈峰签署的《补充协议》，上述补偿款的支
付并未约定以发行人的股权作为质押物，贝斯美投资应付嘉兴保航补偿款的债务
并不会影响贝斯美投资所持发行人股权的稳定；
③根据嘉兴保航出具的说明，嘉兴保航因看好贝斯美未来发展前景而投资参
股发行人，作为股东并未参与贝斯美实际经营管理活动，未提名和委派董事、监
事、高级管理人员，且将来不会以直接或间接增持、受让贝斯美股份或其他委托、
协议、达成一致行动等方式谋求贝斯美控股地位。
2017 年 10 月 13 日，公司控股股东、实际控制人分别与嘉兴保航签订《合
80
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
同终止协议》，各方约定解除对赌条款，符合《首发业务若干问题解答》“问题 5、
对赌协议”解答中对投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排的在申报
前清理的要求。
经对赌相关方贝斯美投资与嘉兴保航双方确认，基于对发行人及贝斯美投资
的高度认可及对投资收益的综合考量，嘉兴保航同意贝斯美投资分期支付补偿
款，未支付价款按照年利率 11%计算利息，双方不存在纠纷或潜在纠纷，亦不存
在其他未披露的安排或风险。
反馈问题 5、关于实际控制人。发行人控股股东贝斯美投资持有发行人 36.31
％的股权，贝斯美投资是发行人股东新余吉源（持 10.95％股份）、新余常源（持
3.94％股份）的执行事务合伙人，贝斯美投资合计控制发行人 51.20％的股份，
目前陈峰持有贝斯美投资 39.98％的股权，发行人认定陈峰为实际控制人。请发
行人结合贝斯美投资的历史沿革、目前股权结构、股东协议及公司章程中关于
公司治理条款的约定、陈峰在贝斯美投资的任职、负责事务及在生产经营中的
作用等，说明在陈峰未对贝斯美投资绝对控股的情况下，认定陈峰为发行人实
际控制人的依据是否充分，贝斯美投资股东之间是否存在一致行动安排，报告
期发行人的实际控制人是否发生变动，贝斯美投资出资人中仅陈峰出具股份锁
定承诺的合理性，是否会对发行人控制权结构稳定性产生不利影响，发行人采
取的应对措施。请保荐机构、发行人律师说明核查过程、依据并发表核查意见。
一、核查程序
针对本反馈问题，本所的核查程序如下：
1. 查阅了贝斯美投资成立以来的工商档案资料、营业执照、股东协议、公
司章程等文件；
2. 对贝斯美投资及陈峰进行了访谈确认，并取得了谢振飞出具的说明；
3. 查阅了新余吉源、新余常源的工商资料、合伙人协议；
4. 取得了贝斯美投资、新余吉源、新余常源、陈峰、钟锡君、任纪纲、刘
旭东、单洪亮、等出具的承诺。
二、核查意见
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
（一）贝斯美投资的历史沿革、目前股权结构
根据贝斯美投资的工商档案，该公司的历史沿革如下：
1、设立
贝斯美投资设立于 2008 年 3 月 7 日。2008 年 1 月 4 日，贝斯美投资召开股
东会，会议决议设立贝斯美投资，注册资本为 5,000 万元。
根据宁波华永会计师事务所于 2008 年 3 月 7 日出具的编号为华永验字
（2008）第 169 号的《验资报告》，截至 2008 年 3 月 6 日，公司已收到全体股
东缴纳的第一期出资合计人民币 1,000 万元，全部为货币出资。
设立时，贝斯美投资的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 谢振飞 1,025.00 205.00 20.50%
2 陈峰 1,025.00 205.00 20.50%
3 任纪纲 500.00 100.00 10.00%
4 刘旭东 500.00 100.00 10.00%
5 单洪亮 375.00 75.00 7.50%
6 钟锡君 375.00 75.00 7.50%
7 叶秀君 322.00 64.40 6.44%
8 陈召平 280.00 56.00 5.60%
9 应鹤鸣 250.00 50.00 5.00%
10 陈嘉达 150.00 30.00 3.00%
11 钱仲达 100.00 20.00 2.00%
12 丁亚珍 49.00 9.80 0.98%
13 陈召忠 49.00 9.80 0.98%
合计： 5,000.00 1,000.00 100.00%
设立时，贝斯美投资的控股股东及实际控制人为自然人陈峰。
根据谢振飞出具的书面说明，其投资贝斯美投资后并未参与贝斯美投资实际
经营活动。公司的实际经营具体由陈峰负责，因此贝斯美投资的实际控制人为自
然人陈峰。
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
2、2011 年 5 月，减少注册资本
2011 年 4 月 11 日，贝斯美投资召开股东会，会议决议同意将公司的注册资
本减少至 1,000 万元，并同意就上述变更事项修改公司章程。根据宁波开欣会计
师事务所于 2011 年 5 月 27 日出具的编号为开欣会验（2011）第 059 号的《验资
报告》，截至 2011 年 5 月 27 日，公司注册资本已减至人民币 1,000 万元，实收
资本人民币 1,000 万元。
本次变更完成后，贝斯美投资的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 谢振飞 205.00 20.50%
2 陈 峰 205.00 20.50%
3 任纪纲 100.00 10.00%
4 刘旭东 100.00 10.00%
5 单洪亮 75.00 7.50%
6 钟锡君 75.00 7.50%
7 叶秀君 64.40 6.44%
8 陈召平 56.00 5.60%
9 应鹤鸣 50.00 5.00%
10 陈嘉达 30.00 3.00%
11 钱仲达 20.00 2.00%
12 丁亚珍 9.80 0.98%
13 陈召忠 9.80 0.98%
合计： 1,000.00 100.00%
本次变更完成后，贝斯美投资的控股股东及实际控制人仍为自然人陈峰。
3、2013 年 4 月，第一次股权转让
2013 年 4 月 16 日，贝斯美投资召开股东会，会议决议同意股东谢振飞将其
所持公司出资 20 万元转让给陈峰，转让对价为 20 万元；将其所持公司出资 20
万元转让给赵坚强，转让对价为 20 万元；将其所持公司出资 10 万元转让给顾崇
仪，转让对价为 10 万元。同意股东陈嘉达将其所持公司出资 30 万元转让给陈峰，
转让对价为 30 万元；同意股东钱仲达将其所持公司出资 20 万元转让给陈峰，转
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
让对价为 20 万元；同意股东陈召忠将其所持公司出资 9.8 万元转让给陈峰，转
让对价为 9.8 万元，并同意就上述变更事项修改公司章程。
本次变更完成后，贝斯美投资的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 陈峰 284.80 28.48%
2 顾崇仪 10.00 1.00%
3 单洪亮 75.00 7.50%
4 刘旭东 100.00 10.00%
5 应鹤鸣 50.00 5.00%
6 谢振飞 155.00 15.50%
7 叶秀君 64.40 6.44%
8 任纪纲 100.00 10.00%
9 丁亚珍 9.80 0.98%
10 陈召平 56.00 5.60%
11 钟锡君 75.00 7.50%
12 赵坚强 20.00 2.00%
合计： 1,000.00 100.00%
本次变更完成后，贝斯美投资的控股股东及实际控制人仍为自然人陈峰。
4、2014 年 3 月，第二次股权转让
2014 年 2 月 26 日，贝斯美投资召开股东会，会议决议同意股东谢振飞将其
所持公司出资 55 万元转让给陈峰，转让对价为 55 万元；同意股东任纪纲将其所
持公司出资 40 万元转让给陈峰，转让对价为 40 万元；同意股东刘旭东将其所持
公司出资 20 万元转让给陈峰，转让对价为 20 万元，并同意就上述变更事项修改
公司章程。
本次变更完成后，贝斯美投资的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 陈峰 399.80 39.98%
2 顾崇仪 10.00 1.00%
3 单洪亮 75.00 7.50%
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
4 刘旭东 80.00 8.00%
5 应鹤鸣 50.00 5.00%
6 谢振飞 100.00 10.00%
7 叶秀君 64.40 6.44%
8 任纪纲 60.00 6.00%
9 丁亚珍 9.80 0.98%
10 陈召平 56.00 5.60%
11 钟锡君 75.00 7.50%
12 赵坚强 20.00 2.00%
合计： 1,000.00 100.00%
本次变更完成后，贝斯美投资的控股股东及实际控制人仍为自然人陈峰。
本次变更完成后，贝斯美投资的股东及股权结构、控股股东及实际控制人未
再发生变化。
（二）贝斯美投资股东协议及公司章程中关于公司治理条款的约定、陈峰
在贝斯美投资的任职、负责事务及在生产经营中的作用
根据贝斯美投资现行章程，贝斯美投资权力机构为股东会，股东会会议由股
东按照出资比例行使表决权，一般事项需经代表二分之一以上表决权的股东通
过，特别事项需经代表三分之二以上表决权的股东通过；贝斯美投资设董事会，
由股东会选举产生，董事会设董事长一名，由董事会选举产生；贝斯美投资设经
理，由董事会决定聘任或者解聘，经理对董事会负责，主持公司经营生产管理活
动，并提请聘任和解聘公司副经理、财务负责人，决定聘任和解聘其他管理人员。
贝斯美投资按照股东会、董事会及管理层等各级机构的决策权限审议决策公
司及子公司重大事项。在股东会层面，陈峰作为第一大股东，在股东会决策过程
中体现其实际控制地位；在董事会层面，陈峰被选举为董事长，能够对董事会决
策施加重大影响；在经营管理层面，陈峰作为公司经理主持公司经营生产管理活
动，并能够通过人事任免主导贝斯美投资的经营管理活动。
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
另外，根据谢振飞出具的书面说明，其投资贝斯美投资后并未参与贝斯美投
资实际经营活动，实际经营具体由陈峰负责。经核查，贝斯美投资股东之间不存
在一致行动安排
陈峰虽对贝斯美投资未绝对控股，但其为贝斯美投资第一大股东，且其他股
东持股较为分散，同时陈峰报告期内始终担任贝斯美投资董事长、经理并任公司
法定代表人，在实际经营中能够主导贝斯美投资经营生产管理活动，从而能够间
接控制发行人，本所律师认为，报告期发行人的实际控制人未发生变动。
（三）贝斯美投资出资人中仅陈峰出具股份锁定承诺的合理性，是否会对
发行人控制权结构稳定性产生不利影响，发行人采取的应对措施
公司控股股东贝斯美投资、实际控制人陈峰承诺：
“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业
/本人所持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份；本企业/本人所持发行
人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、
转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、
深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）不低于发行价。
发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派
发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国
证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于发
行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本企业/本人持有发行人股票
的锁定期限自动延长 6 个月。”
另外，贝斯美投资出资人中钟锡君、任纪纲、刘旭东、单洪亮作为公司董事、
高级管理人员承诺：
“本人在本次发行前直接或间接持有的贝斯美股份（包括由该部分派生的股
份，如送红股、资本公积金转增等），自本次贝斯美股票上市之日起，36 个月
内不转让或者委托他人管理，也不由贝斯美回购该部分股份。本人所持发行人股
票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增
股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）不低于发行价。
本人在贝斯美任董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人
所直接或间接持有贝斯美股份总数的 25%，离职后 6 个月内不转让本人直接或间
接所持有的发行人股份；自发行人股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报
离职之日起 18 个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；自发行人股票
上市之日起第 7 个月至 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不
转让本人直接或间接持有的发行人股份。
公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现
金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券
监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于发行价，
或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延
长 6 个月。”
综上，本所律师认为，贝斯美投资出资人中陈峰、钟锡君、任纪纲、刘旭东、
单洪亮，合计持有贝斯美投资 72.98%股权的股东出具了股份锁定承诺。同时，
贝斯美投资作为发行人控股股东亦出具了股份锁定承诺。上述股份锁定安排不会
对发行人控制权结构稳定性产生不利影响。
反馈问题 6、关于贝斯美进出口公司。贝斯美进出口为发行人董事钟锡君控
制的公司（发行人董事钟锡君、董事单洪亮持股 50.27%股权、43.86%股权，郭
连洪持有 5.86%）；2015 年之前贝斯美进出口与发行人存在直接的关联采购、
销售及资金拆借行为，2015 年、2016 年贝斯美进出口代发行人部分员工纳社保
及公积金；2016 年发行人向金贸通采购的一笔数量为 1680.996 吨的邻二甲苯最
终实际来源为贝斯美进出口。请发行人：（1）结合发行人出口资质取得时间、
贝斯美进出口设立背景及双方业务开展情况，进一步说明许可贝斯美进出口使
用发行人商号并代理发行人进出口业务的必要性及合理性；（2）结合德瑞克历
史沿革、股权结构、董监高变动情况、张科峰、朱剑波在凯瑞克及发行人的任
职情况等，说明并披露德瑞克与发行人、发行人控股股东、实际控制人、董监
高及其他关联方是否存在关联关系；（3）补充说明贝斯美进出口 2014 年、2015
年是否与德瑞克存在购销交易，如否，说明 2016 年发生交易的合理性，贝斯美
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
进出口 2016 年除向德瑞克销售 1680.996 吨邻二甲苯外，是否与德瑞克存在其他
交易，同期向其他客户销售邻二甲苯的情况，销售单价是否存在较大差异及原
因；（4）除前述向发行人间接销售邻二甲苯情形外，补充说明贝斯美进出口 2016
年至今是否还存在其他向发行人间接销售、采购或资金往来的情形；（5）补充
说明 2015 年、2016 年由贝斯美进出口等 3 家关联方分别代部分员工缴纳社保及
公积金、而非直接由发行人宁波子公司集中代缴的原因及合理性；（6）说明发
行人不知晓上述 1680.996 吨邻二甲苯的供货来源的原因及合理性，是否存在关
联交易非关联化的情形。请保荐机构、发行人律师说明核査过程、依据并发表
核查意见。
一、核查程序
1、查阅了贝斯美进出口的工商资料、财务资料、银行流水；
2、查阅了与发行人之间关联交易的协议及财务凭证，并取得了贝斯美进出
口及发行人出具的说明；
3、查阅了德瑞克的工商资料、财务报表、银行流水，及其与贝斯美进出口、
金贸通之间交易的合同，取得了其出具的说明，并对比了德瑞克与贝斯美进出口、
金贸通之间交易价格与同期市场价格的差异；
4、查阅了发行人委托关联方代缴社保、公积金的协议及财务凭证，并取得
了发行人出具的说明。
二、核查意见
（一）结合发行人出口资质取得时间、贝斯美进出口设立背景及双方业务
开展情况，进一步说明许可贝斯美进出口使用发行人商号并代理发行人进出口
业务的必要性及合理性
发行人成立于 2003 年 3 月，成立之初主要集中精力做研发和生产，并不具
备出口资质。贝斯美进出口目前是由单洪亮、叶秀君、钟锡君等人设立，成立之
初主要从事化工厂产品的进出口贸易，由于贝斯美有限当时主要集中精力做研发
和生产，并不具备出口资质，为了扩大贝斯美品牌的知名度，贝斯美进出口采用
了相同的商号，代理贝斯美有限的出口业务，具有合理性和必要性。
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
随着 2015 年 10 月发行人自身获得进出口资质，以及销售资质和渠道的完善
及议价能力的逐步提高，为避免与发行人关联交易及同业竞争问题，发行人逐渐
减少与贝斯美进出口进行关联销售，截至 2015 年 10 月 31 日与贝斯美进出口在
销售方面关联交易已全部履行完毕或终止，公司与贝斯美进出口之间已不再发生
该等关联交易。
贝斯美进出口采用了与发行人相同的商号并未损害发行人权益，原因如下：
一、贝斯美进出口存续经营期间合法合规，不存在与客户、供应商之间因贝
斯美品牌原因导致的纠纷或潜在纠纷。
二、贝斯美进出口与发行人之间的交易价格公允，不存在利益输送的情形
2015 年发行人向贝斯美进出口销售的销售单价如下：
单位：元/吨
销售内容 销售单价 对非关联方平均销售单价
4-硝基邻二甲苯 20,512.82 21,858.84
戊胺 35,042.73 35,773.33
2,3-二甲基苯胺 11,538.46 10,766.44
由上表可见，发行人向贝斯美进出口销售的单价与对非关联方平均销售单价
差异不大，关联销售价格公允。
2015 年发行人与贝斯美进出口、非关联方所发生的采购均价比对情况如下：
单位：元/吨
2015 年度
品名
关联方（A） 非关联方（B） A/B-1
邻二甲苯 5,483.71 5,951.22 -7.86%
3-戊酮 19,871.51 19,272.38 3.11%
邻二甲苯价格存在一定差异，主要是由于邻二甲苯价格波动较大，价格差异
主要由于采购时间不同造成。总体而言，公司向关联方采购原材料的价格与向其
他非关联方采购的价格相比，差异较小，不存在利益输送情况。
此外，2017 年 5 月，贝斯美进出口经营范围进行了变更，经营范围不再包
括邻二甲苯、3-戊酮，其本身也不具备农药经营资质，不能从事农药生产经营相
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
关业务，且贝斯美进出口已经出具承诺不再从事与邻二甲苯、3-戊酮相关的业务，
因此即使商号相同，亦不会损害发行人权益。2019 年 4 月 8 日，贝斯美进出口
已经取得宁波市海曙区市场监督管理局核发的《营业执照》，更名为宁波晟昱化
工进出口有限公司，不再使用“贝斯美”商号。
（二）结合德瑞克历史沿革、股权结构、董监高变动情况、张科峰、朱剑
波在凯瑞克及发行人的任职情况等，说明并披露德瑞克与发行人、发行人控股
股东、实际控制人、董监高及其他关联方是否存在关联关系
宁波德瑞克进出口有限公司基本情况如下：
企业名称 宁波德瑞克进出口有限公司
统一社会信用代码 91330201074927546G
法定代表人 张科峰
注册资本 1,000万元
实收资本 500万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地 宁波保税区兴农大厦359室
成立日期 2013年8月28日
营业期限 2013年8月28日至2033年8月27日
登记机关 宁波市市场监督管理局保税区（出口加工区）分局
其他危险化学品:正丁烷、正丁腈、异丁腈、乙烷、乙腈、乙醇〔无水〕、乙
苯、液化石油气(仅用于工业原料)、盐酸、4-硝基-1,2-二甲苯、3-硝基-1,2-二甲
苯、 3-戊酮、天然气(仅用于工业原料)、石脑油、三氯甲烷、溶剂油〔闭杯闪
点≤60℃〕、硫酸、硫磺、邻苯二甲酸酐〔含马来酸酐大于0.05%〕、甲烷、2-
甲基-1-丙醇、甲醇、甲苯、环氧乙烷、1,2-环氧丙烷、高锰酸钾、1,3-二氯丙
烯、1,2-二氯丙烯、二甲醚、3,5-二甲基苯胺、3,4-二甲基苯胺、2,6-二甲基苯
胺、2,5-二甲基苯胺、2,4-二甲基苯胺、2,3-二甲基苯胺、3,5-二甲苯酚、1,4-
经营范围
二甲苯、1,3-二甲苯、1,2-二甲苯、2-丁酮、1,3-丁二烯〔稳定的〕、丙烯、丙
烷、丙酮、2-丙醇、苯乙烯〔稳定的〕、苯。(其中含易制爆化学品:高锰酸钾、
3-硝基-1,2-二甲苯、4-硝基-1,2-二甲苯、硫磺)的票据贸易(在许可证有效期内经
营)。 自营和代理货物及技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的货
物及技术除外;化工原料及产品(除化学危险品)、化肥、金属材料、机械设备、
建筑材料、装饰材料、木材、润滑油、燃料油、五金交电的批发、零售;自主
选择经营其他一般经营项目
主营业务及其与发行人主
已不再从事实际经营活动
营业务的关系
股权结构 张科峰持股90%，朱剑波持股10%
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
主要人员 张科峰担任法定代表人、执行董事、经理，朱剑波担任监事
德瑞克自成立以来，股权结构及主要人员均未发生变化。德瑞克股东张科峰
持有新余吉源 1.31%的出资额、新余鼎石 2.86%的出资额，股东朱剑波是贝斯美
的员工、持有新余常源 2.33%的出资额。德瑞克与发行人、发行人控股股东、实
际控制人、董监高及其他关联方不存在关联关系。
（三）补充说明并披露贝斯美进出口 2014 年、2015 年是否与德瑞克存在购
销交易，如否，说明 2016 年发生交易的合理性，贝斯美进出口 2016 年除向德
瑞克销售 1680.996 吨邻二甲苯外，是否与德瑞克存在其他交易，同期向其他客
户销售邻二甲苯的情况，销售单价是否存在较大差异及原因；
贝斯美进出口 2014-2015 年与德瑞克存在购销交易，具体如下：
采购
年度 金额（万元） 交易产品
2014 年 2,900.64 乙二醇、邻二甲苯、3-戊酮
磷酸二铵、乙二醇、二铵、邻二甲苯、
2015 年 49,891.63
尿素等
销售
年度 金额（万元） 交易产品
2014 年 12,486.74 乙二醇、邻二甲苯、二甘醇等
乙二醇、二甘醇、丙烯共聚物、苯乙烯
2015 年 6,500.11
等
贝斯美进出口 2016 年除向德瑞克销售 1680.996 吨邻二甲苯外，与德瑞克存
在其他交易情况如下：
交易流向 金额（万元） 交易产品
采购 15,405.88 乙二醇、磷酸二铵、复合肥等
销售 2,819.70 乙二醇
2016 年 12 月，贝斯美进出口向德瑞克销售 1680.996 吨邻二甲苯，单价为
6205 元 / 吨 。 同 期 贝 斯 美 进 出 口 还 向 宁 波 久 洋 能 源 有 限 公 司 、 New Asia
Petrochemical PTE.LTD 销售邻二甲苯，向上述两家客户销售的平均单价为
6197.30 元/吨。贝斯美进出口向德瑞克销售邻二甲苯的价格与向其他客户销售价
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
格不存在较大差异。同期镇海炼化邻二甲苯出厂均价为 6100 元/吨左右，上述贝
斯美进出口对外销售邻二甲苯的价格与市场价格差异不大，价格公允合理。
（四）除前述向发行人间接销售邻二甲苯情形外，补充说明贝斯美进出口
2016 年至今是否还存在其他向发行人间接销售、采购或资金往来的情形
本所律师与保荐机构核查了贝斯美进出口、宁波久洋、谦源进出口、镇海海
斯特、德瑞克的工商登记资料、财务明细、银行流水、对外签订的销售合同等资
料，并对其对外销售邻二甲苯、3-戊酮的客户进行访谈及书面确认，确认贝斯美
进出口及其他关联方 2016 年、2017 年 1-4 月对外销售的邻二甲苯最终去向是上
海市农垦浦东供销公司和出口给 New Asia Petrochemical PTE.LTD，上海市农垦
浦东供销公司是上海国资委旗下子公司，New Asia Petrochemical PTE.LTD 是从
事出口业务的公司，上述公司与发行人及其关联方不存在关联关系，且不是发行
人的供应商，也从未向发行人供应商销售邻二甲苯和 3-戊酮。
综上，贝斯美进出口 2016 年至今不存在其他向发行人间接销售、采购或资
金往来的情形。
（五）补充说明 2015 年、2016 年由贝斯美进出口等 3 家关联方分别代部分
员工缴纳社保及公积金、而非直接由发行人宁波子公司集中代缴的原因及合理
性
报告期内，发行人向关联方支付资金由关联方异地代缴部分员工社保公积金
情况，主要是因为该部分员工常住地在宁波，考虑到实际享受社保及支取公积金
便利性，该部分员工申请在宁波缴纳，因此发行人及江苏永安委托贝斯美进出口、
宁波千衍、恒大煤炭等关联方代为缴纳该部分员工的社保、公积金，代缴社保、
公积金的缴纳基数均参照当地平均水平。
2015 年、2016 年由贝斯美进出口等 3 家关联方代缴社保、公积金具体情况
如下：
项目 2016 年 2015 年
代缴人数 18 17
公司总人数 334 285
92
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
项目 2016 年 2015 年
代缴人数占比 5.39% 5.96%
代缴金额（元） 268,667.36 206,760.94
当年归母净利润（元） 36,910,384.47 24,687,084.95
代缴金额占比 0.73% 0.84%
由上表可见，2015 年、2016 年发行人通过贝斯美进出口等 3 家关联方代部
分员工缴纳社保及公积金涉及的员工人数和金额均较少，对发行人不存在重大影
响。
2016 年 5 月，发行人子公司贝斯美新材料设立，设立后一直未从事实际经
营活动，亦未办理社保及公积金登记开户手续。为规范关联方代缴社保公积金情
形，贝斯美新材料先后办理了社保及公积金登记开户，并自 2017 年 10 月起，发
行人及江苏永安不再由关联方代缴上述员工社保公积金，而是全部由发行人子公
司贝斯美新材料代为缴纳。
（六）说明发行人不知晓上述 1680.996 吨邻甲苯的供货来源的原因及合理
性，是否存在关联交易非关联化的情形
1、发行人不知晓上述 1680.996 吨邻二甲苯的供货来源的原因及合理性
2016 年发行人向金贸通采购邻二甲苯是通过询价比价，比较质量及纯度、
价格、付款条件、到货时间等，最终确定的，是完全的市场化行为。发行人与金
贸通签订的采购合同主要约定了采购数量、单价、交货方式及结算方式等，未明
确约定牌号商标、规格型号、生产厂家，未指定金贸通邻二甲苯货物来源地和经
销商。发行人仅对金贸通提供的邻二甲苯的产品质量和数量进行检验和确认，并
不知晓金贸通所供邻二甲苯的供货来源。
根据对金贸通的走访确认，金贸通在访谈时出于其合理的商业保密需求考虑
未告知其销售邻二甲苯的具体供货商的名称，因此发行人并未知晓上述 1680.996
吨邻甲苯的供货来源。发行人董事、高级管理人员钟锡君、单洪亮虽然是贝斯美
进出口股东，但是未参与贝斯美进出口具体经营活动，对于贝斯美进出口上述销
售邻二甲苯的行为并不知情。
2、发行人不存在关联交易非关联化的情形
93
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根据对德瑞克和金贸通相关人员的访谈，该次交易的背景如下：贝斯美在
2016 年对原材料邻二甲苯有采购需求，并向知名贸易公司金贸通签订合同，由
于邻二甲苯市场价格波动较大，为规避价格波动带来的风险，贝斯美在该合同签
订时提出的要求就是希望执行期较长（6 个月以上）。金贸通在签订合同后向市
场寻找货源，由于愿意承接该类型合同的供应商较少，最终仅有德瑞克（德瑞克
实际控制人张科峰在邻二甲苯贸易市场中具备专业能力和社会资源）具备承接该
合同的能力并最终与金贸通达成一致。德瑞克与贝斯美进出口有良好的历史合作
关系，与金贸通签订销售合同后，考虑到贝斯美进出口长期从事邻二甲苯贸易业
务且拥有稳定货源，因此即与贝斯美进出口达成供货协议。
但该次交易不属于关联交易非关联化的行为，理由如下：一、德瑞克销售给
金贸通的邻二甲苯来源于贝斯美进出口，但是金贸通向发行人的销售及从德瑞克
的采购完全是市场化的商业行为，其出具书面文件确认采购时并不了解德瑞克的
货源来自于贝斯美进出口，亦不了解德瑞克与发行人存在关联关系。发行人贝斯
美在采购时签订的采购合同主要约定了采购数量、单价、交货方式及结算方式等，
未明确约定牌号商标、规格型号、生产厂家，未指定金贸通邻二甲苯货物来源地
和经销商，发行人仅对金贸通提供的邻二甲苯的产品质量和数量进行检验和确
认，并不知晓金贸通所供邻二甲苯的供货来源。因此本次交易不属于关联交易非
关联化的行为。二、发行人向金贸通采购单价为 6,225.91 元/吨，根据对金贸通
的访谈并查看发行人向第三方采购邻二甲苯的价格，同期发行人向其他供应商采
购邻二甲苯价格为 6,254.82 元/吨，价格差异不大。同期镇海炼化邻二甲苯出厂
价平均水平为 6100 元/吨左右，上述德瑞克及金贸通的向发行人的交易销售价格
与市场价格差异不大，价格公允合理，不存在利益输送行为。根据对德瑞克、金
贸通以及其他主要供应商的访谈，镇海炼化出厂价与发行人采购价格差异较小是
正常行为，如果是客户自提的情况下，低级贸易商在交易中能获得的差价一般都
在 30 元以内，主要靠薄利多销获利且主要利润产生于能与最终货源产生直接交
易的贸易商（本次交易中主要是（JN）CENTRAL GENERAL DEVELOPMENT
LIMIED）。三、金贸通是上市公司生意宝控股子公司，实际控制人为孙德良，
与发行人不存在关联关系。根据 2016 年度生意宝的年度报告，金贸通 2016 年度
收入为 2.07 亿元，净利润为-14 万元，经营规模较大，发行人对其采购金额占其
94
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
2016 年收入金额约为 5%，占比较低，不存在配合发行人关联方进行利益输送的
动机。四、发行人 2016 年邻二甲苯采购金额为 6763 万元，其从金贸通采购金额
占总金额的 15%，占发行人 2016 年度总采购额（1.91 亿元）的 5.49%，占比较
小，对公司经营不存在重大影响。五、2016 年开始发行人逐步建立内控制度，
停止贝斯美与进出口之间的关联交易，选择第三方供应商来供货。该原则在实际
操作中执行良好，发行人 2016 年以来不存在向关联方采购原材料的情形。
反馈问题 7、关于关联方担保。报告期内发行人及其子公司存在向关联方提
供担保情况。请发行人进一步说明并披露：（1）向关联方提供担保的必要性、
合理性和合规性；（2）是否存在尚未履行完毕或存在争议、纠纷的对外担保。
请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
一、核查程序
1、查阅了报告期内发行人及其子公司向关联方提供担保的主债务合同、担
保合同，核查发行人及其子公司对外担保的具体情况；
2、查阅了发行人关联方担保项下主债务合同的还款明细，并取得了贷款银
行出具的书面说明或补充协议，核查关联担保的履行及终止情况；
3、查阅了发行人关于关联担保的董事会、股东大会会议材料，查阅了发行
人关于对外担保的内控制度，取得了发行人出具的说明文件，核查发行人及其子
公司对外担保的原因、必要性、合理性及审议程序。
二、核查意见
（一）向关联方提供担保的必要性、合理性和合规性；
报告期内发行人及其子公司存在向关联方提供担保情况如下：
担保方 被担保方 担保金额 主债务合同金额 担保起始日 担保到期日
发行人、江苏永安 贝斯美进 50,000,000.00 50,000,000.00 2015-07-15 2020-07-15
出口
发行人、江苏永安 40,000,000.00 25,000,000.00 2014-01-21 2016-01-21
发行人 25,000,000.00 20,000,000.00 2014-06-05 2017-06-05
发行人 21,600,000.00 15,120,000.00 2015-07-09 2020-07-09
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
担保方 被担保方 担保金额 主债务合同金额 担保起始日 担保到期日
发行人、江苏永安 40,000,000.00 25,000,000.00 2016-02-05 2018-02-05
发行人 20,000,000.00 20,000,000.00 2016-02-19 2016-08-18
宁波谦源
发行人 15,850,000.00 15,800,000.00 2014-05-08 2016-05-08
进出口
公司为贝斯美进出口、宁波谦源进出口有限公司等关联方担保所得借款，是
为上述关联方自身经营所用。
此外，公司为贝斯美进出口担保取得借款以补充日常经营所用的同时，公司
通过向贝斯美进出口采购原材料形成账期较长的应付账款，形成对贝斯美进出口
的资金占用，间接补充公司的流动资金，解决公司业务和经营发展的资金需求。
在有限公司阶段，发行人尚未制定专门的关联交易管理的相关制度，公司章
程亦未有相关规定，关联交易在发生前，仅履行相应的合同审批等程序，未严格
履行决策机构批准、股东会审议、关联股东回避等决策审核程序。
2015 年 12 月 29 日，发行人召开创立大会，审议通过了《公司章程》、《三
会议事规则》、《关联交易决策制度》和《防范控股股东及其他关联方资金占用制
度》等制度，具体规定了关联方及关联交易的认定、关联交易定价应遵循的原则、
关联股东及关联董事对关联交易的回避制度等，明确了关联交易公允决策的程
序，采取必要的措施对其他股东的利益进行保护。
2016 年初发生的两笔关联担保已于 2016 年 3 月 19 日召开的贝斯美 2016 年
第二次临时股东大会审议通过。
公司第一届董事会第十八次会议及 2017 年年度股东大会对公司 2015 年度、
2016 年度及 2017 年度发生的关联交易的公允性进行了确认，公司独立董事对公
司报告期内的关联交易进行了核查并发表了独立意见。
综上，本所律师认为，报告期内存在的发行人及其子公司向关联方提供担保
均所需相关内部决策程序已全部履行，已取得了必要的确认与授权，不存在损害
发行人及其他股东利益的情况。
（二）是否存在尚未履行完毕或存在争议，纠纷的对外担保
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
报告期内发行人及其子公司向关联方提供担保的情况如下：
单位：万元
主债务合 主债务
序号 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
同金额 履行情况
中信银行出
贝斯美、江 贝斯美进 具证明截止
1 5,000.00 5,000.00 2015/7/15 2020/7/15
苏永安 出口 2016 年 12 月
27 日已结清
贝斯美、江 贝斯美进
2 4,000.00 2,500.00 2014/1/21 2016/1/21
苏永安 出口 2016 年 11 月
24 日签署补
充协议解除
贝斯美、江 贝斯美进 担保
3 4,000.00 2,500.00 2016/2/5 2018/2/5
苏永安 出口
通商银行出
贝斯美进 具证明截止
4 贝斯美 2,000.00 2,000.00 2016/2/19 2016/8/18
出口 2016 年 11 月
22 日已结清
中行出具证
贝斯美进 明截止 2016
5 贝斯美 2,500.00 2,000.00 2014/6/5 2017/6/5
出口 年 12 月 6 日
已结清
工行 2017 年
贝斯美进 1 月 24 日出
6 贝斯美 2,160.00 1,512.00 2015/7/9 2020/7/9
出口 具证明已结
清
宁波谦源 2016 年 5 月 9
7 贝斯美 1,585.00 1,580.00 2014/5/8 2016/5/8
进出口 日已结清
综上，报告期内存在的发行人及其子公司向关联方提供担保均已解除或终
止，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未履行完毕或
存在争议、纠纷的对外担保。
反馈问题 8、关于收入及客户。报告期内，发行人境内收入约占 6 成，主要
产品包括农药中间体、二甲戊灵原药及制剂，其中原药收入占比超过 5 成；销
售模式以直销为主、经销为辅，对新疆主要经销商采取寄售模式；发行人对主
要客户 FINCHIMICA S．P．A 的销售占比从 2017 年度的 3．96％大幅増加到
97
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
2018 年度的 13．62％．请发行人：（1）结合外销及内销定价原则，补充说明
并披露相同年度外销单价高于内销的原因及合理性，说明发行人的境外销售与
海关报关数据、出口退税金额等是否相匹配：（2）结合生产工艺及流程，补充
说明并披露 4－硝确至戊胺、戊胺至原药、原药至制剂的转化关系，并进一步分
析报告各期 4－硝、戊胺二甲戊灵原药及制剂的自用量及产量间匹配关系是否合
理；（3）结合 FINCHIMICA S．P．A 的基本情况和合作历史，说明并披露报
告期对 FINCHIMICA S．P．A 销售大幅增加的原因及合理性；（4）补充说明
并披露对新疆两家主要经销客户天道绿神和齐夏玉洁销售的产品类别、对应金
额、占其同期营业收入比重及寄售商品余额，当期收入是否主要来自于发行人，
发行人确认完成对外销售量的时间、方式及依据，是否存在提前或延后确认收
入的情况；（5）说明并披露报告期内前十大客户与发行人及其关联方之间是否
存在关联关系、资金或其他业务往来等；（6）说明并披露发行人主要经销商最
终销售的真实性；（7）补充说明并披露报告期内发行人采取中农立华对外公开
报价作为主要产品二甲戊灵原药的对标价格是否合理，相关公开价格是否具有
公信力，并进一步说明并披露报告期内发行人与中农立华报价的差异情况及原
因。请保荐机构、申报会计师及发行人律师说明核查过程、依据、进一步说明
报告期内对经销客户终端销售情况采取的核查手段是否有效、核实比例是否真
实，并发表核查意见。
一、核查程序
1、访谈发行人销售负责人，了解产品内外销定价原则及内外销价格差异原
因；
2、取得发行人销售明细表，对主要产品销售价格进行复核并分析内外销价
格差异原因；
3、亲自取得海关报关数据并与发行人外销数据进行对比；
4、检查增值税明细账与增值税申报表核对一致，测算增值税免抵退税额，
并与发行人外销收入核对；
5、访谈发行人生产部长，了解公司产品生产流程及各产品耗用情况；
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
6、取得发行人生产领用、产品入库及产品销售明细表，对各步骤单耗情况
进行测算。
7、调取 FINCHIMICA S.P.A 海外征信报告，了解 FINCHIMICA S.P.A 的基
本情况；
8、对 FINCHIMICA S.P.A 进行实地走访，确认与发行人的交易真实性，并
了解报告期内收入波动的原因；
9、对 FINCHIMICA S.P.A 进行函证，查阅 FINCHIMICA S.P.A 的销售合同、
出库单、报关单、销售回款等原始单据凭证确认收入的真实性。
10、取得发行人销售明细表，核实新疆两家客户的销售类别、销售金额；
12、对两家新疆客户的销售金额及期末存货结存金额进行函证，确认收入及
期末库存的真实性；
13、对两家新疆客户进行实地走访，并盘点其期末库存，并对两家新疆客户
的主要下游客户进行走访，核实交易的真实性；
14、查阅两家新疆客户的销售合同、出库单、销售确认单、回款凭证等原始
凭证，核实收入确认的时点及真实性，确认不存在提前或延后确认收入的情形。
15、通过主要客户的工商登记资料（如提供），查询全国企业信用信息公示
系统等查阅主要客户的基本情况；
16、对报告期内主要客户进行实地走访，了解主要客户与发行人的交易情况，
确认主要客户与发行人不存在购销业务以外的其他资金及业务往来；
17、核查 20 万元以上资金流水及主要客户的销售合同、出库单等原始凭证，
确认主要客户与发行人不存在购销业务以外的其他资金及业务往来。
18、取得了发行人报告期内各期经销商客户名单，对发行人销售部门负责人
进行访谈，了解发行人对经销商的管理制度和销售政策等；
19、对发行人主要经销商客户进行访谈，了解其采购发行人产品的产品类型、
主要用途、下游客户领域和销售情况、信用期等情况，与经销商相关业务负责人
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
当面确认了其是否存在为发行人代管存货的行为，了解了经销商存货下游去向，
实地查看了其存货情况，并取得相应的访谈记录；
20、查询上述主要经销商公开信息，如年报等，了解其下游销售情况；
21、对发行人主要经销商各期末存货情况进行函证，确认其从发行人采购产
品的期末库存情况；
22、核查主要经销客户的销售合同、销售出库单、签收单、回款凭证等原始
凭证，核查主要经销客户收入的真实性；
23、对上述诺普信及新疆地区经销商等下游客户（如配合）进行访谈，了解
其终端销售的真实性。
24、查询公开披露资料，了解中农立华基本情况、历史沿革等资料；
25、从中农立华官方网站搜集二甲戊灵原药市场价格数据，并与公司对外销
售二甲戊灵价格进行比较。
二、核查意见
（一）结合外销及内销定价原则，补充说明并披露相同年度外销单价高于
内销的原因及合理性，说明发行人的境外销售与海关报关数据、出口退税金额
等是否相匹配；
1、公司境内外销售价格对比情况
（1）报告期内，公司境内外主要产品销售单价如下：
单位：元/吨、元/KL
国内销售
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
农药中间体（4-硝） 22,477.88 27,695.22 25,801.09 21,874.84
农药中间体（戊胺） 38,498.99 36,637.93 - 34,328.21
二甲戊灵原药 39,153.26 43,219.81 42,671.67 41,273.54
二甲戊灵制剂 23,039.73 22,775.84 20,731.81 20,241.44
国外出口
农药中间体（4-硝） 24,939.23 31,643.61 27,274.19 22,868.11
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
农药中间体（戊胺） 40,286.56 35,625.72 35,871.73
二甲戊灵原药 45,196.25 44,344.72 43,032.25 42,936.67
二甲戊灵制剂 24,647.28 27,390.65 26,342.06 26,746.90
注：2017 年国内销售农药中间体（戊胺）全部销售给子公司江苏永安用于生产二甲戊灵原
药及制剂，未对外销售；2018 年国外出口未销售戊胺。
公司主要产品境外销售价格较境内销售价格差异率情况如下：
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
农药中间体（4-硝） 10.95% 14.26% 5.71% 4.54%
农药中间体（戊胺） 4.64% - - 4.50%
二甲戊灵原药 15.43% 2.60% 0.85% 4.03%
二甲戊灵制剂 6.98% 20.26% 27.06% 32.14%
报告期内，4-硝产品的增值税税率与退税率差额在 3%-8%之间，考虑到退税
率差后，2016 年及 2017 年 4-硝产品内外销价格不存在较大差异；2018 年和 2019
年上半年 4-硝产品考虑退税率差后仍高于国内销售价格，主要系 2018 年及 2019
年上半年人民币对美元汇率贬值，人民币计价金额相对上涨所致。
2019 年 4 月份之前，戊胺产品的增值税税率与退税率差额在 3%-4%之间，
考虑到退税差后，戊胺国内外销售价格基本持平。
2016 年至 2018 年，二甲戊灵原药增值税税率与退税率保持一致，国内外销
售价格不存在较大差异。2019 年上半年，国内二甲戊灵原药销售价格大幅低于
国外销售价格主要系公司改变竞争策略，对于二甲戊灵原药制定更加保守的销售
价格以抢占国内原药市场；外销二甲戊灵原药销售价格与上年基本持平。
2016 年至 2018 年，二甲戊灵制剂的增值税税率与退税率差额在 4%-8%之间，
考虑到退税差后，二甲戊灵制剂境外销售价格仍大幅高于国内销售价格，主要系
国内制剂主要客户深圳诺普信的销售价格低于其他客户，深圳诺普信系主要从事
农业技术开发、经营进出口业务、农药肥料的销售等范围的 A 股上市公司，是
国内农药制剂龙头公司。与公司合作时间较长，市场信誉较好，是公司二甲戊灵
乳油市场重点发展的大客户，且客户订单量较大，基于市场开拓及长期战略合作
目的，公司对诺普信定价略低于其他客户 8%左右；另外，根据客户要求，公司
向深圳诺普信销售二甲戊灵乳油产品由客户自行包装，相关包装费从定价中扣
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
除。综上，报告期对深圳诺普信二甲戊灵乳油销售价格比外销价格低 25%-30%
左右。
2019 年上半年，考虑退税差之后国内二甲戊灵制剂销售价格与国外销售价
格基本持平。
2、公司境外销售与海关报关数据、出口退税金额对比情况
（1）境外销售与海关数据对比
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目 账面金额 海关金额 账面金额 海关金额 账面金额 海关金额 账面金额 海关金额
（人民币） （美元） （人民币） （美元） （人民币） （美元） （人民币） （美元）
4-硝 1,636.01 241.55 2,734.01 422.01 4,102.04 604.49 6,805.55 1,030.87
戊胺 258.48 38.38 - - 664.63 97.49 1,850.19 282.25
二甲戊
8,462.09 1,240.79 12,493.68 1,910.51 9,646.63 1,352.38 7,098.50 1,127.29
灵原药
二甲戊
303.68 51.30 1,342.56 195.03 1,072.70 156.07 328.56 49.31
灵制剂
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
账面数量 海关数量 账面数量 海关数量 账面数量 海关数量 账面数量 海关数量
4-硝 656.00 656.00 864.00 864.00 1,504.00 1,504.00 2,976.00 2,976.00
戊胺 64.16 64.16 - - 186.56 186.56 515.78 515.78
二甲戊
1,882.30 1,864.30 2,817.40 2,867.00 2,241.72 2,116.95 1,653.25 1,712.60
灵原药
二甲戊
123.21 144.52 490.15 490.35 407.22 424.88 122.84 127.34
灵制剂
经比对，海关报关数据与发行人账面记录基本一致，少数不一致原因主要包
括：（1）发行人出口销售以报关单上显示的出口日期为收入确认日期，而海关
系统录入日期存在部分延迟，因此年初年末会形成部分时间性差异；（2）发行
人部分零星样品未确认收入，但正常办理报关手续。
报告期内，4-硝、戊胺账面数量与海关数量一致，原药、制剂数量各年均存
在少量差异，主要是由于该等客户较为分散，报关业务较多，存在因上述原因造
102
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
成的时间差或统计口径差异。同时，制剂账面核算单位为千升，而海关统计单位
为千克，存在单位换算差异。
（2）境外销售与出口退税金额对比
单位：万元
上期出口收 本期出口收
报告 本期实际 当期实际退 出口退税 免抵退货物
产品 入本期认证 入下期认证
期 收入金额 税收入金额 税率 应退税额
金额 金额
出口 4-硝 1,636.01 154.45 871.20 919.26 9%、10% 90.38
出口戊胺 258.48 - - 258.48 13% 33.60
2019 出口二甲
8,462.09 2,767.35 1,165.23 10,064.21 10% 1,006.42
年 1-6 戊灵原药
月 出口二甲
303.68 83.83 169.68 217.83 6% 13.07
戊灵乳油
小计 10,660.26 3,005.63 2,206.11 11,459.78 1,143.47
出口 4-硝 2,734.01 350.44 154.45 2,930.00 9% 263.70
出口戊胺 - - - - -
出口二甲 11%、10
2018 12,493.68 2,762.75 2,767.35 12,489.08 1,335.79
戊灵原药 %
年度
出口二甲
1,342.56 33.38 83.83 1,292.11 5%、6% 64.77
戊灵乳油
小计 16,570.25 3,146.57 3,005.63 16,711.19 1,664.26
出口 4-硝 4,102.04 835.34 350.44 4,586.94 9% 412.82
出口戊胺 664.63 152.67 - 817.30 13% 106.25
出口二甲
2017 9,646.63 213.97 2,762.75 7,097.85 13%、11% 892.83
戊灵原药
年度
出口二甲
1,072.70 18.66 33.38 1,020.66 5% 51.03
戊灵乳油
小计 15,486.00 1,220.64 3,146.57 13,522.75 1,462.93
出口 4-硝 6,805.55 73.14 835.34 6,043.35 9% 543.90
出口戊胺 1,850.19 118.39 152.67 1,815.91 13% 236.07
出口二甲
2016 7,098.50 886.06 213.97 7,770.59 13% 1,010.18
戊灵原药
年度
出口二甲
328.56 53.32 18.66 363.22 5% 18.16
戊灵乳油
小计 16,082.80 1,130.91 1,220.64 15,993.07 1,808.31
经比对，公司境外销售收入与出口退税金额勾稽一致。
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
经核查，本所律师认为：发行人主要产品 4-硝、戊胺、二甲戊灵原药外销价
格高于内销价格主要由增值税税率与出口退税率差导致，剔除出口退税率差影响
内外销价格不存在较大差异；二甲戊灵制剂外销价格较高主要系国内客户深圳诺
普信销售价格较低拉低了内销的销售价格所致。经对比发行人外销数据与海关报
关数据、出口退税金额，不存在较大差异情形。
（二）结合生产工艺及流程，补充说明并披露 4－硝至戊胺、戊胺至原药、
原药至制剂的转化关系，并进一步分析报告各期 4－硝、戊胺二甲戊灵原药及制
剂的自用量及产量间匹配关系是否合理；
1、发行人全产业链生产情况
3-戊酮
N-（1-乙基丙
基）-3,4-二 二甲戊灵原药
甲基苯胺
4-硝基邻二甲苯
二甲戊灵乳油
主产品
邻二甲苯
核心原材料
3-硝基邻二甲苯 2,3-二甲基苯胺
副产品
发行人目前为农药医药中间体、农药原药及农药制剂全产业链生产企业。基
本生产流程为：先由母公司贝斯美向供应商采购核心原材料邻二甲苯，将邻二甲
苯进行硝化反应生成 4-硝和 3-硝，再将 4-硝进行进一步加工成戊胺等重要中间
体，最后由子公司江苏永安负责二甲戊灵原药及二甲戊灵制剂的生产。
全产业链模式是发行人区别于竞争对手的核心竞争优势（竞争对手中目前尚
无全产业链型），全产业链有助于发挥各辅助生产环节的协同效应，有效降低产
品成本。发行人生产的中间体既用于继续生产，同时对外销售，提高公司市场占
用率和话语权，有效对抗市场波动风险，增强盈利能力。另外，全产业链对生产
技术、生产管理水平、人员素质要求很高，发行人经过多年全产业链模式下的研
104
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
发及生产，积累了丰富的技术和生产管理经验，竞争优势凸显。
2、报告各期 4-硝、戊胺、二甲戊灵原药及制剂的自用量及产量间匹配关系
产品 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
产量 4,257.13 5,731.08 5,598.12 3,065.82
戊胺 4-硝耗用量 3,405.70 4,584.86 4,478.50 2,452.66
4-硝单耗 0.80 0.8 0.8 0.8
产量 5,666.89 7,204.77 7,466.30 3,977.40*
二甲戊灵
戊胺耗用量 4,043.77 5,189.67 5,275.09 2,795.13
原药
戊胺单耗 0.71 0.72 0.71 0.7
产量 766.51 2,401.99 2,705.16 1,552.47
二甲戊灵
二甲戊灵原药耗用量 271.80 857.21 952.48 535.95
乳油
二甲戊灵原药单耗 0.35 0.36 0.35 0.35
报告期内，公司戊胺对 4-硝单耗、二甲戊灵原药对戊胺单耗及二甲戊灵制剂
对二甲戊灵原药单耗保持稳定，下步骤产品产量对上步骤产品耗用量相匹配。
经核查，本所律师认为：发行人为全产业链生产流程，4-硝至戊胺、戊胺至
原药、原药至制剂具备稳定的转换关系；报告各期 4－硝、戊胺、二甲戊灵原药
及制剂的自用量及产量相匹配。
（三）结合 FINCHIMICA S．P．A 的基本情况和合作历史，说明并披露
报告期对 FINCHIMICA S．P．A 销售大幅增加的原因及合理性；
1、FINCHIMICA S.P.A 的基本情况
客户名称 FINCHIMICA S.P.A
成立时间 1975 年 2 月 22 日
注册资本 225 万欧元
股权结构 FINAGRO SPA 100%
主营业务 药用及植物产品生产
主营业务与发行人的关系 公司下游客户
合作模式 直销
开始合作时间 2015 年
2、报告期对 FINCHIMICA S.P.A 销售大幅增加的原因及合理性
105
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
报告期内，公司对 FINCHIMICA S.P.A 的销售收入分别为 1,643.19 万元、
1,719.11 万元、6,336.94 万元和 5,788.59 万元，占当期营业收入比重分别为 4.86%、
3.96%、13.62%和 20.03%。公司 2016 年及 2017 年对 FINCHIMICA S.P.A 销售收
入较 2018 年及 2019 年上半年少，主要系 2016 年下半年 FINCHIMICA S.P.A 制
剂登记证即将到期开始办理延展登记，并于 2017 年 7、8 月份陆续完成英国、法
国等欧洲地区的制剂登记，在此期间 FINCHIMICA S.P.A 对发行人的采购金额极
小，2016 年下半年仅零星采购二甲戊灵原药 58.28 万元，2017 年上半年仅于 6
月末采购二甲戊灵原药 49.20 万元，2017 年下半年 FINCHIMICA S.P.A 对公司的
采购恢复正常。同时，公司 2015 年向 FINCHIMICA S.P.A 销售二甲戊灵原药金
额为 5,019.39 万元，占当期收入比重为 18.13%，与 2018 年及 2019 年上半年销
售不存在较大差异。
经核查，本所律师认为：FINCHIMICA S.P.A 为欧洲知名的农药生产厂家，
报告期内一直与公司保持稳定的业务关系，2016 年及 2017 年因制剂延展登记原
因减少对发行人采购，具备商业合理性。
（四）补充说明并披露对新疆两家主要经销客户天道绿神和齐夏玉洁销售
的产品类别、对应金额、占其同期营业收入比重及寄售商品余额，当期收入是
否主要来自于发行人，发行人确认完成对外销售量的时间、方式及依据，是否
存在提前或延后确认收入的情况；
1、报告期内，公司向新疆两家客户的销售情况
单位：元
年份 客户名称 品种 金额 占比
2019 年
新疆天道绿神国际贸易有限公司 二甲戊灵制剂 1,509,263.45 0.52%
1-6 月
2018 年 新疆天道绿神国际贸易有限公司 二甲戊灵制剂 5,062,382.94 1.09%
新疆天道绿神国际贸易有限公司 二甲戊灵制剂 4,408,847.38 1.02%
2017 年
乌鲁木齐夏玉洁农业技术有限公司 二甲戊灵制剂 3,278,741.21 0.76%
新疆天道绿神国际贸易有限公司 二甲戊灵制剂 4,490,600.11 1.33%
2016 年
乌鲁木齐夏玉洁农业技术有限公司 二甲戊灵制剂 1,343,235.23 0.40%
报告期内，公司向新疆天道绿神国际贸易有限公司及乌鲁木齐夏玉洁农业技
术有限公司销售二甲戊灵制剂，销售占比极小。
106
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
天道绿神和夏玉洁公司对发行人的采购占其对外采购金额的 50%左右，其收
入并非大部分来自于发行人。
2、报告期各期末，新疆客户期末寄售商品余额情况
单位：元、KL
2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
客户 类别 数 数 金
金额 数量 金额 数量 金额
量 量 额
乌鲁木齐夏玉洁农 二甲戊
- - - - - - 1.00 21,681.00
业技术有限公司 灵制剂
新疆天道绿神国际 二甲戊
- - 32.54 743,501.00 - - - -
贸易有限公司 灵制剂
报告期各期末，新疆天道绿神国际贸易有限公司及乌鲁木齐夏玉洁农业技术
有限公司所寄存的发行人存货数量较小。
3、发行人确认完成对外销售量的时间、方式及依据
由于新疆地处偏远，客户往往一年只采购一次。发行人出于谨慎性考虑，对
于新疆两家主要客户——新疆天道绿神国际贸易有限公司和乌鲁木齐夏玉洁农
业技术有限公司，以对方确认的对外销售量确认销售收入，未实现销售部分作为
寄售商品。
新疆两家客户对外完成销售后与公司确认结算数量及金额，公司根据对方出
具的对外销售确认单确认当期收入，不存在提前或延后确认收入的情况。
经核查，本所律师认为：新疆两家主要客户以对方确认的对外销售量确认当
期销售收入，未实现销售部分作为寄售商品，不存在提前或延后确认收入的情形。
（五）说明并披露报告期内前十大客户与发行人及其关联方之间是否存在
关联关系、资金或其他业务往来等；
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1、报告期内前十大客户的基本情况如下：
主营业务与 是否存
合作 开始合作
客户名称 成立时间 注册资本 股权结构 主营业务 发行人的关 在关联
模式 时间
系 关系
浙江新农化工股份有限
1999 年 12 农业化学品等制
公司台州新农精细化工 12000 万股 浙江新农化工股份有限公司为其总公司 下游客户 直销 2004 年 否
月 28 日 造
厂
宁阳国投实业有限公司 34%
济南泽惠股权投资合伙企业（有限合伙） 23.00%
山东华阳农药化工集团 1996 年 6 月 危险化学品、农
20138 万人民币 泰安市道和投资合伙企业（有限合伙）20.00% 下游客户 直销 2004 年 否
有限公司 14 日 药等生产及销售
山东众成化工有限公司 12.00%
杭州逸农化工有限公司 10.00%
2002 年 1 月 丁绍武 90% 农药、肥料等生
济南天邦化工有限公司 3000 万人民币 下游客户 直销 2013 年 否
15 日 王先丽 10% 产销售
深圳诺普信作物科技有 2013 年 3 月 深圳诺 普信农 化股份 有限公 司（上 市企业 ） 农药、肥料等销
5000 万人民币 下游客户 经销 2014 年 否
限公司 14 日 100% 售
山东润源投资有限公司 44.23%
英属维尔京群岛 KONKIA 公司 29.54%
山东潍坊润丰化工股份 2005 年 6 月 农业化学品等制
20713 万人民币 山东润农投资有限公司 5.50% 下游客户 直销 2013 年 否
有限公司 23 日 造
深圳市兴达发科技有限公司 3.47%
济南信博投资有限公司 3.30%
Nerka Chemicals Pvt Ltd 19.97%
农药、中间体、
1985 年 1 月 477000 万印度卢 Uniphos Enterprises Limited 5.04%
UPL LIMITED 工业化学品和特 下游客户 直销 2015 年 否
2日 比 Government Pension Fund Global 2.22%
种化学品生产
Government Of Singapore 1.52%
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
主营业务与 是否存
合作 开始合作
客户名称 成立时间 注册资本 股权结构 主营业务 发行人的关 在关联
模式 时间
系 关系
Icici Prudential Life Insurance Company Ltd 1.21%
Tata Chemicals Limited 50.06%
农药、化肥、精
Rakesh Radheshyam Jhunjhunwala 9.95%
RALLIS INDIA 1948 年 8 月 200000 万印度卢 细化学品和皮革
Icici Prudential 6.81% 下游客户 直销 2014 年 否
LIMITED 23 日 比 化学品生产和贸
Harsham Investment And Trading Company 2.51%
易
Fil investment (Mauritius) Ltd. 1.90%
1975 年 2 月 药用及植物产品
FINCHIMICA S.P.A 225 万欧元 FINAGRO SPA 100% 下游客户 直销 2015 年 否
22 日 生产
DREXEL CHEMICAL 1972 年 7 月
家族企业 农业化学品生产 下游客户 直销 2015 年 否
COMPANY 26 日
Patel Natwarlal Meghjibhai 19.94%
Amitaben Kantibhai Patel 19.71%
MEGHMANI 1993 年 2 月 10000 万印度卢 农业化学品和配
Rameshbhai Meghjibhai Patel 17.56% 下游客户 直销 2014 年 否
INDUSTRIES LIMITED 22 日 比 方生产
Patel Shardaben Popatbhai 11.38%
Patel Kuverben Ishwerbhai 7.49%
中国农业生产资料集团公司 50.25%
佛山益隆投资有限公司 9.45%
中农立华生物科技股份 2009 年 4 月 16000.008 万人民 农业化学品等销
广东信达兴投资有限公司 6.90% 下游客户 经销 2010 年 否
有限公司 8日 币 售
南京红太阳股份有限公司 3.60%
浙江农资集团金泰贸易有限公司 2.40%
山东乐邦化学品有限公 2004 年 10 任洪华 90.00%
1010 万人民币 农药生产销售 下游客户 直销 2014 年 否
司 月 14 日 周于启 10.00%
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主营业务与 是否存
合作 开始合作
客户名称 成立时间 注册资本 股权结构 主营业务 发行人的关 在关联
模式 时间
系 关系
沧州志诚有机生物科技 2002 年 7 月 吴国龙 85.00% 农业化学品等生
3010 万人民币 下游客户 直销 2010 年 否
有限公司 15 日 袁德阁 15.00% 产销售
Kenal Vrajmohan Shah 19.90%
Bhavesh Vrajmohan Shah 19.79% 杀虫剂、杀菌剂
GSP CROP SCIENCE 1985 年 2 月 50000 万印度卢
Oman India Joint investment Fund 11.73% 和除草剂生产和 下游客户 直销 2014 年 否
PRIVATE LIMITED 12 日 比
Vrajmohan.Ramanlal Shah 11.59% 出口
V R Shah & V V Shah 8.85%
1954 年 5 月 ADAMA AGRICULTURAL SOLUTIONS LTD. 农业化学品生产
ADAMA AGAN LTD 5000 万新锡克尔 下游客户 直销 2015 年 否
7日 100% 出口销售贸易
胡勇 50% 危险化学品、农
宁波捷力克化工有限公 2007 年 7 月
200 万人民币 章辉 40% 药、化工原料及 下游客户 经销 2008 年 否
司 17 日
汪飞飞 10% 产品等批发。
化工原料及产
2000 年 12 孙阳 22.10%；陈丰 8.26%；丁达法 7.74%；邱谨 品、医药中间体、
日出实业集团有限公司 5688 万人民币 下游客户 经销 2015 年 否
月6日 7.56%；周春飞 5.80%。 橡胶塑料制品等
批发、零售
2013 年 12 1000 万元人民币 高法新 100%
山东立农农资有限公司 农药销售 下游客户 直销 2019 年 否
月 25 日
注：对于上述股权较为分散的公司，上表仅列示主要股东。
经核查，报告期内公司前十大客户与公司不存在关联关系；通过核查发行人 20 万以上的银行流水及实地走访主要客户，发行人
与前十大客户不存在购销业务之外的其他资金及业务往来。
110
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经核查，本所律师认为：发行人与公司前十大客户不存在关联关系，不存在除
购销业务以外的其他资金及业务往来。
（六）说明并披露发行人主要经销商最终销售的真实性。
1、报告期内，各年前五大经销商情况如下：
单位：万元
占经销收
年度 序号 客户名称 金额
入比例
中农立华生物科技股份有限公司北京
1 4,678.09 48.85%
分公司
2 宁波捷力克化工有限公司 1,493.52 15.60%
2019 年 1-6 月 3 日出实业集团有限公司 776.07 8.10%
4 深圳诺普信作物科技有限公司 344.00 3.59%
5 新疆聚农众拓商贸有限公司 267.56 2.79%
合计 7,559.24 78.94%
1 中农立华生物科技股份有限公司 2,252.62 27.33%
2 深圳诺普信作物科技有限公司 1,707.45 20.72%
3 新疆天道绿神国际贸易有限公司 506.24 6.14%
2018 年度
4 SAVANA S.A.S. 449.43 5.45%
5 农一电子商务（北京）有限公司 350.87 4.26%
合计 5,266.61 63.90%
1 深圳诺普信作物科技有限公司 2,020.70 27.83%
2 中农立华生物科技股份有限公司 1,348.04 18.57%
3 农一电子商务（北京）有限公司 625.25 8.61%
2017 年度
4 新疆天道绿神国际贸易有限公司 440.88 6.07%
5 乌鲁木齐夏玉洁农业技术有限公司 327.87 4.52%
合计 4,762.74 65.60%
2016 年度 1 中农立华生物科技股份有限公司 1,658.74 27.06%
2 深圳诺普信作物科技有限公司 1,175.51 19.17%
3 台州市联化进出口有限公司 429.45 7.00%
4 新疆天道绿神国际贸易有限公司 449.06 7.32%
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
占经销收
年度 序号 客户名称 金额
入比例
5 农一电子商务（北京）有限公司 300.25 4.90%
合计 4,013.01 65.46%
2、主要经销商期末库存情况
项目组对上述主要经销商进行了访谈并发放库存情况询证函，各期末库存回复
情况如下：
客户名称 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
中农立华生物科技股份有限公司 较少 - - -
宁波捷力克化工有限公司 - - - -
日出实业集团有限公司 - - - -
深圳诺普信作物科技有限公司 - - 较少 较少
新疆聚农众拓商贸有限公司 -
农一电子商务（北京）有限公司 - - -
台州市联化进出口有限公司 - -
新疆天道绿神国际贸易有限公司 约 33KL - -
乌鲁木齐夏玉洁农业技术有限公司 - - 1KL
注：新疆两家经销商由于为寄售模式，期末库存作为发行人库存，不存在向经销商压货以
扩大收入情形，其余标“-”处经回复均为零库存。
通过上表可知，上述主要经销商各期末库存情况良好，基本无库存或仅有少量
库存，发行人不存在向经销商压货以扩大收入的情形。
3、主要经销商的最终销售情况
（1）主要经销商下游客户情况
序号 客户名称 下游客户情况
1 深圳诺普信作物科技有限公司 销售给集团内子公司
2 中农立华生物科技股份有限公司 国内外大型农药制剂厂家
3 新疆天道绿神国际贸易有限公司 种植大户、农资店、下级分销商
4 SAVANA S.A.S. 非洲农民
5 农一电子商务（北京）有限公司 种植大户、下级分销商
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
序号 客户名称 下游客户情况
6 乌鲁木齐夏玉洁农业技术有限公司 下级分销商
7 台州市联化进出口有限公司 农化生产销售企业
8 日出实业集团有限公司 销售给境外客户
9 宁波捷力克化工有限公司 销售给国内大型农药生产厂商
10 新疆聚农众拓商贸有限公司 下级分销商
（2）主要经销商的核查情况
发行人采用以直销为主，经销为辅的销售模式。经销模式指公司将产品销售给
经销商客户，公司对于经销客户销售的产品均为买断式销售，不会对经销客户的销
售区域、业绩指标及产品类别进行约定，公司对经销客户的销售与对直销客户的销
售无明显差异。保荐机构、发行人律师及申报会计师对主要经销客户的最终销售情
况进行了核查，情况如下：
①深圳诺普信作物科技有限公司（以下简称“诺普信”）
深 圳 诺 普 信 作物 科 技 有 限 公 司 为 上 市 公 司 深 圳 诺 普 信 农 化 股份 有 限 公 司
（002215.SZ）的子公司。项目组实地走访了诺普信，了解发行人与其交易情况及最
终实现销售情况，但因涉及商业机密对方只提供了一家主要下游客户信息，项目组
对其进行了实地走访，确认了其下游销售的真实性。此外，根据上市公司公开年报
信息显示，其各年除草剂（无分品种明细数据）销售收入远超过发行人对其销售的
二甲戊灵制剂收入，通过对期末存货的函证诺普信报告期各期末存货较少，项目组
可合理判断诺普信终端销售的真实性。
②中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“中农立华”）
中农立华于 2017 年上市（603970.SH），为中国农业生产资料集团公司的控股
子公司，实际控制人为中国供销集团有限公司。根据其招股书披露信息，其 2015
年、2016 年除草剂（无分品种明细数据）销售收入远超过发行人对其销售的二甲戊
灵原药收入，2017 年及 2018 年年报未披露除草剂销售收入，只有农药原药大类收
入，原药大类收入远远超过发行人向其销售的二甲戊灵原药。此外，项目组实地走
113
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
访了中农立华，询问发行人与其交易情况及最终实现销售情况，查看了对方销售记
录并了解了主要终端客户名称及销售情况，通过函证对方期末库存情况，报告期各
期末基本无库存，且其下游客户基本为国内外大型农药制剂厂家，为其产品的终端
用户，不存在二级经销商。
③新疆天道绿神国际贸易有限公司、乌鲁木齐夏玉洁农业技术有限公司（以下
简称“天道绿神”、“新疆夏玉洁”）
项目组实地走访了天道绿神、新疆夏玉洁，询问发行人与其交易情况，查看了
对方销售记录、发货单及库存情况。由于新疆地处偏远，客户往往一年只采购一次。
发行人出于谨慎性考虑，对于上述两家客户，以其已经对外实现销售的销售量确认
销售收入。同时，项目组分别选取了其较大的下游客户进行了访谈，了解上述两家
经销商下游销售的真实性。经核查，其销售数据与其账簿记录相符。同时，通过对
其期末库存的函证，报告期各期末基本无库存。
④SAVANA S.A.S.
SAVANA S.A.S.为 2017 年新增客户，其终端市场主要为非洲。项目组查看了报
告期内该客户的全部出口报关单，根据海关记录其出口地分别为科特迪瓦、塞内加
尔、马里和布基纳法索，与其主要覆盖市场一致。此外，项目组还对该公司董事长
进行了访谈，了解其下游销售情况。经了解，其采购的二甲戊灵产品全部销售给非
洲农民，销售情况良好，期末无库存，但拒绝透露终端销售数据。
⑤农一电子商务（北京）有限公司（以下简称“农一电子”）
项目组实地走访了农一电子，询问发行人与其交易情况，对方详细介绍了其销
售管理模式及主要终端客户情况，同时提供部分账簿记录供走访人员核对，并提供
了发行人产品各年实现收入数据说明。经比对，基本与发行人对其销售数据一致。
通过函证其期末库存，报告期各期末均无余额，已经对外销售。
⑥台州市联化进出口有限公司（以下简称“台州联化”）
项目组实地走访了台州联化，询问发行人与其交易情况。经了解，台州联化仅
114
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在 2016 年采购过戊胺，并销售给一家农化生产销售企业，当年无库存。
⑦日出实业集团有限公司（以下简称“日出实业”）
日出实业集团成立于 2000 年，是一家集生产、研发、国际贸易为一体的综合性
化工企业，年营业总额为 70 亿元，产业涉及动物健康、植物保护、纳米材料及化工
贸易四大领域。日出实业荣获“2018 年宁波服务业百强企业”第 16 名，“2018 年宁
波百强企业”第 52 名。
项目组实地走访了日出实业，询问了其与发行人的交易情况及最终实现情况。
经访谈了解，日出实业因获取境外客户戊胺采购订单寻求与公司合作，通过查看日
出实业外销合同及出具的期末库存证明等，日出实业已经实现了对外销售，2019 年
6 月末无库存。
⑧宁波捷力克化工有限公司（以下简称“捷力克”）
项目组实地走访了宁波捷力克化工有限公司，询问发行人与其交易情况及最终
实现情况。项目组查看了捷力克对外销售的合同、发货单及期末库存证明，其已将
货物销售给国内大型农药生产商，期末无库存。
⑨新疆聚农众拓商贸有限公司（以下简称“聚农众拓”）
项目组对聚农众拓进行了视频访谈，询问了其与发行人的交易情况及对外销售
情况。经了解，聚农众拓采购公司的二甲戊灵制剂产品销售给了新疆辉丰及其他经
销客户，项目组挑选其大客户新疆辉丰进行了视频访谈确认其采购的二甲戊灵产品
已经实现了对外销售。截至 2019 年 6 月末，聚农众拓采购发行人的产品已全部实现
了对外销售，期末无库存。
（3）主要经销商终端销售的核查程序及核查占比
①核查程序
A、实地走访（电话访谈）
项 目 组 对 发 行 人 各 年 销 售 额 在 200 万 元 以 上 的 经 销 商 进 行 了 实 地 走 访
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（SAVANA S.A.S.为电话访谈，新疆聚农众拓商贸有限公司及新疆辉丰生物科技有
限公司为视频访谈），了解发行人与其交易情况、期末库存情况及最终实现销售情况。
实地走访的同时要求现场查看库房及销售台账等，部分客户（如中农立华、农一电
子、新疆地区客户等）较为配合，库存情况、销售情况与访谈回复内容一致。对于
关联方贝斯美进出口，项目组还调取了海关数据，核实出口销售的真实性。
B、函证期末库存
项目组对上述主要经销商发放了期末库存情况询证函（如在访谈中已对三年一
期库存情况回复则未单独发函），了解发行人产品各期末结存情况。经核查，上述主
要经销商各期末库存情况良好，基本无库存或仅有少量库存，发行人不存在向经销
商压货以扩大收入的情形。
C、访谈下级经销商
对于存在二级经销商的客户，项目组获取其主要下游客户清单并选取较大的一
家进行实地走访或视频访谈，了解其终端销售情况。
D、查询公开数据
诺普信、中农立华均为上市公司，项目组通过查询其年报内容，了解其主要产
品销售情况，从而判断发行人产品终端销售的真实性。
E、核查报关单
SAVANAS.A.S.为法国公司，其终端市场主要为非洲地区。项目组查看了报告期
内该客户的全部出口报关单，根据海关记录其出口地分别为科特迪瓦、塞内加尔、
马里和布基纳法索，与其主要覆盖市场一致。
116
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
②核查方式及占比情况
单位：万元
核查方式及占比
序 占经销模式
年份 公司名称 销售金额
号 收入比例 实地走访（含电话访 函证期末库存（含访谈 访谈下级经销 查询公开数据
谈） 回复） 商 或海关数据
中农立华生物科技股份有限公司
1 4,678.09 48.85% √ √ 无下级经销商 √
北京分公司
2 宁波捷力克化工有限公司 1,493.52 15.60% √ √ 无下级经销商
2019 年 3 日出实业集团有限公司 776.07 8.10% √ √ 无下级经销商
1-6 月
4 深圳诺普信作物科技有限公司 344.00 3.59% √ √ √
5 新疆聚农众拓商贸有限公司 267.56 2.79% √ √ √
合计 7,559.24 78.94% 78.94% 78.94%
2018 年 1 中农立华生物科技股份有限公司 2,252.62 27.33% √ √ 无下级经销商 √
度
2 深圳诺普信作物科技有限公司 1,707.45 20.72% √ √ √ √
3 新疆天道绿神国际贸易有限公司 506.24 6.14% √ √ √
4 SAVANA S.A.S. 449.43 5.45% √ 无下级经销商
未提供下游客
5 农一电子商务（北京）有限公司 350.87 4.26% √ √
户信息
6 涟水绿天禾业商贸有限公司 306.66 3.72% √ √ √
7 宁波捷力克化工有限公司 239.69 2.91% √ √ √
未提供下游客
8 新疆塔河勤丰植物科技有限公司 54.05 0.66% √
户信息
未提供下游客
9 新疆辉丰生物科技有限公司 245.05 2.97% √ √
户信息
10 山东乐晟生物科技有限公司 108.96 1.32% √ √ 无下级经销商
117
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
合计 6,220.98 75.49% 73.50% 70.04%
1 深圳诺普信作物科技有限公司 2,020.70 27.83% √ √ √ √
2 中农立华生物科技股份有限公司 1,348.04 18.57% √ √ 无下级经销商 √
未提供下游客
3 农一电子商务（北京）有限公司 625.25 8.61% √ √
户信息
4 新疆天道绿神国际贸易有限公司 440.88 6.07% √ √ √
乌鲁木齐夏玉洁农业技术有限公
2017 年 5 327.87 4.52% √ √ √
司
度 未提供下游客
6 BIESTERFELD U.S. INC 209.17 2.88% √ √
户信息
7 宁波捷力克化工有限公司 105.22 1.45% √ √ √
8 SAVANA S.A.S. 105.58 1.45% √ √ 无下级经销商
9 涟水绿天禾业商贸有限公司 130.69 1.80% √ √ √
合计 5,313.40 73.18% 73.18% 73.18%
1 中农立华生物科技股份有限公司 1,658.74 27.06% √ √ 无下级经销商 √
2 深圳诺普信作物科技有限公司 1,175.51 19.17% √ √ √ √
3 新疆天道绿神国际贸易有限公司 449.06 7.32% √ √ √
4 台州市联化进出口有限公司 429.45 7.00% √ √ 无下级经销商
2016 年 未提供下游客
5 农一电子商务（北京）有限公司 300.25 4.90% √ √
度 户信息
6 宁波捷力克化工有限公司 195.46 3.19% √ √ √
乌鲁木齐夏玉洁农业技术有限公
7 134.32 2.19% √ √ √
司
未提供下游客
8 河北中天邦正生物科技股份公司 128.94 2.10% √
户信息
合计 4,471.73 72.93% 72.93% 70.83%
118
经核查，本所律师认为：发行人主要经销客户已经实现了最终销售。
（七）补充说明并披露报告期内发行人采取中农立华对外公开报价作为主要
产品二甲戊灵原药的对标价格是否合理，相关公开价格是否具有公信力，并进一
步说明并披露报告期内发行人与中农立华报价的差异情况及原因。
1、中农立华及原药指数情况
名称 中农立华生物科技股份有限公司
统一社会信用代码 91110102686905284M
住所 北京市西城区宣武门外大街甲 1 号九层 912 室
法定代表人 苏毅
注册资本 19200.0096 万元人民币
企业类型 上市公司（603970.SH）
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售农药（危险化学
品除外）、生物刺激素、土壤改良剂、农药机械、植保机械、饲料
添加剂、水溶肥料、有机肥料；货物进出口、技术进出口、代理进
出口；其他危险化学品 127 种、详见附表《中农立华生物科技股份
经营范围 有限公司申请经营危险化学品范围明细》（危险化学品经营许可证
有效期至 2021 年 03 月 18 日）；销售农作物种子。（企业依法自主
选择经营项目，开展经营活动；销售农作物种子以及依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 2009-04-08
控股股东 中国农业生产资料集团公司（持股 50.25%）
实际控制人 供销集团
中农立华生物科技股份有限公司（603970.SH）为中国农业生产资料集团公
司的控股子公司，是在完整承继中农集团农药（含原药和制剂）流通平台资源的
基础上，于 2009 年发起设立的专业从事农药流通及植保技术服务的股份公司。
2017 年 11 月 16 日中农立华在上海证券交易所主板完成上市，实际控制人为中
国供销集团有限公司。
中农立华于 2015 年 9 月开通了国内首家专业原药价格指数分析平台“中农
立华原药”，定期推送原药价格指数、市场行情动态、业内最新资讯等内容，为
广大客户提供行业最新动态资讯。原药价格指数充分跟踪行业整体的周期性变
化，目前覆盖 108 个品种，包括杀虫剂、杀菌剂、除草剂、中间体等产品，为业
内提供准确、即时的信息参考，不仅增加了市场价格的透明度，消除了不平等竞
119
争，也极大地引导并促进了国内原药贸易行业的健康发展。目前，中农立华原药
价格指数对市场行情的分析预判已成为市场行情风向标，被多家行业媒体转载。
中农立华现为农业部农药评审委员会委员单位、工信部农药生产批准证书评
审委员单位、中国农药发展与应用协会副会长单位、中国农药工业协会副会长单
位和中国东盟农资商会理事单位，在国内农药零售市场有着举足轻重的地位。中
农立华原药指数目前已经为国内农药原药市场价格的重要参考，具备较强的公信
力。
2、公司二甲戊灵原药销售价格与中农立华原药指数对比
根据中农立华自 2015 年 9 月定期推送的中农立华原药价格指数，发行人二
甲戊灵原药销售单价（含税，单位：万元/吨）与市场价格对比情况如下：
2016 年 10 月之前，发行人二甲戊灵原药价格与市场价格基本一致。
2016 年 10 月之后，由于供给侧改革，二甲戊灵原药市场价格呈现一定的上
涨态势，公司二甲戊灵原药的销售价格小幅低于中农立华原药指数价格主要系：
发行人作为国内二甲戊灵原药的主要供应商，为了维护长期合作的客户，发行人
在调价政策上更为谨慎，因此二甲戊灵原药的价格调整存在一定的滞后性。
经核查，本所律师认为，中农立华价格指数在国内农药原药市场具有重要地
位，中农立华原药价格具备较强的公信力，将其作为对标价格具备合理性；发行
120
人在部分区间销售价格与中农立华原药价格差异主要为定价策略相关，报告期内
公司二甲戊灵原药对外销售价格与中农立华原药价格不存在较大差异。
121
第二部分 发行人变化情况的更新
一、本次发行上市的批准和授权
2019 年 4 月 2 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，通过了《关于
公司申请首次公开发行人民币普通股票（A 股）并在创业板上市的决议有效期延
期的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创
业板上市具体事宜有效期延期的议案》，同意将 2018 年第二次临时股东大会通过
的相应议案的决议有效期追溯延长十二个月，即延长至 2020 年 4 月 12 日。
截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市已经依照法定程序获得
于 2018 年 3 月 27 日召开的发行人第一届董事会第十九次会议、2018 年 4 月 13
日召开的发行人 2018 年第二次临时股东大会、2019 年 4 月 2 日召开的发行人 2019
年第一次临时股东大会的有效批准。发行人上述股东大会决议尚在有效期内。
二、发行人本次发行上市的主体资格
根据发行人提供的绍兴市市场监督管理局核发的《营业执照》并经本所律师
查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人的设立和存续符合《公司法》《证
券法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，是依法设立且
有效存续的股份有限公司，具备本次发行、上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍符合《证券法》、
《公司法》、《创业板首发管理办法》、等法律、法规及规范性文件规定的公司首
次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
1、根据《审计报告》，发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年
1-6 月的净利润分别为 3,676.41 万元、6,993.17 万元、7,509.55 万元和 3,833.48
万元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低的净利润为计算依据）。发行人最近
122
两年内连续盈利，具备持续盈利的能力，财务状况良好，仍符合《证券法》第十
三条第一款第（二）项及《创业板首发管理办法》第十一条第（二）项的规定。
2、经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人的主体资格、
股本情况、主营业务情况、规范运行情况、财务状况、资产状况、内部控制状况、
董事、监事、高级管理人员任职资格、募集资金金额及用途等各方面情况未发生
重大变化，仍符合《证券法》《公司法》《创业板首发管理办法》等法律、法规及
规范性文件规定的公司首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
四、发行人的独立性
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充核查期间，发行人在独立性方
面未发生重大变化。发行人的资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务
独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存
在严重缺陷。
五、发行人的股东
根据发行人工商登记（备案）资料、发行人的说明并经本所律师查验，补
充核查期间，发行人的股东及其持股情况未发生变化，实际控制人未发生变更。
根据发行人的工商登记（备案）资料、发行人的说明并经本所律师查验，
截至本补充法律意见书出具日，发行人股东持有的发行人股份不存在被质押、冻
结或设定其他第三者权益的情况。
六、发行人的股本及演变
根据发行人的说明，并经本所律师查验发行人的工商登记（备案）资料，
补充核查期间，发行人的历史沿革情况未发生重大变化，未发生股本总额、股本
结构的变动情况。
123
七、发行人的业务
（一）经核查发行人的工商登记信息及《公司章程》，补充核查期间，发行
人的经营范围、经营方式未发生变化。
（二）经核查发行人及其子公司拥有的业务资质，补充核查期间，发行人及
其子公司拥有的业务资质未发生变化。发行人及子公司已经取得经营业务所必需
的许可和批准，有权在经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动。
（三）根据《审计报告》及发行人确认，发行人自成立之日起至今在中国大
陆以外没有开展经营活动。
（四）经本所律师核查，发行人在补充核查期间内的主营业务仍为农药及化
学中间体的开发、生产、销售。根据容诚出具的《审计报告》，发行人 2016 年度、
2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-6 月的营业收入分别为 33,801.17 万元、43,417.65
万元、46,522.17 万元和 28,901.77 万元，其中，2016 年度、2017 年度、2018 年
度和 2019 年 1-6 月的主营业务收入分别为 33,795.40 万元、43,371.20 万元、
46,477.72 万元和 28,883.18 万元。报告期及补充核查期间内主营业务收入均占营
业收入的 99%以上。本所律师认为，发行人主营业务突出，报告期及补充核查期
间内的主营业务未发生变化。
（五）经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存
在影响其持续经营的法律障碍。
八、关联交易及同业竞争
（一）发行人关联方
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人关联方发
生三项变化，具体情况如下：
1. 关联方更名
2019 年 4 月 11 日，发行人关联方宁波贝斯美化工进出口有限公司的公司名
称变更为“宁波晟昱化工进出口有限公司”。
2. 关联方注销
124
截至本补充法律意见书出具日，发行人关联方淮安盛泽化工产品贸易有限公
司和淮安金地化工产品进出口有限公司均已注销。
3. 新增关联方
补充核查期间，发行人新增两个关联方，具体情况如下：
新增关联方名称 与发行人关联关系
农一网（杨凌）电子商务有限公司 与发行人股东上海焦点生物技术有限公司为同一控制
中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 发行人独立董事宋衍蘅担任其独立董事
（二）重大关联交易
根据《审计报告》、《招股说明书》并经本所律师核查，发行人报告期及补充
核查期间内的重大关联交易主要为经常性关联交易，包括：向关联方销售商品、
向关联方采购劳务、向关键管理人员支付薪酬等；此外，报告期内还存在关联方
担保、关联方代缴社保、公积金等偶发性关联交易。
根据《审计报告》，发行人报告期及补充核查期间内的主要关联交易如下：
1、经常性关联交易
（1）关联销售情况
单位：万元
销售 2019 年 1-6 月 2018 年度
企业名称 占同类收 占营业收 占同类收 占营业
品种 金额 入比重 入比重 金额 入比重 收入比
（%） (%) （%） 重(%)
新疆辉丰生物科技
二甲戊灵制剂 209.45 9.85 0.72 245.05 4.23 0.53
有限公司
农一网(杨凌)电子
二甲戊灵制剂 47.00 2.21 0.16 - - -
商务有限公司
江苏长青生物科技
二甲戊灵原药 - - - 69.59 0.25 0.15
有限公司
农一电子商务（北
二甲戊灵制剂 - - - 350.87 6.05 0.75
京）有限公司
合计 256.45 0.88 665.51 1.43
销售 2017 年度 2016 年度
企业名称 占同类收 占营业收 占同类收 占营业
品种 金额 入比重 入比重 金额 入比重 收入比
（%） (%) （%） 重(%)
农一电子商务（北 二甲戊灵制剂 625.34 11.32 1.44 300.25 8.63 0.89
125
京）有限公司
江苏长青生物科技
二甲戊灵原药 135.9 0.53 0.31 87.06 0.5 0.26
有限公司
江苏长青农化股份
二甲戊灵原药 26.27 0.15 0.08
有限公司
江苏长青农化贸易
二甲戊灵制剂 - - - 35.04 1.01 0.1
有限公司
合计 761.24 - 1.75 448.62 - 1.33
①关联销售的必要性及公允性
报告期内，江苏永安向农一电子商务（北京）有限公司及其控制的公司、江
苏长青农化股份有限公司及其子公司销售二甲戊灵原药及制剂，均为正常的市场
化交易行为，交易金额占比极小，交易价格参照同期市场价格协商确定，与向第
三方销售价格不存在明显差异。
（2）关联采购情况
单位：万元
2017 年度 2016 年度
企业名称 购买品种 占本年采购总 占本年采购
金额 金额
额比重(%) 总额比重(%)
宁波桦虹运输有
运输服务 61.88 0.23 107.08 0.56
限公司
合计 61.88 0.23 107.08 0.56
2018 年及 2019 年 1-6 月未发生关联采购。
①关联采购的必要性及公允性
报告期内，公司关联采购为向宁波桦虹运输有限公司采购运输服务，为市场
化交易行为，交易金额较小。
报告期内，公司向关联方采购价格均参考市场价格协商确定，采购定价公允。
综上，报告期内公司与关联方发生的采购及销售基本采用市场化定价，不存
在利益输送情况。
（3）关键管理人员报酬
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
126
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
关键管理人员报酬 164.90 341.95 289.94 230.63
2、偶发性关联交易
（1）关联方担保
①对外担保情况
2016 年度
单位：元
主债务合同
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
金额
本公司、江苏永安 1* 50,000,000.00 50,000,000.00 2015-07-15 2020-07-15
本公司、江苏永安 40,000,000.00 25,000,000.00 2014-01-21 2016-01-21
宁波贝斯
本公司 2* 25,000,000.00 20,000,000.00 2014-06-05 2017-06-05
美化工进
出口有限
本公司 3* 21,600,000.00 15,120,000.00 2015-07-09 2020-07-09
公司
本公司、江苏永安 4* 40,000,000.00 25,000,000.00 2016-02-05 2018-02-05
本公司 20,000,000.00 20,000,000.00 2016-2-19 2016-8-18
宁波谦源
本公司 进出口有 15,850,000.00 15,800,000.00 2014-05-08 2016-05-08
限公司
合计 212,450,000.00 170,920,000.00
*
注 1 ：2016 年 12 月 27 日，公司已与中信银行股份有限公司宁波分行签订了《保证合
同终止协议》，该担保合同于 2016 年 12 月 27 日已解除；
注 2*：该担保对应的主债务 2016 年 7 月 6 日已结清；
注 3*：该担保对应的主债务 2016 年 12 月 23 日已结清；
注 4*：该担保对应的主债务 2016 年 11 月 24 日已结清。
截至本补充法律意见书出具日，上述对外担保已履行完毕。
②被担保情况
A、2018 年
单位：元
担保方 被担保方 担保金额 最高授信额度 担保起始日 担保到期日
陈峰、江苏永安 本公司 60,000,000.00 60,000,000.00 2018-12-5 2019-12-4
2018 年 9 月 18 日，发行人与光大银行绍兴支行签署《综合授信协议》（编
号：SXYCZHSX20180005），光大银行绍兴支行向贝斯美提供 6,000 万元的一般
贷款最高授信额度，授信期限自 2018 年 12 月 5 日至 2019 年 12 月 4 日止。发行
127
人实际控制人陈峰及子公司江苏永安为上述《综合授信协议》提供最高额连带责
任保证担保。
B、2017 年
单位：元
主债务合同
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
金额
贝斯美控股、宁波千衍新
本公司 70,000,000.00 70,000,000.00 2015-10-16 2017-10-13
材料科技有限公司、陈峰
公司于 2017 年 4 月归还 7000 万借款，对应担保已解除。
C、2016 年度
单位：元
主债务合同金
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
额
贝斯美控股、宁波千衍新
本公司 70,000,000.00 70,000,000.00 2015-10-16 2017-10-13
材料科技有限公司、陈峰
截至本补充法律意见书出具日，除 2018 年陈峰及子公司江苏永安对贝斯美
担保正在履行外，其余被担保已履行完毕。
（2）关联方资金往来
报告期内，公司未与关联方发生资金拆借及其他资金往来。
（3）关联方代缴社保、公积金
报告期内，存在公司向关联方支付资金由关联方异地代缴部分员工社保公积
金情况，其中，2016 年度由宁波贝斯美化工进出口有限公司为公司 14 人缴纳社
会保险及公积金金额 224,257.96 元，由宁波镇海恒大煤炭有限公司为公司 2 人缴
纳社会保险及公积金金额 11,581.60 元，由宁波千衍新材料科技有限公司为公司
2 人缴纳社会保险及公积金金额 32,827.80 元；2017 年 1-9 月，由宁波贝斯美化
工进出口有限公司为公司 28 人缴纳社会保险及公积金金额 264,981.13 元，由宁
波市镇海恒大煤炭有限公司为公司 2 人缴纳社会保险及公积金金额 32,943.21 元，
由宁波千衍新材料科技有限公司为公司 2 人缴纳社会保险及公积金金额 8,885.04
元。公司已足额计提上述由关联方缴纳的社会保险及公积金费用。自 2017 年 10
月起，发行人及江苏永安不再由关联方代缴上述员工社保公积金，而是全部由发
行人子公司贝斯美新材料代为缴纳。
128
3、关联方应收应付款项
单位：元
项目 关联方 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
应收账款 江苏长青生物科技有限公司 - - - 2,975.50
应付账款 宁波桦虹运输有限公司 - - - 327,910.89
预收账款 江苏长青生物科技有限公司 - - 772,500.00 -
预收账款 农一电子商务（北京）有限公司 - - 575,525.17 5.17
预收账款 新疆辉丰生物科技有限公司 - - 544,000.00 -
其他应付
宁波市镇海恒大煤炭有限公司 - - 30,315.15 -
款
上述往来款项基本为日常交易产生，不构成占用关联方资金或关联方资金占
用。
4、经核查，本所律师认为，发行人与关联方的上述关联交易为双方协商一
致的结果，遵循了市场原则，定价公允、合理，已取得了必要的确认与授权，并
已采取必要措施对其他股东的利益进行保护，不存在损害发行人及其他股东利益
的情况。
（三）根据发行人说明并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具日，
发行人与其关联方之间不存在同业竞争。
九、发行人拥有或使用的主要财产
根据发行人提供的材料，并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具
日，发行人主要财产变化情况如下：
（一）发行人及其子公司拥有的土地使用权和房屋所有权
根据发行人提供的材料，并经本所律师查验，补充核查期间，发行人及其
子公司拥有的土地使用权和房屋所有权未发生变化。租赁房屋情况发生新增、续
租、退租等变化，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司的租赁房屋
具体情况如下：
序 租赁面积 租金
出租方 承租方 租赁期限 地址 用途
号 （㎡） （元/年）
张阿根 崧厦镇翰林花 员工
1. 发行人 2019.03.13-2020.03.12 79.61 16,283.92
吕妙珍 园3幢1702 宿舍
崧厦镇南新村 员工
2. 陈立锋 发行人 2019.03.01-2020.02.29 77.40 16,283.92
4幢303室 宿舍
3. 范金淼 发行人 2019.06.17-2020.06.16 239.35 38,954.38 崧厦镇环城东 员工
129
序 租赁面积 租金
出租方 承租方 租赁期限 地址 用途
号 （㎡） （元/年）
路1-15-16 宿舍
崧厦镇镇南新 员工
4. 丁增标 发行人 2019.03.01-2020.02.29 92.60 17,639.50
村 宿舍
员工
5. 严晓烈 发行人 2019.07.06-2020.07.05 153.01 22,085.89 崧厦镇祝家街
宿舍
叶百忠 崧厦镇桃园新 员工
6. 发行人 2019.02.25-2020.02.24 72.86 16,701.46
蒋信苗 村4幢303室 宿舍
崧厦镇镇南新 员工
7. 凡平 发行人 2019.06.17-2020.06.16 77.40 17,177.91
村8幢401室 宿舍
崧厦镇镇南新 员工
8. 赵建庆 发行人 2019.04.29-2020.04.28 75.54 14,723.91
村4幢502室 宿舍
崧厦镇百崧公 员工
9. 郑利娟 发行人 2019.04.28-2020.04.27 102.92 18,452.08
路17号 宿舍
百官街道城市 员工
10. 李飞君 发行人 2019.04.11-2019.10.10 88.14 28,799.59
之星5幢2604 宿舍
崧厦镇祝家街
员工
11. 严迪飞 发行人 2019.04.21-2020.04.20 140.82 18,404.90 粮油公司住商
宿舍
楼501室
百官街道大通
员工
12. 施秋梅 发行人 2019.02.25-2020.02.24 89.23 42,004.18 水尚名都3幢
宿舍
12B03室
崧厦镇煤球厂 员工
13. 陈中山 发行人 2019.05.28-2019.11.27 82.00 7,157.46
东侧401室 宿舍
崧厦镇亚东公
员工
14. 陈尧根 发行人 2019.07.18-2020.07.17 76.42 17,280.16 司综合楼1幢
宿舍
405室
江苏永 华源国际一期 员工
15. 魏加生 2018.12.12-2019.12.11 96.92 12,000.00
安 10-1007 宿舍
江苏永 中央城14号楼 员工
16. 徐柳 2018.08.24-2019.08.23 70.00 12,000.00
安 1202室 宿舍
江苏永 中央城20号二 员工
17. 羊月亮 2018.08.26-2019.08.25 80.00 14,000.00
安 单元1706室 宿舍
涟水炎黄国际
江苏永 员工
18. 查成 2018.08.29-2019.08.28 74.25 13,000.00 花园小区1号
安 宿舍
楼702室
江苏永 涟水阳关嘉园 员工
19. 陆金华 2018.11.06-2019.11.05 78.40 13,200.00
安 49幢401室 宿舍
江苏永 莱茵风情小区 员工
20. 卢红琴 2019.04.01-2020.03.31 143.93 18,000.00
安 13号楼503室 宿舍
江苏永 涟水花园国际 员工
21. 金小明 2019.07.23-2020.07.22 75.60 12,000.00
安 9号楼101室 宿舍
江苏永 莱茵风情小区 员工
22. 李营 2019.05.10-2020.05.09 145.91 16,000.00
安 20号楼504室 宿舍
涟洲花园B幢
江苏永 员工
23. 李淼 2017.12.10-2020.12.09 131.11 17,000.00 5号楼乙单元
安 宿舍
101室
涟水县 涟州人家4号
住房和 江苏永 县住建局核定的公租房保 楼201、301、 员工
24. / 13,473.64
城乡建 安 障期限 601、403、503、 宿舍
设局 603、302室
经核查相关的房屋租赁合同、出租房屋产权证书等，上述房屋租赁的出租方
均已取得租赁房屋产权证书或安置房交接单，本所律师认为上述租赁合同真实、
合法、有效。
130
（二）发行人及其子公司拥有商标、软件著作权及专利的情况
根据发行人提供的材料，并经本所律师查验，补充核查期间，发行人及其
子公司拥有软件著作权及商标未发生变化，另新增 1 项实用新型专利和 1 项域名，
具体信息如下：
1、 新增实用新型专利
序 专利 取得
专利权人 专利名称 专利号 申请日
号 类型 方式
实用 20182166080 自主
1 发行人 一种可移动的压滤装置 2018.10.12
新型 5.9 开发
2、 新增域名
截至本补充法律意见书出具日，发行人子公司新增 1 项英文域名
“yonganchem.com”，域名有效期为 2018 年 12 月 20 日至 2028 年 12 月 20 日。
（三）发行人拥有的主要生产经营设备
根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人拥有的生产设
备、安全环保设备、运输设备等生产经营所必须的设备或工具未发生变化，发行
人目前正常使用该等设备。
（四）发行人及其子公司财产的产权状况
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的上述财产权属明确，不存在
产权纠纷或潜在纠纷。
（五）发行人的主要财产被抵押、质押及其他权利受到限制的情形
截至本补充法律意见书出具日，发行人主要财产不存在被设置抵押、质押或
其他权利受到限制的情形。
（六）在建工程
根据《审计报告》和发行人提供的资料，经发行人确认，截至2019年6月30
日，发行人及子公司在建工程报告期末账面余额为8,820.98万元。
建设工程 建筑工程
在建工程项目 土地使用权证 环评批复 项目备案批文
规划许可证 施工许可证
淮环发
苏（2017）涟水县不 建字第 3208262018 淮经信备
车间七、车间八 [2018]286
动产权第0016376号 32082620183006号 03260101 [2018]12号
号
131
浙（2017）绍兴市上 虞环管
园区建字第 3306822018 虞经开区投资
五金仓库 虞区不动产权第 （2018）16
330682201700047号 03290101 变更[2018]4号
0021866号 号
浙（2017）绍兴市上 虞环管
丙类仓库1、硫酸 园区建字第 3306822018 虞经开区投资
虞区不动产权第 （2018）16
浓缩车间 330682201800047号 11090101 变更[2018]4号
0021866号 号
十、发行人的重大债权债务
（一）除本补充法律意见书第八部分“关联交易与同业竞争”已披露的关联
交易合同外，补充核查期间，发行人及其子公司新增的正在履行或将要履行或已
履行完毕但仍对发行人具有重大影响的合同（合同金额在500万元以上或对发行
人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同）如下：
1、 销售合同
序 总金额（含税，
销售方 购买方 签订日期 合同标的
号 元）
浙江新农化工股份有限公司台州新农 4- 硝 基 邻 二 甲
1 发行人 2019.05.08 12,700,000.00
精细化工厂 苯
N-3,4-二甲基苯
2 发行人 MEGHMANI INDUSTRIES LIMITEE 2019.04.12 美元 802,560
胺
96% 二 甲 戊 灵
3 江苏永安 FINCHIMICA S.P.A 2018.11.06 美元 4,680,000
原药
98% 二 甲 戊 灵
4 江苏永安 FINCHIMICA S.P.A 2018.11.06 美元 6,720,000
原药
5 江苏永安 山东潍坊润丰化工股份有限公司 2019.06.05 二甲戊灵原药 48,000,000.00
2、 融资合同
（1）发行人
2018年9月18日，发行人与光大银行绍兴支行签署《综合授信协议》（编号：
SXYCZHSX20180005），光大银行绍兴支行向贝斯美提供6,000万元的一般贷款最
高授信额度，授信期限自2018年12月5日至2019年12月4日止。发行人实际控制人
陈峰及子公司江苏永安为上述《综合授信协议》提供最高额连带责任保证担保。
截至本补充法律意见书出具日，发行人已经与光大银行签署的、正在履行的
流动资金贷款合同具体如下：
单位：万元
序号 借款人 借款银行 合同金额（万元） 合同编号 借款期限
1 发行人 光大银行 500.00 SXYCLD20190001 2019.1.11-2019.12.4
132
2 发行人 光大银行 738.00 SXYCLD20190002 2019.1.14-2019.12.4
3 发行人 光大银行 500.00 SXYCLD20190003 2019.1.18-2019.12.4
4 发行人 光大银行 500.00 SXYCLD20190004 2019.1.3-2019.12.4
5 发行人 光大银行 260.00 SXYCLD20190005 2019.1.28-2019.12.4
6 发行人 光大银行 206.00 SXYCLD20190006 2019.2.18-2019.12.4
7 发行人 光大银行 185.00 SXYCLD20190007 2019.2.19-2019.12.4
8 发行人 光大银行 103.00 SXYCLD20190008 2019.2.19-2019.12.4
9 发行人 光大银行 500.00 SXYCLD20190009 2019.2.18-2019.12.4
10 贝斯美 光大银行 200.00 SXYCLD20190011 2019.2.27-2019.8.27
11 贝斯美 光大银行 206.00 SXYCLD20190014 2019.3.11-2019.9.11
12 贝斯美 光大银行 200.00 SXYCLD20190015 2019.3.14-2019.9.14
13 贝斯美 光大银行 206.00 SXYCLD20190016 2019.3.19-2019.12.4
14 贝斯美 光大银行 206.00 SXYCLD20190017 2019.4.2-2019.12.4
15 贝斯美 光大银行 200.00 SXYCLD20190018 2019.4.24-2019.12.4
16 贝斯美 光大银行 300.00 SXYCLD20190019 2019.4.9-2019.12.4
17 贝斯美 光大银行 96.00 SXYCLD20190021 2019.4.24-2019.12.4
注：上表中第10、11、12项贷款合同由发行人提供单位定期存单质押担保，其余贷款合同由发行人实
际控制人陈峰及子公司江苏永安提供最高额连带责任保证担保。
（2）发行人子公司江苏永安
2019年3月26日，江苏永安与江苏银行股份有限公司淮安分行签署《最高额
综合授信合同》（编号：SX072219000758），江苏银行股份有限公司淮安分行向
江苏永安提供2,500万元的最高综合授信额度，具体包括贷款和商业汇票银行承
兑共1,000万元，国际贸易融资1,500万元。授信期限自2019年3月26日至2022年3
月5日止。发行人为上述《最高额综合授信合同》提供连带责任保证担保，江苏
永安为上述《最高额综合授信合同》提供保证金质押担保，保证金为200万元人
民币，存管期限6个月，自2019年4月2日至2019年10月2日。
截至本补充法律意见书出具日，发行人已经与江苏银行股份有限公司淮安分
行签署的、正在履行的流动资金借款合同具体如下：
单位：万元
序号 借款人 借款银行 合同金额（万元） 合同编号 借款/承兑期限
江苏银行股
1 江苏永安 500.00 JK072219000274 2019.3.28-2020.3.26
份有限公司
133
淮安分行
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司上述正在履行或即将履行的重大
合同的内容及形式合法有效，不存在因违反我国法律、法规等有关规定而导致不
能成立或无效的情况。
（二）根据发行人提供的资料及相关政府部门出具的证明并经本所律师查
验，补充核查期间，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全
及人身权等原因产生的侵权之债。
（三）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人与
关联方之间除已经披露的关联交易以外，不存在其他重大债权债务关系，也不存
在相互提供担保的情形。
（四）根据《审计报告》，截至 2019 年 6 月 30 日，列入公司合并后其他应
收、其他应付账目项下的款项余额分别为 6,073,109.22 元、97,485.44 元。经核查，
发行人其他应收、应付款项均是因正常的经营活动所形成的债权债务关系，其性
质合法有效并受到法律的保护。
十一、发行人重大资产变化及收购兼并
根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的
资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购的行为。
十二、发行人章程的制定与修改
根据发行人的说明，并经本所律师查验，补充核查期间，发行人公司章程未
发生变化。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据公司提供的材料，补充核查期间，发行人召开了两次股东大会、一次董
事会及一次监事会会议，具体情况如下：
134
（一） 股东大会
2019 年 3 月 19 日，发行人召开 2018 年年度股东大会，审议并通过了《关于
2018 年度董事会工作报告的议案》《关于 2018 年度监事会工作报告的议案》《关
于 2018 年年度报告及摘要的议案》《关于 2018 年度财务决算报告的议案》《关于
2019 年度财务预算报告的议案》《关于 2018 年度利润分配方案的议案》《关于续
聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务审计机构的议
案》《关于预计 2019 年度日常性关联交易的议案》《关于填补公司首次公开发行
股票被摊薄即期回报填补措施的议案》。
2019 年 4 月 2 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，审议并通过了
《关于公司与国联证券股份有限公司解除持续督导协议的议案》《关于公司解除
持续督导协议的说明报告的议案》《关于授权董事会全权处理变更持续督导主办
券商后续事项的议案》《关于公司申请首次公开发行人民币普通股票（A 股）并
在创业板上市的决议有效期延期的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公
司首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜有效期延期的议案》。
（二）董事会
2019 年 3 月 18 日，发行人召开第二届董事会第四次会议，审议并通过了《关
于公司与国联证券股份有限公司解除持续督导协议的议案》《关于公司解除持续
督导协议的说明报告的议案》《关于授权董事会全权处理变更持续督导主办券商
后续事项的议案》《关于控股子公司拟向银行申请综合授信额度的议案》《关于公
司申请首次公开发行人民币普通股票（A 股）并在创业板上市的决议有效期延期
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板
上市具体事宜有效期延期的议案》《关于提请召开公司 2019 年第一次临时股东大
会的议案》。
（三）监事会
2019 年 3 月 18 日，发行人召开第二届监事会第三次会议，审议并通过了《关
于公司申请首次公开发行人民币普通股票（A 股）并在创业板上市的决议有效期
延期的议案》。
经查验上述会议的相关材料，本所律师认为，发行人上述股东大会、董事会、
135
监事会的召集、召开及有关决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人的说明并经本所律师查验，补充核查期间，发行人董事、监事和
高级管理人员未发生变化。
十五、发行人的税务及财政补贴
（一）根据发行人的说明，并经本所律师查验，补充核查期间，发行人及其
子公司执行的增值税税率变更为 17%、16%、13%、11%、10%、9%、3%1，其
余各项税种及税率未发生变化。
（二）根据发行人提供的材料，并经本所律师核查，自 2018 年 12 月 31 日
至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司的税收优惠情况发生 1 项变化，
发行人新增 1 项金额在 10 万以上的财政补贴，发行人子公司新增 3 项金额在 10
万以上的财政补贴，具体信息如下：
1. 发行人税收优惠情况变化
截至本补充法律意见书出具日，发行人高新技术企业重新认定工作已完成并
1
注：根据财税[2017]37 号，自 2017 年 7 月 1 日起，公司销售二甲戊灵原药、二甲戊灵制剂增值税税率由
13%调整至 11%，子公司贝斯美科技系小规模纳税人，适用 3%增值税税率。
公司自营出口增值税实行“免、抵、退”政策，其中：二甲戊灵制剂 2018 年 11 月之前退税率为 5%，2018
年 11 月之后退税率为 6%；4‐硝退税率为 9%，2018 年 11 月之后退税率为 10%；戊胺退税率为 13%；3‐胺
退税率为 13%；二甲戊灵原药 2017 年 7 月之前退税率为 13%，2017 年 7 月之后退税率为 11%。
根据财税[2018]32 号，自 2018 年 5 月 1 日起，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 17%
和 11%税率的，税率分别调整为 16%、10%。原适用 17%税率且出口退税率为 17%的出口货物，出口退税率
调整至 16%。原适用 11%税率且出口退税率为 11%的出口货物、跨境应税行为，出口退税率调整至 10%。
公司报告期内增值税税率率及出口退税税率变动根据增值税及出口退税相关税率政策变动而变动，除 2018
年 11 月二甲戊灵乳油出口退税率变动外，其他出口退税率变动对发行人损益无影响。
根据“财政部、税务总局、海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告（财政部、税务总局、海关总署
公告 2019 年第 39 号）”规定，自 2019 年 4 月 1 日起，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原
适用 16%和 10%税率的，税率分别调整为 13%、9%。原适用 16%税率且出口退税率为 16%的出口货物，出
口退税率调整至 13%；原适用 10%税率且出口退税率为 10%的出口货物、跨境应税行为，出口退税率调整
至 9%。
136
于 2018 年 11 月 30 日取得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙
江省税务局核发的《高新技术企业证书》，证书编号：GR201833002782，有效期
3 年。
2. 发行人新增的金额在 10 万以上的财政补贴
序 补贴金额
内容 补贴时间 批准/拨款部门 依据文件
号 （元）
《浙江省人民政府关
绍兴市上虞区 人 于做好当前和今后一
1 稳岗补贴款 820,738.99 2019.04.30 力资源和社会 保 个时期促进就业工作
障局 的实施意见》（浙政发
[2018]50 号）
3. 发行人子公司江苏永安新增的金额在 10 万以上的财政补贴
序 补贴金额
内容 补贴时间 批准/拨款部门 依据文件
号 （元）
《关于下达 2018 年度
市工业和信息产业发
淮安市经济和 信
省级企业技术中心项 展资金指标的通知》
1 300,000.00 2019.01.22 息化委员会和 淮
目资金奖励 （ 淮 经 信 综 合
安市财政局
[2018]209 号、淮财工
贸[2018]41 号）
《关于下达 2018 年市
级创新能力建设计划
淮安市财政局 和 项目（市重点实验室、
计划项目绩效补助奖
2 100,000.00 2019.04.11 淮安市科学技 术 市重点企业研发机构）
励
局 绩效后补助资金的通
知 》（ 淮 财 教 [2018]61
号）
《关于组织申报 2018
江苏省经济和 信 年度江苏省工业企业
国家奖励企业技术改
3 100,000.00 2019.05.08 息化委员会和 江 技术改造综合奖补资
造综合奖金
苏省财政厅 金的通知》（苏经信投
资[2018]195 号）
（三）根据发行人及其子公司所属主管税务部门出具的证明、《审计报告》
等文件并经本所律师查验，补充核查期间内，发行人及其子公司依法纳税，不存
在因违法行为受到主管税务部门处罚的情形。
十六、发行人的环境保护、产品质量、技术标准及劳动保障
（一）根据发行人的说明并经本所律师查验，补充核查期间，发行人及其子
公司不存在因违反有关环境保护、产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到
行政处罚的情形。
137
（二）截至2019年6月30日，发行人及其子公司为员工缴纳社会保险及住房
公积金缴情况如下：
1、发行人
养老保险 医疗保险 失业保险
公司人 实际缴 公司 实际缴 公司人 实际缴
单位 个人 单位 个人 单位 个人
数 纳人数 人数 纳人数 数 纳人数
14% 8% 209 204 5% / 209 204 1.5% 0.5% 209 204
（续下表）
工伤保险 生育保险 住房公积金
公司人 实际缴 公司 实际缴 公司 实际缴
单位 个人 单位 个人 单位 个人
数 纳人数 人数 纳人数 人数 纳人数
1.3% / 209 206 0.8% / 209 204 5% 5% 209 204
2、江苏永安
养老保险 医疗保险 失业保险
公司人 实际缴 公司 实际缴 公司 实际缴纳
单位 个人 单位 个人 单位 个人
数 纳人数 人数 纳人数 人数 人数
19% 8% 225 207 8% 2% 225 207 / 0.5% 225 207
（续下表）
工伤保险 生育保险 住房公积金
公司人 实际缴 公司 实际缴 公司 实际缴
单位 个人 单位 个人 单位 个人
数 纳人数 人数 纳人数 人数 纳人数
1.3% / 225 207 0.8% / 225 207 8% 8% 225 211
3、贝斯美新材料
截至 2019 年 6 月 30 日，发行人子公司贝斯美新材料在职员工共有 2 人，全
部在贝斯美新材料缴纳社会保险缴和住房公积金。
4、部分员工未缴纳社会保险、住房公积金的原因及影响
经核查，发行人及子公司缴纳社会保险和住房公积金的员工人数与公司实际
员工人数存在差异。
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截至 2019 年 6 月 30 日，发行人在职员工共有 209 人，社会保险缴存人数
204 人，住房公积金缴存人数 204 人；2 人为退休返聘人员；3 人自愿放弃在公
司缴纳社会保险和住房公积金（其中 1 人自行参保，2 人仅参保工伤保险）。
截至 2019 年 6 月 30 日，发行人子公司江苏永安在职员工共有 225 人，社会
保险缴存人数 207 人，住房公积金缴存人数 211 人；3 人为退休返聘人员；10 人
自行参保，自愿放弃在公司缴纳社会保险和住房公积金（其中 4 人在公司缴纳住
房公积金）；5 人为新入职员工，社会保险和公积金缴纳手续尚在办理中。
根据发行人说明，造成上述差异的主要原因为：（1）部分员工由于已在外单
位办理了社会保险或由于退休等原因，无法在公司缴纳社会保险；（2）部分员工
入职与离职时未能及时办理社会保险的转入、转出手续。
绍兴市上虞区社会保险事业管理局于 2019 年 8 月 1 日出具《证明》，确认报
告期内发行人已按照绍兴市上虞区社会保险相关政策为其职工办理社会保险手
续。
绍兴市住房公积金管理中心上虞分中心于 2019 年 8 月 1 日出具《证明》，确
认报告期内发行人住房公积金缴纳符合国家和地方住房公积金相关法律法规和
规范性文件的要求，不存在因住房公积金费用缴纳事宜而被追缴或受到有关政府
部门处罚的情形。
涟水县社会保险费征缴管理中心于 2019 年 7 月 10 日出具《证明》，确认报
告期内江苏永安社会保险符合国家及地方社会保险相关法律法规和规范性文件
的要求，不存在因社会保险费用缴纳事宜而被追缴或受到有关政府部门处罚的情
形。
涟水住房公积金管理中心于 2019 年 7 月 10 日出具《证明》，确认江苏永安
办理了住房公积金缴存登记，没有因违反住房公积金相关法律法规受到处罚的情
况。
发行人的控股股东宁波贝斯美、实际控制人陈峰于 2018 年 1 月 1 日出具《承
诺函》，承诺对于发行人及其子公司历史上缴纳社会保险费、住房公积金不符合
法律规定的情形，若股份公司被国家或地方有关主管部门认定需为员工补缴社会
保险费或住房公积金、受到主管部门处罚、或任何利益相关方以任何方式提出权
利要求且该等要求获得主管部门支持，其将无条件全额承担相关补缴、处罚款项
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和对利益相关方的赔偿或补偿款项，以及股份公司及其子公司因此所支付的相关
费用。
本所律师认为，报告期及补充核查期间内发行人未为部分员工缴纳社会保险
和住房公积金存在一定的客观原因，发行人的控股股东及实际控制人已就该等情
形可能导致的补缴责任向发行人出具了书面承诺，同时社会保障和公积金主管部
门证明发行人及子公司不存在重大违法违规行为，不会对发行人本次发行上市构
成实质法律障碍。
十七、发行人募集资金的运用
根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具日，发行人未对募集资金投
资项目进行调整。
十八、发行人业务发展目标
根据发行人的说明并经本所律师查验，本所律师认为，发行人的业务发展目
标与主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
十九、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及持有发行人 5%以上股权的股东涉及的重大诉讼、仲裁和行
政处罚情况
经核查，补充核查期间，发行人及持有发行人 5%以上股份的股东无新增的
尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁和行政处罚情况
根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的说明并经本所律师核查，补充
核查期间，发行人的董事、监事、高级管理人员无新增的尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
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二十、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师参与了发行人《招股说明书》的讨论工作，对《招股说明书》中引
用《法律意见书》《律师工作报告》及本补充法律意见书的相关内容进行了审阅
和确认，发行人《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的
法律风险。本所律师对发行人《招股说明书》及其摘要中引用《法律意见书》《律
师工作报告》及本补充法律意见书的相关内容无异议，确认《招股说明书》不致
因引用《法律意见书》《律师工作报告》及本补充法律意见书的内容而出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十一、结论
综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《创业板首发管
理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的关于首次公开发行股票并在创业
板上市的各项实质条件，不存在重大违法违规行为；发行人用于本次发行、上市
的《招股说明书》及其摘要中引用本所律师出具的《法律意见书》《律师工作报
告》以及本补充法律意见书的内容适当；发行人《招股说明书》及其摘要不致因
引用《法律意见书》《律师工作报告》及本补充法律意见书的内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏；发行人首次公开发行 A 股股票并在创业板上市尚
需获得中国证监会和深交所的核准。
本补充法律意见书正本壹式叁份，并根据需要制作副本，经本所盖章并经承
办律师签字后生效。正、副本具有同等法律效力。
（以下无正文）
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本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于绍兴贝斯美化工股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》之签字页）
北京金诚同达律师事务所
（公章）
负责人：
庞正忠
经办律师：
刘胤宏
经办律师：
彭 俊
经办律师：
王明凯
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