湖南启元律师事务所
关于江苏锦鸡实业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
2017 年 12 月
湖南启元律师事务所 律师工作报告
致：江苏锦鸡实业股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏锦鸡实业股份有限公司
（以下简称“发行人”或“锦鸡股份”）的委托，担任锦鸡股份首次公开发行股
票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开
发行股票并在创业板上市管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 等法律、法
规和其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就发行人本次发行上市事宜出具《关于江苏锦鸡实业股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》及本律师工作报告。
为出具本律师工作报告，本所（包括本所指派经办本次发行上市的经办律师）
特作如下声明：
一、本所依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本律师工作报告出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
二、本所出具本律师工作报告是基于发行人向本所保证：发行人已向本所提
供为出具本律师工作报告所必需的书面资料或口头陈述，一切足以影响本律师工
作报告的事实和资料均已向本所披露；发行人向本所提供的资料和陈述真实、准
确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和
/或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
三、本所在出具本律师工作报告时，对于与法律相关的业务事项履行了法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；对从
国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、保荐
机构（以下统称“公共机构”）直接取得的文书，本所在履行《律师事务所从事
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证券法律业务管理办法》规定的注意义务后，将其作为出具本律师工作报告的依
据；对于不是从公共机构直接取得的文书，本所经核查和验证后，将其作为出具
本律师工作报告的依据；对于从公共机构抄录、复制的材料，本所在其经该公共
机构确认后，将其作为出具本律师工作报告的依据；对于本所出具本律师工作报
告至关重要而又无独立证据支持的事实，本所根据发行人、政府有关部门以及其
他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判断。
四、在本律师工作报告中，本所仅就与本次发行上市有关的中华人民共和国
（以下简称“中国”）境内法律事项发表意见，并不对中国境外的其他任何法律
管辖区域的法律事项发表意见，也不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意
见；本所在本律师工作报告中对有关验资报告、财务报表、审计报告、审核或鉴
证报告、资产评估报告等专业文件中某些数据和/或结论的引用，并不意味着本
所对这些数据和/或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证。
五、本所根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》和《公开发行
证券的公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工
作报告》的要求对有关事项发表结论性意见，仅根据本所具有的法律专业知识及
其他方面的一般知识而作出判断，因此，本所提请本律师工作报告的使用者结合
本所的法律意见及其他专业知识进行综合判断。
六、本所同意发行人在本次发行的招股说明书中自行引用或按中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本律师工作报告的部分或
全部内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
七、本律师工作报告除特别说明外所有数值保留四位小数，如出现总数与各
分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
八、本所同意发行人将本律师工作报告作为向中国证监会和证券交易所申请
本次发行上市的必备法律文件，随同其他申报材料一起上报。
九、本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。
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湖南启元律师事务所 律师工作报告
目 录
第一节 释义 ............................................................................................................... 5
第二节 引言 ............................................................................................................... 7
一、律师事务所及签字律师简介......................................................................... 7
二、制作法律意见书及律师工作报告的工作过程............................................. 8
第三节 正文 ............................................................................................................... 9
一、本次发行上市的批准和授权......................................................................... 9
二、发行人本次发行上市的主体资格............................................................... 11
三、本次发行上市的实质条件........................................................................... 12
四、发行人的设立............................................................................................... 16
五、发行人的独立性........................................................................................... 19
六、发起人和股东............................................................................................... 22
七、发行人的股本及演变................................................................................... 35
八、发行人的业务............................................................................................... 59
九、关联交易及同业竞争................................................................................... 62
十、发行人拥有的主要财产............................................................................... 75
十一、发行人的重大债权债务........................................................................... 97
十二、发行人重大资产变化及收购兼并......................................................... 101
十三、发行人章程的制定与修改..................................................................... 102
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................. 103
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化..................................... 105
十六、发行人的税务......................................................................................... 107
十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准................. 111
十八、发行人募集资金的运用......................................................................... 117
十九、发行人业务发展目标............................................................................. 119
二十、诉讼、仲裁及行政处罚......................................................................... 119
二十一、发行人利润分配政策......................................................................... 124
二十二、原定向募集公司增资发行的有关问题............................................. 127
二十三、发行人《招股说明书》（申报稿）法律风险的评价....................... 127
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二十四、律师认为需要说明的其他问题......................................................... 127
二十五、结论意见............................................................................................. 128
附件一：发行人及其子公司拥有的商标权 ........................................................... 131
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第一节 释义
在本律师工作报告中，除非另有说明，下列词语具有下列特定含义：
发行人、公司、股份公
指 江苏锦鸡实业股份有限公司
司、锦鸡股份
锦鸡染料 指 泰兴市锦鸡染料有限公司，系发行人前身
泰兴染化总厂 指 国营泰兴染料化工总厂
锦云染料 指 泰兴锦云染料有限公司，系发行人全资子公司
锦汇化工 指 泰兴锦汇化工有限公司，系发行人控股子公司
锦云生物 指 泰兴市锦云生物能源科技有限公司，系发行人孙公司
原名“浙江传化股份有限公司”，2016 年 11 月，更名为“传
传化股份 指
化智联股份有限公司”，系发行人股东
原名“上海兆亨贸易有限公司”（以下简称“兆亨贸易”），2013
兆亨投资 指
年 2 月，更名为“上海兆亨投资有限公司”，发行人股东
珠海大靖 指 珠海大靖臻泰化工投资企业（有限合伙），发行人股东
中电信泰 指 泰州中电信泰投资中心（有限合伙），发行人股东
泰兴至臻 指 泰兴市至臻企业管理合伙企业（有限合伙），发行人股东
泰兴至远 指 泰兴市至远企业管理合伙企业（有限合伙），发行人股东
传化集团 指 传化集团有限公司，锦鸡染料原股东
湖南国投 指 湖南省国有投资经营有限公司，锦汇化工股东
菲诺染料 指 菲诺染料化工（香港）公司，锦云染料原股东
原名“佛山市传化富联精细化工有限公司”，2017 年 12 月 8
传化富联 指 日更名为“广东传化富联精细化工有限公司”，系传化股份控
股子公司
传化华洋 指 浙江传化华洋化工有限公司，系传化集团控股子公司
传化精工 指 杭州传化精细化工有限公司，系传化股份控股子公司
无棣科亿 指 无棣科亿化工有限公司，系传化股份全资子公司之参股公司
本次发行 指 发行人首次公开发行 A 股
本次发行上市 指 发行人首次公开发行 A 股并在创业板上市交易
《创业板首发办法》 指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 12 号——公开
《编报规则第 12 号》 指
发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《公司章程》 指 发行人现行有效的《江苏锦鸡实业股份有限公司章程》
发行人 2017 年第四次临时股东大会审议通过的《江苏锦鸡实
《公司章程（草案）》 指
业股份有限公司章程（草案）》
保荐人、主承销商、国 指 国信证券股份有限公司
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湖南启元律师事务所 律师工作报告
信证券
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 湖南启元律师事务所
本所律师 指 本所经办本次发行上市的签字律师
深交所 指 深圳证券交易所
工商局 指 工商行政管理局
《招股说明书》（申报 《江苏锦鸡实业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
指
稿） 上市招股说明书》（申报稿）
天健为本次发行上市出具的天健审[2017] 8506 号《江苏锦鸡
《审计报告》 指
实业股份有限公司审计报告》
天健为本次发行上市出具的天健审[2017] 8507 号《关于江苏
《内控报告》 指
锦鸡实业股份有限公司内部控制的鉴证报告》
天健为本次发行上市出具的天健审[2017]8510 号《关于江苏
《纳税鉴证报告》 指 锦鸡实业股份有限公司最近三年及一期主要税种纳税情况的
鉴证报告》
天健为本次发行上市出具的天健审[2017]8509 号《关于江苏
《非经常性损益鉴证报
指 锦鸡实业股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证
告》
报告》
《湖南启元律师事务所关于江苏锦鸡实业股份有限公司首次
《法律意见书》 指
公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
《湖南启元律师事务所关于江苏锦鸡实业股份有限公司首次
本律师工作报告 指
公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
报告期、最近三年一期 指 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年 1-6 月
元（万元） 指 人民币元（人民币万元）
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第二节 引言
一、律师事务所及签字律师简介
（一）律师事务所简介
湖南启元律师事务所，是经湖南省司法厅湘司律（94）59号文批准于1994
年成立的合伙制律师事务所，律师事务所执业许可证号为24301199410384763，
总部位于长沙，设有深圳分所。本所的主要业务包括：证券发行与上市、公司收
购与兼并、企业重组与改制、企业合资与合作、企业与项目融资、资产证券化等
法律服务。
本所具备《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的鼓励律师事务所
从事证券法律业务的下列条件：
（1）内部管理规范，风险控制制度健全，执业水准高，社会信誉良好；
（2）有20名以上执业律师，其中5名以上曾从事过证券法律业务；
（3）已经办理有效的执业责任保险；
（4）最近2年未因违法执业行为受到行政处罚。
联系电话：（0731）82953778 传真：（0731）82953779
通讯地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层
邮政编码：410007 网站主页：http://www.qiyuan.com
（二）签字律师简介
本所经办本次发行上市的签字律师为：莫彪律师、彭梨律师。
1、莫彪，本所专职律师，曾为航天工程、华自科技首次公开发行股票并上
市，濮耐股份、华自科技发行股份购买资产，金杯电工、沱牌舍得非公开发行股
票等项目提供法律服务；目前为九芝堂、金杯电工、五矿资本、华自科技等上市
公司提供常年法律服务并为数家企业提供企业改制法律服务。
联系电话：0731-82953778 E-mail：mobiao@qiyuan.com
2、彭梨，本所专职律师，曾参与多家企业的改制、股票发行与上市及再融
资等证券法律业务，目前为爱尔眼科等上市公司提供常年法律服务。
联系电话：0731-82953778 E-mail：pengli@qiyuan.com
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二、制作法律意见书及律师工作报告的工作过程
根据本所与发行人签订的《聘请律师协议》以及《编报规则第12号》、《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》的
有关规定，本所律师核查和验证了发行人本次发行上市的有关法律事项，并出具
了法律意见书和律师工作报告。本所的具体工作内容和过程如下：
（1）本次发行上市法律顾问。本所协助发行人依法制订公司章程、议事规
则等规章制度，促进发行人的规范运作；参加发行人及中介机构协调会，对发行
人的关联交易、同业竞争、募集资金运用、本次发行上市方案及其他有关重要问
题进行讨论、论证，以书面或口头形式提供法律意见或建议；为发行人起草或修
订与本次发行上市有关的重要合同、协议或其他重要法律文件；对发行人的董事、
监事、高级管理人员进行有关法律知识的培训。
（2）法律尽职调查。针对发行人的具体情况，本所制定了法律尽职调查工作
计划，向发行人提出了详细的法律尽职调查提纲，并后续多次向发行人提出补充
法律尽职调查清单，本所向发行人及其有关人员详细解释了法律尽职调查的目的、
要求以及资料收集和提供的方法，收集、整理、审阅了有关文件资料；本所根据
法律尽职调查的进展及有关问题的具体情况，进行了多次补充法律尽职调查。
（3）核查和验证。在法律尽职调查过程中，本所按照《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》的要求，通过书面审查、实地调查、面谈、查询、查
证、确认、计算、复核等方式，对本次发行上市的有关法律事项进行了必要而充
分的核查，验证了发行人提供的有关文件资料的真实性、准确性、完整性。
无论是否说明，本律师工作报告中所述的核查和验证结果均已经发行人确
认，并与本次发行上市的保荐人及主承销商、申报会计师进行了充分沟通。
（4）撰写法律意见书和律师工作报告。在法律尽职调查的基础上，本所根
据相关事实以及有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，撰写并出
具本次发行上市的《法律意见书》和《律师工作报告》。
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第三节 正文
一、本次发行上市的批准和授权
本所律师查验了发行人第一届董事会第八次会议、2017年第四次临时股东大
会的会议通知、会议材料、表决票、会议决议、会议记录等文件。
（一）发行人股东大会批准本次发行上市的有关事项
1、2017年11月20日，发行人召开第一届董事会第八次会议，会议审议通过
了《关于公司申请首次公开发行A股并在创业板上市的议案》、《关于公司<首次
公开发行A股募集资金运用方案>的议案》、《关于〈江苏锦鸡实业股份有限公司
募集资金使用管理办法〉的议案》、《关于设立募集资金专项存储账户的议案》、
《关于公司本次发行A股前滚存利润分配方案的议案》、《关于拟上市后适用的<
江苏锦鸡实业股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于<江苏锦鸡实业股份
有限公司未来三年分红回报规划>（2018-2020）的议案》、《关于违反诚信义务的
赔偿议案》、《关于制定<公司股票上市后三年内公司股价稳定预案>的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会全权处理公司首次公开发行A股并在创业板上市有
关事宜的议案》等议案，并决定于2017年12月6日召开2017年第四次临时股东大
会，审议有关发行人本次发行上市的相关事宜。
2、2017年11月20日，发行人董事会就召开2017年第四次临时股东大会的相
关事宜通知了发行人全体股东，通知的内容包括会议召开的时间、地点、审议事
项等。
3、2017年12月6日，发行人召开2017年第四次临时股东大会，会议由发行人
董事长主持，发行人全体股东参加会议并审议通过了上述与发行人本次发行上市
相关的议案，本次股东大会审议通过的与发行人本次发行上市相关的议案主要内
容如下：
（1）发行方案：
根据发行人2017年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开
发行A股并在创业板上市的议案》，发行人本次发行方案为：
①股票种类：人民币普通股（A股）。
②发行数量：本次公开发行新股数量和公司股东公开发售股份数量之和不超
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过4,178万股，每股面值1元，占发行后总股本比例不低于10%。本次公司股东不
进行公开发售股份。本次公开发行新股的最终数量在遵循上述原则的基础上，具
体发行数量由公司和保荐机构、主承销商根据发行价格确定，并最终以中国证监
会核准的数量为准。
③发行对象：符合资格并在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资
者（国家法律法规或公司必须遵守的其他监管要求禁止的除外）。
④价格区间或定价方式：本次发行将结合发行时境内资本市场和公司实际情
况，根据向询价对象询价确定发行价格区间，最终发行价格由公司和保荐机构、
主承销商根据询价结果协商确定。
⑤发行方式：采取网下向投资者询价配售与网上向社会公众投资者定价发行
相结合的方式，或者中国证监会许可的其他方式。
⑥承销方式：余额包销
⑦拟上市地点：深圳证券交易所创业板。
⑧决议的有效期：经股东大会批准之日起24个月。
（2）根据发行人2017年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司<首次公
开发行A股募集资金运用方案>的议案》及《关于公司本次发行A股前滚存利润分
配方案的议案》，本次募集资金用于锦云染料年产3万吨高档商品活性染料建设项
目，本次发行前的滚存利润由本次发行完成后的新老股东按本次发行完成后各自
持有的发行人股份比例享有。
（3）授权董事会办理本次发行上市相关事宜
根据发行人2017年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会全权处理公司首次公开发行A股并在创业板上市有关事宜的议案》，股东
大会就本次发行上市对董事会的授权包括：
①根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，制
定、调整和实施本次发行上市的具体方案。
②聘请本次发行上市的中介机构。
③根据中国证监会的要求和证券市场的实际情况，在发行人股东大会决议范
围内，确定本次公开发行股票的具体发行时间、发行起止日期、发行数量、发行
对象、定价方式、发行价格、发行方式等相关事宜。
④在股东大会决议范围内，在不变更募集资金用途的前提下，根据项目建设
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的实际情况对其具体实施方案进行适当调整，具体实施本次募集资金投资项目。
⑤在授权有效期内，若有关发行新股的政策或市场条件发生变化，除涉及有
关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行上市
的具体发行方案等相关事项进行相应调整，包括但不限于根据新政策的要求修改
并继续报送本次发行上市的申报材料。
⑥授权董事长签署本次发行上市过程中涉及的相关协议、合同及相关法律文
件。
⑦履行与本次发行上市相关的所有程序，包括向中国证监会提出公开发行股
票的申请，并在获准发行后向深交所提出上市申请。
⑧根据需要确定募集资金专用账户。
⑨在本次公开发行上市完成后，办理公司章程中有关条款修改、公司注册资
本工商变更登记等事宜。
⑩办理与本次发行上市有关的其他一切事宜。
上述授权有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。
（二）尚需获得核准和同意
发行人本次发行尚需获得中国证监会核准；发行人本次发行后股票上市交易
尚需获得深交所审核同意。
综上，本所认为：
1、发行人股东大会已依法定程序批准本次发行上市事宜；上述决议的内容
符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，其批准行为
和决议的内容合法、有效。
2、发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授权范围和程
序合法、有效。
3、发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，且本次发行后股票上市交
易尚需经深交所审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
本所律师查验了发行人的营业执照正副本原件，从市场监督管理局复印了发
行人自设立以来的注册登记资料，审阅了发行人最近的财务报表等文件。
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（一）发行人依法设立
1、发行人系由1999年1月20日成立的锦鸡染料以截至2015年12月31日经审计
的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，并于2016年4月5日取得了泰州
市工商局核发的统一社会信用代码为91321283704004683N的《营业执照》。
2、根据发行人现时持有的泰州市工商局于2017年8月1日核发的统一社会信
用代码为91321283704004683N的《营业执照》，发行人的基本情况为：类型为股
份有限公司（非上市），住所为泰兴经济开发区新港路10号，法定代表人为赵卫
国，注册资本为37,596.8945万元，经营范围为染料、染料中间体、再生聚丙烯及
聚乙烯颗粒制造；化工技术研发；环保工程施工；投资管理（未经金融等监管部
门批准不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务业务）、房屋
租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）发行人有效存续
根据发行人现行的《公司章程》、《审计报告》，发行人为永久存续的股份有
限公司。截至2017年6月30日，发行人的净资产（合并数）为795,344,690.06元，
不存在资不抵债的情形。
根据发行人的声明并经本所律师的核查，发行人不存在根据法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定需要解散、清算、破产或其他需要终止的情形。
综上，本所认为，发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，
具备《公司法》、《证券法》、《创业板首发办法》及其他规范性文件规定的本次发
行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本所律师通过书面审查、实地调查、面谈、查询、查证、确认、复核等方式
查验了发行人本次发行上市的实质条件，有关事实材料、查验原则、查验方式、
查验内容、查验过程、查验结果等详见本律师工作报告相关部分。
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的公开发行新股的条件
根据发行人2017年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开
发行A股并在创业板上市的议案》、《招股说明书》（申报稿），发行人本次拟发行
的股票为人民币普通股（A股），每股面值1元，每股的发行条件和发行价格相同，
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发行价格将不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条
的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的公开发行新股的条件
1、如本律师工作报告正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事
规则及规范运作”所述，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及
独立董事、董事会秘书、董事会各专门委员会制度，相关机构和人员能够依法履
行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）
项之规定。
2、根据《审计报告》，发行人最近三个会计年度连续盈利，具有持续盈利能
力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
3、根据《审计报告》、发行人的声明、发行人及其子公司相关主管部门出具
的证明并经本所律师核查，发行人的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、
完整地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息；发行人最近
三年未遭受重大行政处罚。据此，发行人最近三年一期财务会计文件无虚假记载，
无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款
第（四）项之规定。
4、本次发行上市前发行人股本总额为37,596.8945万元，本次公开发行新股
数量不超过4,178万股，占发行后总股本的比例不低于10%，符合《证券法》第五
十条第一款第（二）项、第（三）项规定的要求。
（三）发行人符合《创业板首发办法》规定的公开发行新股的条件
1、本次发行上市符合《创业板首发办法》第十一条规定的要求
（1）如本律师工作报告正文“二、发行人本次发行与上市的主体资格”所
述，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。
（2）根据《审计报告》和《非经常性损益鉴证报告》，发行人2015年度、2016
年 度 的 净 利 润 分 别 为 60,033,276.29 元 、 116,353,458.35 元 ， 累 计 利 润 为
176,386,734.64元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）。发行人
最近两年连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润累计超过1,000万元。
（3）根据《审计报告》，截至2017年6月30日，发行人净资产（合并数）为
794,297,300.68元，未分配利润余额（合并数）为303,024,749.71元。发行人最近
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湖南启元律师事务所 律师工作报告
一期净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。
（4）发行人发行前股本总额为人民币37,596.8945万元。因此，发行人本次
发行后股本总额不少于人民币3,000万元。
2、本次发行上市符合《创业板首发办法》第十二条规定的要求
（1）如本律师工作报告正文“四、发行人的设立”所述，发行人整体变更
为股份有限公司时，发行人的发起人均以其各自在锦鸡染料的净资产权益出资，
锦鸡染料的全部资产、债权债务、业务、协议、合同等均由发行人依法承继，相
关资产仅需办理更名手续，发起人用作出资的资产不需要另外办理财产权转移手
续。
（2）如本律师工作报告正文“十、发行人拥有的主要财产”所述，发行人
房屋、土地、专利、商标、主要生产经营设备等主要资产不存在重大权属纠纷。
3、本次发行上市符合《创业板首发办法》第十三条规定的要求
如本律师工作报告正文“八、发行人的业务”、“十七、发行人的环境保护、
安全生产和产品质量、技术等标准”、“十九、发行人业务发展目标”所述，发
行人主要经营一种业务，即从事染料的研发、生产和销售，其生产经营活动符合
法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
4、本次发行上市符合《创业板首发办法》第十四条规定的要求
（1）根据《审计报告》、发行人工商登记资料并经本所律师核查，发行人最
近两年的主营业务一直为染料的研发、生产和销售，没有发生重大变化。
（2）如本律师工作报告正文“十五、发行人的董事、监事和高级管理人员
及其变化”所述，发行人最近两年内董事、高级管理人员没有发生重大变化。
（3）如本律师工作报告正文“六、发行人的发起人和股东（追溯至实际控
制人）”和“七、发行人的股本及其演变”所述，发行人的实际控制人为赵卫国，
最近两年内没有发生变更。
5、本次发行上市符合《创业板首发办法》第十五条规定的要求
（1）如本律师工作报告正文“七、发行人的股本及其演变”所述，发行人
的股权清晰。
（2）根据发行人工商登记资料、实际控制人书面确认并经本所律师核查，
实际控制人和受实际控制人支配的股东所持有发行人的股份不存在重大权属纠
纷。
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湖南启元律师事务所 律师工作报告
6、本次发行上市符合《创业板首发办法》第十六条规定的要求
（1）如本律师工作报告正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议
事规则及规范运作”所述，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全
股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，上述相
关机构和人员能够依法履行职责。
（2）根据发行人《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《累积投票制
度》、《投资者关系管理制度》及发行人相关承诺，发行人建立健全了股东投票计
票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，能够切实保障投资者
依法行使收益权、知情权、参与权、监督权和求偿权等股东权利。
7、本次发行上市符合《创业板首发办法》第十七条规定的要求
根据天健出具的无保留结论的《审计报告》、《内控报告》及发行人的说明，
发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息
披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和
现金流量。
8、本次发行上市符合《创业板首发办法》第十八条规定的要求
根据天健出具的无保留结论的《内控报告》以及发行人的说明，发行人的内
部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务
报告的可靠性。
9、本次发行上市符合《创业板首发办法》第十九条规定的要求
如本律师工作报告正文“十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”
所述，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和
规章规定的任职资格，不存在禁止担任董事、监事和高级管理人员下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易
所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见的。
10、本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十条规定的要求
根据发行人相关政府主管部门出具的证明、发行人实际控制人户籍所在地公
安机关出具的证明、发行人及其实际控制人出具的书面说明并经本所律师核查，
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湖南启元律师事务所 律师工作报告
发行人及其实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益
的重大违法行为；发行人及其实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，
擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前
仍处于持续状态的情形。
综上，本所认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《创业
板首发办法》以及其他规范性文件规定的发行上市条件。
四、发行人的设立
本所律师查验了发起人协议、企业名称预先核准通知书、创立大会的会议文
件、公司章程以及有关财务报表、审计报告，评估报告、验资报告、发起人营业
执照或身份证件，并从市场监督管理局查询复印了发行人注册登记资料。
（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式
1、发行人的设立程序
（1）2016年1月22日，江苏省工商局核发《名称变更核准通知书》（名称变
更[2016]第01120012号），核准拟设立的股份公司名称为“江苏锦鸡实业股份有
限公司”。
（2）2016年2月15日，天健出具天健审[2016]466号《审计报告》，截至2015
年12月31日，锦鸡染料净资产为426,969,153.27元。
（3）2016年2月15日，坤元资产评估有限公司出具坤元评报[2016]67号《泰
兴市锦鸡染料有限公司拟变更设立为股份有限公司涉及的相关资产及负债价值
评估项目资产评估报告》，截至评估基准日2015年12月31日，锦鸡染料的资产净
额（相关资产减负债）评估价值为656,188,011.46元。
（4）2016年2月18日，锦鸡染料召开临时股东会，全体股东同意作为发起人，
以锦鸡染料截至2015年12月31日经审计的账面净资产（母公司）扣除2015年度股
东分红后的剩余净资产401,969,153.27元按照1：0.8956的折股比例将锦鸡染料变
更为股份有限公司；股份公司名称江苏锦鸡实业股份有限公司；股本总额
360,000,000.00元。
（5）2016年3月4日，天健出具天健验[2016]50号《验资报告》，截至2016年
3月3日止，锦鸡股份已收到全体出资者所拥有的截至2015年12月31日止锦鸡染料
经 审 计 的 净 资 产 401,969,153.27 元 ， 根 据 发 行 人 的 折 股 方 案 ， 上 述 净 资 产
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湖南启元律师事务所 律师工作报告
401,969,153.27元折合股本360,000,000.00元，资本公积41,969,153.27元。
（6）2016年3月6日，锦鸡染料的全体股东签署了《泰兴市锦鸡染料有限公
司整体变更设立江苏锦鸡实业股份有限公司的发起人协议》（以下简称“《发起
人协议》”），就股份公司的发起人、注册资本、股本比例、出资方式及股份公
司的筹办等事宜进行了约定。
（7）2016年3月6日，锦鸡股份召开创立大会，会议通过了《关于泰兴市锦
鸡染料有限公司整体变更设立股份有限公司的议案》、《关于股份公司筹办情况的
议案》、《关于<江苏锦鸡实业股份有限公司章程>的议案》等议案。
（8）2016年4月5日，锦鸡股份取得泰州市工商局核发的统一社会信用代码
为91321283704004683N的《营业执照》：名称：江苏锦鸡实业股份有限公司，类
型股份有限公司（非上市），住所：泰兴经济开发区新港路10号，法定代表人：
赵卫国，注册资本：36,000万元，经营范围：染料、染料中间体、再生聚丙烯及
聚乙烯颗粒制造；化工技术研发；环保工程施工；机械设备销售；苗木种植（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
锦鸡股份成立时股本结构为：
序号 股东姓名/名称 股份数（万元） 持股比例（%）
1 赵卫国 7,695.1817 21.3755
2 珠海大靖 6,100.2976 16.9453
3 传化股份 6,100.2976 16.9453
4 肖卫兵 3,560.0093 9.8889
5 兆亨投资 2,952.3983 8.2011
6 许江波 2,545.1710 7.0699
7 苏金奇 1,136.5540 3.1571
8 马立华 681.9322 1.8943
9 潘勇 681.9322 1.8943
10 戴继群 454.6227 1.2628
11 王明 227.3113 0.6314
12 严保家 227.3113 0.6314
13 朱国民 227.3113 0.6314
14 倪朋正 227.3113 0.6314
15 吴玉生 227.3113 0.6314
16 黄红英 227.3113 0.6314
17 胥旭升 227.3113 0.6314
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湖南启元律师事务所 律师工作报告
18 李长春 227.3113 0.6314
19 李余生 227.3113 0.6314
20 叶春明 227.3113 0.6314
21 戴建明 227.3113 0.6314
22 王国民 227.3113 0.6314
23 吴新荣 227.3113 0.6314
24 焦新阳 227.3113 0.6314
25 朱廉 227.3113 0.6314
26 鞠苏华 227.3113 0.6314
27 封龙华 227.3113 0.6314
28 王志春 227.3113 0.6314
合计 36,000.0000 100.0000
2、发起人资格
如本律师工作报告正文“六、发起人和股东”所述，发行人有28名发起人，均
在中国境内有住所，且具有担任股份有限公司发起人的资格。此外，锦鸡股份设
立时存在股份代持情形，详见本律师工作报告正文“七、发行人的股本及演变/
（一）发行人前身锦鸡染料的设立及股权变动/2、2003年2月，锦鸡染料第一次
股权转让、注册资本增至616万元”。
3、设立的条件
经本所律师核查，发行人的设立符合《公司法》规定的设立股份有限公司的
条件，即：发起人的数量符合法定要求；发起人认购的股本达到法定资本最低限
额；股份发行、筹办事项符合法律规定；发起人制定了公司章程；发行人有公司
名称、住所，建立了符合股份有限公司要求的组织机构。
4、设立的方式
发行人系由锦鸡染料按经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限
公司，其折合的实收股本总额不高于公司净资产额，符合《公司法》的规定。
据此，本所认为，发行人的设立程序、发起人资格、设立的条件和方式符
合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人设立过程中所签订的发起人协议
发行人的全体发起人于2016年3月6日签订了《泰兴市锦鸡染料有限公司整体
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湖南启元律师事务所 律师工作报告
变更设立江苏锦鸡实业股份有限公司发起人协议》。
经核查，本所认为，《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规
定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的有关财务审计、资产评估、验资
如本律师工作报告正文“四、发行人的设立/（一）发行人设立的程序、资
格、条件和方式”所述，锦鸡染料整体变更为股份有限公司时，坤元资产评估有
限公司对锦鸡染料净资产进行了评估，并出具了坤元评报[2016]67号《泰兴市锦
鸡染料有限公司拟变更设立为股份有限公司涉及的相关资产及负债价值评估项
目资产评估报告》；天健对各发起人用作出资的资产进行了审计和验资并出具了
天健审[2016]466号《审计报告》和天健验[2016]50号《验资报告》。
据此，本所认为，发行人设立过程中履行了财务审计、资产评估、出资验
资程序，符合当时法律、法规、规范性文件的规定。
（四）发行人的创立大会
1、锦鸡染料于2016年2月15日向全体发起人发出通知，通知全体发起人于
2016年3月6日召开锦鸡股份创立大会。
2、2016年3月6日，锦鸡股份召开创立大会，全体发起人一致审议通过了《关
于泰兴锦鸡染料有限公司整体变更为江苏锦鸡实业股份有限公司的议案》、《关于
<江苏锦鸡实业股份有限公司章程>的议案》、《关于授权股份公司董事会办理公
司工商变更相关事宜的议案》等议案。
经核查，本所认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合当时有效的法
律、法规和规范性文件的规定。
综上，本所认为，发行人的设立符合当时有效的法律、法规和规范性文件
的规定。
五、发行人的独立性
本所律师查验了发行人主要财产的产权证书、历次验资报告原件、与主要资
产或报告期内生产经营有关的重要合同或决策文件，董事、监事和高级管理人员
的简历，发行人社保登记证、员工名册、劳动合同范本，并抽查了发行人或其子
公司与员工签订的部分劳动合同，审阅了《审计报告》，本着审慎性和重要性原
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湖南启元律师事务所 律师工作报告
则实地调查了发行人及其子公司主要的办公、生产经营场所和设施；并经发行人
及其股东和实际控制人的确认。
（一）关于业务独立
1、根据发行人最新《营业执照》，发行人经营范围为染料、染料中间体、再
生聚丙烯及聚乙烯颗粒制造；化工技术研发；环保工程施工；投资管理（未经金
融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务
业务）；房屋租赁。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人实际经营业务与其《营业执照》
记载的经营范围相同。
2、根据发行人说明并经本所律师核查，发行人的业务发展规划、目标等均
由公司股东大会、董事会决定；发行人及其子公司以自己的名义对外签订业务合
同。
3、如本律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”所述，截至本律师
工作报告出具日，发行人及子公司与实际控制人及其控制的其他企业间不存在同
业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
据此，本所认为，发行人业务独立。
（二）关于资产独立完整
1、如本律师工作报告正文“四、发行人的设立”所述，截至本律师工作报
告出具日，发行人注册资本已足额缴纳。
2、如本律师工作报告正文“十、发行人拥有的主要财产”所述，发行人独
立拥有生产经营所需的土地使用权、房屋所有权、商标、专利等有形或无形资产
的所有权或使用权。
3、根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出
具日，发行人对其在用资产拥有完全的控制和支配权，不存在资产、资金及其他
与生产经营相关的资源被实际控制人及其控制的其他企业违规占用的情形。
据此，本所认为，发行人的资产独立完整。
（三）关于生产、供应、销售系统
发行人为控股型企业，自身不从事产品生产经营，具体产品生产经营由发行
人子公司实施。经本所律师核查，发行人子公司具有独立的生产、供应和销售系
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湖南启元律师事务所 律师工作报告
统，具体如下：
1、生产系统：发行人设有生产部，统筹管理各子公司的生产计划的编制、
实施和管理。根据营销中心的月度销售计划、现有库存量以及整个生产安排情况，
生产部每一旬编制一次生产计划，各子公司生产部按照生产计划组织生产。发行
人拥有独立的生产系统。
2、供应系统：发行人设有营销中心，统筹管理各子公司的采购，具体由子
公司采购部执行。子公司采购部根据营销中心的采购计划、子公司生产计划、原
辅材料需求清单及材料库存编制采购计划，对新采购的物品、服务按照“货比三
家、择优采购”的原则进行规范采购。发行人拥有与其生产需要相适应的独立的
原材料供应系统。
3、销售系统：发行人设立了营销中心，统筹管理各子公司的产品销售、市
场推广，子公司设销售部具体负责发行人产品销售与市场推广。发行人根据产品
成本、市场价格，确定当月不同型号产品的销售价格区间，由子公司销售部依据
价格区间向客户报价，并对客户进行维护。发行人拥有独立的销售系统。
据此，本所认为，发行人具有独立完整的生产、供应和销售系统。
（四）关于人员独立
1、根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人具有独立的劳动、人
事和薪酬管理制度，独立于实际控制人及其控制的其他企业。
2、根据发行人的书面说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，
发行人已经按照有关规定与员工签订了《劳动合同》，独立为员工发放工资。
3、发行人现时持有泰兴市人力资源和社会保障局核发的社险苏字
32101730707055号的《社会保险登记证》，发行人已开立独立的社会保险账户，
独立缴纳社会保险费用。
4、根据发行人的书面说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，
发行人总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在发行人实
际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，未在发行人实际控
制人及其控制的其他企业中领取薪酬；发行人的财务人员未在发行人实际控制人
及其控制的其他企业中兼职。
据此，本所认为，发行人人员独立。
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湖南启元律师事务所 律师工作报告
（五）关于机构独立
1、经本所律师核查，发行人依法设立了股东大会、董事会、监事会，聘请
了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并建立了《股东
大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》、
《战略与发展委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议
事规则》、《审计委员会议事规则》等制度。
2、发行人设置了与业务经营相关的财务管理部、审计督查部、办公室、人
力资源部、安全环保部、质保部、营销中心、项目办公室等机构和部门，与实际
控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形以及混合经营、合署办公的
情形。
据此，本所认为，发行人机构独立。
（六）关于财务独立
1、根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人设有独立的财务管理
部，建立了独立的财务会计核算体系，能够独立地作出财务决策；发行人配备了
相应的财务人员，制定了《资金管理制度》等一系列的财务规章制度。
2、根据发行人提供的开户许可证（核准号J3124000108001），发行人基本银
行账户开设在中国农业银行股份有限公司泰兴东郊支行，根据发行人的说明并经
本所律师核查，发行人不存在与实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的
情形。
3、根据发行人《审计报告》及发行人说明，发行人依法独立纳税。
据此，本所认为，发行人财务独立。
综上，本所认为，发行人的业务、资产、人员、机构、财务独立于实际控
制人及其控制的其他企业，发行人具有独立完整的生产、供应和销售系统以及
面向市场自主经营的能力。
六、发起人和股东
本所律师向发行人现有股东发出了股东调查表，查验了企业股东的《营业执
照》与章程或合伙协议以及自然人股东身份证明，并查验了企业股东的工商资料
等文件。
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湖南启元律师事务所 律师工作报告
（一）发行人的发起人和股东
1、发行人的发起人
经本所律师核查，发行人是由锦鸡染料整体变更成立的股份有限公司，发行
人的发起人为截至2015年12月31日锦鸡染料登记在册的全体股东，发起人基本情
况详见本律师工作报告“六、发起人和股东/（一）发行人的发起人和股东/2、发
行人现有股东/（2）发行人现有股东基本情况”。
2、发行人现有股东
（1）发行人现有股本结构
发行人成立后，中电信泰和泰兴至臻、泰兴至远先后于2016年12月向发行人
增资，此外，发行人对历史上存在的部分股份代持情形进行了规范。截至本律师
工作报告出具日，发行人现有股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 赵卫国 7,695.1817 20.4676
2 珠海大靖 6,100.2976 16.2255
3 传化股份 6,100.2976 16.2255
4 肖卫兵 3,560.0093 9.4689
5 兆亨投资 2,952.3983 7.8528
6 许江波 2,545.1710 6.7696
7 苏金奇 1,136.5540 3.0230
8 中电信泰 1,027.8945 2.7340
9 马立华 681.9322 1.8138
10 潘勇 681.9322 1.8138
11 戴继群 454.6227 1.2092
12 泰兴至远 289.0000 0.7687
13 泰兴至臻 280.0000 0.7447
14 黄红英 227.3113 0.6046
15 朱国民 227.3113 0.6046
16 胥旭升 227.3113 0.6046
17 李长春 227.3113 0.6046
18 李余生 227.3113 0.6046
19 严保家 227.3113 0.6046
20 王志春 227.3113 0.6046
21 叶春明 227.3113 0.6046
22 戴建明 227.3113 0.6046
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23 吴玉生 227.3113 0.6046
24 王国民 227.3113 0.6046
25 吴新荣 227.3113 0.6046
26 王明 227.3113 0.6046
27 焦新阳 227.3113 0.6046
28 朱廉 227.3113 0.6046
29 鞠苏华 227.3113 0.6046
30 封龙华 227.3113 0.6046
31 倪朋正 227.3113 0.6046
合计 37,596.8945 100.0000
（2）发行人现有股东基本情况
根据发行人《公司章程》、法人股东的营业执照、自然人股东身份证复印件
等资料，发行人现有股东情况如下：
①自然人股东
赵卫国，无境外永久居留权，身份证号：32128319590806****，住所：江苏
省泰兴市泰兴镇；
肖卫兵，无境外永久居留权，身份证号：32128319660929****，住所：江苏
省泰兴市泰兴镇；
许江波，无境外永久居留权，身份证号：14270219670307****，住所：上海
市浦东新区；
苏金奇，无境外永久居留权，身份证号：32102519551224****，住所：江苏
省泰兴市泰兴镇；
马立华，无境外永久居留权，身份证号：32102519510925****，住所：江苏
省泰兴市广陵镇；
潘勇，无境外永久居留权，身份证号：32102519481011****，住所：江苏省
泰兴市泰兴镇；
戴继群，无境外永久居留权，身份证号：32102519671026****，住所：江苏
省泰兴市泰兴镇；
黄红英，无境外永久居留权，身份证号：32102519630310****，住所：江苏
省泰兴市泰兴镇；
朱国民，无境外永久居留权，身份证号：32102519590906****，住所：江苏
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湖南启元律师事务所 律师工作报告
省泰兴市泰兴镇；
胥旭升，无境外永久居留权，身份证号：32102519630825****，住所：江苏
省泰兴市泰兴镇；
李长春，无境外永久居留权，身份证号：32102519700503****，住所：江苏
省泰兴市泰兴镇；
李余生，无境外永久居留权，身份证号：32102519650109****，住所：江苏
省泰兴市泰兴镇；
严保家，无境外永久居留权，身份证号：32102519571106****，住所：江苏
省泰兴市泰兴镇；
王志春，无境外永久居留权，身份证号：32128319520916****，住所：江苏
省泰兴市泰兴镇；
叶春明，无境外永久居留权，身份证号：32128319580403****，住所：江苏
省泰兴市泰兴镇；
戴建明，无境外永久居留权，身份证号：32102519581002****，住所：江苏
省泰兴市南沙镇；
吴玉生，无境外永久居留权，身份证号：32102519630405****，住所：江苏
省泰兴市泰兴镇；
王国民，无境外永久居留权，身份证号：32128319660811****，住所：江苏
省泰兴市泰兴镇；
吴新荣，无境外永久居留权，身份证号：32128319700929****，住所：江苏
省泰兴市泰兴镇；
王明，无境外永久居留权，身份证号：32102519461206****，住所：江苏省
泰兴市泰兴镇；
焦新阳，无境外永久居留权，身份证号：32128319670725****，住所：江苏
省泰兴市泰兴镇；
朱廉，无境外永久居留权，身份证号：32102519651204****，住所：江苏省
泰兴市泰兴镇；
鞠苏华，无境外永久居留权，身份证号：32108519650924****，住所：江苏
省泰兴市泰兴镇；
封龙华，无境外永久居留权，身份证号：32102519580611****，住所：江苏
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湖南启元律师事务所 律师工作报告
省泰兴市南沙镇；
倪朋正，无境外永久居留权，身份证号：32128319590924****，住所：江苏
省泰兴市泰兴镇。
②非自然人股东
A、珠海大靖
珠海大靖成立于2015年5月8日，现持有珠海市横琴新区工商局核发的统一社
会信用代码为914404003381375496的《营业执照》：商业主体类型为有限合伙企
业，住所为珠海市横琴新区宝华路6号105室-2486，执行事务合伙人为湖南臻泰
股权投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：贺向阳）。另根据《合伙协议》，
珠海大靖经营业务范围为化工投资、实业投资、投资管理。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据珠海大靖的《合伙协议》，截至本律师工作报告出具日，其合伙人及其
出资情况如下：
序号 合伙人 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
湖南臻泰股权投资管理合伙企
1 普通合伙人 300.0000 1.3724
业（有限合伙）
2 周靖波 有限合伙人 3920.0000 17.9323
3 长沙先导产业投资有限公司 有限合伙人 3000.0000 13.7237
4 高博 有限合伙人 3000.0000 13.7237
5 温立 有限合伙人 1000.0000 4.5746
6 邓碧海 有限合伙人 900.0000 4.1171
7 石启富 有限合伙人 850.0000 3.8884
8 曹义 有限合伙人 700.0000 3.2022
9 张军 有限合伙人 700.0000 3.2022
10 刘建辉 有限合伙人 580.0000 2.6532
11 雷顺云 有限合伙人 500.0000 2.2873
12 潘炎焕 有限合伙人 500.0000 2.2873
13 陈志军 有限合伙人 400.0000 1.8298
14 张宇 有限合伙人 400.0000 1.8298
15 刘泳 有限合伙人 400.0000 1.8298
16 朱晓力 有限合伙人 400.0000 1.8298
17 邱丽云 有限合伙人 390.0000 1.7841
18 廖奕 有限合伙人 300.0000 1.3724
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湖南启元律师事务所 律师工作报告
19 刘中元 有限合伙人 300.0000 1.3724
20 王怀英 有限合伙人 300.0000 1.3724
21 朱良秀 有限合伙人 250.0000 1.1436
22 戴福本 有限合伙人 210.0000 0.9607
23 胡利 有限合伙人 200.0000 0.9149
24 李政麟 有限合伙人 200.0000 0.9149
25 潘晓林 有限合伙人 200.0000 0.9149
26 张启平 有限合伙人 200.0000 0.9149
27 江再德 有限合伙人 180.0000 0.8234
28 赵成革 有限合伙人 150.0000 0.6862
29 黄耕 有限合伙人 150.0000 0.6862
30 万禹幸子 有限合伙人 150.0000 0.6862
31 朱涛 有限合伙人 150.0000 0.6862
32 黄培元 有限合伙人 150.0000 0.6862
33 高艳萍 有限合伙人 130.0000 0.5947
34 彭新伟 有限合伙人 100.0000 0.4575
35 陈刚 有限合伙人 100.0000 0.4575
36 娄兰芳 有限合伙人 100.0000 0.4575
37 唐小玲 有限合伙人 100.0000 0.4575
38 王崇国 有限合伙人 100.0000 0.4575
39 郑凯 有限合伙人 100.0000 0.4575
40 朱海燕 有限合伙人 100.0000 0.4575
合计 21,860.0000 100.0000
经本所律师核查，珠海大靖已于2017年10月31日在中国证券投资基金业协会
完成基金备案并取得基金编号SC9461《私募投资基金备案证明》；其管理人湖南
臻泰股权投资管理合伙企业（有限合伙）已于2015年2月4日在中国证券投资基金
业协会完成管理人登记并取得P1007974号《私募投资基金管理人登记证明》。
B、传化股份
传化股份成立于2001年7月6日，深交所上市公司，股票代码为002010，现持
有浙江省工商局核发的统一社会信用代码为91330000609301348W的《营业执
照》：企业类型股份有限公司（上市），住所杭州市萧山经济技术开发区，法定代
表人徐冠巨，注册资本325,781.467800万元人民币，营业期限长期，经营业务范
围为危险化学品无储存批发（范围详见《危险化学品经营许可证》）。 物流信息
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湖南启元律师事务所 律师工作报告
服务，物流信息软件开发与销售，公路港物流基地及配套设施涉及的投资、建设、
开发，企业管理咨询，市场营销策划，投资管理（未经金融等监管部门批准，不
得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），有机硅及有机氟精
细化学品（不含危险品）、表面活性剂、纺织印染助剂、油剂及原辅材料的生产、
加工、销售，染料（不含化学危险品）的销售，经营进出口业务（范围详见外经
贸部门批文），物业管理。
根据传化股份《2017年第三季度报告》，截至2017年9月30日，其前十大股东
情况如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 传化集团 1,973,050,834.00 60.56
长安财富—广发银行—长安资产传化物流股权
2 174,216,027.00 5.35
投资专项资产管理计划
上海航运产业基金管理有限公司—上海君彤璟
3 71,065,989.00 2.18
联投资合伙企业（有限合伙）
华安未来资产—工商银行—传化集团专项资产
4 69,703,554.00 2.14
管理计划
5 长城嘉信资产—宁波银行—王宝军 69,686,411.00 2.14
6 徐冠巨 63,565,126.00 1.95
上海凯石益正资产管理有限公司—凯石传化定
7 58,121,827.00 1.78
增证券投资基金
8 杭州中阳融正投资管理有限公司 58,072,009.00 1.78
9 珠海浩怡投资企业（有限合伙） 50,761,421.00 1.56
10 上海陆家嘴股权投资基金合伙企业（有限合伙） 46,457,607.00 1.43
C、兆亨投资
兆亨投资成立于2002年6月24日，现持有上海市浦东新区市场监督局核发的
统一社会信用代码91310115740298092L的《营业执照》：注册资本为7,177万元人
民币，企业类型为有限责任公司（国内合资），住所为上海市浦东新区莲振路298
号4号楼H221室，法定代表人为纪干诗，经营业务范围为实业投资，投资咨询，
投资管理，酒店管理，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经
营或禁止进出口的商品和技术除外，金属材料、矿产品（除专项审批）、建筑装
潢材料、纺织品、化工产品（除危险品）、五金交电、机电设备、通讯设备、电
线电缆、办公用品、汽车配件、工艺品、仪器仪表、日用百货的销售。【依法须
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湖南启元律师事务所 律师工作报告
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
根据兆亨投资的《公司章程》，截至本律师工作报告出具日，其股权结构如
下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 万芃投资（上海）有限公司 3,914.5038 54.5423
2 湖南国投 3,262.4962 45.4577
合计 7,177.0000 100.0000
根据兆亨投资出具的说明并经本所律师核查，兆亨投资投资发行人的资金来
源于股东实缴出资，其不存在以非公开方式对外募集资金的情形，也不存在将其
资产委托给基金管理人进行管理的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办
法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规范性文件规定
的私募投资基金，无需履行相关备案程序。
D、中电信泰
中电信泰成立于2016年11月4日，现持有泰州市工商局核发的统一社会信用
代码为91321200MA1MYF6036的《营业执照》：企业类型为有限合伙企业，主
要经营场所为泰州市高新区药城大道799-2号（数据大厦B幢1102-16室），执行
事务合伙人为中电善德（泰州）资产管理有限公司（委派代表：张冰），合伙期
限至2024年11月3日，经营业务范围为股权投资实体企业。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据中电信泰的《合伙协议》，截至本律师工作报告出具日，其合伙人及其
出资情况如下：
序号 合伙人 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
中电善德（泰州）资产管
1 普通合伙人 35.0000 0.7989
理有限公司
2 张冰 有限合伙人 1,000.0000 22.8245
3 邹婷 有限合伙人 1,000.0000 22.8245
4 泰州市国有资产管理中心 有限合伙人 876.2500 20.0000
5 洪祖铭 有限合伙人 500.0000 11.4123
6 蒋浩然 有限合伙人 400.0000 9.1298
7 李祥明 有限合伙人 250.0000 5.7061
8 付国威 有限合伙人 170.0000 3.8802
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湖南启元律师事务所 律师工作报告
9 柳英 有限合伙人 150.0000 3.4237
合计 4,381.2500 100.0000
经本所律师核查，中电信泰已于2017年2月23日在中国证券投资基金业协会
完成基金备案并取得备案编码SM8663《私募投资基金备案证明》；其管理人中电
善德（泰州）资产管理有限公司已于2014年5月20日在中国证券投资基金业协会
完成管理人登记并取得了P1002002号《私募投资基金管理人登记证书》。
E、泰兴至远
泰兴至远成立于2016年12月6日，为发行人员工持股平台，现持有泰兴市市
场监督管理局核发的统一社会信用代码为91321283MA1N1T1009《营业执照》：
类型有限合伙企业，主要经营场所为泰兴市经济开发区通园路6号，执行事务合
伙人为赵卫国，合伙期限至2026年11月20日，经营范围为企业管理、股权投资业
务（仅向江苏锦鸡实业股份有限公司定向投资）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。
根据泰兴至远的《合伙协议》，截至本律师工作报告出具日，其合伙人及其
出资情况如下：
出资额
序号 合伙人 合伙人类型 出资比例（%） 发行人处任职
（万元）
1 赵卫国 普通合伙人 30.0000 5.1903 董事长、总经理
2 朱创业 有限合伙人 40.0000 6.9204 锦汇化工副总经理
3 杨 军 有限合伙人 40.0000 6.9204 锦汇化工副总经理
4 陶新民 有限合伙人 40.0000 6.9204 锦汇化工副总经理
5 王学军 有限合伙人 20.0000 3.4602 锦云染料营销员
6 马贯周 有限合伙人 12.0000 2.0761 锦汇化工技术员
7 陈经国 有限合伙人 12.0000 2.0761 锦云染料营销员
8 薛国新 有限合伙人 12.0000 2.0761 锦汇化工车间主任
9 芮 国 有限合伙人 12.0000 2.0761 锦汇化工车间主任
10 李新和 有限合伙人 12.0000 2.0761 锦汇化工财务部部长
11 夏久宏 有限合伙人 12.0000 2.0761 锦云染料营销员
12 肖仲健 有限合伙人 12.0000 2.0761 锦云染料营销员
13 陈云纪 有限合伙人 12.0000 2.0761 锦云染料营销员
14 沈小明 有限合伙人 12.0000 2.0761 锦汇化工车间主任
15 叶 进 有限合伙人 12.0000 2.0761 锦云染料营销员
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湖南启元律师事务所 律师工作报告
16 蔡金章 有限合伙人 12.0000 2.0761 锦云染料营销员
17 王金华 有限合伙人 10.0000 1.7301 锦云染料销售部副部长
18 姚 萍 有限合伙人 10.0000 1.7301 锦云染料销售部副部长
19 何晴云 有限合伙人 10.0000 1.7301 锦汇化工质保部副部长
20 程江涛 有限合伙人 10.0000 1.7301 锦汇化工车间副主任
21 陈建华 有限合伙人 10.0000 1.7301 锦汇化工财务部副部长
22 张卫国 有限合伙人 10.0000 1.7301 锦汇化工生产部副部长
23 吴 杰 有限合伙人 10.0000 1.7301 锦云染料销售部副部长
24 刘国成 有限合伙人 10.0000 1.7301 锦云染料销售部副部长
25 钱文斌 有限合伙人 8.0000 1.3841 锦云染料应用员
26 赵 根 有限合伙人 8.0000 1.3841 锦汇化工质管员
27 周 建 有限合伙人 8.0000 1.3841 锦云染料应用员
28 戴建东 有限合伙人 8.0000 1.3841 锦汇化工质管员
29 陈 峰 有限合伙人 8.0000 1.3841 锦汇化工质管员
30 曹 臣 有限合伙人 8.0000 1.3841 锦云染料营销员
31 吴云华 有限合伙人 8.0000 1.3841 锦云染料营销员
32 黄年俊 有限合伙人 8.0000 1.3841 锦汇化工质管员
33 殷文华 有限合伙人 8.0000 1.3841 锦汇化工质管员
34 李自富 有限合伙人 8.0000 1.3841 锦汇化工技术员
35 石利强 有限合伙人 8.0000 1.3841 锦云染料营销员
36 毛桂恒 有限合伙人 8.0000 1.3841 锦汇化工质管员
37 徐 黎 有限合伙人 8.0000 1.3841 锦汇化工质管员
38 童 健 有限合伙人 8.0000 1.3841 锦云染料质保员
39 盛庆忠 有限合伙人 8.0000 1.3841 锦云染料质保员
40 丁守华 有限合伙人 8.0000 1.3841 锦云染料质保员
41 徐 锋 有限合伙人 8.0000 1.3841 锦云染料营销员
42 管军林 有限合伙人 8.0000 1.3841 锦云染料营销员
43 李宣东 有限合伙人 8.0000 1.3841 锦云染料营销员
44 张永建 有限合伙人 8.0000 1.3841 锦云染料营销员
45 李跃飞 有限合伙人 8.0000 1.3841 锦汇化工质管员
46 熊亚林 有限合伙人 8.0000 1.3841 锦云染料营销员
47 叶济泉 有限合伙人 8.0000 1.3841 锦云染料营销员
48 金建彤 有限合伙人 6.0000 1.0381 锦云染料办事员
49 顾 冰 有限合伙人 6.0000 1.0381 锦汇化工会计
合计 578.0000 100.0000 -
注：合伙人蔡金章已于2017年10月去世，根据《合伙协议》的约定，其持有的泰兴至远
合伙份额可由其继承人继承，截至本律师工作报告出具日，尚未办理工商变更登记手续。
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湖南启元律师事务所 律师工作报告
根据发行人及泰兴至远的说明，泰兴至远投资发行人的资金来源于其合伙人
实缴出资，其不存在以非公开方式对外募集资金的情形，也不存在将其资产委托
给基金管理人进行管理的情形，且除持有发行人股份外不进行其他对外投资。泰
兴至远不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》等规范性文件规定的私募投资基金，无需履行相关备
案程序。
F、泰兴至臻
泰兴至臻成立于2016年12月6日，为发行人员工持股平台，现持有泰兴市市
场监督管理局核发的统一社会信用代码为91321283MA1N1T135U的《营业执
照》：企业类型为有限合伙企业，主要经营场所为泰兴经济开发区通园路6号，
执行事务合伙人为赵卫国，合伙期限至2026年11月20日，经营业务范围为企业管
理、股权投资业务（仅向江苏锦鸡实业股份有限公司定向投资）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据泰兴至臻合伙协议，截至本律师工作报告出具日，其合伙人及其出资情
况如下：
出资额
序号 合伙人 合伙人类型 出资比例（%） 发行人处任职
（万元）
1 赵卫国 普通合伙人 30.0000 5.3571 董事长、总经理
2 戴仲林 有限合伙人 40.0000 7.1429 发行人副总经理
3 肖 建 有限合伙人 40.0000 7.1429 发行人财务总监
4 刘建忠 有限合伙人 22.0000 3.9286 锦云染料车间主任
5 黄 磊 有限合伙人 16.0000 2.8571 锦云染料技术员
6 丁 骏 有限合伙人 16.0000 2.8571 锦云染料质保部副部长
7 周沈勇 有限合伙人 14.0000 2.5000 锦云染料质管员
8 钱文陶 有限合伙人 12.0000 2.1429 发行人人力资源部部长
9 陈 民 有限合伙人 12.0000 2.1429 锦云染料车间主任
10 叶荣军 有限合伙人 12.0000 2.1429 锦云染料车间主任
11 邹 纹 有限合伙人 12.0000 2.1429 锦云染料车间主任
12 吴 锋 有限合伙人 12.0000 2.1429 锦云染料车间主任
13 陈爱民 有限合伙人 12.0000 2.1429 发行人财务管理部部长
14 印权军 有限合伙人 10.0000 1.7857 锦云染料办公室副主任
15 刘勇智 有限合伙人 10.0000 1.7857 锦云染料办公室副主任
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湖南启元律师事务所 律师工作报告
16 张红武 有限合伙人 10.0000 1.7857 发行人证券事务代表
17 赵文才 有限合伙人 10.0000 1.7857 锦云染料财务部副部长
18 肖书荣 有限合伙人 10.0000 1.7857 锦云染料生产部副部长
19 王 兵 有限合伙人 10.0000 1.7857 锦云染料技术员
20 季新生 有限合伙人 10.0000 1.7857 锦云染料仓库主任
21 黄爱国 有限合伙人 10.0000 1.7857 锦汇化工仓库主任
22 徐步前 有限合伙人 10.0000 1.7857 锦云染料生产部副部长
23 蔡烨群 有限合伙人 10.0000 1.7857 发行人生产部副部长
24 丁剑辉 有限合伙人 10.0000 1.7857 锦云染料办公室副主任
25 顾天龙 有限合伙人 10.0000 1.7857 锦云染料车间副主任
26 张 军 有限合伙人 10.0000 1.7857 锦汇化工质管员
27 肖卫国 有限合伙人 10.0000 1.7857 锦云染料质保部副部长
28 张卫平 有限合伙人 10.0000 1.7857 锦云染料技术部副部长
29 李小兴 有限合伙人 10.0000 1.7857 锦云染料车间副主任
30 尹财军 有限合伙人 10.0000 1.7857 锦汇化工质管员
31 唐 炬 有限合伙人 10.0000 1.7857 锦云染料质保部副部长
32 肖迎春 有限合伙人 8.0000 1.4286 锦云染料质管员
33 吴志红 有限合伙人 8.0000 1.4286 锦云染料质管员
34 丁才元 有限合伙人 8.0000 1.4286 锦云染料质管员
35 刘新宏 有限合伙人 8.0000 1.4286 锦云染料质管员
36 张国良 有限合伙人 8.0000 1.4286 锦云染料质管员
37 吴 军 有限合伙人 8.0000 1.4286 锦云染料质管员
38 钱 进 有限合伙人 8.0000 1.4286 锦云染料质管员
39 常红旗 有限合伙人 8.0000 1.4286 锦云染料质管员
40 潘 圣 有限合伙人 8.0000 1.4286 锦云染料质管员
41 王 建 有限合伙人 8.0000 1.4286 锦云染料质管员
42 马俊华 有限合伙人 8.0000 1.4286 锦云染料质管员
43 薛 乐 有限合伙人 6.0000 1.0714 锦云染料安全员
44 年四杭 有限合伙人 6.0000 1.0714 锦云染料会计
45 陈 群 有限合伙人 6.0000 1.0714 锦汇化工技术员
46 管小波 有限合伙人 6.0000 1.0714 锦云染料仓库保管员
47 丁 毅 有限合伙人 6.0000 1.0714 锦云染料仓库保管员
48 马晓琴 有限合伙人 6.0000 1.0714 锦云染料办事员
49 徐天娥 有限合伙人 6.0000 1.0714 锦云染料办事员
合计 560.0000 100.0000 -
根据发行人及泰兴至臻的说明，泰兴至臻投资发行人的资金来源于其合伙人
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湖南启元律师事务所 律师工作报告
实缴出资，其不存在以非公开方式对外募集资金的情形，也不存在将其资产委托
给基金管理人进行管理的情形，且除持有发行人股份外不进行其他对外投资。泰
兴至臻不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》等规范性文件规定的私募投资基金，无需履行相关备
案程序。
综上，本所认为，发行人的发起人和股东为具有完全民事行为能力的中国
公民或依法设立并有效存续的中国企业，均具备法律、法规规定的担任股份公
司发起人和股东的资格；发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例均符合
《公司法》及其他法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发起人投入的资产
1、根据天健于2016年3月4日出具的天健验[2016]50号《验资报告》，发行人
成立时发起人已足额履行出资义务。
2、根据发行人说明并经本所律师核查，发行人成立时，不存在发起人将其
全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形；不存在发起人以在
其他企业中的权益折价入股的情形。
3、发行人成立时，全体发起人均以其各自在锦鸡染料的净资产权益出资，
锦鸡染料的全部资产、债权债务、业务、协议与合同等均由发行人依法承继，相
关资产仅需办理更名手续，发起人用作出资的资产不需要另外办理财产权转移手
续。
据此，本所认为，各发起人投入发行人的财产或权利已经由发行人合法承
继并享有，不存在法律障碍或风险。
（三）发行人的实际控制人
1、报告期初，传化股份持有锦鸡染料45%股权，为锦鸡染料第一大股东；
2015年7月，传化股份将其所持有的锦鸡染料25%股权转让给珠海大靖及锦鸡染
料全体自然人股东。据此，报告期初至2015年7月，传化股份为锦鸡染料第一大
股东，持有锦鸡染料45%股权，同时因自然人股东肖卫兵、戴继群将其合计持有
的锦鸡染料11.4286%股权委托给传化股份管理（2015年6月该委托管理关系解
除），传化股份控制锦鸡染料56.4286%股权，锦鸡染料实际控制人为徐传化、徐
冠巨、徐观宝，同时期赵卫国一直为锦鸡染料第二大股东，持有锦鸡染料22.8571%
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湖南启元律师事务所 律师工作报告
股权。
2、2015年7月，传化股份将其持有的锦鸡染料25%股权转让给珠海大靖及锦
鸡染料24名自然人股东，本次股权转让完成后，赵卫国成为锦鸡染料第一大股东，
持有锦鸡染料25.2276%股权。截至本律师工作报告出具日，赵卫国直接持有发行
人20.4676%股份。
3、上述传化股份股权转让后，发行人实际控制人由徐传化、徐冠巨和徐观
宝三人变更为赵卫国。为进一步巩固实际控制地位，2015年7月，赵卫国与除许
江波之外的发行人其他23名自然人股东（以下简称“一致行动人”，该等一致行
动人合计持有发行人28.2115%股份）签署《一致行动协议》，协议约定该等一致
行动人需按照赵卫国的意见行使相关提案权、提名权和表决权。此外，2016年12
月，赵卫国成为发行人员工持股平台泰兴至远、泰兴至臻的普通合伙人及执行事
务合伙人，间接持有发行人0.16%股份并实际控制泰兴至远、泰兴至臻合计持有
的发行人1.5134%股份。据此，截至本律师工作报告出具日，赵卫国实际控制发
行人50.1925%股份。
4、2003年2月至今，赵卫国一直担任锦鸡染料及发行人的董事长兼总经理，
对发行人经营决策具有重大影响。
综上，本所认为，赵卫国为发行人的实际控制人，且最近两年未发生变化。
七、发行人的股本及演变
本所律师查验了发行人董事会、股东（大）会决议、历次股权转让协议、增
资协议、公司章程、资产评估报告、验资报告，查询复印了相关注册登记资料等
文件。
发行人是由其前身锦鸡染料以整体变更方式设立的股份有限公司：
（一）发行人前身锦鸡染料的设立及股权变动
1、1999年1月，锦鸡染料成立
1998年12月，锦鸡染料股东签订《投股协议书》，约定泰兴染化总厂以部分
资产出资200万元、赵卫国等30名自然人以现金出资288万元共同成立锦鸡染料。
1998年12月16日，泰兴市市属城镇工业企业改革领导小组出具泰工企改
[1998]102号《关于同意国营泰兴染化总厂对102、103分厂实行“增量扩股”改
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湖南启元律师事务所 律师工作报告
制方案的批复》，同意以泰兴染化总厂作为投资主体，将其102分厂、103分厂的
全部资产经评估确认后作为投入同时募集职工股份，共同组建有限责任公司。
1998年12月28日，泰兴市国有资产管理局出具泰国资企（1998）45号《关于
同意国营泰兴染料化工总厂对外投资的通知》，同意泰兴染化总厂以净资产200
万元并吸收企业职工股份共同组建有限责任公司。
1998年12月29日，江苏泰兴会计师事务所出具泰会股验（1998）第156号《验
资报告》：经审验，截止1998年12月28日，锦鸡染料（筹）已收到股东各方投入
的资本488万元整。
1999年1月20日，锦鸡染料取得泰兴市工商局核发的注册号25304430-0《企
业法人营业执照》：公司名称泰兴市锦鸡染料有限公司；住所泰兴市经济开发区
新港路10号；法定代表人吴国宾；注册资本488万元；经营范围为染料，医药、
染料中间体，化纤制品制造；营业期限至2019年1月19日。
锦鸡染料成立时，工商登记的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 泰兴染化总厂 200.0000 40.9836
2 苏金奇 30.0000 6.1475
3 赵卫国 15.0000 3.0738
4 马立华 15.0000 3.0738
5 潘勇 15.0000 3.0738
6 张龙 15.0000 3.0738
7 虞南良 10.0000 2.0492
8 钱永章 10.0000 2.0492
9 秦文华 10.0000 2.0492
10 孙文武 10.0000 2.0492
11 卜仲华 9.0000 1.8443
12 王志春 8.0000 1.6393
13 肖仲贤 8.0000 1.6393
14 张俊 8.0000 1.6393
15 严保家 8.0000 1.6393
16 郭国明 8.0000 1.6393
17 卢余明 8.0000 1.6393
18 王明 8.0000 1.6393
19 封新华 8.0000 1.6393
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湖南启元律师事务所 律师工作报告
20 丁爱民 8.0000 1.6393
21 杨继群 8.0000 1.6393
22 郭建民 8.0000 1.6393
23 肖晨辉 8.0000 1.6393
24 钱艺进 8.0000 1.6393
25 肖卫兵 8.0000 1.6393
26 朱国民 8.0000 1.6393
27 吴霞 8.0000 1.6393
28 吴大宏 8.0000 1.6393
29 吴玉生 8.0000 1.6393
30 倪朋正 3.0000 0.6148
31 王永康 2.0000 0.4098
合计 488.00 100.0000
2、2003年2月，锦鸡染料第一次股权转让、注册资本增至616万元
2003年2月15日，锦鸡染料召开股东会，会议同意：锦鸡染料注册资本增至
616万元，其中赵卫国增加89万元，肖卫兵增加39万元；原国有股本200万元以
64.75万元的价格转让给赵卫国、肖卫兵；吸收黄红英等15位股东并同意虞南良
等18位股东将其所持锦鸡染料股权转让。
2003年2月20日，赵卫国、肖卫兵与泰兴市财政局签订《产权出让合同》，双
方约定：泰兴市财政局确认截至2002年9月30日锦鸡染料国有股权为64.75万元并
同意以64.75万元的价格转让给赵卫国、肖卫兵。同日，赵卫国、肖卫兵与泰兴
染化总厂签订《股权转让协议》。
2003年2月24日，虞南良等18人与马立华等20人签订《股权转让协议》，约定
虞南良等18人将其合计持有的锦鸡染料154万元出资以154万元的价格转让给马
立华等20人，具体转让情况如下：
序号 转让人 转让金额（万元） 受让人 受让金额（万元）
马立华 9.0000
1 虞南良 10.0000
肖卫兵 1.0000
黄红英 8.0000
2 钱永章 10.0000
朱廉 2.0000
3 肖仲贤 8.0000 叶春明 8.0000
4 卜仲华 9.0000 潘勇 9.0000
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湖南启元律师事务所 律师工作报告
5 张俊 8.0000 丁武刚 8.0000
6 郭国民 8.0000 李余生 8.0000
7 卢余明 8.0000 李长春 8.0000
8 封新华 8.0000 戴继群 8.0000
9 丁爱民 8.0000 戴振苏 8.0000
10 杨继群 8.0000 鞠苏华 8.0000
11 郭建明 8.0000 焦新阳 8.0000
12 肖晨辉 8.0000 王国民 8.0000
倪朋正 5.0000
13 张龙 15.0000
苏金奇 10.0000
14 吴霞 8.0000 戴建明 8.0000
15 吴大宏 8.0000 吴新荣 8.0000
封龙华 8.0000
16 秦文华 10.0000
朱廉 2.0000
胥旭升 8.0000
17 孙文武 10.0000
朱廉 2.0000
18 王永康 2.0000 朱廉 2.0000
合计 154.0000 合计 154.0000
2003年2月26日，泰兴永信会计师事务所出具泰永会股验（2003）019号《验
资报告》：经审验，截止2003年2月26日，锦鸡染料已收到股东赵卫国、肖卫兵缴
纳的新增注册资本合计128万元，其中赵卫国缴纳89万元，肖卫兵缴纳39万元。
2003年2月28日，锦鸡染料取得泰州市泰兴工商局核发的变更后的《企业法
人营业执照》，锦鸡染料注册资本变更为616万元。
本次股权转让及增资完成后，工商登记的锦鸡染料股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 赵卫国 248.0000 40.2597
2 肖卫兵 104.0000 16.8831
3 苏金奇 40.0000 6.4935
4 马立华 24.0000 3.8961
5 潘勇 24.0000 3.8961
6 王志春 8.0000 1.2987
7 严保家 8.0000 1.2987
8 王明 8.0000 1.2987
9 钱艺进 8.0000 1.2987
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湖南启元律师事务所 律师工作报告
10 朱国民 8.0000 1.2987
11 倪朋正 8.0000 1.2987
12 吴玉生 8.0000 1.2987
13 黄红英 8.0000 1.2987
14 丁武刚 8.0000 1.2987
15 胥旭升 8.0000 1.2987
16 李长春 8.0000 1.2987
17 李余生 8.0000 1.2987
18 叶春明 8.0000 1.2987
19 戴建明 8.0000 1.2987
20 王国民 8.0000 1.2987
21 吴新荣 8.0000 1.2987
22 焦新阳 8.0000 1.2987
23 朱廉 8.0000 1.2987
24 鞠苏华 8.0000 1.2987
25 封龙华 8.0000 1.2987
26 戴继群 8.0000 1.2987
27 戴振苏 8.0000 1.2987
合计 616.0000 100.0000
经本所律师核查，2003年2月锦鸡染料股权变动实质为锦鸡染料成立过程中
相关瑕疵的规范：
（1）锦鸡染料成立过程中存在的瑕疵
①股权代持、股东人数不符合法律规定人数
锦鸡染料成立时工商登记的股东为泰兴染化总厂和30名自然人股东，但实质
上锦鸡染料系由泰兴染化总厂与赵卫国、肖卫兵等700名职工共同设立。因实际
股东人数不符合《公司法》（1993年）“第二十条 有限责任公司由二个以上五十
个以下股东共同出资设立”的规定，为顺利办理工商登记，锦鸡染料股东根据泰
委发[1997]112号《中共泰兴市委员会、泰兴市人民政府关于企业改制工作的意
见》“改制为有限责任公司的，如股东数超过50个，可按规定建立职工持股会，
由企业工会持股，以社团法人形式出资，也可以车间（分厂）为单位或自愿组合
推荐代表，以个人名义出资”的规定，将赵卫国、肖卫兵等30名自然人作为股东
代表进行了工商登记。
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湖南启元律师事务所 律师工作报告
②自然人股东出资不足
根据江苏泰兴会计师事务所出具的泰会股验（1998）第156号《验资报告》，
锦鸡染料设立时注册资本为488万元，泰兴染化总厂以经泰会评（1998）第197
号《评估报告》、泰兴市国有资产管理局确认的200万元净资产投入；赵卫国等30
位自然人以197.80万元现金及从102、103分厂投入的净资产中带入的90.20万元应
付职工款合计投入288万元。但经本所律师核查，锦鸡染料成立时，自然人股东
实际出资金额为217.20万元（自然人股东未实际缴纳的70.80万元，锦鸡染料于
2002年9月前进行了相应账务处理调减了注册资本），出资方式包括现金以及未兑
付工资等，锦鸡染料设立时实际的出资情况如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 泰兴染化总厂 200.0000 47.9386
2 吴国宾 3.0000 0.7191
3 潘勇 1.5000 0.3595
4 马立华 1.5000 0.3595
5 苏金奇 1.5000 0.3595
6 张龙 1.2000 0.2876
7 其余 695 名员工 0.3×695=208.5000（注） 49.9760
合计 417.2000 100.0000
注：其余695名员工缴纳出资均为0.30万元
（2）瑕疵规范过程
2003年，根据泰兴市企业改革领导小组“泰企[2002]243号”《关于同意泰
兴市锦鸡染料有限公司“三置换一保障”改革方案的批复》，泰兴染化总厂拟转
让其所持有锦鸡染料股权并将股权转让款用于职工安置，同时考虑到锦鸡染料成
立时存在的股东人数超过法律规定人数且登记的股东与实际出资股东无法对应
以及自然人股东实际出资低于认缴出资等问题，锦鸡染料拟对上述问题一并解
决。
经本所律师核查，2003年2月锦鸡染料股权转让及注册资本增至616万元的真
实情况为国有股权转让、自然人股权回购以及新股东重新投入，具体情况如下：
①国有股权转让
2002年11月15日，泰兴永信会计师事务所有限公司出具泰永会评（2002）092
号《资产评估报告书》，截至评估基准日2002年9月30日，锦鸡染料净资产（不含
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湖南启元律师事务所 律师工作报告
土地使用权等无形资产）评估值为3,555,418.77元。2003年1月24日，泰州市财政
局出具泰财国资【2003】5号《泰州市财政局关于泰兴市锦鸡染料有限公司资产
评估项目核准意见的批复》。
2003年2月9日，泰兴永信会计师事务所有限公司出具泰永会专审（2003）011
号《资产评估报告的调整报告》，确认截至评估基准日2002年9月30日，经调整后
锦鸡染料净资产评估值为 3,360,329.56元，其中国有股权应享有的净资产为
822,496.96元。
2003年2月20日，泰兴市财政局与赵卫国、肖卫兵签订《产权出让合同》：泰
兴市财政局以泰永会专审（2003）011号《资产评估报告的调整报告》所确认的
国有出资应享有的净资产822,496.96元为基础扣除部分离退休人员费用等其他费
用，确认截至2002年9月30日锦鸡染料国有出资为64.75万元；同意由泰兴染化总
厂以64.75万元的价格将其所持有锦鸡染料股权转让给赵卫国、肖卫兵。同日，
泰兴染化总厂与赵卫国、肖卫兵签署《股权转让合同》。
根据前述《产权转让合同》、《股权转让合同》，上述国有股权转让涉及的转
让款留在锦鸡染料用于职工安置，由于国有股权转让与自然人股权回购同时进
行，故赵卫国、肖卫兵未向锦鸡染料支付国有股权转让款，后续锦鸡染料回购赵
卫国、肖卫兵该部分出资时亦未向其二人支付股权回购款，锦鸡染料直接将该部
分股权回购款转入“其他应付款——职工身份置换资金”，用于职工安置。2017
年12月，泰兴市企业改革领导小组办公室出具《说明》，确认锦鸡染料职工安置
费用的存放、使用以及职工安置工作符合国家相关法律法规和政策的规定，不存
在侵害职工利益的情形。
2017年1月，赵卫国、肖卫兵根据江苏省国资委意见并经泰兴市国资委同意，
另行向泰兴市国资委支付了3,086,260.68元（含资金使用费）作为国有股权转让
补偿，支付金额计算方式如下：
赵卫国、肖卫兵应支付金额=﹝200÷（200+216.20）×355.541877﹞+﹝200÷
（200+216.20）×355.541877﹞×5.76%×14。
其中：
A、“200”，为锦鸡染料原始国有出资200万元。
B、“216.20”，为截至国有股权转让时点，锦鸡染料自然人股东实际出资
216.20万元；“200+216.20”，为截至国有股权转让时点，锦鸡染料的注册资本。
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湖南启元律师事务所 律师工作报告
C、“355.541877”，为泰永会评（2002）092号《资产评估报告书》所确认
的截至评估基准日2002年9月30日，锦鸡染料净资产（不含土地使用权等无形资
产）评估值355.541877万元。
D、“5.76%”，为2003年银行贷款5年以上基准利率5.76%/年。
E、“14”，为2003年至2016年，共计14年。
2017年3月，根据江苏省国资委意见并经泰兴市国资委同意，赵卫国向泰兴
市国资委支付182,299.45元（含资金使用费），作为泰兴染化总厂持有锦鸡染料股
权期间分红补偿。
②自然人股权回购及新股东重新投入
A、自然人股权回购
前述国有股权转让同时，锦鸡染料于2003年2月回购了698名自然人股东合计
持有的216.20万元锦鸡染料出资（锦鸡染料成立时700名自然人股东实际出资
217.20万元，根据2名股东要求，锦鸡染料于2001年、2002年回购了该2名股东合
计持有的1万元锦鸡染料出资）以及赵卫国、肖卫兵从泰兴染化总厂处受让的锦
鸡染料出资。
2017年5月以来，本所律师对606名锦鸡染料自然人股东进行了访谈，该等自
然人股东均确认：其已收到股权回购款；其对于历史上取得锦鸡染料股权、从锦
鸡染料退股等事项无任何异议且上述过程中不存在纠纷或潜在纠纷。
为确保发行人股权权属清晰，发行人于2017年9月、10月、12月在《新华日
报》、《泰州日报》发布公告，函告自锦鸡染料设立以来对锦鸡染料股权存在异议
及与锦鸡染料或其他股东存在股权纠纷的人员与发行人或发行人辅导机构、律师
事务所联系。截至本律师工作报告出具日，未收到相关人员主张权益的请求。
2017年12月，发行人实际控制人出具《承诺》，若锦鸡股份及前身锦鸡染料
因历史上出资设立、国有股权及职工股权退出、历次股权转让、增资等情形被他
人主张权利或被要求承担赔偿责任的，其将承担全部责任并保证锦鸡股份不因此
遭受任何损失。
B、新股东重新投入
国有股权转让以及自然人股权回购同时，为了保证锦鸡染料的正常经营资金
需求，赵卫国、肖卫兵等27名自然人重新向锦鸡染料投入616万元，具体如下：
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湖南启元律师事务所 律师工作报告
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 赵卫国 248.0000 40.2597
2 肖卫兵 104.0000 16.8831
3 苏金奇 40.0000 6.4935
4 马立华 24.0000 3.8961
5 潘勇 24.0000 3.8961
6 王志春 8.0000 1.2987
7 严保家 8.0000 1.2987
8 王明 8.0000 1.2987
9 钱艺进 8.0000 1.2987
10 朱国民 8.0000 1.2987
11 倪朋正 8.0000 1.2987
12 吴玉生 8.0000 1.2987
13 黄红英 8.0000 1.2987
14 丁武刚 8.0000 1.2987
15 胥旭升 8.0000 1.2987
16 李长春 8.0000 1.2987
17 李余生 8.0000 1.2987
18 叶春明 8.0000 1.2987
19 戴建明 8.0000 1.2987
20 王国民 8.0000 1.2987
21 吴新荣 8.0000 1.2987
22 焦新阳 8.0000 1.2987
23 朱廉 8.0000 1.2987
24 鞠苏华 8.0000 1.2987
25 封龙华 8.0000 1.2987
26 戴继群 8.0000 1.2987
27 戴振苏 8.0000 1.2987
合计 616.0000 100.0000
另经本所律师核查，上述新股东重新向锦鸡染料出资过程中，部分股东存在
股权代持的情形，具体情况如下：
2003 年初始代持金 2007 年未分配利润转 2016 年股改后代
名义股东 实际出资人
额（万元） 增后代持金额（万元） 持金额（万股）
苏金奇 32.0000 108.0000 1055.1540
苏金奇
肖仲贤 8.0000 12.0000 81.4000
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湖南启元律师事务所 律师工作报告
鞠苏华 7.0000 22.5000 217.1413
鞠苏华
蔡俊国 1.0000 1.5000 10.1700
倪朋正 4.0000 18.0000 186.6113
倪朋正
倪秀兰 4.0000 6.0000 40.7000
严保家 3.1000 16.6500 177.4513
潘建荣 2.0000 3.0000 20.3500
严保家
季志康 2.0000 3.0000 20.3500
张新兵 0.9000 1.3500 9.1600
焦新阳 4.0000 18.0000 186.6313
吴 锋 1.0000 1.5000 10.1700
焦新阳 宋开梅 1.0000 1.5000 10.1700
刘建忠 1.0000 1.5000 10.1700
张绍琴 1.0000 1.5000 10.1700
王国民 3.0000 16.5000 176.4513
吴群林 2.0000 3.0000 20.3500
王国民 张国良 1.0000 1.5000 10.1700
王澄清 1.0000 1.5000 10.1700
黄建兰 1.0000 1.5000 10.1700
封龙华 3.1000 16.6500 177.4713
管军林 1.0000 1.5000 10.1700
王 并 1.0000 1.5000 10.1700
封龙华 戴荷华 1.0000 1.5000 10.1700
王澄清 1.0000 1.5000 10.1700
鞠宏建 0.4500 0.6750 4.5800
郭银泉 0.4500 0.6750 4.5800
戴建明 5.5000 20.2500 201.8713
戴建明 张国良 2.0000 3.0000 20.3500
焦卫东 0.5000 0.7500 5.0900
王志春 2.9500 - -
李华美 1.0000 - -
丁红兵 0.4500 - -
丁婉珍 0.4500 - -
王志春 陈 民 0.4500 - -
熊亚云 0.4500 - -
王如萍 0.4500 - -
李锦良 0.4500 - -
张书建 0.4500 - -
3-3-2-44
湖南启元律师事务所 律师工作报告
秦桂平 0.9000 - -
注：由于锦鸡染料2006年1月增资、2015年7月股权受让、2015年12月增资过程中，仅名
义股东参与了上述增资与股权受让，故上表中显名股东与隐名股东的股权变化比例不一致。
上述股权代持关系形成后：
1、2004年1月，王志春按照1元/出资额的价格受让了李华美等9名委托人所
持有的锦鸡染料股权。
2、2017年5月，苏金奇等8名名义股东分别与委托人签署《股份代持解除协
议》，由苏金奇等8名名义股东按照3.34元/股的价格分别受让委托人所持有的发行
人股份，股份转让价格以中电信泰对锦鸡股份增资的价格为基础协商确定。
3、截至2017年11月，上述代持股份的委托人均出具了《声明》，确认：其已
收到名义股东支付的全部转让款和委托持股期间应享有的收益，对解除股份代持
关系无异议，且不存在任何纠纷或潜在纠纷；其确认对锦鸡股份及其前身锦鸡染
料的历次股权变动、锦鸡染料的整体变更无异议且不存在任何纠纷或潜在纠纷。
至此，锦鸡股份及其前身锦鸡染料存在的股权代持关系全部解除。
（3）主管部门确认
①2017年2月，泰兴市企业改革领导小组办公室出具《关于江苏锦鸡实业股
份有限公司历史沿革有关事项的确认》，确认：“锦鸡股份前身锦鸡染料设立时
取得了当时相关政府主管部门的批复，且其设立行为不违反当时政府主管部门批
复内容，锦鸡染料设立合法、有效；锦鸡染料员工持股清理建立在锦鸡染料以及
员工自愿基础上，锦鸡染料已向出资员工足额支付了退股款，……锦鸡染料历史
上员工持股权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷；锦鸡染料国有股权转让不存在国
有资产流失的情形。”
②2017年2月，泰兴市人民政府出具泰政字【2017】7号《关于确认江苏锦鸡
实业股份有限公司历史沿革有关事项的请示》，确认：“锦鸡股份及前身锦鸡染
料设立及历次股权变更（含员工持股规范）、历次增资及股权转让等事项履行了
相关程序，并经主管部门批准，补缴了2003年国有股权转让款及相应的资金占用
费，符合法律法规和相关政策的规定，不存在国有资产流失或损害国有权益的情
形，不存在纠纷或潜在的纠纷。今后如因以上事项出现争议，由我市承担责任并
负责协调处理。”
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湖南启元律师事务所 律师工作报告
③2017年4月，江苏省工商行政管理局出具【2017】办函字5号，其认为，锦
鸡染料设立登记时，存在出资不实、实际股东与工商登记不一致等问题，但锦鸡
染料已对上述问题进行了整改。
④2017年5月，江苏省人民政府办公厅出具苏政办函【2017】44号《关于确
认江苏锦鸡实业股份有限公司历史沿革有关事项合规性的函》，确认：“锦鸡股
份历史沿革有关事项履行了相关程序，并经主管部门批准，符合国家法律法规和
政策规定。”
综上，本所认为：
锦鸡染料成立过程中虽存在股权代持、股东人数超过法律规定人数以及股
东出资不足等瑕疵，但是锦鸡染料已对上述问题进行了整改，上述瑕疵不影响
锦鸡染料的设立；
锦鸡染料国有股权转让过程中不存在国有资产流失的情形；
自然人股权回购及新股东重新投入过程中，存在锦鸡染料股权回购后未及
时履行清算程序以及股权代持、股东人数超过法律规定人数等瑕疵，鉴于未履
行清算程序并未给债权人造成损失且锦鸡染料不曾因此受到主管部门行政处
罚，股权代持及股东人数超过法律规定人数的瑕疵已通过股权代持关系的解除
而得以解决；此外，针对自然人股权回购，虽未取得部分股东确认，但该部分
股东人数占自然人股东总数比例较低且实际控制人已出具相关承诺，上述情形
不构成发行人本次发行上市的实质障碍。
3、2005年4月，锦鸡染料第二次股权转让
2003年4月，戴振苏与戴继群签署《股权转让协议》，双方约定：戴振苏以8
万元的价格将所持有的锦鸡染料8万元出资转让给戴继群。
2005年1月，钱艺进与肖卫兵签署《股权转让协议》，双方约定：钱艺进以8
万元的价格将所持有的锦鸡染料8万元出资转让给肖卫兵。
2005年3月，丁武刚与赵卫国签署《股权转让协议》，双方约定：丁武刚以8
万元的价格将所持有的锦鸡染料8万元出资转让给赵卫国。
2005年4月5日，锦鸡染料召开股东会，会议同意上述股权转让。
2005年4月16日，锦鸡染料就本次股权转让办理完毕工商变更登记。
本次股权转让完成后，锦鸡染料的股权结构如下：
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湖南启元律师事务所 律师工作报告
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 赵卫国 256.0000 41.5584
2 肖卫兵 112.0000 18.1818
3 苏金奇 40.0000 6.4935
4 马立华 24.0000 3.8961
5 潘勇 24.0000 3.8961
6 戴继群 16.0000 2.5974
7 王志春 8.0000 1.2987
8 严保家 8.0000 1.2987
9 王明 8.0000 1.2987
10 朱国民 8.0000 1.2987
11 倪朋正 8.0000 1.2987
12 吴玉生 8.0000 1.2987
13 黄红英 8.0000 1.2987
14 胥旭升 8.0000 1.2987
15 李长春 8.0000 1.2987
16 李余生 8.0000 1.2987
17 叶春明 8.0000 1.2987
18 戴建明 8.0000 1.2987
19 王国民 8.0000 1.2987
20 吴新荣 8.0000 1.2987
21 焦新阳 8.0000 1.2987
22 朱廉 8.0000 1.2987
23 鞠苏华 8.0000 1.2987
24 封龙华 8.0000 1.2987
合计 616.0000 100.0000
根据发行人说明，本次股权转让的原因为原股东戴振苏、钱艺进、丁武刚因
锦鸡染料经营困难不看好其发展前景并于2003年从锦鸡染料离职；本次股权转让
的价格为每一出资额1.00元。
4、2006年1月，锦鸡染料注册资本增至1,232万元
2005年12月28日，锦鸡染料召开股东会，会议同意将锦鸡染料注册资本由616
万元增至1,232万元，增加的注册资本由原股东按原出资比例以现金追加。
2005年12月27日，泰兴永信会计师事务所出具泰永会股验（2005）110号《验
资报告》，截至2005年12月27日止，锦鸡染料已收到各股东缴纳的新增注册资本
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湖南启元律师事务所 律师工作报告
合计人民币616万元，各股东均以货币出资。
2006年1月6日，锦鸡染料取得泰州市泰兴工商局核发的变更后的《企业法人
营业执照》，锦鸡染料的注册资本变更为1,232万元。
本次增资完成后，锦鸡染料的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 赵卫国 512.0000 41.5584
2 肖卫兵 224.0000 18.1818
3 苏金奇 80.0000 6.4935
4 潘勇 48.0000 3.8961
5 马立华 48.0000 3.8961
6 戴继群 32.0000 2.5974
7 王志春 16.0000 1.2987
8 严保家 16.0000 1.2987
9 王明 16.0000 1.2987
10 朱国民 16.0000 1.2987
11 倪朋正 16.0000 1.2987
12 吴玉生 16.0000 1.2987
13 黄红英 16.0000 1.2987
14 胥旭升 16.0000 1.2987
15 李长春 16.0000 1.2987
16 李余生 16.0000 1.2987
17 叶春明 16.0000 1.2987
18 戴建明 16.0000 1.2987
19 王国民 16.0000 1.2987
20 吴新荣 16.0000 1.2987
21 焦新阳 16.0000 1.2987
22 朱廉 16.0000 1.2987
23 鞠苏华 16.0000 1.2987
24 封龙华 16.0000 1.2987
合计 1,232.0000 100.0000
5、2007年2月，锦鸡染料注册资本增至1,848万元
2007年1月31日，锦鸡染料召开股东会，会议同意将锦鸡染料注册资本增至
1,848万元，由锦鸡染料原股东以未分配利润转增资本。
2007年2月1日，泰兴永信会计师事务所出具泰永会股验（2007）011号《验
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湖南启元律师事务所 律师工作报告
资报告》，截至2007年2月1日止，锦鸡染料以未分配利润转增注册资本616万元。
2007年2月2日，锦鸡染料取得泰州市泰兴工商局核发的变更后的《企业法人
营业执照》，锦鸡染料注册资本、实收资本变更为1,848万元。
本次增资完成后，锦鸡染料的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 赵卫国 768.0000 41.5584
2 肖卫兵 336.0000 18.1818
3 苏金奇 120.0000 6.4935
4 潘勇 72.0000 3.8961
5 马立华 72.0000 3.8961
6 戴继群 48.0000 2.5974
7 王志春 24.0000 1.2987
8 严保家 24.0000 1.2987
9 王明 24.0000 1.2987
10 朱国民 24.0000 1.2987
11 倪朋正 24.0000 1.2987
12 吴玉生 24.0000 1.2987
13 黄红英 24.0000 1.2987
14 胥旭升 24.0000 1.2987
15 李长春 24.0000 1.2987
16 李余生 24.0000 1.2987
17 叶春明 24.0000 1.2987
18 戴建明 24.0000 1.2987
19 王国民 24.0000 1.2987
20 吴新荣 24.0000 1.2987
21 焦新阳 24.0000 1.2987
22 朱廉 24.0000 1.2987
23 鞠苏华 24.0000 1.2987
24 封龙华 24.0000 1.2987
合计 1,848.0000 100.0000
6、2007年2月，锦鸡染料注册资本增至3,360万元
2007年2月4日，锦鸡染料召开股东会，会议同意锦鸡染料注册资本增至3,360
万元，增资的1,512万元由传化集团以货币出资。
2007年2月7日，泰兴永信会计师事务所出具泰永会股验（2007）013号《验
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资报告》，截至2007年2月7日止，锦鸡染料已收到传化集团缴纳的新增注册资本
1,512万元，传化集团以货币出资。
2007年2月14日，锦鸡染料取得泰州市泰兴工商局核发的变更后的《企业法
人营业执照》，锦鸡染料注册资本、实收资本变更为3,360万元。
本次增资完成后，锦鸡染料的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额 （万元） 出资比例（%）
1 传化集团 1,512.0000 45.0000
2 赵卫国 768.0000 22.8571
3 肖卫兵 336.0000 10.0000
4 苏金奇 120.0000 3.5714
5 潘勇 72.0000 2.1429
6 马立华 72.0000 2.1429
7 戴继群 48.0000 1.4286
8 王志春 24.0000 0.7143
9 严保家 24.0000 0.7143
10 王明 24.0000 0.7143
11 朱国民 24.0000 0.7143
12 倪朋正 24.0000 0.7143
13 吴玉生 24.0000 0.7143
14 黄红英 24.0000 0.7143
15 胥旭升 24.0000 0.7143
16 李长春 24.0000 0.7143
17 李余生 24.0000 0.7143
18 叶春明 24.0000 0.7143
19 戴建明 24.0000 0.7143
20 王国民 24.0000 0.7143
21 吴新荣 24.0000 0.7143
22 焦新阳 24.0000 0.7143
23 朱廉 24.0000 0.7143
24 鞠苏华 24.0000 0.7143
25 封龙华 24.0000 0.7143
合计 3,360.0000 100.0000
经本所律师核查，本次传化集团对锦鸡染料增资原因为传化集团基于整体产
业布局考虑；本次增资价格为每一出资额2.40元，由双方协商确定。
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湖南启元律师事务所 律师工作报告
7、2008年9月，锦鸡染料第三次股权转让
2008年8月12日，锦鸡染料召开股东会，会议同意股东传化集团将其持有的
锦鸡染料1,512万元出资以8,879.66万元的价格转让给传化股份，其他股东放弃优
先购买权。
2007年12月4日，浙江勤信资产评估有限公司出具浙勤评报字【2007】194
号《资产评估报告书》，截至评估基准日2007年10月31日，锦鸡染料净资产评估
值为232,147,991.21元。
2008年7月20日，天健出具浙天会审【2008】2163号《审计报告》，截至2008
年5月31日，锦鸡染料归属于母公司股东权益为111,875,632.96元（不含少数股东
权益）。
2008年8月22日，传化股份第三届董事会第十三次会议审议通过《关于收购
大股东资产关联交易的议案》，同意以8,879.66万元的价格受让传化集团所持有的
锦鸡染料45%股权，关联董事回避表决该议案同时独立董事就上述事项发表了独
立意见；此外传化股份2008年度第一次临时股东大会审议通过《关于收购大股东
资产关联交易的议案》，关联股东回避表决该议案。
2008年8月22日，传化集团与传化股份签署《股权转让协议》。
2008年9月29日，锦鸡染料就本次股权转让办理完毕工商变更登记。
本次股权转让完成后，锦鸡染料的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 传化股份 1,512.0000 45.0000
2 赵卫国 768.0000 22.8571
3 肖卫兵 336.0000 10.0000
4 苏金奇 120.0000 3.5714
5 潘勇 72.0000 2.1429
6 马立华 72.0000 2.1429
7 戴继群 48.0000 1.4286
8 王志春 24.0000 0.7143
9 严保家 24.0000 0.7143
10 王明 24.0000 0.7143
11 朱国民 24.0000 0.7143
12 倪朋正 24.0000 0.7143
13 吴玉生 24.0000 0.7143
3-3-2-51
湖南启元律师事务所 律师工作报告
14 黄红英 24.0000 0.7143
15 胥旭升 24.0000 0.7143
16 李长春 24.0000 0.7143
17 李余生 24.0000 0.7143
18 叶春明 24.0000 0.7143
19 戴建明 24.0000 0.7143
20 王国民 24.0000 0.7143
21 吴新荣 24.0000 0.7143
22 焦新阳 24.0000 0.7143
23 朱廉 24.0000 0.7143
24 鞠苏华 24.0000 0.7143
25 封龙华 24.0000 0.7143
合计 3,360.0000 100.0000
经本所律师核查，本次股权转让的原因为股权转让方传化集团基于对整体产
业布局的考虑，认为本次股权转让能助力其子公司传化股份实现染、助一体化从
而更好的开拓市场；本次股权转让价格为每一出资额5.87元，由双方根据锦鸡染
料截至2007年10月31日净资产评估值以及截至2008年5月31日经审计账面净资产
值协商确定。
8、2015年7月，锦鸡染料第四次股权转让
2015年6月24日，锦鸡染料召开股东会，会议同意股东传化股份将其持有的
锦鸡染料20%股权（672万元出资）以132,419,236元的价格转让给珠海大靖，并
将其持有的锦鸡染料5%股权（168万元出资）以33,104,809元的价格转让给赵卫
国等24名自然人（锦鸡染料全部自然人股东）。传化股份向赵卫国等24名自然人
转让所持有的部分锦鸡染料股权具体情况如下：
序号 股东姓名 受让出资（万元） 对应股权比例（%） 受让金额（万元）
1 赵卫国 79.6464 2.3706 1,569.4538
2 肖卫兵 56.1453 1.6710 1,106.3582
3 苏金奇 5.1947 0.1550 102.3635
4 潘勇 3.1168 0.0929 61.4197
5 马立华 3.1168 0.0929 61.4197
6 戴继群 2.0780 0.0614 40.9466
7 王志春 1.0390 0.0309 20.4733
3-3-2-52
湖南启元律师事务所 律师工作报告
8 严保家 1.0390 0.0309 20.4733
9 王明 1.0390 0.0309 20.4733
10 朱国民 1.0390 0.0309 20.4733
11 倪朋正 1.0390 0.0309 20.4733
12 吴玉生 1.0390 0.0309 20.4733
13 黄红英 1.0390 0.0309 20.4733
14 胥旭升 1.0390 0.0309 20.4733
15 李长春 1.0390 0.0309 20.4733
16 李余生 1.0390 0.0309 20.4733
17 叶春明 1.0390 0.0309 20.4733
18 戴建明 1.0390 0.0309 20.4733
19 王国民 1.0390 0.0309 20.4733
20 吴新荣 1.0390 0.0309 20.4733
21 焦新阳 1.0390 0.0309 20.4733
22 朱廉 1.0390 0.0309 20.4733
23 鞠苏华 1.0390 0.0309 20.4733
24 封龙华 1.0390 0.0309 20.4733
合计 168.0000 5.0000 3,310.4809
2015年6月24日，传化股份第五届董事会第十六次（临时）会议审议通过了
《关于出售子公司部分股权的议案》，同意传化股份以16,552.4045万元的价格将
其所持有的锦鸡染料25%股权转让给珠海大靖及赵卫国等24名自然人，独立董事
发表了独立意见；此外，传化股份2015年度第一次临时股东大会审议通过了《关
于出售子公司部分股权的议案》。
2015年6月24日，上述股权转让双方签署了《股权转让协议》。
2015年7月23日，锦鸡染料就本次股权转让办理完毕工商变更登记。
本次股权转让完成后，锦鸡染料的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 赵卫国 847.6464 25.2276
2 传化股份 672.0000 20.0000
3 珠海大靖 672.0000 20.0000
4 肖卫兵 392.1453 11.6710
5 苏金奇 125.1947 3.7260
6 潘勇 75.1168 2.2356
3-3-2-53
湖南启元律师事务所 律师工作报告
7 马立华 75.1168 2.2356
8 戴继群 50.0780 1.4904
9 王志春 25.0390 0.7452
10 严保家 25.0390 0.7452
11 王明 25.0390 0.7452
12 朱国民 25.0390 0.7452
13 倪朋正 25.0390 0.7452
14 吴玉生 25.0390 0.7452
15 黄红英 25.0390 0.7452
16 胥旭升 25.0390 0.7452
17 李长春 25.0390 0.7452
18 李余生 25.0390 0.7452
19 叶春明 25.0390 0.7452
20 戴建明 25.0390 0.7452
21 王国民 25.0390 0.7452
22 吴新荣 25.0390 0.7452
23 焦新阳 25.0390 0.7452
24 朱廉 25.0390 0.7452
25 鞠苏华 25.0390 0.7452
26 封龙华 25.0390 0.7452
合计 3,360.0000 100.0000
经本所律师核查，本次股权转让的背景为传化股份基于上市公司整体战略调
整；本次股权转让价格为每一出资额19.71元，系各方协商确定。
9、2015年12月，锦鸡染料注册资本增至5,307.164557万元
2015年12月3日，锦鸡染料召开股东会，会议同意锦鸡染料注册资本增至
5,307.164557万元，增加的1,947.164557万元由珠海大靖、传化股份以及赵卫国等
24名自然人股东（即锦鸡染料自然人股东）以其合计持有的锦云染料45.45%股权
增资14,197.606378万元（其中1,136.706089万元计入注册资本），由许江波、兆亨
投资以其合计持有的锦汇化工54%股权增资8,068.578819万元（其中810.458468
万元计入注册资本）。
截至本次增资前，锦云染料、锦汇化工股权结构详见本律师工作报告正文
“十、发行人拥有的主要财产/（一）股权投资/1、锦云染料/（7）2015年7月，
锦云染料第四次股权转让、2、锦汇化工（10）2015年10月，锦汇化工注册资本
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湖南启元律师事务所 律师工作报告
增至8,933.906988万美元”。
2015年10月21日，坤元资产评估有限公司出具坤元评报【2015】552号《资
产评估报告》、坤元评报【2015】551号《资产评估报告》以及坤元评报【2015】
553号《资产评估报告》，截至评估基准日2015年8月31日，锦鸡染料股东全部权
益 评 估 价 值 为 404,452,410.14 元 、 锦 云 染 料 股 东 全 部 权 益 评 估 价 值 为
312,378,578.17元、锦汇化工股东全部权益评估价值为149,418,126.26元。
2015年12月3日，本次增资的增资方与锦鸡染料股东签署《增资合同》。
2015年12月10日，锦鸡染料取得泰兴市市场监督管理局核发的统一社会信用
代 码 为 91321283704004683N 的 《 营 业 执 照 》， 锦 鸡 染 料 注 册 资 本 变 更 为
5,307.164557万元。
2016年1月12日，天健出具天健验[2016]30号《验资报告》，经审验，截至2015
年12月17日，锦鸡染料已收到许江波、兆亨投资以其合计持有的锦汇化工54%股
权，珠海大靖、传化股份和赵卫国等24名自然人以其持有的锦云染料45.45%股权
认缴的新增注册资本（实收资本）合计人民币19,471,645.57元，计入资本公积人
民币203,190,206.29元。
本次增资完成后，锦鸡染料股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 赵卫国 1,134.433108 21.3755
2 传化股份 899.313427 16.9453
3 珠海大靖 899.313427 16.9453
4 肖卫兵 524.820977 9.8889
5 兆亨投资 435.246214 8.2011
6 许江波 375.212254 7.0699
7 苏金奇 167.552192 3.1571
8 潘勇 100.531289 1.8943
9 马立华 100.531289 1.8943
10 戴继群 67.021038 1.2628
11 王志春 33.510519 0.6314
12 严保家 33.510519 0.6314
13 王明 33.510519 0.6314
14 朱国民 33.510519 0.6314
15 倪朋正 33.510519 0.6314
16 吴玉生 33.510519 0.6314
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湖南启元律师事务所 律师工作报告
17 黄红英 33.510519 0.6314
18 胥旭升 33.510519 0.6314
19 李长春 33.510519 0.6314
20 李余生 33.510519 0.6314
21 叶春明 33.510519 0.6314
22 戴建明 33.510519 0.6314
23 王国民 33.510519 0.6314
24 吴新荣 33.510519 0.6314
25 焦新阳 33.510519 0.6314
26 朱廉 33.510519 0.6314
27 鞠苏华 33.510519 0.6314
28 封龙华 33.510519 0.6314
合计 5,307.164557 100.0000
经本所律师核查，本次增资过程中，珠海大靖、传化股份和赵卫国等24名自
然人以锦云染料股权增资的增资价格为每一出资额12.49元，许江波、兆亨投资
以锦汇化工股权增资的增资价格为每一出资额9.96元，二者差异的原因为由于锦
汇化工尚有在建的分散染料项目、染料中间体等项目，且预期将会产生较大效益，
故各方协商确定，许江波、兆亨投资以锦汇化工股权增资的价格较为优惠。
（二）锦鸡染料整体变更为锦鸡股份
锦鸡染料于2016年4月整体变更为锦鸡股份，具体情况详见本律师工作报告
正文“四、发行人的设立”。
（三）发行人成立以来的股权演变
1、2016年12月，锦鸡股份注册资本增至37,027.8945万元
2016年11月26日，发行人2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于泰州
中电信泰投资中心（有限合伙）对公司进行增资扩股并签署相关<增资协议>的
议案》，同意发行人注册资本由人民币36,000万元增至人民币37,027.8945万元，
本次增加的1,027.8945万股由中电信泰进行认购。
2016年11月28日，天健出具天健验【2016】482号《验资报告》，经审验，截
至2016年11月27日，锦鸡股份已收到中电信泰缴纳的出资42,928,870.00元，其中
10,278,945.00元计入注册资本，32,649,925.00元记入资本公积金。
2016年12月6日，锦鸡股份取得泰州市工商局核发的统一社会信用代码为
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湖南启元律师事务所 律师工作报告
91321283704004683N《营业执照》，锦鸡股份注册资本变更为37,027.8945万元。
本次增资完成后，锦鸡股份的股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 赵卫国 7,695.1817 20.7821
2 珠海大靖 6,100.2976 16.4749
3 传化股份 6,100.2976 16.4749
4 肖卫兵 3,560.0093 9.6144
5 兆亨投资 2,952.3983 7.9734
6 许江波 2,545.1710 6.8737
7 苏金奇 1,136.5540 3.0695
8 中电信泰 1,027.8945 2.7760
9 马立华 681.9322 1.8417
10 潘勇 681.9322 1.8417
11 戴继群 454.6227 1.2278
12 黄红英 227.3113 0.6139
13 朱国民 227.3113 0.6139
14 胥旭升 227.3113 0.6139
15 李长春 227.3113 0.6139
16 李余生 227.3113 0.6139
17 严保家 227.3113 0.6139
18 王志春 227.3113 0.6139
19 叶春明 227.3113 0.6139
20 戴建明 227.3113 0.6139
21 吴玉生 227.3113 0.6139
22 王国民 227.3113 0.6139
23 吴新荣 227.3113 0.6139
24 王明 227.3113 0.6139
25 焦新阳 227.3113 0.6139
26 朱廉 227.3113 0.6139
27 鞠苏华 227.3113 0.6139
28 封龙华 227.3113 0.6139
29 倪朋正 227.3113 0.6139
合计 37,027.8945 100.0000
经本所律师核查，本次增资价格为4.18元/股，由发行人与中电信泰根据发行
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湖南启元律师事务所 律师工作报告
人本次增资前整体估值15亿元为基础协商确定。
2、2016年12月，锦鸡股份注册资本增至37,596.8945万元
2016年12月22日，发行人2016年第二次临时股东大会审议通过《关于公司增
资扩股的议案》，同意公司注册资本由人民币37,027.8945万元增至37,596.8945万
元，本次增加的569万股，由泰兴至臻、泰兴至远以2元每股的价格分别认购280
万股和289万股。
2016年12月23日，锦鸡股份取得泰州市工商局核发的统一社会信用代码为
91321283704004683N的《营业执照》，锦鸡股份注册资本变更为37,596.8945万元。
2017年4月12日，天健出具天健验【2017】244号《验资报告》：经审验，截
至2016年12月14日止，锦鸡股份已收到泰兴至臻、泰兴至远缴纳的出资1,138万
元，其中569万元计入注册资本、569万元计入资本公积金。
本次增资完成后，锦鸡股份的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 赵卫国 7,695.1817 20.4676
2 珠海大靖 6,100.2976 16.2255
3 传化股份 6,100.2976 16.2255
4 肖卫兵 3,560.0093 9.4689
5 兆亨投资 2,952.3983 7.8528
6 许江波 2,545.1710 6.7696
7 苏金奇 1,136.5540 3.0230
8 中电信泰 1,027.8945 2.7340
9 马立华 681.9322 1.8138
10 潘勇 681.9322 1.8138
11 戴继群 454.6227 1.2092
12 泰兴至远 289.0000 0.7687
13 泰兴至臻 280.0000 0.7447
14 黄红英 227.3113 0.6046
15 朱国民 227.3113 0.6046
16 胥旭升 227.3113 0.6046
17 李长春 227.3113 0.6046
18 李余生 227.3113 0.6046
19 严保家 227.3113 0.6046
20 王志春 227.3113 0.6046
21 叶春明 227.3113 0.6046
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湖南启元律师事务所 律师工作报告
22 戴建明 227.3113 0.6046
23 吴玉生 227.3113 0.6046
24 王国民 227.3113 0.6046
25 吴新荣 227.3113 0.6046
26 王明 227.3113 0.6046
27 焦新阳 227.3113 0.6046
28 朱廉 227.3113 0.6046
29 鞠苏华 227.3113 0.6046
30 封龙华 227.3113 0.6046
31 倪朋正 227.3113 0.6046
合计 37,596.8945 100.0000
（四）发行人股东持有发行人股份情况
根据发行人股东出具的书面确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出
具日，发行人股份不存在设置质押、冻结等权利限制的情形，发行人股东不存在
接受其他方委托、信托为其他方代持发行人股份的情形。
综上，本所认为：
1、发行人及其前身设立时的股权设置、股本结构不存在法律纠纷和潜在风
险；
2、发行人及其前身股权变动真实、有效；
3、截至本律师工作报告出具日，发行人不存在股份代持的情形，股权权属
清晰；发行人股东所持发行人的股份不存在质押、冻结、查封等受到权利限制
的情形。
八、发行人的业务
本所律师查验了发行人及其子公司的营业执照正副本、业务许可证原件、发
行人历次经营范围变更的有关董事会决议、股东（大）会决议以及其他有关工商
注册登记文件，审阅了《审计报告》，取得了工商行政管理部门、安全生产等主
管部门的有关证明，访谈了发行人的业务部门负责人，实地走访了发行人生产经
营场所。
（一）发行人的经营范围和经营方式
1、发行人及子公司的经营范围
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湖南启元律师事务所 律师工作报告
根据发行人及其子公司的最新《营业执照》，截至本律师工作报告出具日，
发行人及其子公司的经营范围如下：
（1）发行人的经营范围为：染料、染料中间体、再生聚丙烯及聚乙烯颗粒
制造；化工技术研发；环保工程施工；投资管理（未经金融等监管部门批准，不
得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务业务）；房屋租赁。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）锦云染料的经营范围为：染料（不含危险化学品）的研发、生产、销
售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（3）锦汇化工的经营范围为：危险化学品生产（按安全生产许可证所列范
围经营），化工产品生产【对位酯、H酸、环保型高档分散染料、亚硫酸钠、硫
酸钠、还原物（2-氨基-4-乙酰氨基苯甲醚）、1.5酸、间双、磺化对位酯、K酸、
吐氏酸、J酸、蒸汽、亚硫酸氢铵】。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
（4）锦云生物的经营范围为：生物质成型燃料的研发、生产、销售；农副
产品的收购；生物质成型燃料锅炉供热服务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
2、发行人的经营方式
发行人为控股型管理模式，由发行人组织下属子公司进行研发、生产和销售。
综上，本所认为，发行人及子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、
法规和规范性文件的规定。
（二）发行人拥有的业务经营许可资质
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司已取得与
其经营业务相关的资质或证书如下：
1、2013年5月22日，锦汇化工取得江苏省质量技术监督局核发的（苏）
XK13-008-00045号《全国工业产品生产许可证》，许可生产产品的名称为氯碱，
有效期至2018年5月21日。
2、2016年6月28日，锦汇化工取得江苏省化学品登记中心、国家安全生产监
督局化学品登记中心核发的321212130号《危险化学品登记证》，登记品种为盐酸、
乙酸[含量>80%]、硫磺酸等，有效期至2019年6月27日。
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湖南启元律师事务所 律师工作报告
3、2017年3月13日，锦汇化工取得江苏省安全生产监督管理局核发的（苏）
WH安许证字[M00224]号《安全生产许可证》，许可范围为危险化学品生产，有
效期至2020年3月12日。
4、2017年3月17日，锦汇化工取得泰兴市安全生产监督管理局核发的（苏）
3S32120000032号《非药品类易制毒化学品生产备案证明》，主要流向：硫酸：江
苏省、浙江省；盐酸：江苏省、浙江省，有效期至2020年3月12日。
5、2016年1月26日，锦云染料取得由中华人民共和国泰州海关驻泰兴办事处
核 发 的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，海关注册编码为
3212931757，企业经营类别为进出口收发货人，有效期为长期。
6、2016年5月11日，锦云染料于泰兴市商务局进行了对外贸易经营者备案登
记，登记备案号为01362991，进出口企业代码为91321283754640004B。
综上，本所认为，发行人及子公司具有从事经营范围内业务所需的有关行
业许可或认定以及业务资质。
（三）发行人大陆以外的经营情况
根据《审计报告》、发行人出具的书面说明并经本所律师核查，除境外销售
外，发行人及其子公司未在中国大陆以外的其他国家或地区从事经营活动。
（四）发行人业务变更情况
1、发行人经营范围变更情况
（1）1999年1月，锦鸡染料成立时经泰州市泰兴工商局核准的经营范围为：
染料，医药、染料中间体，化纤制品制造。
（2）2000年3月，经股东会审议通过并经泰州市泰兴工商局核准，锦鸡染料
经营范围变更为：染料、染料中间体制造。
（3）2015年2月，经股东会审议通过并经泰兴市市场监督管理局核准，锦鸡
染料经营范围变更为：染料、染料中间体、再生聚丙烯及聚乙烯颗粒制造。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（4）2016年4月，经创立大会审议通过并经泰州市工商局核准，锦鸡股份经
营范围变更为：染料、染料中间体、再生聚丙烯及聚乙烯颗粒制造；化工技术研
发；环保工程施工；机械设备销售；苗木种植。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
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湖南启元律师事务所 律师工作报告
（5）2017年8日，经2017年第二次临时股东大会审议通过并经泰州市工商局
核准，锦鸡股份经营范围变更为：染料、染料中间体、再生聚丙烯及聚乙烯颗粒
制造；化工技术研发；环保工程施工；投资管理（未经金融等监管部门批准不得
从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务业务）；房屋租赁（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、发行人主营业务的变更情况
根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人自设立至今，
主营业务一直为染料的研发、生产和销售。
据此，本所认为，发行人的历次经营范围变更符合当时有效的法律、法规
以及公司章程的规定；发行人自设立以来的主营业务未发生变更。
（五）发行人主营业务突出
根据《审计报告》，发行人2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月
的主营业务收入（合并数）分别为1,259,925,854.76元、1,037,087,574.53元、
993,138,394.16元和516,179,519.47元，分别占发行人同期营业收入的比例分别为
98.76%、97.82%、99.21%和99.56%。
据此，本所认为，发行人的主营业务突出。
（六）发行人经营的持续性
经本所律师核查发行人及前身锦鸡染料成立以来的全部工商注册登记资料、
董事会、监事会、股东大会的有关资料、发行人的《公司章程》、历年的审计报
告后认为发行人目前不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
本所律师审阅了发行人及发行人全部子公司的工商查询档案，向发行人股东
及发行人董事、监事、高级管理人员发出调查问卷，审阅了前述人员出具的承诺
函，审阅了《审计报告》、重大关联交易的有关协议、董事会决议、股东大会决
议，审阅了发行人章程、股东大会和董事会议事规则及有关关联交易的制度，并
与会计师就交易定价依据进行了沟通。此外，本所律师还审阅了持有发行人 5%
以上股份的股东以及发行人董事、监事、高级管理人员作出的有关避免或减少关
联交易的承诺。
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湖南启元律师事务所 律师工作报告
（一）关联方
参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）、《企业会计准
则第36号——关联方披露》的有关规定并经本所律师核查，截至本律师工作报告
出具日，发行人的主要关联方如下：
1、持有发行人5%以上股份的股东
（1）赵卫国，截至本律师工作报告出具日，持有锦鸡股份20.4676%股份；
（2）珠海大靖，截至本律师工作报告出具日，持有锦鸡股份16.2255%股份；
（3）传化股份，截至本律师工作报告出具日，持有锦鸡股份16.2255%股份；
（4）肖卫兵，截至本律师工作报告出具日，持有锦鸡股份9.4689%股份；
（5）兆亨投资，截至本律师工作报告出具日，持有锦鸡股份7.8528%股份；
（6）许江波，截至本律师工作报告出具日，持有锦鸡股份6.7696%股份。
上述股东具体情况，详见本律师工作报告正文“六、发起人和股东/（一）
发行人的发起人和股东”。
2、发行人实际控制人及其一致行动人
如本律师工作报告正文“六、发起人和股东/（三）发行人的实际控制人”
所述，截至本律师工作报告出具日，发行人的实际控制人为赵卫国。
发行人股东肖卫兵、苏金奇、马立华、潘勇、戴继群、王明、严保家、朱国
民、倪朋正、吴玉生、黄红英、胥旭升、李长春、李余生、叶春明、戴建明、王
国民、吴新荣、焦新阳、朱廉、鞠苏华、封龙华、王志春因与赵卫国签署《一致
行动协议》，为赵卫国的一致行动人。上述一致行动人具体情况，详见本律师工
作报告正文“六、发起人和股东/（一）发行人的发起人和股东”。
3、发行人实际控制人控制的除发行人及子公司外的其他企业
截至本律师工作报告出具日，发行人实际控制人赵卫国控制的除发行人及其
子公司以外的其他企业包括泰兴至臻、泰兴至远，具体情况详见本律师工作报告
正文“六、发起人和股东/（一）发行人的发起人和股东”。
4、发行人的子公司
截至本律师工作报告出具日，发行人拥有2家全资子公司锦云染料、锦云生
物（锦云染料全资子公司，正在办理注销）以及一家控股子公司锦汇化工，具体
情况详见本律师工作报告正文“十、发行人的主要财产/（一）股权投资”。
5、发行人董事、监事、高级管理人员及其控制或担任董事、高级管理人员
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湖南启元律师事务所 律师工作报告
的除发行人及其子公司以外的其他企业
根据发行人的董事、监事和高级管理人员分别出具的《调查表》并经本所律
师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人董事、监事、高级管理人员及其控
制或担任董事、高级管理人员的除发行人及其子公司以外的法人或者其他组织情
况如下：
担任董事、高级管理人员或 具体任职及
姓名 职务
控制的企业名称 控制情况
泰兴至臻 普通合伙人
赵卫国 董事长、总经理
泰兴至远 普通合伙人
董事、董事会秘书、
肖卫兵 - -
常务副总经理
戴继群 董事、副总经理 - -
兆亨投资 董事
执行董事，持有
万芃投资（上海）有限公司
许江波 董事 60%股权
董事，持有 82%
汇豪国际（已于 2017 年 9 月清算）
股权
传化集团 董事
杭州环特生物科技股份有限公司 董事长
传化股份 董事
浙江传化涂料有限公司 执行董事
杭州传化日用品有限公司 执行董事
浙江传化化学集团有限公司 董事
浙江传化合成材料有限公司 董事长
吴建华 董事 浙江传化生物技术有限公司 董事
浙江传迅投资管理有限公司 董事
杭州传化唯迅新材料有限公司 执行董事
浙江传化化工科技有限公司 执行董事
杭州传化化学品有限公司 董事长
浙江新安化工集团股份有限公司 董事长
西部新时代能源投资股份有限公司 董事
浙江传化华洋化工有限公司 董事长
方杰 董事 - -
浙江省金融信息工程技术研究中心 副主任
郑梅莲 独立董事 浙江工业大学经贸管理学院 副教授
杭州长川科技股份有限公司 独立董事
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湖南启元律师事务所 律师工作报告
浙江科维节能技术股份有限公司 独立董事
浙江优创材料科技股份有限公司 独立董事
成都普瑞眼科医院股份有限公司 独立董事
谢孔良 独立董事 东华大学 教授、博士生导师
沈阳化工研究院有限公司 副总工程师
国家染料质量监督检验中心 技术负责人
全国染料标准化技术委员会印染助剂分会 主任委员
全国危险化学品管理标准化技术委员会
沈日炯 独立董事 委员
委员
中华人民共和国卫生部食品安全国家标准
委员
审查委员会委员
全国染料标准化委员会 秘书长
中国印染行业协会 副会长
浙江传化化学集团有限公司 副总裁
罗巨涛 监事
浙江传化化工科技有限公司 经理
浙江传迅投资管理有限公司 董事
李诗怡 监事 - -
吴杰 监事 - -
泰兴市泰染精细化工研究所
苏金奇 副总经理 法定代表人
（已于 2006 年吊销）
黄红英 副总经理 - -
吴玉生 副总经理 - -
戴仲林 副总经理 - -
肖建 副总经理、财务总监 - -
注：
除上述情形外，董事肖卫兵持有泰兴市泰染化工有限责任公司（该公司已于 2012 年被
吊销营业执照）3.3333%股权；董事方杰持有珠海至道投资企业（有限合伙）1.3514%出资
份额；独立董事郑梅莲持有杭州富特科技股份有限公司 1.2422%股权、杭州复泰投资管理合
伙企业（有限合伙）4.85%出资份额、遂昌神农生物科技有限公司 25%股权并担任该公司监
事、衢州市葆丰生态农业开发有限公司 25%股权并担任该公司监事；监事李诗怡持有珠海
至兴投资企业（有限合伙）3%出资份额；监事罗巨涛持有宁波梅山保税港区海林民兴投资
合伙企业（有限合伙）4.5455%出资份额。
6、持有发行人5%以上股份的自然人股东、董事、监事、高级管理人员关系
密切的家庭成员及其控制或担任董事、高级管理人员的除发行人及其子公司以外
的法人或者其他组织
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湖南启元律师事务所 律师工作报告
持有发行人5%以上股份的自然人股东、董事、监事及高级管理人员关系密
切的家庭成员及其控制或担任董事、高级管理人员的除发行人及其子公司以外的
法人或其他组织均为公司的关联方。
经本所律师核查，部分发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系
密切的家庭成员在发行人或子公司任职，具体如下：
序号 姓名 与董监高的关系 主要任职及持股情况
1 徐新红 赵卫国的妹夫 锦汇化工门卫
锦云染料销售员，持有泰兴至远 1.3841%
2 熊亚林 赵卫国的妹夫
出资份额
锦云染料销售部副部长，持有泰兴至远
3 刘国成 赵卫国的女婿
1.7301%出资份额
锦云染料办事员，持有泰兴至臻 1.0714%
4 徐天娥 赵卫国外甥女
出资份额
5 徐天飞 赵卫国外甥 锦云染料销售员
6 肖红萍 肖卫兵妹妹 锦汇化工仓库保管员
7 李霞 肖卫兵配偶的妹妹 锦云染料检验员
锦汇化工仓库主任，持有泰兴至臻
8 黄爱国 肖卫兵配偶的姐妹的配偶
1.7857%出资份额
锦云染料销售员，持有泰兴至远 1.3841%
9 李宣东 肖卫兵配偶的姐妹的配偶
出资份额
10 张翼 苏金奇配偶的弟弟 锦云染料销售员
11 张秋红 戴继群配偶 锦云染料科员
12 黄志梅 戴继群配偶的兄弟的配偶 锦汇化工对位酯车间员工
13 顾宏生 黄红英配偶 锦云染料审计督查员
锦汇化工会计，持有泰兴至远 1.0381%出
14 顾冰 黄红英女儿
资份额
15 戴伯林 戴仲林哥哥 锦汇化工门卫
16 戴翠萍 戴仲林姐姐 锦汇化工对位酯车间员工
锦汇化工车间主任，持有发行人 0.6046%
17 吴新荣 吴玉生侄子
股份
7、其他关联方
（1）报告期内曾经的董事、监事、高级管理人员
报告期内已离任的发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成
员控制或担任董事、高级管理人员的除发行人及其子公司以外的法人或者其他组
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湖南启元律师事务所 律师工作报告
织也为发行人报告期内曾经的关联方。
（2）持有发行人5%以上股份的法人股东控制及关联的主体
截至本律师工作报告出具日，持有发行人5%以上股份的法人股东包括珠海
大靖、传化股份以及兆亨投资，其中珠海大靖、兆亨投资除持有发行人股份外，
不存在其他对外投资情况。
传化股份为上市公司，控制或参股多家企业。报告期内，与发行人及子公司
发生交易的相关主体情况如下：
注册资本
公司名称 经营范围 与传化股份关系
（万元）
传化精工 20,600 印染助剂的研发、生产、销售 传化股份控股子公司
传化富联 2,000 印染助剂的研发、生产、销售 传化股份控股子公司
浙江传化合成 丁二烯、顺丁橡胶的研发、生
40,800 传化股份全资子公司
材料有限公司 产、销售
浙江传化合成材料有限公
无棣科亿 5,000 H 酸生产、销售
司参股 20%公司
传化华洋 6,200 化工助剂的研发、生产、销售 与传化股份受同一控制
（3）实际控制人一致行动人及亲属投资或任职的与发行人发生交易的主体
报告期内，发行人实际控制人的一致行动人李余生、李长春及亲属投资或在
其他单位兼职的企业情况如下：
与发行
序号 公司名称 经营范围 备注
人关系
染料、化工原料及产品（除危险化学品、监
上海锦鸡
控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制
1 染料有限 拟注销
毒化学品）、涂料（除油漆）、日用百货、针
公司
纺织品、服装、一类医疗器械的批发、零售。
李余生
染料、化工原料及产品（除危险化学品、监
上海柔硕 及亲属
控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、
2 染料有限 投资企 拟注销
水性涂料（除油漆）、日用百货、针纺织品、
公司 业
服装服饰、一类医疗器械的批发、零售。
湖州锦辉 染料、印染助剂、涂料（除危险化学品及易
3 化工有限 制毒化学品）、日用品、纺织品、服装的销 已注销
公司 售。
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湖南启元律师事务所 律师工作报告
常州市清 李长春 2017 年 4 月
潭化轻染 化工原料及产品（除危险化学品）、纺织原 曾经担 李长春辞去
4
料有限公 料、织机配件、五金、交电的销售。 任经理 该公司经理
司 的企业 职务
（二）关联交易（不含发行人与下属子公司之间的关联交易）
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人最近三年一期发生的重大关联
交易包括：
1、向关联方采购商品和接受劳务
单位：元
交易额
关联方 内容
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
无棣科亿 材料 34,201,501.63 43,465,165.14 10,247,863.48 -
传化精工 材料 1,925,706.15 4,123,034.19 - 38,034.19
传化股份 材料 247,863.24 1,674,089.76 4,498,882.09 4,444,463.55
锦汇化工 材料 - - 123,463,553.60 177,266,509.47
传化华洋 材料 - - 217,588.72 163,675.35
注：锦汇化工原为发行人参股子公司（持股40%），2015年12月，锦汇化工部分股东以
所持有锦汇化工股权向锦鸡染料增资后，锦汇化工变更为锦鸡染料控股子公司，上述关联交
易系2014年度和2015年1-11月发行人与锦汇化工之交易，下同。
2、向关联方销售商品和提供劳务
单位：元
交易额
关联方 关联交易内容
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
上海柔硕 活性染料 10,333,690.17 13,234,606.84 - -
传化富联 活性染料 9,795,662.39 24,887,852.64 40,062,679.49 55,454,139.16
传化精工 活性染料及材料 7,116,730.77 11,991,722.18 6,447,769.23 2,249,871.79
常州清潭 活性染料 2,678,258.55 4,202,254.27 5,018,305.56 6,772,777.78
传化华洋 材料 16,225.64 121,384.62 29,743.59 541,553.50
上海锦鸡 活性染料 - 15,771,912.39 27,082,730.77 13,192,875.64
锦汇化工 材料 - - 295,090.77 799,032.49
湖州锦辉 活性染料 - - - 13,709,944.44
传化股份 活性染料 - - - 10,528,668.68
无棣科亿 材料 1,387,035.05 - - -
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湖南启元律师事务所 律师工作报告
3、关联担保
单位：元
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 是否履行完毕
赵卫国 合同履行义务期限届满之日起
13,238,000.00 2016-9-6 否
（注） 两年
注：2016 年 9 月 6 日，发行人子公司锦汇化工与扬州中兴环保科技有限公司签署设备
承揽合同，具体情况详见本律师工作报告正文“十一、发行人的重大债权债务/（一）发行
人将要履行或正在履行的重大合同/5、设备定作合同”，为保证合同的履行，发行人实际控
制人赵卫国、扬州中兴环保科技有限公司法定代表人陈俊分别为上述锦汇化工与扬州中兴环
保科技有限公司签署的合同提供保证担保。
4、关键管理人员薪酬
单位：元
项目名称 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
关键管理人员薪酬 492,355.10 929,558.70 758,533.20 650,464.60
5、报告期内关联方应收、应付款项余额
（1）报告期内关联方应收款项余额
单位：元
项目名称 关联方 2017-6-30 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
湖州锦辉 - - - 1,300,000.00
应收票据
上海锦鸡 - - 1,500,000.00 -
传化富联 4,178,126.10 5,537,201.10 5,215,913.60 5,632,578.60
上海柔硕 2,920,378.38 8,669,490.00 - -
常州清潭 1,678,463.52 1,074,271.99 1,522,368.63 1,941,583.74
应收账款 传化精工 578,979.33 - - -
传化华洋 31,004.00 12,020.00 - 13,636.03
上海锦鸡 - 170,299.76 6,959,589.46 7,727,718.14
无棣科亿 1,622,831.00 - - -
（2）报告期内关联方应付款项余额
单位：元
项目名称 关联方 2017-6-30 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
应付票据 锦汇化工 - - - 2,000,000.00
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湖南启元律师事务所 律师工作报告
无棣科亿 12,000,000.00 - - -
无棣科亿 5,127,650.00 5,429,361.14 102,000.00 -
传化精工 - 14,910.00 - -
应付账款 传化股份 281,282.05 - 206,564.50 -
传化华洋 - - 1,882.77 -
锦汇化工 - - - 12,126,466.63
传化股份 - 11,718,823.34 35,035,837.07 53,123,637.07
赵卫国及
其一致行 - 76,260.30 - 3,163,200.00
应付股利
动人
兆亨投资 - 2,050,276.57 - -
许江波 - 221,604.24 - -
赵卫国及
其他应付 其一致行 1,474,518.42 2,884,194.35 - -
款（注） 动人
许江波 338,252.98 357,904.66 - -
注：“其他应付款”为发行人代赵卫国及其一致行动人和许江波因 2015 年 12 月以锦云
染料、锦汇化工股权对发行人增资以及 2016 年锦鸡染料股改缴纳的个人所得税所收到的地
方财政返还奖励。
6、发行人业务员或其亲属投资或任职的公司与发行人进行交易的情况
报告期内，共有8名员工（含实际控制人一致行动人李余生、李长春）及其
亲属投资或任职的合计12家公司从发行人采购染料产品对外销售，其交易方式均
为买断式交易，交易价格参考市场价确定。2014年至2017年1-6月，发行人与上
述公司的交易总额为5,446.37万元、5,902.40万元、5,449.12万元和2,106.14万元，
占发行人同期营业收入的比例分别为4.27%、5.57%、5.44%和4.06%。
针对上述情形，发行人加强了销售渠道管理，并对销售管理制度进行了修订，
将发行人员工及其亲属投资或任职主体与发行人发生交易的行为列为禁止性行
为。
（三）关联交易的公允性
针对发行人报告期内发生的关联交易，发行人第一届董事会第八次会议以及
2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于对公司近三年一期的关联交易予以
确认的议案》，关联董事、关联股东均回避表决。此外，发行人独立董事出具了
3-3-2-70
湖南启元律师事务所 律师工作报告
独立意见，认为报告期内所发生的关联交易事项没有违反《公司法》等有关法律、
法规以及公司章程的规定，交易各方均遵循了自愿、公平、公正的原则，关联交
易价格公允，程序合法，对公司及全体股东合理、公平，没有损害公司及中小股
东利益。
据此，本所认为，发行人上述关联交易价格公允，不存在损害发行人及其
他股东利益的情形。
（四）关联交易公允决策程序
经本所律师核查，发行人的《公司章程》、《公司章程（草案）》、《股东大会
议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》等明确了关联交易的决策
机构及其权限、程序，规定了关联股东、关联董事回避制度，并由独立董事对重
大关联交易发表独立意见。
据此，本所认为，发行人的《公司章程》及其他内部规定中明确了关联交
易公允决策的程序。
（五）减少和规范关联交易的承诺
1、发行人第一大股东、实际控制人、董事长兼总经理赵卫国出具了《关于
减少和规范关联交易的承诺函》，作出如下承诺：
“（1）本人及所属关联方与发行人之间现时不存在任何依照法律、法规和
规范性文件的规定应披露而未披露的关联交易。
（2）本人将严格按照《公司法》等法律法规以及《江苏锦鸡实业股份有限
公司章程》、《江苏锦鸡实业股份有限公司关联交易管理办法》的有关规定，依法
行使股东权利，同时承担相应的股东义务，在董事会、股东大会对涉及本人及所
属关联方的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
（3）本人将尽量避免或减少本人及所属关联方与发行人之间的关联交易。
若本人及所属关联方与发行人发生无法避免的关联交易，则该交易必须按公平、
公允、等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，避免损害
中小股东权益的情况发生，保证关联交易的必要性和公允性。
（4）本人不利用自身对发行人的实际控制人地位及控制性影响，谋求发行
人及下属子公司在业务合作等方面给予本人及本人投资的其他企业优于市场第
三方的权利；不利用自身对发行人的实际控制人地位及控制性影响，谋求与发行
3-3-2-71
湖南启元律师事务所 律师工作报告
人及下属子公司达成交易的优先权利；不以低于市场价格的条件与发行人进行交
易，亦不利用该类交易从事任何损害发行人利益的行为。
（5）杜绝本人及本人所属关联方非法占用或转移发行人及下属子公司资金
或资产的行为，在任何情况下，不要求发行人及下属子公司违规向本人及本人所
投资的其他企业提供任何形式的担保。
（6）为保证发行人的独立运作，本人承诺在作为发行人的实际控制人期间，
保证自身以及所属关联方与发行人在人员、财务、机构、资产、业务等方面相互
独立。
若本人未履行上述承诺而给发行人或其他投资者造成损失的，本人将向发行
人或其他投资者依法承担赔偿责任。”
2、发行人持股5%以上股东传化智联、上海兆亨、珠海大靖、肖卫兵、许江
波出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》，作出如下承诺：
“（1）本人/本企业/本公司及所属关联方与发行人之间现时不存在任何依照
法律、法规和规范性文件的规定应披露而未披露的关联交易。
（2）本人/本企业/本公司将严格按照《公司法》等法律法规以及《江苏锦鸡
实业股份有限公司章程》、《江苏锦鸡实业股份有限公司关联交易管理办法》的有
关规定，依法行使股东权利，同时承担相应的股东义务，在董事会、股东大会对
涉及本人/本公司及所属关联方的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
（3）本人/本企业/本公司将尽量避免或减少本人/本企业/本公司及所属关联
方与发行人之间的关联交易。若本人/本企业/本公司及所属关联方与发行人发生
无法避免的关联交易，则此种关联交易必须按公平、公允、等价有偿的原则进行，
交易价格应按市场公认的合理价格确定，避免损害中小股东权益的情况发生，保
证关联交易的必要性和公允性。
（4）本人/本企业/本公司不利用自身对发行人的主要股东地位及重大影响，
谋求发行人及下属子公司在业务合作等方面给予本人及本人投资的其他企业优
于市场第三方的权利；不利用自身对发行人的主要股东地位及重大影响，谋求与
发行人及下属子公司达成交易的优先权利；不以低于市场价格的条件与发行人进
行交易，亦不利用该类交易从事任何损害发行人利益的行为。
若本人/本企业/本公司未履行上述承诺而给发行人或其他投资者造成损失
的，本人/本企业/本公司将向发行人或其他投资者依法承担赔偿责任。”
3-3-2-72
湖南启元律师事务所 律师工作报告
3、除上述人员外，发行人全体董事、监事、高级管理人员出具了《关于减
少和规范关联交易的承诺》，作出如下承诺：
“（1）本人及所属关联方与发行人之间现时不存在任何依照法律、法规和
规范性文件的规定应披露而未披露的关联交易。
（2）本人将尽量避免或减少本人及所属关联方与发行人之间的关联交易。
若本人及所属关联方与发行人发生无法避免的关联交易，则此种关联交易必须按
公平、公允、等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，避
免损害中小股东权益的情况发生，保证关联交易的必要性和公允性。
如违反上述承诺与发行人及其子公司进行交易，而给发行人及其子公司造成
损失，由本人承担赔偿责任。”
（六）同业竞争
本所律师查验了发行人实际控制人控制的其他企业的营业执照正副本原件，
并经发行人实际控制人确认，由发行人实际控制人、持股5%以上的股东出具了
避免同业竞争承诺函，审阅了《招股说明书》（申报稿）尤其是“同业竞争与关
联交易”等相关章节。
1、经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，除作为泰兴至远、泰兴
至臻普通合伙人外，发行人实际控制人赵卫国无其他对外投资。泰兴至远、泰兴
至臻为发行人员工持股平台，根据泰兴至远、泰兴至臻《营业执照》，其经营范
围均为企业管理、股权投资业务（仅向江苏锦鸡实业股份有限公司定向投资），
其与发行人不存在同业竞争的情形。
据此，本所认为，截至本律师工作报告出具日，发行人与实际控制人及其
控制的其他企业之间不存在同业竞争。
2、另经本所律师核查：
（1）报告期内发行人实际控制人一致行动人李余生、李长春及其亲属投资
或任职的企业的经营范围与发行人经营范围存在重合且同时为发行人的贸易型
客户。截至本律师工作报告出具日，一致行动人已就该等企业办理了注销或拟办
理注销或从其任职的其他企业辞职（具体情况详见本律师工作报告正文“九、关
联交易及同业竞争/（一）关联方/7、其他关联方”），并出具了《关于避免同业
竞争的承诺》，具体情况详见本律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争/
3-3-2-73
湖南启元律师事务所 律师工作报告
（七）避免同业竞争措施”。
（2）报告期内发行人第二大股东传化股份及其子公司传化精工及传化富联
存在向发行人采购染料（同时也向其他染料生产企业采购）并对外销售的情形，
截至本律师工作报告出具日，传化股份已出具《关于避免同业竞争的承诺》，具
体情况详见本律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争/（七）避免同业竞
争措施”。
（七）避免同业竞争措施
1、发行人实际控制人赵卫国及其一致行动人、除传化股份外其他持有发行
人5%以上股份的股东、全体董事、监事、高级管理人员分别出具《关于避免同
业竞争的承诺》，声明并承诺：
“（1）本人/本企业/本公司没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法
人、合伙企业或组织，以任何形式直接或间接从事或参与任何对锦鸡股份构成竞
争的业务及活动或拥有与锦鸡股份存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组
织的权益，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人
员。
（2）本人/本企业/本公司在作为锦鸡股份的实际控制人/一致行动人/持股5%
以上股东/董事、监事、高级管理人员期间，本人/本企业/本公司保证将采取合法
及有效的措施，促使本人/本企业/本公司、本人/本企业/本公司拥有控制权的其
他公司、企业与其他经济组织及本人/本企业/本公司的其他关联企业，不以任何
形式直接或间接从事与锦鸡股份相同或相似的、对锦鸡股份业务构成或可能构成
竞争的任何业务，或拥有与锦鸡股份存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济
组织的权益，或在该经济组织或关联企业中担任高级管理人员或核心技术人员，
并且保证不进行其他任何损害锦鸡股份及其他股东合法权益的活动。
（3）本人/本企业/本公司在作为锦鸡股份的实际控制人/一致行动人/持股5%
以上股东/董事、监事、高级管理人员期间，凡本人/本企业/本公司及本人/本企
业/本公司所控制的其他企业或经济组织有任何商业机会从事、参与或入股等任
何可能会与锦鸡股份生产经营构成竞争的业务，本人/本企业/本公司将按照锦鸡
股份的要求将该等商业机会让与锦鸡股份，由锦鸡股份在同等条件下优先收购有
关业务所涉及的资产或股权，以避免与锦鸡股份存在同业竞争。
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湖南启元律师事务所 律师工作报告
（4）如果本人/本企业/本公司违反上述声明与承诺并造成锦鸡股份经济损失
的，本人/本企业/本公司将赔偿锦鸡股份因此受到的全部损失。”
2、发行人持股5%以上股东传化股份出具《关于避免同业竞争的承诺》，声
明并承诺：
“一、自2017年12月18日起停止经营与发行人及其子公司截至本承诺函出具
之日的主营业务或主要产品构成竞争或可能构成竞争的产品生产或业务经营。
二、为避免对发行人及子公司的主要生产经营构成新的（或可能新的）、直
接（或间接）的业务竞争，本公司承诺在本公司作为发行人5%以上股东期间：
除发行人及子公司外，本公司将不直接从事与发行人及子公司主营业务或主要产
品相同或类似的产品生产和业务经营；本公司保证将促使本公司控股或本公司能
够实际控制的企业（以下并称“控股企业”）不直接或间接从事、参与或进行与
发行人及子公司的主要产品和主营业务经营相竞争的任何活动。
三、本承诺函自签署之日即行生效，并且在本公司作为发行人5%以上股东
期间，持续有效且不可撤销。”
据此，本所认为，发行人实际控制人、持有发行人5%以上股份的股东、全
体董事、监事、高级管理人员已承诺采取有效措施避免潜在同业竞争，其承诺
真实、自愿，具有法律效力。
（八）关联交易及同业竞争的披露
经本所律师核查，发行人已经在《招股说明书》（申报稿）中对有关重大关
联交易和实际控制人解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或
隐瞒。
十、发行人拥有的主要财产
本所律师走访了发行人子公司，并取得子公司工商注册资料；走访了国土资
源局，查阅了发行人现有的房产和土地使用权情况并核查其证书原件；查阅了专
利权、商标专用权证书原件；另核查了发行人专利权年费缴纳凭证；登陆国家知
识产权局网站（ http://www.sipo.gov.cn ）和国家工商行政管理总局商标局网站
（http://sbcx.saic.gov.cn/trade）对发行人的专利和商标进行了网上检索。
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湖南启元律师事务所 律师工作报告
（一）股权投资
截至本律师工作报告出具日，发行人持有锦云染料100%股权、锦汇化工94%
股权以及锦云生物100%股权（注销过程中），其股本演变情况如下：
1、锦云染料
（1）2003年11月，锦云染料成立
2003年9月25日，锦鸡染料与菲诺染料签署《合资意向书》，双方约定：共同
出资成立公司从事活性染料生产销售；投资总额70万美元，注册资本50万美元，
其中锦鸡染料出资20万美元，以设备、厂房投入，菲诺染料出资30万美元，以美
元现汇投入；合资期限11年。
2003年10月24日，泰兴市对外贸易经济合作局出具泰外经贸[2003]142号《关
于批准合资企业泰兴锦云染料有限公司合同、章程的批复》；同日，锦云染料取
得江苏省人民政府核发的外经贸苏府资字[2003]47164号《台港澳侨投资企业批
准证书》。
2003年11月5日，锦云染料取得江苏省泰州工商局核发的注册号企合苏泰总
字第001052号《企业法人营业执照》：名称为泰兴锦云染料有限公司；住所为江
苏省泰兴经济开发区新港路10号；法定代表人为赵卫国；注册资本为50万美元（实
收资本为0万美元）；企业类型为合资经营（港资）；经营范围为生产活性染料，
销售本公司所生产的产品（凭生产许可证生产经营）。
锦云染料成立时，股权结构如下：
认缴出资 实际出资 实际出资占注册
序号 股东名称
（万美元） （万美元） 资本比例（%）
1 锦鸡染料 20.0000 0 0
2 菲诺染料 30.0000 0 0
合计 50.0000 0 0
（2）2004年10月，锦云染料注册资本缴足
2004年9月20日，锦云染料召开董事会，会议同意锦鸡染料出资方式及金额
调整为以设备出资20万美元。
2004年9月24日，泰兴市对外贸易经济合作局出具泰外经贸[2004]163号《关
于同意泰兴锦云染料有限公司修改合同、章程的批复》，同意锦鸡染料认缴出资
额20万美元，占注册资本40%，以设备作价投入。
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湖南启元律师事务所 律师工作报告
2004年10月8日，泰兴永信会计师事务所出具泰永会外验（2004）048号《验
资报告》，截至2004年9月30日止，锦云染料已收到合作各方缴纳的注册资本合计
50万美元，其中，菲诺染料以外汇出资30万美元，锦鸡染料以实物出资20万美元。
其中，实物出资已经泰兴永信会计师事务所出具泰永会评[2004]10号、泰永会评
[2004]114号评估报告评估，评估价值合计172.4万元人民币，经全体股东确认价
值为20万美元。
2004年10月13日，锦云染料取得江苏省泰州工商局核发的变更后的《企业法
人营业执照》，锦云染料实收资本变更为50万美元。
本次出资完成后，锦云染料股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
1 泰兴锦鸡 20.0000 40.0000
2 菲诺染料 30.0000 60.0000
合计 50.0000 100.0000
（3）2007年4月，锦云染料注册资本增至120万美元
2007年1月31日，锦云染料召开董事会，会议同意锦云染料增资70万美元，
由锦鸡染料认缴45.46万美元、传化集团认缴24.54万美元。
2007年2月1日，泰兴市对外贸易经济合作局出具泰外经贸审[2007]10号《关
于同意泰兴锦云染料有限公司增资及修改合同、章程的批复》。
2007年3月，锦云染料取得江苏省人民政府核发的变更后的《台港澳侨投资
企业批准证书》。
2007年3月15日，泰兴永信会计师事务所出具泰永会外验（2007）012号《验
资报告》，截至2007年3月15日止，锦云染料已收到锦鸡染料缴纳的新增注册资本
45.46万美元，传化集团缴纳的新增注册资本24.54万美元。
2007年4月6日，锦云染料取得江苏省泰州工商局核发的变更后的《企业法人
营业执照》，锦云染料注册资本、实收资本变更为120万美元。
本次增资完成后，锦云染料股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
1 锦鸡染料 65.4600 54.5500
2 菲诺染料 30.0000 25.0000
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湖南启元律师事务所 律师工作报告
3 传化集团 24.5400 20.4500
合计 120.0000 100.0000
经本所律师核查，本次增资过程中，锦鸡染料增资价格为1元/出资额（人民
币）的价格，传化集团的增资价格为10.35元/出资额（人民币）；本次增资价格差
异，主要原因为锦鸡染料作为锦云染料的创始股东，对锦云染料的发展贡献较大，
全体股东同意锦鸡染料以1元/出资额（人民币）的价格认购，而传化集团作为新
进入股东，基于对锦云染料经营状况和未来发展等因素，同意以较高的价格增资。
（4）2008年11月，锦云染料第一次股权转让
2008年8月20日，锦云染料召开董事会，会议同意股东传化集团将其持有的
锦云染料24.54万美元出资转让给传化股份。
传化股份受让传化集团所持有上述锦云染料出资事宜经传化股份第三届董
事会第十三次会议以及2008年第一次临时股东大会审议通过，关联董事、关联股
东均就此议案进行了回避，同时独立董事发表了独立意见。
2008年8月22日，传化股份与传化集团签署《股权转让协议》，双方约定：传
化集团将其持有的锦云染料24.54万美元出资以51,164,700元的价格转让给传化
股份。
2008年10月24日，泰兴市对外贸易经济合作局出具泰外经贸审[2008]77号
《关于同意泰兴锦云染料有限公司股权转让及修改合同、章程的批复》。
2008年10月，锦云染料取得江苏省人民政府核发的变更后的《台港澳侨投资
企业批准证书》。
2008年11月21日，锦云染料就本次股权转让办理完毕工商变更登记。
本次股权转让完成后，锦云染料的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
1 锦鸡染料 65.4600 54.5500
2 菲诺染料 30.0000 25.0000
3 传化股份 24.5400 20.4500
合计 120.0000 100.0000
（5）2009年6月，锦云染料第二次股权转让
2009年3月9日，锦云染料召开董事会，会议同意股东菲诺染料将其持有的锦
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湖南启元律师事务所 律师工作报告
云染料30万美元出资以390万美元的价格转让给鑫诺（香港）化工有限公司（以
下简称“鑫诺化工”），股权转让价格为390万美元。
2009年3月3日，菲诺染料与鑫诺化工签署《股权转让协议》。
2009年6月11日，泰兴市对外贸易经济合作局出具泰外经贸审[2009]42号《关
于同意泰兴锦云染料有限公司股权转让及修改合同、章程的批复》。
2009年6月，锦云染料取得江苏省人民政府核发的变更后的《台港澳侨投资
企业批准证书》。
2009年6月19日，锦云染料就本次股权转让办理完毕工商变更登记。
本次股权转让完成后，锦云染料股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
1 锦鸡染料 65.4600 54.5500
2 鑫诺化工 30.0000 25.0000
3 传化股份 24.5400 20.4500
合计 120.0000 100.0000
（6）2014年6月，锦云染料第三次股权转让、变更为内资企业
2014年5月8日，锦云染料召开董事会，会议同意股东鑫诺化工将其持有的30
万美元锦云染料出资以320万美元的价格转让给锦鸡染料的24名自然人股东。具
体转让情况如下：
序号 受让方姓名 受让出资（万美元） 对应股权比例（%） 受让金额（万美元）
1 赵卫国 12.4650 10.3900 132.9600
2 肖卫兵 5.4540 4.5500 58.1760
3 苏金奇 1.9470 1.6200 20.7680
4 潘勇 1.1670 0.9700 12.4480
5 马立华 1.1670 0.9700 12.4480
6 戴继群 0.7800 0.6500 8.3200
7 王志春 0.3900 0.3250 4.1600
8 严保家 0.3900 0.3250 4.1600
9 王明 0.3900 0.3250 4.1600
10 朱国民 0.3900 0.3250 4.1600
11 倪朋正 0.3900 0.3250 4.1600
12 吴玉生 0.3900 0.3250 4.1600
13 黄红英 0.3900 0.3250 4.1600
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湖南启元律师事务所 律师工作报告
14 胥旭升 0.3900 0.3250 4.1600
15 李长春 0.3900 0.3250 4.1600
16 李余生 0.3900 0.3250 4.1600
17 叶春明 0.3900 0.3250 4.1600
18 戴建明 0.3900 0.3250 4.1600
19 王国民 0.3900 0.3250 4.1600
20 吴新荣 0.3900 0.3250 4.1600
21 焦新阳 0.3900 0.3250 4.1600
22 朱廉 0.3900 0.3250 4.1600
23 鞠苏华 0.3900 0.3250 4.1600
24 封龙华 0.3900 0.3250 4.1600
合计 30.0000 25.0000 320.0000
2014年5月8日，鑫诺化工分别与24名自然人签订《股权转让协议》。
2014年5月10日，锦云染料召开股东会，会议同意锦云染料注册资本120万美
元按汇款之日汇率折算为955.550122万元人民币。
2014年5月21日，泰兴市商务局出具泰商务审[2014]27号《关于同意泰兴锦
云染料有限公司股权转让及变更为内资企业的批复》。
2014年6月22日，锦云染料取得江苏省泰州工商局核发变更后的《营业执照》，
锦云染料注册资本变更为955.550122万元。
本次股权转让完成后，锦云染料股权结构为：
序号 股东姓名/名称 实际出资（万元） 出资比例（%）
1 锦鸡染料 521.252592 54.5500
2 传化股份 195.410000 20.4500
3 赵卫国 99.281657 10.3900
4 肖卫兵 43.477530 4.5500
5 苏金奇 15.479912 1.6200
6 马立华 9.268836 0.9700
7 潘勇 9.268836 0.9700
8 戴继群 6.211075 0.6500
9 黄红英 3.105538 0.3250
10 朱国民 3.105538 0.3250
11 胥旭升 3.105538 0.3250
12 李长春 3.105538 0.3250
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湖南启元律师事务所 律师工作报告
13 李余生 3.105538 0.3250
14 严保家 3.105538 0.3250
15 王志春 3.105538 0.3250
16 叶春明 3.105538 0.3250
17 戴建明 3.105538 0.3250
18 吴玉生 3.105538 0.3250
19 王国民 3.105538 0.3250
20 吴新荣 3.105538 0.3250
21 王明 3.105538 0.3250
22 焦新阳 3.105538 0.3250
23 朱廉 3.105538 0.3250
24 鞠苏华 3.105538 0.3250
25 封龙华 3.105538 0.3250
26 倪朋正 3.105538 0.3250
合计 955.550122 100.0000
（7） 2015年7月，锦云染料第四次股权转让
2015年6月24日，锦云染料召开股东会，会议同意传化股份将其持有的
9.0888%的股权（对应86.848889万元）以7,758.0764万元的价格转让给珠海大靖，
将其持有的2.2724%股权（对应217,122.22元出资）以人民币19,395,191元的价格
转让给赵卫国等24名自然人股东，具体如下：
序号 受让方姓名 受让出资（万元） 对应股权比（%） 受让金额（万元）
1 赵卫国 10.293665 1.0772 919.5170
2 肖卫兵 7.258091 0.7595 648.3538
3 苏金奇 0.669979 0.0700 59.8481
4 潘勇 0.401161 0.0419 35.8350
5 马立华 0.401161 0.0419 35.8350
6 戴继群 0.268820 0.0281 24.0132
7 王志春 0.134408 0.0141 12.0065
8 严保家 0.134408 0.0141 12.0065
9 王明 0.134408 0.0141 12.0065
10 朱国民 0.134408 0.0141 12.0065
11 倪朋正 0.134408 0.0141 12.0065
12 吴玉生 0.134408 0.0141 12.0065
13 黄红英 0.134408 0.0141 12.0065
3-3-2-81
湖南启元律师事务所 律师工作报告
14 胥旭升 0.134408 0.0141 12.0065
15 李长春 0.134408 0.0141 12.0065
16 李余生 0.134408 0.0141 12.0065
17 叶春明 0.134408 0.0141 12.0065
18 戴建明 0.134408 0.0141 12.0065
19 王国民 0.134408 0.0141 12.0065
20 吴新荣 0.134408 0.0141 12.0065
21 焦新阳 0.134408 0.0141 12.0065
22 朱廉 0.134408 0.0141 12.0065
23 鞠苏华 0.134408 0.0141 12.0065
24 封龙华 0.134408 0.0141 12.0065
合计 21.71222 2.2724 1,939.5191
本次传化股份向珠海大靖及赵卫国等24名自然人转让其所持有的上述锦云
染料股权事宜经传化股份第五届董事会第十六次（临时）会议以及传化股份2015
年第一次临时股东大会审议通过。
2015年6月24日，传化股份分别与珠海大靖、赵卫国等24名自然人股东签署
《股权转让协议》。
2015年7月23日，锦云染料就本次股权转让办理完毕工商变更登记。
本次股权转让完成后，锦云染料股权结构为：
序号 股东姓名/名称 实际出资（万元） 出资比例（%）
1 锦鸡染料 521.252592 54.5500
2 赵卫国 109.575323 11.4673
3 珠海大靖 86.848889 9.0889
4 传化股份 86.848889 9.0889
5 肖卫兵 50.735621 5.3096
6 苏金奇 16.149891 1.6901
7 马立华 9.669997 1.0120
8 潘勇 9.669997 1.0120
9 戴继群 6.479895 0.6781
10 黄红英 3.239946 0.3391
11 朱国民 3.239946 0.3391
12 胥旭升 3.239946 0.3391
13 李长春 3.239946 0.3391
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湖南启元律师事务所 律师工作报告
14 李余生 3.239946 0.3391
15 严保家 3.239946 0.3391
16 王志春 3.239946 0.3391
17 叶春明 3.239946 0.3391
18 戴建明 3.239946 0.3391
19 吴玉生 3.239946 0.3391
20 王国民 3.239946 0.3391
21 吴新荣 3.239946 0.3391
22 王明 3.239946 0.3391
23 焦新阳 3.239946 0.3391
24 朱廉 3.239946 0.3391
25 鞠苏华 3.239946 0.3391
26 封龙华 3.239946 0.3391
27 倪朋正 3.239946 0.3391
合计 955.550122 100.0000
（8）2015年12月，锦云染料变更为锦鸡染料全资子公司
2015年12月，经锦云染料股东会同意，除锦鸡染料外的其他股东以其所持有
锦云染料股权对锦鸡染料出资，出资完成后，锦云染料变更为锦鸡染料全资子公
司。
具体情况详见本律师工作报告正文“七、发行人的股本及其演变/（一）发
行人前身锦鸡染料的设立及股权变动/9、2015年12月，锦鸡染料注册资本增至
5,307.164557万元”。
（9）锦云染料现时状况
锦云染料现持有泰兴市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91321283754640004B的《营业执照》：公司类型为有限责任公司（法人独资），
住所为江苏省泰兴经济开发区新港路10号，法定代表人为赵卫国，注册资本为
955.550122万元，营业期限至2053年11月4日，经营范围为染料（不含危险化学
品）的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
截至本律师工作报告出具日，发行人持有锦云染料100%股权。
2、锦汇化工
（1）2006年5月，锦汇化工成立
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湖南启元律师事务所 律师工作报告
2005年12月28日，汇豪国际（香港）有限公司（以下简称“汇豪国际”）与
锦鸡染料签署《泰兴锦汇化工有限公司章程》，双方共同成立锦汇化工。
2006年2月13日，泰兴市对外贸易经济合作局出具泰外经贸审[2006]17号《关
于泰兴锦汇化工有限公司合同、章程的批复》，同意锦鸡染料与汇豪国际合资兴
办“泰兴锦汇化工有限公司”；经营范围为对位酯、H酸等染料中间体的生产销
售；经营规模为年产值400万美元以上；合营公司总投资285万美元，注册资本200
万美元，其中锦鸡染料出资80万美元，以人民币折算投入，汇豪国际出资120万
美元，以美元现汇投入；经营期限为15年。
2006年4月29日，泰州市安全生产监督管理局出具泰安监[2006]60号《关于
同意设立泰兴锦汇化工有限公司的批复》，同意设立泰兴锦汇化工有限公司。
2006年5月9日，泰兴市对外贸易经济合作局出具泰外经贸审[2006]45号《关
于同意泰兴锦汇化工有限公司增加经营范围的批复》，同意锦汇化工的经营范围
变更为对位酯、H酸等染料中间体和副产品盐酸、醋酸、乙酰苯胺的生产及销售。
2006年5月，江苏省人民政府核发商外资苏府资字[2005]59621号《台港澳侨
投资企业批准证书》。
2006年5月23日，锦汇化工取得江苏省泰州工商局核发的注册号企合苏泰总
字第001566号《企业法人营业执照》：住所为泰兴市经济开发区新港路10号；法
定代表人许江波；注册资本200万美元（实收资本0万美元）；企业类型为合资经
营（港资）；经营范围为生产对位酯、H酸、盐酸、醋酸、乙酰苯胺，销售本公
司生产的产品。
锦汇化工成立时股权结构为：
认缴出资 实际出资 实际出资占注册资本
序号 股东名称
（万美元） （万美元） 比例（%）
1 锦鸡染料 80.0000 0 0
2 汇豪国际 120.0000 0 0
合计 200.0000 0 0
（2）2006年8月，锦汇化工注册资本缴足
2006年6月1日，泰兴永信会计师事务所出具泰永会外验（2006）016号《验
资报告》，截至 2006 年 6月1 日止 ，锦汇化工 已收到股东缴纳的实收资本为
116.752275万美元，各股东以货币出资人民币375万元（折合美元46.752275万元）、
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湖南启元律师事务所 律师工作报告
美元70万元。
2006年6月30日，泰兴永信会计师事务所出具泰永会外验（2006）026号《验
资报告》，截至2006年6月29日，锦汇化工已收到股东缴纳的第2期注册资本
83.247725万美元，各股东以货币出资人民币265.985125万元（折合美元33.247725
万元），美元50万元。
2006年8月1日，锦汇化工取得江苏省泰州工商局核发的变更后的《企业法人
营业执照》，锦汇化工实收资本变更为200万美元。
本次出资完成后，锦汇化工股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
1 锦鸡染料 80.0000 40.0000
2 汇豪国际 120.0000 60.0000
合计 200.0000 100.0000
（3）2006年12月，锦汇化工注册资本增至500万美元
2006年11月15日，锦汇化工召开董事会，会议同意锦汇化工注册资本增加300
万美元，其中汇豪国际以美元现汇方式出资180万美元，锦鸡染料以人民币现金
折算方式出资120万美元。
2006年11月24日，泰兴市对外贸易经济合作局出具泰外经贸审【2006】171
号《关于同意泰兴锦汇化工有限公司增资及修改合同、章程的批复》。
2006年11月28日，锦汇化工取得江苏省人民政府核发的变更后的《台港澳侨
投资企业批准证书》。
2006年12月5日，泰兴永信会计师事务所出具泰永会外验（2006）058号《验
资报告》，截至2006年12月4日止，锦汇化工已收到股东缴纳的第1期新增注册资
本134.079144万美元，本次股东以货币出资人民币425万元（折合美元54.079144
万元），美元80万元。
2006年12月22日，锦汇化工取得江苏省泰州工商局核发的变更后的《企业法
人营业执照》，锦汇化工实收资本变更为334.079144万美元。
本次出资完成后，锦汇化工股权结构为：
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湖南启元律师事务所 律师工作报告
认缴出资 实际出资 实际出资占注册
序号 股东名称
（万美元） （万美元） 资本比例（%）
1 锦鸡染料 200.0000 134.079144 26.8158
2 汇豪国际 300.0000 200.000000 40.0000
合计 500.0000 334.079144 66.8158
（4）2007年4月，锦汇化工新增注册资本缴足
2007年4月4日，泰兴永信会计师事务所出具泰永会外验（2007）018号《验
资报告》，截至2007年3月29日止，锦汇化工已收到股东缴纳的新增注册资本
165.920856万美元，本次股东以货币出资人民币 510.882983万元（折合美元
65.920856万元），美元100万元。
2007年4月18日，锦汇化工取得江苏省泰州工商局核发的变更后的《企业法
人营业执照》，锦汇化工实收资本变更为500万美元。
本次出资完成后，锦汇化工股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
1 锦鸡染料 200.0000 40.0000
2 汇豪国际 300.0000 60.0000
合计 500.0000 100.0000
（5） 2007年11月，锦汇化工注册资本增至1,000万美元
2007年8月18日，锦汇化工召开董事会，会议通过锦汇化工注册资本增至1000
万美元，增资部分由中外双方按原出资比例和出资方式缴付。
2007年8月31日，泰兴市对外贸易经济合作局出具泰外经贸审[2007]73号《关
于同意泰兴锦汇化工有限公司增资、变更经营范围及修改公司合同、章程的批
复》。
2007年10月16日，锦汇化工取得江苏省人民政府核发的变更后的《台港澳侨
投资企业批准证书》。
2007年10月23日，泰兴永信会计师事务所出具泰永会外验（2007）044号《验
资报告》，截至2007年10月17日止，锦汇化工已收到股东缴纳的第1期新增注册资
本100万美元，本次股东以货币出资人民币300.544万元（折合美元40万元），美
元60万元。
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湖南启元律师事务所 律师工作报告
2007年11月23日，锦汇化工取得江苏省泰州工商局核发的变更后的《企业法
人营业执照》，锦汇化工实收资本变更为600万美元。
本次出资完成后，锦汇化工股权结构为：
认缴出资 实际出资 实际出资占注册
序号 股东名称
（万美元） （万美元） 资本比例（%）
1 锦鸡染料 400.0000 240.0000 24.0000
2 汇豪国际 600.0000 360.0000 36.0000
合计 1000.0000 600.0000 60.0000
（6）2009年11月，锦汇化工注册资本减至600万美元
2009年7月10日，锦汇化工召开董事会，会议同意将锦汇化工注册资本由1000
万美元减为600万美元。
2009年7月30日，锦汇化工于《泰州日报》发布减资公告。
2009年10月12日，锦汇化工出具《泰兴锦汇化工有限公司债务清偿或提供担
保的说明》。
2009年10月13日，泰兴市对外贸易经济合作局出具泰外经贸审[2009]53号
《关于同意泰兴锦汇化工有限公司减资及修改合同、章程的批复》。
2009年10月，锦汇化工取得江苏省人民政府核发的变更后的《台港澳侨投资
企业批准证书》。
2009年11月10日，锦汇化工取得江苏省泰州工商局核发的变更后的《企业法
人营业执照》，锦汇化工注册资本变更为600万美元。
本次减资完成后，锦汇化工股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
1 锦鸡染料 240.0000 40.0000
2 汇豪国际 360.0000 60.0000
合计 600.0000 100.0000
（7）2009年12月，锦汇化工第一次股权转让
2009年10月22日，锦汇化工召开董事会，会议同意汇豪国际将其所持有的
27%锦汇化工股权以14,022,927.58元人民币的价格转让给兆亨贸易。
2009年10月22日，汇豪国际与兆亨贸易签署《股权转让协议》。
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湖南启元律师事务所 律师工作报告
2009年12月8日，泰兴市对外贸易经济合作局出具泰外经贸审[2009]80号《关
于同意泰兴锦汇化工有限公司股权转让及修改合同、章程的批复》。
2009年12月，锦汇化工取得江苏省人民政府核发的变更后的《台港澳侨投资
企业批准证书》。
2009年12月21日，锦汇化工就本次股权转让办理完毕工商变更登记。
本次股权转让完成后，锦汇化工股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
1 锦鸡染料 240.0000 40.0000
2 汇豪国际 198.0000 33.0000
3 兆亨贸易 162.0000 27.0000
合计 600.0000 100.0000
（8）2012年5月，锦汇化工注册资本增至792万美元
2012年4月5日，锦汇化工召开董事会，会议同意锦汇化工注册资本增至792
万美元，其中锦鸡染料以人民币方式出资76.80万美元；兆亨贸易以人民币方式
出资67.68万美元；湖南国投以人民币方式出资47.52万美元。
2012年4月2日，锦鸡染料、汇豪国际、兆亨贸易、湖南国投签署《增资扩股
协议》，锦鸡染料、兆亨贸易、湖南国投按照每一美元出资18元人民币的价格分
别认购锦汇化工76.80万美元、67.68万美元以及47.52万美元出资。
2012年4月27日，泰兴永信会计师事务所出具泰永会外验（2012）009号《验
资报告》，截至2012年4月27日，锦汇化工已收到股东缴纳人民币折算新增注册资
本192万美元整，本次股东以人民币货币汇入出资3,456万元，其中出资人民币
1,206.55488万元折算美元192万计入注册资本，其余出资2,249.44512万元计入资
本公积。
2012年4月25日，泰兴市商务局出具泰商务审[2012]14号《关于同意泰兴锦
汇化工有限公司增加注册资本及变更经营范围的批复》。
2012年4月25日，锦汇化工取得江苏省人民政府核发的变更后的《台港澳侨
投资企业批准证书》。
2012年5月22日，锦汇化工取得江苏省泰州工商局核发的变更后的《企业法
人营业执照》，锦汇化工注册资本、实收资本均变更为792万美元。
本次增资完成后，锦汇化工股权结构为：
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湖南启元律师事务所 律师工作报告
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
1 锦鸡染料 316.8000 40.0000
2 兆亨贸易 229.6800 29.0000
3 汇豪国际 198.0000 25.0000
4 湖南国投 47.5200 6.0000
合计 792.0000 100.0000
（9） 2015年8月，锦汇化工第二次股权转让、变更为内资企业
2015年1月19日，锦汇化工召开董事会，会议同意股东汇豪国际将其所持有
的25%锦汇化工股权转让给自然人许江波。同日，锦汇化工召开股东会，会议同
意将企业类型变更为有限公司；注册资本变更为5,909.906988万元人民币。
2015年1月19日，汇豪国际与许江波签署《股权转让协议》，双方约定：汇豪
国际将其所持有的25%锦汇化工股权以430万美元的价格转让给许江波。
2015年6月23日，泰兴市商务局出具泰商务审[2015]30号《关于同意泰兴锦
汇化工有限公司股权转让及变更为内资企业的批复》。
2015年8月17日，锦汇化工取得泰兴市市场监督管理局核发的变更后的《营
业执照》，锦汇化工注册资本变更为5,909.906988万元。
本次股权转让完成后，锦汇化工股权结构为：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 锦鸡染料 2,363.962795 40.0000
2 兆亨投资 1,477.476747 29.0000
3 许江波 1,713.873027 25.0000
4 湖南国投 354.594419 6.0000
合计 5,909.906988 100.0000
（10）2015年10月，锦汇化工注册资本增至8,933.906988万元
2015年8月23日，锦汇化工召开股东会，会议同意锦汇化工注册资本增至
8,933.906988万元，全体股东按出资比例认缴增资款项，其中：锦鸡染料增资
1,209.60万元、兆亨投资增资876.96万元、许江波增资756万元、湖南国投增资
181.44万元。
2015年10月15日，锦汇化工取得泰兴市市场监督管理局核发的变更后的《营
业执照》，锦汇化工注册资本变更为8,933.906988万元。
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湖南启元律师事务所 律师工作报告
2016年1月11日，江苏中鸿永信会计师事务所出具苏中永会股验（2016）0001
号《验资报告》，截至2015年8月28日，锦汇化工已收到股东缴纳的新增注册资本
人民币3,024万元，股东以货币出资3,024万元。
本次增资完成后，锦汇化工股权结构为：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资占比例（%）
1 锦鸡染料 3,573.562795 40.0000
2 兆亨投资 2,590.833027 29.0000
3 许江波 2,233.476747 25.0000
4 湖南国投 536.034419 6.0000
合计 8,933.906988 100.0000
（11）2015年12月，锦汇化工变更为锦鸡染料控股子公司
2015年12月，经锦汇化工股东会同意，兆亨投资、许江波分别以其所持有的
锦汇化工全部股权向锦鸡染料出资，出资完成后，锦汇化工变更为锦鸡染料控股
子公司。
具体情况详见本律师工作报告正文“七、发行人的股本及其演变/（一）发
行人前身锦鸡染料的设立及股权变动/9、2015年12月，锦鸡染料注册资本增至
5,307.164557万元”。
2015年12月7日，锦汇化工就本次股权变动办理完毕工商变更登记。
本次变动完成后，锦汇化工股权结构为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 锦鸡染料 8,397.872569 94.0000
2 湖南国投 536.034419 6.0000
合计 8,933.906988 100.0000
（12）锦汇化工现时状况
锦汇化工现持有泰兴市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91321283784396989N的《营业执照》：公司类型为有限责任公司，住所为泰兴市
经济开发区新港路10号，法定代表人为许江波，注册资本为8,933.906988万元，
营业期限至2021年5月22日，经营范围为危险化学品生产（按安全生产许可证所
列范围经营），化工产品生产【对位酯、H酸、环保型高档分散染料、亚硫酸钠、
3-3-2-90
湖南启元律师事务所 律师工作报告
硫酸钠、还原物（2-氨基-4-乙酰氨基苯甲醚）、1.5酸、间双、磺化对位酯、K酸、
吐氏酸、J酸、蒸汽、亚硫酸氢铵】。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
截至本律师工作报告出具日，发行人持有锦汇化工94%股权。
3、锦云生物
锦云生物由锦云染料出资成立于2015年1月17日，现持有泰兴市市场监督管
理局核发的统一社会信用代码为91321283323719386D的《营业执照》：住所为泰
兴市河失镇夏港村，法定代表人为赵卫国，注册资本为1,100万元，公司类型为
有限责任公司，经营范围为生物质成型燃料的研发、生产、销售；农副产品的收
购；生物质成型燃料锅炉供热服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
截至本律师工作报告出具日，发行人子公司锦云染料持有锦云生物100%股
权，目前锦云生物正在办理注销。
（二）房屋所有权
1、已取得权属证书的房屋
根据发行人提供的不动产权证书等资料并经本所律师现场核查，截至本律师
报告出具日，发行人及子公司共有14处房产，具体情况如下：
序 所有 建筑面积 设计 他项
房屋产权证书号 房屋坐落
号 权人 （㎡） 用途 权利
锦鸡 苏（2017）泰兴市不动产 泰兴经济开发区新
1 40,983.41 非住宅 -
股份 权第 0034256 号 港路 10 号
锦鸡 苏（2017）泰兴市不动产 泰兴经济开发区新
2 10,420.36 非住宅 -
股份 权第 0034257 号 港路 10 号
镇海区骆驼街道长
锦鸡 浙（2017）宁波市（镇海）
3 骆路 268 号小骆花 70.15 住宅 -
股份 不动产权第 0025591 号
园 24 幢 1002
锦汇 苏（2017）泰兴市不动产 泰兴市经济开发区
4 257.34 非住宅 抵押
化工 权第 0002655 号 通园路 6 号
锦汇 苏（2017）泰兴市不动产 泰兴市经济开发区
5 6,608.00 非住宅 抵押
化工 权第 0002669 号 通园路 6 号
锦汇 苏（2017）泰兴市不动产 泰兴市经济开发区
6 1,072.00 仓储 抵押
化工 权第 0002670 号 通园路 6 号
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湖南启元律师事务所 律师工作报告
锦汇 苏（2017）泰兴市不动产 泰兴市经济开发区
7 733.00 仓储 抵押
化工 权第 0002671 号 通园路 6 号
锦汇 苏（2017）泰兴市不动产 泰兴市经济开发区
8 1,400.00 工业 抵押
化工 权第 0002827 号 通园路 6 号
锦汇 苏（2017）泰兴市不动产 泰兴市经济开发区
9 1,362.79 仓储 抵押
化工 权第 0002833 号 通园路 6 号
锦汇 苏（2017）泰兴市不动产 泰兴市经济开发区
10 51.00 非住宅 抵押
化工 权第 0002838 号 通园路 6 号
锦汇 苏（2017）泰兴市不动产 泰兴市滨江镇新港
11 4,014.64 非住宅 抵押
化工 权第 0027398 号 路 10 号
锦汇 苏（2017）泰兴市不动产 泰兴市滨江镇新港
12 4,368.60 非住宅 抵押
化工 权第 0027399 号 路 10 号
锦汇 苏（2017）泰兴市不动产 泰兴市经济开发区
13 921.52 非住宅 抵押
化工 权第 0027791 号 通园路 6 号
锦汇 苏（2017）泰兴市不动产 泰兴市经济开发区
14 1,050.97 非住宅 抵押
化工 权第 0027793 号 通园路 6 号
经本所律师核查，上述房屋中序号4-14《不动产权证》所对应的房屋抵押给
中信银行泰州分行，具体情况详见本律师工作报告正文“十一、发行人的重大债
权债务/1、授信、担保合同”。
2、尚未取得权属证书的房屋
经本所律师核查，除上述已取得权属证书的房屋外，发行人及其子公司尚有
部分房屋未取得权属证书，具体情况如下：
序号 名称 位置 面积（㎡）
泰兴经济开发区新港路
1 三分厂仓库 1,253.90
10 号
锦汇化工“年产 3 万吨环保型高档分散染 泰兴市经济开发区通园
2 20,221.40
料项目”厂房 路6号
根据发行人出具的说明，上述未取得权属证书的房屋建筑物中：
（1）三分厂仓库，该房屋在泰兴市规划局审批的总图上为停用车间，目前
仅为临时物资存放，尚未取得房屋产权证。
（2）锦汇化工“年产3万吨环保型高档分散染料项目”厂房系锦汇化工新建
厂房，目前该等厂房已经建成，但安装工作尚未结束无法启动相关验收工作，待
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湖南启元律师事务所 律师工作报告
各项验收工作完成后，锦汇化工将积极办理不动产权证书。经本所律师核查，锦
汇化工“年产3万吨环保型高档分散染料项目”厂房已依法取得泰州市经济和信
息化委员会、泰州市环境保护局、泰州市安全生产监督管理局、泰兴市规划局、
泰兴市住房和城乡建设局核发的相关批准文件并取得泰兴市国土资源局核发的
《不动产权证书》。
2017年12月，泰兴市规划局、泰兴市住房和城乡建设局出具《证明》，确认
上述三分厂仓库未能取得权属证书的情形不构成重大违法违规。
2017年12月，发行人实际控制人出具《承诺函》，若发行人及子公司因该等
房产未取得产权证书而受到相关主管部门行政处罚或因未取得产权证书导致妨
碍或影响发行人及子公司占有、使用该等无证房产，并使得发行人遭受任何财产
损失的，其将向发行人承担全部补偿责任。
综上，本所认为，发行人子公司存在部分房屋未能取得权属证书的情形，
未办证房屋中三分厂仓库占地面积小、非为发行人主要经营用房，不会对发行
人生产经营造成重大不利影响；锦汇化工“三万吨高档分散染料项目”厂房为
新建厂房，并已取得了现阶段必要审批文件；发行人实际控制人已就上述房屋
未能及时取得权属证书可能面临的损失进行了承诺，发行人及子公司上述房屋
未能取得权属证书的情形不会构成发行人本次发行上市实质障碍。
（三）土地所有权
根据发行人提供的国有土地使用权出让合同、国有土地使用权出让金凭证、
不动产权证书等资料并经本所律师现场核查，截至本律师报告出具日，发行人及
子公司共拥有10宗土地，具体情况如下：
序 使用 面积 地 他项
不动产权证编号 坐落 类型 终止日期
号 权人 （㎡） 类 权利
苏（2017）泰兴 泰兴经济开
锦鸡 工
1 市不动产权第 发区新港路 47,782.00 出让 2057.06.12 -
股份 业
0034256 号 10 号
苏（2017）泰兴 泰兴经济开
锦鸡 工
2 市不动产权第 发区新港路 21,136.00 出让 2054.12.14 -
股份 业
0034257 号 10 号
3-3-2-93
湖南启元律师事务所 律师工作报告
骆驼街道长
浙（2017）宁波
锦鸡 骆路 268 号 住
3 市（镇海）不动 6.49 出让 2077.10.25 -
股份 小骆花园 宅
产第 0025591 号
24 幢 1002
苏（2017）泰兴
泰兴市滨江
锦汇 市不动产权第 工
4 镇新港路 16,272.00 出让 2056.09.05 抵押
化工 0027398 号（注 业
10 号
1）
锦汇 泰国用（2016） 泰兴市滨江 工
5 13,333.00 出让 2064.08.18 抵押
化工 第 2998 号 镇洋思村 业
锦汇 泰国用（2016） 泰兴市滨江 工
6 12,332.00 出让 2066.04.14 抵押
化工 第 3361 号 镇洋思村 业
苏（2017）泰兴 泰兴市经济
锦汇 工
7 市不动产权第 开发区通园 6073.00 出让 2066.09.07 抵押
化工 业
0002655 号 路6号
苏（2017）泰兴
泰兴市经济
锦汇 市不动产权第 工
8 开发区通园 20,351.64 出让 2059.3.29 抵押
化工 0002669 号（注 业
路6号
2）
苏（2017）泰兴
泰兴市经济
锦汇 市不动产权第 工
9 开发区通园 35,635.00 出让 2056.12.30 抵押
化工 0002838 号（注 业
路6号
3）
苏（2017）泰兴
锦云 泰兴市滨江 工
10 市不动产权第 53,245.00 出让 2067.7.05 -
染料 镇殷石村 业
0024537 号
注 1：因该土地使用权上建设有两处房产，因此，该土地使用权对应的不动产权证号还
包括苏（2017）泰兴市不动产权第 0027399 号；
注 2：因该土地使用权上建设有多处房产，因此，该土地使用权对应的不动产权证号还
包括苏（2017）泰兴市不动产权第 0002827 号、苏（2017）泰兴市不动产权第 0027791 号、
苏（2017）泰兴市不动产权第 0027793 号；
注 3：因该土地使用权上建设有多处房产，因此，该土地使用权对应的不动产权证号还
包括苏（2017）泰兴市不动产权第 0002833 号、苏（2017）泰兴市不动产权第 0002671 号、
苏（2017）泰兴市不动产权第 0002670 号。
经本所律师核查，上述土地使用权中序号4-9《不动产权证》所对应的土地
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湖南启元律师事务所 律师工作报告
使用权抵押给中信银行泰州分行，具体情况详见本律师工作报告正文“十一、发
行人的重大债权债务/1、授信、担保合同”。
（四）发行人拥有的商标权
根据发行人提供的商标注册证书、注册商标变更证明等资料以及国家工商行
政管理总局商标局出具的商标档案并经本所律师登陆中国商标网对发行人及其
子公司商标情况进行的检索，截至本律师报告出具日，发行人拥有注册商标44
项，详见附件一。
（五）发行人拥有的专利权
根据发行人提供的专利权属证书、专利权年费缴费凭证以及国家知识产权局
出具的《证明》等资料并经本所律师登陆国家知识产权局网站对发行人及其子公
司的专利情况进行的网上检索，截至本律师报告出具日，发行人拥有8项专利权，
具体情况如下：
专利 取得
序号 专利号 专利名称 类型 申请日
权人 方式
一种橙色活性偶氮染料及 锦云 继受
1 ZL00119056.3 发明 2000.10.24
其制备 染料 取得
锦云 原始
2 ZL201110445365.1 活性嫩黄 LA 及其制备工艺 发明 2011.12.28
染料 取得
锦云 原始
3 ZL201110445806.8 活性深兰 LA 及其制备工艺 发明 2011.12.28
染料 取得
一种活性嫩黄染料及其合 锦云 继受
4 ZL200910026705.X 发明 2009.05.04
成工艺 染料 取得
一种高水洗牢度的反应性 锦云 原始
5 ZL201410561532.2 发明 2014.10.21
黄色染料及其制备方法 染料 取得
一种由萘合成染料中间体 锦汇 原始
6 ZL200910234617.9 发明 2009.11.25
H 酸的方法 化工 取得
一种染料中间体 H 酸生产 锦汇 原始
7 ZL201410271457.6 发明 2014.06.18
废水的处理方法 化工 取得
一种染料中间体 H 酸的制 锦汇 原始
8 ZL200810155316.2 发明 2008.10.27
备方法 化工 取得
注：上述专利号“ZL00119056.3”、“ZL200910026705.X”专利为锦云染料从锦鸡股份
受让取得。
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湖南启元律师事务所 律师工作报告
此外，锦云染料与姜堰市东风染料化工厂于2010年8月28日签订《专利实施
许可合同》，双方约定：姜堰市东风染料化工厂将其拥有的“一种活性红DF-3BS
的制备方法”（专利号：ZL200610097337.4）以独占许可的方式授权锦鸡染料无
偿使用，合同有效期至2020年8月28日。2010年11月12日，双方已就上述专利实
施许可在国家知识产权局进行了备案。
（六）在建工程
经本所律师现场核查及发行人的确认，截至本律师工作报告出具日，发行人
及其子公司主要在建工程为锦汇化工四期染料中间体及稀酸再生项目，该在建工
程已取得的主管部门批复情况如下：
1、泰州市发展和改革委员会核发的泰发改备[2015]493号《企业投资项目备
案通知书》。
2、泰兴市环保局核发的泰环字[2016]10号《关于泰兴锦汇化工有限公司染
料中间体及稀酸再生项目环境影响报告书的批复》。
3、泰州市安全生产监督管理局核发的泰危化项目审字【2016】016号《危险
化学品建设项目安全设施设计审查安全许可意见书》、泰安监【2016】93号《关
于同意泰兴锦汇化工有限公司染料中间体及稀酸再生项目安全条件审查的批
复》。
4、泰兴市规划局核发的泰规划建字第321283201700001号《建设工程规划许
可证》。
5、泰兴市住房和城乡建设局核发的321283201704140301号《建筑工程施工
许可证》。
6 、 泰 兴 市 规 划 局 核 发 的 泰 规 划 地 字 321283201600020 号 、 泰 规 划 地 字
321283201600019号《建设用地规划许可证》。
7、泰兴市国土资源局核发的泰国用（2016）第2998号、泰国用（2016）第
3361号《国有土地使用权证》。
（七）主要生产经营设备
经本所律师审阅《审计报告》并进行现场核查，截至2017年6月30日，发行
人拥有的主要生产经营设备为通用设备、运输工具及专用设备，其账面价值为
71,743,118.40元。
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湖南启元律师事务所 律师工作报告
（八）发行人对上述财产的所有权或使用权行使的限制情况
经本所律师核查，发行人合法、独立拥有前述主要财产的所有权或使用权，
不存在权属纠纷或潜在纠纷，截至本律师工作报告出具日，除上述已披露的设置
了抵押权的房屋、土地使用权外，发行人的其他主要财产不存在受到查封、扣押
或冻结及其他权利限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师对发行人所有将要履行及正在履行的银行授信合同、采购合同、销
售合同、应收应付账款及其他债权债务等文件的原件及复印件进行了书面审查，
并对发行人财务总监及其他高管进行了必要的访谈。
（一）发行人将要履行或正在履行的重大合同
本律师工作报告所称 “重大合同”是指截至本律师工作报告出具日，发行
人及子公司将要履行或正在履行的，合同金额达到500万元以上的，或者合同金
额虽然没有达到500万元以上，但是对发行人及子公司生产经营具有重要影响的
合同以及其他对本次发行上市具有重大影响的合同、协议。
1、授信、担保合同
（1）授信合同
2017年8月17日，锦云染料与中信银行股份有限公司泰州分行（以下简称“中
信银行泰州分行”）签署2017泰综字第00112号《综合授信合同》，双方约定，中
信银行泰州分行将自2017年8月17日至2018年8月17日期间向锦云染料提供综合
授信，授信额度为人民币7,000万元；担保方式为保证。
2017年9月13日，锦汇化工与中信银行泰州分行签署2017泰综字第00130号
《综合授信合同》，双方约定：中信银行泰州分行将自2017年9月13日至2020年9
月13日期间向锦汇化工提供综合授信，授信额度为人民币5,000万元；担保方式
为抵押、保证。
（2）担保合同
2017年8月17日，发行人与中信银行泰州分行签署2017信泰银最保字第00083
号《最高额保证合同》，双方约定，发行人为中信银行泰州分行基于2017泰综字
第00112号《综合授信合同》，于2017年8月17日至2018年8月17日期间对锦云染料
形成的最高本金余额为7,000万元的债权提供连带责任保证。
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湖南启元律师事务所 律师工作报告
2017年9月13日，锦汇化工与中信银行泰州分行签署2017信泰银最抵字第
00031号《最高额抵押合同》，双方约定，锦汇化工以其拥有的11处房屋及对应6
宗土地使用权，为中信银行泰州分行基于2017泰综字第00130号《综合授信合同》，
于2017年9月13日至2020年9月13日期间对锦汇化工形成的最高本金余额为5,000
万元的债权提供抵押担保。具体抵押情况详见本律师工作报告正文“十、发行人
拥有的主要财产/（二）房屋所有权、（三）土地所有权”。
2017年9月18日，发行人与中信银行泰州分行签署2017年信泰银最保字第
00097号《最高额保证合同》，双方约定，发行人为中信银行泰州分行基于2017
泰综字第00130号《综合授信合同》，于2017年9月18日至2020年9月18日期间对锦
汇化工形成的最高本金余额为5,000万元的债权提供连带责任保证。
2、采购合同
（1）2017年9月6日，锦云染料与青岛奥盖克化工股份有限公司签署《销售
合同》，双方约定：锦云染料向青岛奥盖克化工股份有限公司采购间双一批，合
同总金额为人民币640万元。
（2）2017年9月16日，锦云染料与响水恒利达科技化工有限公司签署《购销
合同》，双方约定：锦云染料向响水恒利达科技化工有限公司采购J酸、磺化吐氏
酸一批，合同总金额为人民币790万元。
（3）2017年10月20日，锦云染料与营创三征（营口）精细化工有限公司签
署《工矿产品购销合同》，双方约定：锦云染料向营创三征（营口）精细化工有
限公司采购三聚氯氰一批，合同总金额为人民币780万元。
（4）2017年10月22日，锦云染料与响水恒利达科技化工有限公司签署《购
销合同》，双方约定：锦云染料向响水恒利达科技化工有限公司采购J酸、磺化吐
氏酸一批，合同总金额为人民币940万元。
（5）2017年11月30日，锦云染料与无棣科亿签署《H酸买卖合同》，双方约
定：锦云染料向无棣科亿采购H酸一批，合同总金额为人民币667.8万元。
（6）2017年12月11日，锦云染料与唐山三兴化工有限公司签署《K酸销售
合同》，双方约定：锦云染料向唐山三兴化工有限公司采购K酸一批，合同总金
额为人民币760万元。
3、销售合同
（1）2017年1月4日，锦云染料与浙江中纺控股集团有限公司签署《国内供
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湖南启元律师事务所 律师工作报告
货合同》，双方约定：浙江中纺控股集团有限公司向锦云染料采购活性染料一批，
合同总金额为人民币1,203.50万元。
（2）2017年2月6日，锦云染料与浙江航民股份有限公司签署《国内供货合
同》，双方约定：浙江航民股份有限公司向锦云染料采购活性染料一批，合同总
金额为人民币1,518万元。
（3）2017年2月6日，锦云染料与杭州澳美印染有限公司签署《国内供货合
同》，双方约定：杭州澳美印染有限公司向锦云染料采购活性染料一批，合同总
金额为人民币824万元。
（4）2017年11月19日，锦云染料与杭州萧越染织有限公司签署《国内供货
合同》，双方约定，杭州萧越染织有限公司向锦云染料采购活性染料一批，合同
总金额为人民币901万元。
（5）2017年11月20日，锦云染料与浙江迎丰科技股份有限公司签署《国内
供货合同》，双方约定，浙江迎丰科技股份有限公司向锦云染料采购活性染料一
批，合同总金额为人民币5198万元。
（6）2017年12月5日，锦云染料与浙江乐高实业股份有限公司签署《国内供
货合同》，双方约定，浙江乐高实业股份有限公司向锦云染料采购活性染料一批，
合同总金额为人民币5195.75万元。
（7）2017年12月8日，锦云染料与厦门凤竹商贸有限公司签署《国内供货合
同》，双方约定，厦门凤竹商贸有限公司向锦云染料采购活性染料一批，合同总
金额为人民币1021.90万元。
（8）2017年12月12日，锦云染料与肇庆市宏盈纺织染整有限公司签署《国
内供货合同》，肇庆市宏盈纺织染整有限公司向锦云染料采购活性染料一批，合
同总金额为人民币849.50万元。
4、建筑施工合同
2017年2月23日，锦汇化工与江苏新都建筑有限公司签署《建设工程施工合
同》，双方约定：锦汇化工将染料中间体及稀酸再生项目工程施工发包给江苏新
都建筑有限公司，合同总价为2,800万元。
5、设备定作合同
（1）2015年11月16日，锦汇化工与南通三圣石墨设备科技股份有限公司签
署《销售合同》，双方约定：锦汇化工向南通三圣石墨设备科技股份有限公司定
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湖南启元律师事务所 律师工作报告
作稀硫酸浓缩装置，合同总金额为人民币590万元。
（2）2016年5月31日，锦汇化工与宜兴市格兰特干燥浓缩设备有限公司签署
《工矿产品定作合同》，双方约定：锦汇化工向宜兴市格兰特干燥浓缩设备有限
公司定作蒸发器系统，合同总金额为人民币1,050万元。
（3）2016年9月6日，锦汇化工与扬州中兴环保科技有限公司签署《工业氯
磺酸、液体三氧化硫装置承揽合同》，双方约定：锦汇化工向扬州中兴环保科技
有限公司定作工业氯磺酸、液体三氧化硫装置，合同总金额为人民币595万元。
（4）2016年9月6日，锦汇化工与扬州中兴环保科技有限公司签署《3.7万吨
/年稀酸回收装置非标设备承揽合同》，双方约定：锦汇化工向扬州中兴环保科技
有限公司定作3.7万吨/年稀酸回收装置，合同总金额为人民币728.80万元。
（5）2017年1月3日，锦汇化工与宜兴市格兰特干燥浓缩设备有限公司签署
《工矿产品定作合同》，双方约定：锦汇化工向宜兴市格兰特干燥浓缩设备有限
公司定作蒸发器系统，合同总金额为人民币3,098万元。
（6）2017年5月3日，锦汇化工与彦汇（上海）化工科技有限公司签署《连
续氢化反应技术及装置定作合同》，双方约定：锦汇化工向彦汇（上海）化工科
技有限公司定作连续氢化反应技术及装置，合同总金额为人民币566万元。
（7）2017年10月16日，锦汇化工与常州市鼎龙环保设备有限公司签署《承
揽定作合同》，双方约定：锦汇化工向常州市鼎龙环保设备有限公司定作环保设
备，合同总金额为人民币598.88万元。
6、其他协议
（1）2013年12月27日，锦鸡染料与南通大学签署《南通大学企业产学研全
面合作协议》、《南通大学教学实践基地共建协议书》，双方约定：南通大学在锦
鸡染料设立科技创新基地、教学实践基地、研究生培养基地、社会实践基地和就
业基地，锦鸡染料为南通大学提供市场需求、产品研发信息、社会实践等条件，
协议有效期为2013年12月27日至2018年12月27日。
（2）2017年6月8日，发行人与大连理工大学签署《关于共建“活性染料及
其中间体研究中心”的合作协议》，双方约定：双方在科技研究、成果转化、资
源共享、人才培养等方面开展长期稳定的全面合作，协议有效期为2017年6月8
日至2022年6月7日。
综上，本所认为，发行人及其子公司签署的上述合同合法有效，截至本律
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湖南启元律师事务所 律师工作报告
师工作报告出具日，上述合同不存在纠纷或争议。
（二）重大侵权之债
根据发行人出具的书面说明、发行人高级管理人员的陈述并经本所律师核
查，除本律师工作工作报告正文“二十、诉讼、仲裁及行政处罚”披露的发行人、
锦云染料与亨斯迈之间的专利侵权纠纷所可能引发的侵权之债外，截至本律师工
作报告出具日，发行人不存在因环境保护、、知识产权、产品质量、劳动安全、
人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的债权债务情况
经本所律师核查，除本律师工作报告已经披露的债权债务之外，发行人与其
关联方之间没有其他重大债权债务关系，亦没有其他互相提供担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收、应付款
1、根据《审计报告》及发行人确认，截至2017年6月30日，发行人期末余额
前五名的其他应收款明细如下：
单位名称 款项性质 账面余额（元）
泰兴市锦庆生物能源科技有限公司 资产转让款 975,574.83
叶济泉 员工备用金及暂借款 880,292.86
徐锋 员工备用金及暂借款 825,161.18
曹臣 员工备用金及暂借款 673,074.12
陈云纪 员工备用金及暂借款 635,316.69
小 计 3,989,419.68
2、根据《审计报告》及发行人确认，截至2017年6月30日，发行人其他应付
款期末余额为12,240,085.39元。
经核查，本所认为，上述金额较大的其他应收款、其他应付款的形成合法
有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师审阅了发行人及其子公司最近三年的财务报表及其审计报告、工商
登记资料、股东大会及董事会决议、批文及其他文件。
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湖南启元律师事务所 律师工作报告
（一）发行人报告期内重大资产变化及收购兼并
1、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人报告期内未发生合并、
分立、减少注册资本的行为，发行人报告期内进行了3次增资扩股，且履行了必
要的法律手续，符合当时法律、法规、规范性文件之规定，具体情况详见本律师
工作报告正文“七、发行人的股本及演变”。
2、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内
发生的收购或出售资产行为如下：
（1）2015年12月，锦云染料除锦鸡染料之外的全体股东以其持有的锦云染
料45.45%股权向锦鸡染料增资；锦汇化工股东兆亨投资、许江波以其持有的锦汇
化工54%股权向锦鸡染料增资，增资完成后，锦云染料变更为锦鸡染料全资子公
司、锦汇化工变更为锦鸡染料控股子公司。具体情况详见本律师工作报告正文
“七、发行人的股本及演变”。
（2）2017年5月22日，发行人孙公司锦云生物与泰兴市锦庆生物能源科技有
限公司签署《资产打包出售协议书》，双方约定：锦云生物将位于泰兴市河失镇
夏港村的机器设备等资产以320万元的价格打包出售给泰兴市锦庆生物能源科技
有限公司。
综上，本所认为，锦鸡股份报告期内不存在合并、分立、减少注册资本的
行为，发行人及子公司报告期内的增资、资产收购、处置等行为均依法履行了
必要的法律程序，符合当时法律、法规、规范性文件的规定。
（二）发行人拟进行的重大资产变化及收购兼并
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人
没有拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划与安排。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师查验了发行人制定和修改《公司章程》、《公司章程（草案）》的有
关股东（大）会记录、决议，并根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上市公司股东大会规则》以及《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文
件的规定审阅了《公司章程》、《公司章程（草案）》。
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湖南启元律师事务所 律师工作报告
（一）发行人章程的制定及修改情况
1、2016年3月，锦鸡染料整体变更为股份有限公司时，全体发起人依据《公
司法》共同制定了发行人的《公司章程》，该章程已经发行人创立大会审议通过
并报泰州市工商局备案。
2、2016年12月，因外部股东及员工分别对锦鸡股份增资，经2016年第一次
临时股东大会、2016年第二次临时股东大会审议通过，锦鸡股份对公司章程中注
册资本相关内容进行了调整并报泰州市工商局备案。
3、2017年8月，因锦鸡股份经营范围变更，经2017年第二次临时股东大会审
议通过，锦鸡股份对公司章程中经营范围相关内容进行了调整并报泰州市市场监
督管理局备案。
据此，本所认为，发行人设立以来章程的制定及修改已履行必要的法律程
序，符合法律法规、规范性文件的规定，合法、有效。
（二）《公司章程》的内容的合法性
经本所律师核查，发行人现行《公司章程》系根据《公司法》并参照中国证
监会发布的《上市公司章程指引》规定的条款和内容制定，其内容符合《公司法》、
《上市公司章程指引》的相关规定。
（三）发行人为本次发行上市制定的《公司章程（草案）》
经本所律师核查，发行人2017年第四次临时股东大会审议通过了《江苏锦鸡
实业股份有限公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》自发行人首次公开发
行股票并在创业板上市之日起施行。
经本所律师核查，发行人《公司章程（草案）》的内容符合《公司法》、《证
券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性
文件的规定。
据此，本所认为，发行人成立以来公司章程的制定、修改以及发行人公司
章程（草案）的制定均已履行法定程序，内容符合法律、法规和规范性文件的
有关规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师查验了发行人设立以来历次股东大会、董事会、监事会会议的通知、
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湖南启元律师事务所 律师工作报告
会议材料、表决票、记录、决议等有关文件原件，审阅了发行人的公司章程及基
本管理制度，现场调查了发行人的经营管理机构。
（一）发行人具有健全的组织机构
1、根据《公司章程》，发行人已依法设置了股东大会、董事会、监事会及董
事会各专门委员会，依法聘请了总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书，依
法建立了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、各专门委员会
议事规则及总经理工作细则、董事会秘书工作细则等制度。
2、经本所律师核查，发行人建立健全了内部管理机构，设置了财务管理部、
审计督查部、办公室、人力资源部、安全环保部、质保部、营销中心、项目办公
室等职能机构和部门，各职能部门均有明确的职责分工。
据此，本所认为，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则
1、股东大会、董事会、监事会议事规则的制定
发行人创立大会审议通过了《江苏锦鸡实业股份有限公司股东大会议事规
则》、《江苏锦鸡实业股份有限公司董事会议事规则》、《江苏锦鸡实业股份有限公
司监事会议事规则》。
2、股东大会、董事会、监事会议事规则的内容
（1）《江苏锦鸡实业股份有限公司股东大会议事规则》对股东大会的召集、
提案与通知、召开、表决与决议等内容进行了明确的规定，以保障公司所有股东
公平、合法地行使股东权利，并维护股东权益。
（2） 江苏锦鸡实业股份有限公司董事会议事规则》对董事会的职权与职责、
董事长的产生、董事会定期会议的提案、临时会议的提议、会议的召集和主持、
会议通知、会议召开方式、会议审议程序、会议表决、回避表决、暂缓表决、会
议记录等内容作了规定，以确保董事会高效运作和科学决策。
（3）《江苏锦鸡实业股份有限公司监事会议事规则》对监事会的职权、监事
会主席、监事会定期会议和临时会议、定期会议的提案、临时会议的提议、会议
的召集和主持、会议的通知、监事会决议、会议记录等内容作了规定，以保障监
事会独立有效地行使监督权。
据此，本所认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，
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湖南启元律师事务所 律师工作报告
上述规则的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人设立至今历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容
及签署
自锦鸡股份成立至本律师工作报告出具日，发行人共召开了8次股东大会、9
次董事会和6次监事会会议，经本所律师核查：
发行人股东大会、董事会、监事会召开前均履行了法律、法规及规范性文件
和发行人《公司章程》规定的会议通知程序；会议召开的时间、地点与通知所载
一致；参加会议人员均达到法律、法规、规范性文件及发行人公司章程所规定的
人数；会议表决和监票程序符合发行人公司章程的规定。
据此，本所认为，发行人自设立以来历次股东大会、董事会、监事会的召
开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
经本所律师核查发行人自整体变更设立以来历次股东大会、董事会的会议文
件，本所认为，发行人自设立以来股东大会或董事会授权或重大决策行为符合法
律、法规的规定，真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
本所律师审阅了发行人公司章程，查验了发行人最近两年选举董事、监事以
及聘请高级管理人员的有关股东（大）会决议、董事会决议文件，查验了发行人
现任董事、监事、高级管理人员的身份证明文件、简历、经常居住地或户籍所在
地公安机关出具的证明文件，中国证监会网站的监管信息，以及独立董事证书或
独立董事培训结业证，获得发行人现任董事、监事、高级管理人员的确认。
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职
1、经发行人创立大会审议通过，发行人现任董事会成员包括赵卫国、肖卫
兵、戴继群、许江波、吴建华、方杰、郑梅莲、谢孔良、沈日炯共9人。其中，
赵卫国为董事长，郑梅莲、谢孔良、沈日炯为独立董事。
2、经发行人创立大会及职工代表大会审议通过，发行人现任监事会成员包
括罗巨涛、李诗怡、吴杰3人。其中，罗巨涛为监事会主席，吴杰为职工代表监
事。
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湖南启元律师事务所 律师工作报告
3、经发行人第一届董事会第一次会议审议通过，发行人现任高级管理人员
包括总经理赵卫国、董事会秘书兼常务副总经理肖卫兵、副总经理戴继群、总工
程师兼副总经理苏金奇、副总经理黄红英、副总经理吴玉生、副总经理戴仲林、
财务总监兼副总经理肖建。
4、根据发行人提供的现任董事、监事、高级管理人员简历、《个人信用报告》、
经常居住地或户籍所在地派出所出具的《证明》及董事、监事、高级管理人员出
具的声明和承诺并经本所律师核查，发行人现任董事、监事、高级管理人员符合
法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，不存在限制或禁止
任职的情形。
据此，本所认为，发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职符合现行
法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的有关规定。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员最近两年的变化情况
根据发行人提供的股东（大）会、董事会、监事会会议资料并经本所律师核
查，发行人董事、监事和高级管理人员最近两年变化情况如下：
1、董事变化情况
（1）2015年1月，锦鸡染料的董事会成员包括赵卫国、肖卫兵、戴继群、刘
国成、吴建华、傅幼林、肖建。
（2）2015年6月，锦鸡染料召开股东会，免去刘国成、傅幼林、肖建董事职
务，2015年7月，锦鸡染料股东会选举周靖波为董事，锦鸡染料董事会成员变更
为赵卫国、肖卫兵、戴继群、吴建华、周靖波。
（3）2015年12月，锦鸡染料召开股东会，免去周靖波董事职务，选举许江
波、方杰为董事，锦鸡染料董事会成员变更为赵卫国、肖卫兵、戴继群、吴建华、
许江波、方杰。
（4）2016年3月，发行人创立大会选举赵卫国、肖卫兵、戴继群、吴建华、
许江波、方杰、郑梅莲、谢孔良、沈日炯共9人为董事会成员。
2、监事变化情况
（1）2015年1月，锦鸡染料的监事会成员为杨万清、苏金奇、陈爱民。
（2）2015年7月，锦鸡染料的监事会成员变更为罗巨涛、贺向阳、陈爱民。
（3）2015年12月，锦鸡染料的监事会成员变更为罗巨涛、李诗怡、刘国成。
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（4）2016年3月，发行人创立大会选举罗巨涛、李诗怡为非职工代表监事，
发行人职工代表大会选举吴杰为职工代表监事。
3、高级管理人员变化情况
（1）2015年1月，锦鸡染料高级管理人员包括赵卫国、肖卫兵、戴继群、吴
玉生、戴仲林、肖建。
（2）2016年3月，发行人第一届董事会第一次会议聘任赵卫国为总经理、肖
卫兵为董事会秘书兼常务副总经理、戴继群、苏金奇、黄红英、吴玉生、戴仲林
为副总经理、肖建为财务总监兼副总经理。
据此，本所认为，发行人上述人员变动符合有关法律、法规的规定，履行
了必要的法律程序；最近两年发行人董事、监事、高级管理人员没有发生重大
变化。
（三）发行人的独立董事
1、发行人现任独立董事为郑梅莲、谢孔良、沈日炯，由发行人创立大会选
举产生。
2、根据独立董事的书面说明并经本所律师核查，发行人现任独立董事任职
资格符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法
律、法规和规范性文件的规定。
3、根据发行人现行《公司章程》、《江苏锦鸡实业股份有限公司独立董事工
作制度》并经本所律师核查，发行人独立董事的职权范围没有违反有关法律、法
规和规范性文件的规定。
据此，本所认为，发行人独立董事的任职符合有关规定，其职权范围没有
违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
本所律师审阅了《审计报告》、《纳税鉴证报告》，查验了发行人及其子公司
最近三年一期的纳税申报表、税收优惠及财政补贴的有关政策文件和批文，访谈
了发行人财务负责人，获得有关税务部门的确认证明。
（一）发行人及其子公司目前执行的税种、税率
1、根据发行人的说明、《审计报告》、《纳税鉴证报告》，发行人及其子公司
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湖南启元律师事务所 律师工作报告
目前执行的主要税种、税率情况如下：
税 种 计税依据 税 率
增值税 销售货物或提供应税劳务 17%
从价计征的，按房产原值一次减除 20%后余值的 1.2%计
房产税 1.2%、12%
缴；从租计征的，按租金收入的 12%计缴
城市维护建设税 应缴流转税税额 7%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 25%、15%
注：子公司锦云染料企业所得税税率为 15%
据此，本所认为，发行人及其子公司目前执行的税种、税率符合现行法律、
法规和规范性文件的要求。
（二）发行人报告期内享受的税收优惠、财政补贴
1、税收优惠
2014年8月5日，锦云染料取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国
家税务局、江苏省地方税务局联合下发的编号GF201432000601《高新技术企业
证书》，有效期三年；2017年12月7日，全国高新技术企业认定管理工作领导小组
公布了《江苏省2017年第二批拟认定高新技术企业名单》，截至本律师工作报告
出具日，锦云染料高新技术企业认定正在公示中。
根据《企业所得税法》及其实施条例等规范性文件，报告期内锦云染料享受
国家高新技术企业15%的企业所得税税率的税收优惠。
2、财政补贴
根据《审计报告》、《非经常性损益鉴证报告》、发行人说明并经本所律师
核查，发行人及其子公司报告期内收到的财政补贴具体情况如下：
（1）2017年1-6月
主体 项目 金额（元） 依据
泰政发[2016]47 号《市政府关于加快推进企
上市股改奖励 400,000.00
业上市工作的意见》
锦鸡股份 泰兴经济开发区管理委员会泰经管[2017]21
考核先进单位 345,000.00 号《关于表彰 2016 年度企业目标管理考核先
进单位的决定》
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中共泰兴市委、泰兴市人民政府泰委发
2016 年省高新技术产品
90,000.00 [2015]53 号《关于印发泰兴市推进工业经济
奖
加快转型升级若干奖励政策意见的通知》
锦云染料 标准化专项补助资金 20,000.00 -
中共泰兴市委、泰兴市人民政府泰委发
2017 年第一批外经贸发
14,500.00 [2015]53 号《关于印发泰兴市推进工业经济
展专项资金 加快转型升级若干奖励政策意见的通知》
锦汇化工 发明专利新授权奖 10,000.00 -
2016 年秸秆收集利用补
锦云生物 200,000.00 -
贴款
（2）2016年度
主体 项目 金额（元） 依据
绿色发展诊断补助金 20,000.00 -
苏人才办[2014]4 号《关于组织申报 2014 年
双创博士资助费 150,000.00
江苏省“博士计划”的通知》
淘汰落后电机补助 100,000.00 -
2015 年泰兴经济开发区 泰经管[2016]24 号《关于表彰 2015 年度企
锦鸡股份 110,000.00
企业目标管理考核奖 业目标管理考核先进单位的决定》
清洁生产审核补助 30,000.00 -
苏财行[2016]48 号《江苏省财政厅、江苏省
质量强省专项奖励（能源
50,000.00 质量技术监督关于下达 2016 年度质量强省
管理体系认证）
专项经费指标的通知》
2015 年下半年中小企业
11,000.00 -
开拓资金
泰委发[2016]9 号《中共泰兴市委、泰兴市
2015 年国内发明专利授
10,000.00 人民政府关于表彰 2015 年度全市工业转型
权奖
锦云染料 升级工作先进单位和先进个人的决定》
2015 年四季度外贸进出
50,000.00 -
口奖励资金
泰兴市科学和技术知识
3,000.00 -
产权局专利资助
稀酸再生项目发展补助 泰兴经济开发区管理委员会《关于泰兴锦汇
1,090,000.00
资金 化工有限公司项目发展补助资金的决定》
锦汇化工 对位酯项目发展补助资 泰兴经济开发区管理委员会《关于泰兴锦汇
2,510,000.00
金 化工有限公司项目发展补助资金的决定》
2015 年标准创新奖 100,000.00 -
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主体 项目 金额（元） 依据
标准化达标奖金 20,000.00 -
2015 年秸秆收集利用补
锦云生物 20,000.00 -
贴款
（3）2015年度
主体 项目 金额（元） 依据
税收上阶奖 1,000,000.00 泰委发[2015]15 号《中共泰兴市委、泰兴市
人民政府关于表彰奖励 2014 年度全市开放
锦鸡股份
节能技改奖 100,000.00 创新和工业经济工作先进单位及先进个人
的决定》
泰委发[2015]15 号《中共泰兴市委、泰兴市
2014 年度转变外经贸发 人民政府关于表彰奖励 2014 年度全市开放
50,000.00
展方式先进单位 创新和工业经济工作先进单位及先进个人
的决定》
锦云染料
市场开拓资金 12,000.00 -
泰经委[2015]16 号《关于表彰 2014 年度纳
纳税奖励 100,000.00
税和环保安全先进单位的决定》
中小企业开拓资金 12,500.00 -
锦汇化工 环境保护资金 100,000.00 -
（4）2014年度
主体 项目 金额（元） 依据
税收上阶奖 500,000.00
泰委发[2014]30 号《中共泰兴市委、泰兴市人民
标准创新奖 100,000.00
政府关于表彰奖励 2013 年度全市开放创新和工
企业技术中心和研
50,000.00 业经济工作先进单位及先进个人的决定》
锦鸡股份 发平台奖
苏财工贸[2013]183 号《江苏省财政厅、江苏省
省名牌产品奖 50,000.00 质量技术监督局关于下达质量强省专项奖励经
费和促进转型升级标准化补助经费的通知》
2012 年中小企业国 苏财工贸[2013]108 号《江苏省财政厅关于拨付
14,000.00
际市场开拓资金 2012 年度中小企业国际市场开拓资金的通知》
锦云染料 江苏省财政厅、江苏省商务厅苏财工贸[2013]69
2013 年度商务发展
90,000.00 号、泰兴市商务局、泰兴市财政局泰商[2013]115
专项资金
号《关于拨付 2013 年度商务发展专项资金的通
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知》
泰委发[2014]30 号《中共泰兴市委、泰兴市人民
新产品开发奖 30,000.00 政府关于表彰奖励 2013 年度全市开放创新和工
业经济工作先进单位及先进个人的决定》
能源审计补助 20,000.00 -
锦汇化工 专利创新奖 10,000.00 -
据此，本所认为，发行人及其子公司报告期内享受的上述税收优惠、财政
补贴合法、合规、真实、有效。
（三）发行人依法纳税
1、根据发行人提供的纳税申报材料、《审计报告》与《纳税鉴证报告》并经
发行人确认，发行人最近三年内不存在重大税务违法行为。
2、根据泰州市泰兴地方税务局于2017年10月30日出具的说明，发行人及其
子公司报告期内能够遵守各项税收法律法规，未发现违反税收法律法规的行为。
3、根据江苏省泰兴市国家税务局于2017年10月31日出具的说明，发行人及
其子公司报告期内能够遵守国家和地方各项税收法律、法规和规范性文件的规
定，依法按时申报且已足额缴纳各项应缴税款，不存在因税务问题而受到行政处
罚的情形。
据此，本所认为，发行人及其子公司报告期内依法纳税，不存在因违反税
务法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准
本所律师查验了发行人及其子公司的项目备案、项目环评、环评批复和环评
验收文件；查验了发行人的排放污染物许可证，核查了发行人的排污费缴费情况；
查看了发行人报告期内的环保费用支出并抽查了部分凭证；现场调查了发行人及
其子公司环保设施及其运行情况；核查了发行人及其子公司的产品和服务所适用
的有关质量技术标准，查验了安全生产资质、质量管理体系认证证书，走访并获
得有关环保管理部门、安全生产监督部门、质量技术监督部门确认证明。
（一）发行人的环境保护
1、发行人生产经营活动符合环保要求
（1）排污许可证
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经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日：
①锦鸡股份、锦云染料持有泰兴市环境保护局核发的编号为
3212832017000022A《排污许可证》，排放重点污染物及特征污染物种类为COD、
氨氮、SS、苯胺类、硝基苯类、总磷、二氧化硫、氮氧化物等；有效期自2017
年10月10日至2020年10月9日。
②锦汇化工持有泰兴市环境保护局核发的编号3212832017000019A《排污许
可证》，排放重点污染物及特征污染物种类为COD、氨氮、二氧化硫、氮氧化物
等；有效期自2017年9月13日至2020年9月12日。
（2）发行人及其子公司的生产活动中的“三废”治理情况
①锦云染料
A、废气
锦云染料的废气包括烘干废气、燃烧废气和酸性工艺尾气。
烘干废气主要来源于染料喷雾烘干或者沸腾烘干中的尾气，其污染物主要为
染料粉尘。燃烧废气主要来源于热风燃烧炉和导热油炉中的废气，其污染物主要
为二氧化硫、氮氧化物、烟尘等。酸性工艺尾气主要来源于染料化学合成中盐酸、
二氧化硫。
锦云染料主要采用旋风、布袋除尘、水膜除尘等工艺处理烘干废气；用重力
除尘、碱水水膜吸收除尘脱硫工艺处理燃烧废气；采用二级降膜吸收、稀碱液吸
收、碱水喷淋工艺处理酸性工艺尾气。上述废气处理达标后，高空排放。
B、废水
锦云染料的废水包括工艺废水、设备冲洗废水、地面冲洗废水、生活污水、
初期雨水等，主要污染物为COD、SS、苯胺类、硝基苯类、氨氮、总磷等。锦
云染料采用“纳滤膜处理+微电解＋混凝沉淀＋A/O生化处理＋混凝气浮＋末端
氧化脱色”等工艺对污水进行预处理，达标后经厂内污水管网进入园区污水处理
厂集中处理。对于浓度高、色度深的原污水进行分色收集，采用膜过滤脱盐、经
MVR浓缩回收染料。
C、固废
锦云染料的固废包括污水处理污泥、工艺滤渣、废活性炭、废机油、炉渣、
灰渣、生活垃圾等。污水处理污泥、工艺滤渣、废活性炭、废机油等危险废物委
托江苏爱科固体废物处理有限公司处置；炉渣、灰渣委托当地砖瓦厂综合利用，
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湖南启元律师事务所 律师工作报告
生活垃圾袋装化后由开发区环卫部门集中清运处置 。
②锦汇化工
A、废气
锦汇化工的废气包括生产对位酯过程中产生的磺化废气、水解废气、缩合废
气、闪蒸废气、酯化蒸馏尾气以及热风炉和油炉中的燃烧废气，主要污染物是二
氧化硫、氯化氢、环氧乙烷、粉尘、酸雾等。锦汇化工采用三级降膜吸收结合二
级碳酸钠吸收工艺处理磺化废气、水解废气；采用水吸收工艺处理缩合废气；采
用布袋除尘方法处理闪蒸废气；采用冷凝碱水吸收工艺处理酯化蒸馏尾气；釆用
二级喷淋碱吸收、水膜除尘处理燃烧废气。
B、废水
锦汇化工的废水包括工艺废水、设备和地面冲洗废水、生活污水、初期雨水
等。锦汇化工采用“MVR脱盐+调节+UASB反应+好氧+沉淀”工艺对污水进行
预处理，达标后经厂内污水管网进入园区污水处理厂集中处理。
C、固废
锦汇化工的固废包括过滤残渣、污水处理污泥、废机油、废催化剂、生活垃
圾。污水处理污泥、工艺滤渣、废活性炭、废机油等危险废物委托江苏爱科固体
废物处理有限公司处置；废催化剂委托泰州市百川再生资源有限公司处置；生活
垃圾袋装化后由开发区环卫部门集中清运处置。
③锦云生物
A、废气
锦云生物生产过程主要在生产车间进行铡切秸秆、输送带传输碎稻壳等，产
生的粉尘基本落于室内。厂方通过地面打扫、洒水等方法减少粉尘对外界的影响。
B、废水
锦云生物废水包括生活污水、设备和地面冲洗废水，主要污染物是COD、
SS、氨氮、动植物油等。废水经过无动力处理装置处理后运作农肥。
C、固废
锦云生物固废主要是产品包装材料的废弃物、农作物秸秆在粉碎过程中产生
的边角料以及生活垃圾。边角料和包装材料废弃物回收综合利用，生活垃圾由环
卫部门集中清运处置。
2、发行人本次募集资金投资项目的环境保护情况
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本次募集资金投资项目的环境保护情况详见本律师工作报告正文“十八、发
行人募集资金的运用/（二）募集资金投资项目的合规性”。
3、环境保护诉讼
（1）诉讼经过
因泰州市环保联合会认为锦汇化工及其他5家企业于2012年1月至2013年2月
间将生产过程中所产生的废盐酸、废硫酸等（以下简称“副产酸”）危险废物交
给无危险废物处理资质的主体偷排进泰兴市如泰运河、泰州市高港区古马干河，
导致水体严重污染，造成重大环境损害，泰州市环保联合会于2014年8月4日将锦
汇化工及其他5家企业诉至泰州市中级人民法院，请求法院判决锦汇化工及其他5
家企业赔偿环境修复费1.6亿余元（其中锦汇化工赔偿金额为4,261.5486万元）并
承担鉴定评估费用10万元和诉讼费。
2014年9月10日，泰州市中级人民法院作出（2014）泰中环公民初字第00001
号《民事判决书》，判决：锦汇化工及其他5家企业于判决生效后9个月内合计赔
偿环境修复费用16,066.674511万元（其中锦汇化工赔偿4,101.433318万元）；锦汇
化工及其他5家企业于判决生效后10日内向泰州市环保联合会支付评估费用10万
元（锦汇化工给付2.55275万元）并承担案件受理费。
因不服一审判决，锦汇化工及其他5家企业于2014年9月向江苏省高级人民法
院提起上诉，2014年12月29日，江苏省高级人民法院作出（2014）苏环公民终字
第00001号《民事判决书》，判决：维持泰州市中级人民法院（2014）泰中环公民
初字第00001号《民事判决书》判决内容；锦汇化工及其他5家企业应于判决生效
之日起30日内向泰州市环保公益金专用账户支付上述赔偿金（如果当事人提出申
请，且能够在判决生效之日起30日内提供有效担保的，上述款项的40%可以延期
至判决生效之日起一年内支付）；判决生效之日起一年内如能够通过技术改造对
副产酸进行循环利用，明显降低环境风险，且一年内没有因环境违法行为受到处
罚的，其已经支付的技术改造费用可以凭环保行政主管部门出具的企业环境守法
情况证明、项目竣工环保验收意见和具有法定资质的中介机构出具的技术改造投
入资金审计报告，向泰州市中级人民法院申请在延期支付的40%额度内抵扣。
因不服二审判决，锦汇化工于2015年5月21日向最高人民法院申请再审，2016
年1月21日，最高人民法院作出（2015）民申字第1366号《民事裁定书》，裁定驳
回锦汇化工再审申请。
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（2）整改情况
2015年12月23日，泰兴市环境保护局出具《泰兴锦汇化工有限公司盐酸综合
利用技术改造项目现场核查报告》，确认：锦汇化工在公益诉讼案发至今符合环
保法律法规要求，建设了符合要求的环保设备，盐酸资源利用技术领先，已投入
3000多万元用于盐酸资源利用改造的情况属实，达到设计要求，建立了一系列环
境管理制度，符合江苏省高级人民法院终审判决要求，同意向泰州市中级人民法
院申请在延期支付的40%额度内抵扣。
2015年12月25日，江苏中鸿永信会计师事务所出具苏中永会专审[2015]0150
号《审核报告》，确认：锦汇化工稀酸再生（副产品酸）项目合同实际投入2,347.73
万元（预计投入3,050.23万元）。
2015年12月28日，泰兴市环保局出具《证明》，确认：锦汇化工2014年至2015
年不存在因环境违法而受到行政处罚的情形。
2016年7月8日，江苏省泰州市中级人民法院出具（2015）泰中执字第00058-4
号 《 执 行 结 案 通 知 书》， 确 认 ： 锦 汇 化 工已 按 生 效 判 决 支 付 60% 赔 偿 金 计
24,608,599.91元及应承担的鉴定费、诉讼费、执行费等；延期一年内支付的40%
赔偿金计16,405,733.27元，锦汇化工已通过技术改造对副产酸进行循环利用，符
合江苏省高级人民法院（2014）苏环公民终字第00001号民事判决书相关要求，
泰州市环保联合会同意锦汇化工将盐酸循环利用技术改造费用在延期支付的
40%额度内抵扣，本案对锦汇化工的执行内容已全部执行完毕。
4、环保合规证明
2017年11月，泰兴市环保局出具《核查证明》，确认发行人及其子公司报告
期内不存在因环境保护方面的重大违法违规行为而受到行政处罚的情形。
2017年11月，江苏润环环境科技有限公司出具《江苏锦鸡实业股份有限公司
上市环境保护核查技术报告》，其认为：发行人及其子公司核查期内（2014年1
月1日至2017年6月30日）总体上遵守国家各项环保法律、法规，各建设项目能够
较好的执行环境影响评价与“三同时”制度，基本落实了环评文件、环评审批意
见、竣工环保验收意见中的各项环保要求，基本符合《关于对申请上市的企业和
申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发[2003]101号）、《关于进
一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》
（环办[2007]105号）、《关于进一步规范监督管理严格开展上市公司环保核查工
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作的通知》（环办[2011]14号）和《关于进一步优化调整上市环保核查制度的通
知》（环发[2012]118号）的要求与规定。
据此，本所认为，锦汇化工报告期内存在环境保护方面民事诉讼，但是该
诉讼所涉及的事实发生在报告期外、锦汇化工已依法履行相关判决义务并积极
进行了整改，且报告期内发行人及其子公司不存在其他环境保护方面的诉讼、
仲裁、行政处罚，锦汇化工上述环保诉讼不构成发行人本次发行上市的实质障
碍。
（二）发行人的安全生产
1、安全生产资质
经本所律师核查发行人的安全生产资质证书，发行人及子公司拥有的安全生
产证书情况如下：
公司
证书名称 颁发单位 有效期至
名称
锦云 安全生产标准化二级
江苏省安全生产监督管理局 2019-01-12
染料 企业
安全生产许可证 江苏省安全生产监督管理局 2020-03-12
安全生产标准化二级
江苏省安全生产监督管理局 2019-01-09
企业
锦汇
江苏省化学品登记中心、国家安全生产监督
化工 危险化学品登记证 2019-06-27
管理总局化学品登记中心
非药品类易制毒化学品
泰兴市安全生产监督管理局 2020-03-12
生产备案证明
2、行政处罚
报告期内，发行人子公司锦汇化工、锦云生物存在安全生产方面的行政处罚，
具体情况详见本律师工作报告正文“二十、诉讼、仲裁及行政处罚/（一）发行
人及其子公司涉及的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚的案件”。
根据泰兴市安全生产监督管理局于2017年11月出具的《核查证明》，除本律
师工作报告正文“二十、诉讼、仲裁及行政处罚/（一）发行人及其子公司涉及
的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚的案件”披露的安全生产方面
的行政处罚情形外，报告期内发行人及其子公司不存在其他安全生产方面的行政
处罚，且上述与安全生产相关的行政处罚不属于重大违法违规行为。
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湖南启元律师事务所 律师工作报告
据此，本所认为，发行人子公司报告期内存在安全生产方面的行政处罚，
但是上述行政处罚经安全生产主管部门认定为非重大违法违规行为，上述安全
生产方面的行政处罚不构成发行人本次发行上市的实质障碍。
（三）发行人的产品质量和技术标准
1、质量管理体系认证证书
截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司拥有的质量管理体系认证证
书情况如下：
持证人 证书编号 认证内容 有效期至
活性染料产品的设计和生产符合
锦鸡股份 00216Q10635R2M-1 2018-09-15
GB/T19001-2008/ISO9001:2008
活性染料产品的设计和生产符合
锦云染料 00216Q10635R2M-2 2018-09-15
GB/T19001-2008/ISO9001:2008
2、能源管理体系认证证书
截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司拥有的能源管理体系认证证
书情况如下：
持证人 证书编号 认证内容 有效期至
锦鸡股 年产量 4.5 万吨活性染料的设计、生产及相关能源管
份、锦云 CQM15EN0064R0M 理活动符合 GB/T23331-2012/ISO50001:2011、 2018-12-24
染料 RB/T114-2014
根据泰兴市市场监督管理局于2017年10月出具的《说明》，自2014年1月以来，
发行人及其子公司生产经营活动中未发现因违反国家质量监督相关法律、行政法
规和规章而受到该局行政处罚的情形。
据此，本所认为，发行人及其子公司生产经营活动符合有关产品质量和技
术监督方面法律法规，发行人及其子公司报告期内未有因违反有关产品质量和
技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师审阅了本次发行募集资金投资项目的可行性研究报告、发行人股东
大会审议通过的《关于公司<首次公开发行A股募集资金运用方案>的议案》，审
慎关注了募集资金投资项目所涉及的产业政策，与发行人主营业务的关系，查验
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湖南启元律师事务所 律师工作报告
了募集资金投资项目的备案文件。
（一）发行人的募集资金运用项目
1、根据发行人2017年第四次临时股东大会会议决议，发行人本次募集资金
用于以下项目：
投资总额 募集资金投入
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 年产 3 万吨高档商品活性染料建设项目 51,194.09 51,194.09
发行人募集资金投资计划围绕发行人主营业务进行，所募集的资金将全部存
放在董事会指定的募集资金专户。若本次实际募集资金净额不能满足上述项目投
资需要，不足部分将由发行人利用自有资金或通过银行贷款等方式自筹资金解
决。
若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投向中的全部或部分项
目在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入的，发行人拟以自有资金和银行
贷款等方式自筹资金先期进行投入，待本次发行募集资金到位后，发行人将专款
专用，用于支付上述项目剩余款项及置换前期已投入资金。
（二）发行人募集资金投资项目取得的相关政府部门批准或备案
截至本律师工作报告出具日，发行人“年产3万吨高档商品活性染料建设项
目”已取得的相关政府部门批准或备案如下：
1、2017年6月30日，泰州市发展和改革委员会出具泰发改备【2017】15号《企
业投资项目备案通知书》，确认锦云染料年产3万吨高档商品活性染料项目符合
《泰州市企业投资项目备案实施细则》的有关要求，准予备案。
2、2017年11月20日，泰兴市环保局出具泰环字【2017】59号《关于泰兴锦
云染料有限公司年产3万吨高档商品活性染料建设项目环境影响报告书的批复》，
同意该项目建设。
（三）发行人募集资金投资项目的用地情况
根据本次发行人募集资金投资项目的可行性研究报告并经本所律师核查，发
行人“年产3万吨高档商品活性染料建设项目”选址于泰兴市滨江镇殷石村，发
行人子公司锦云染料现持有苏（2017）泰兴市不动产权第0024537号《不动产权
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湖南启元律师事务所 律师工作报告
证》。
综上，本所认为，发行人本次募集资金投资项目已经发行人股东大会审议
通过并取得相关政府主管部门的批准或备案；与募投项目配套的土地使用权已
依法取得；发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、
土地管理以及其他法律、法规、规范性文件的规定。
十九、发行人业务发展目标
本所律师审阅了《招股说明书》（申报稿）尤其是“业务发展规划”等相关章
节，并访谈了发行人董事长。
（一）发行人的业务发展目标与主营业务
1、根据《招股说明书》（申报稿），发行人的业务发展目标为：未来三年内，
发行人将在保持现有技术与产品优势的基础上，继续提升技术创新能力与新产品
研发能力，着力提高产品的性能，积极打造活性染料知名品牌，提升发行人核心
竞争力，依托日益拓展的销售网络，进一步扩大市场份额，提高行业地位。
2、如本律师工作报告正文“八、发行人的业务”所述，发行人的主营业务
为染料的研发、生产和销售。
据此，本所认为，发行人的业务发展目标与主营业务一致。
（二） 发行人业务发展目标的法律风险
发行人的上述业务发展目标与其主营业务一致，符合国家产业政策，符合国
家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁及行政处罚
本所律师审阅了《审计报告》，访谈了发行人的董事长、总经理以及财务部
门负责人，走访了发行人所在地相关政府职能部门、司法机关、仲裁机关，查询
了中国裁判文书网、全国法院失信被执行人名单信息与查询系统、中国证监会网
站，并经持有发行人5%以上股份的主要股东书面确认。
（一）发行人及其子公司涉及的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁、行
政处罚案件
1、重大诉讼、仲裁
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湖南启元律师事务所 律师工作报告
本所理解的重大诉讼、仲裁是指对发行人的持续经营或本次发行上市具有重
大影响或标的金额在人民币50万元以上的案件。根据泰兴市人民法院、泰兴市人
民检察院出具的证明以及发行人及其子公司出具的承诺并经本所律师核查，截至
本律师工作报告出具日，发行人及其子公司涉及的尚未了结的重大诉讼、仲裁情
况如下：
（1）锦云染料与无锡杰能热炉有限公司（以下简称“无锡杰能”）合同纠纷
2017年4月13日，因无锡杰能提供的“燃生物质成型燃料有机热载体炉装
置”主要参数均未达到质量要求和技术标准、不能正常运行，锦云染料向泰兴市
人民法院提起诉讼，请求判令：解除双方签署的《工矿产品定作合同》；无锡杰
能向锦云染料返还已支付的货款2,082,320元及利息并赔偿锦云染料损失115,000
元；无锡杰能限期自行拆除所供设备。
2017年5月5日，锦云染料申请变更诉讼请求，将原诉讼请求变更为“无锡杰
能 向 锦 云 染 料 返 还 已 支 付 的 货 款 2,082,320 元 及 利 息 并 赔 偿 锦 云 染 料 损 失
16,907,374元”。
截至本律师工作报告出具日，该案正在审理过程中。
（2）锦云染料与盐城泰日针织服装有限公司（以下简称“泰日针织”）合同
纠纷
2017年11月27日，因泰日针织欠付锦云染料货款，锦云染料向泰兴市人民法
院提起诉讼，请求判令：泰日针织偿还锦云染料1,144,555.10元及逾期付款利息
3,734.11元，合计人民币1,148,289.21元。
截至本律师工作报告出具日，该案尚未开庭审理。
（3）发行人、锦云染料与亨斯迈先进材料（瑞士）有限公司（以下简称“亨
斯迈”）专利侵权纠纷
①基本情况
亨斯迈认为其于2015年5月、7月通过公证购买方式获得的发行人、锦云染料、
北京嘉惠尔贸易有限公司（以下简称“嘉惠尔公司”）制造、销售的“活性黑
WNN”、“活性超级黑WNN”、“活性特深黑S-G”、“活性特深黑S-R”、“活性
特深黑C-G”以及“活性黑EDG”产品侵犯其“活性染料混合物及其用途”（专
利号：ZL 200480003051.4）及“偶氮染料及制备方法与用途”（专利号：
ZL00106403.7）发明专利权且发行人存在通过网络渠道对前述侵权产品进行许诺
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湖南启元律师事务所 律师工作报告
销售的情形，遂于2017年5月将发行人、锦云染料、嘉惠尔公司诉至北京知识产
权法院，请求判令：1）三被告停止对亨斯迈“活性染料混合物及其用途”、“偶
氮染料及制备方法与用途”专利的侵权行为，包括停止制造、销售、许诺销售被
控侵权产品；（2）发行人、锦云染料赔偿亨斯迈经济损失合计人民币2亿元；（3）
三被告承担相关律师费等合理费用合计100万元。
截至2017年12月，北京知识产权法院向发行人送达了亨斯迈提供的证据材
料，包括：亨斯迈于2015年5月、7月委托第三方公证购买的嘉惠尔公司销售的标
有锦鸡信息的产品及国外某化学实验室的检测分析报告（暂未提供国内具有司法
鉴定资质的机构出具的司法技术鉴定报告）、发行人网页宣传资料，2017年9月公
证购买的河北省邯郸市鸡泽县奇凯商贸有限公司销售的标有锦鸡信息的产品。
截至本律师工作报告出具日，该案尚未开庭审理。
②发行人应诉措施
A、收到亨斯迈的起诉状后，发行人通过公证购买的方式先后在市场上购买
了其于2015年12月份和2017年生产的涉案产品共计十二种（目前市场上无法取得
2015年12月前发行人产品），并委托沈阳化工研究院有限公司进行了技术分析。
根据沈阳化工研究院有限公司出具的《样品检测报告》，发行人的产品不含有亨
斯迈专利权利要求中所提到的羰基的技术特征。
B、2017年11月，上海汉光知识产权数据科技有限公司司法鉴定所针对沈阳
化工研究院有限公司出具的检测意见对涉案产品检测结果与亨斯迈专利进行了
司法比对分析，结果为发行人涉案样品的技术特征未落入亨斯迈所诉发明专利权
利的保护范围。
C、2017年12月，本案代理律师事务所北京德恒（长沙）律师事务所出具《关
于江苏锦鸡实业股份有限公司/泰兴锦云染料有限公司被诉侵害发明专利权纠纷
之法律意见》，其认为：
a、亨斯迈未直接在发行人购买产品，其立案时提交的证据不是直接证据，
不能直接证明发行人的产品落入原告的专利保护范围。在亨斯迈不能提供其他证
据的情况下，目前公证证据不能完全支持其诉讼观点，同时因嘉惠尔公司不是发
行人的合法授权代理商，其销售的产品是否为发行人产品具有不确定性；
b、亨斯迈2017年9月公证取证的产品在技术标准、出厂批号、生产日期、产
品销售渠道等多方面均不能与发行人生产的产品建立一一对应关系，不能确定为
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湖南启元律师事务所 律师工作报告
发行人生产销售的，亦不能根据该产品确定发行人侵权。
c、亨斯迈没有直接证据证明发行人实施了侵犯涉案专利权行为；发行人目
前生产的产品未落入原告专利权保护范围；发行人生产的相关涉案产品未侵犯亨
斯迈公司专利权。最终结果以法院的终审判决为准。
综上，本所认为，截至本律师工作报告出具日，除上述已披露诉讼外，发
行人及子公司不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁；上述发行人、
锦云染料与亨斯迈之间诉讼属于重大诉讼，若发行人败诉，后续存在赔偿风险。
2、行政处罚
（1）锦鸡股份
2014年6月27日，泰兴市公安消防大队出具泰兴公（消）行罚决字【2014】
P-0010号、【2014】P-0011号《行政处罚决定书》，因检查中发现因锦鸡染料车间
东侧疏散标志损坏、车间南侧灭火器失效，对相关责任人员处以合计人民币100
元的罚款。
（2）锦云染料
2014年8月29日，泰兴市公安局治安大队出具兴公（治）当罚决字【2014】1
号《当场处罚决定书》，因锦云染料购买使用乙二胺未在规定时限内报公安机关
备案，对锦云染料处以人民币1,000元的罚款。
（3）锦汇化工
①锦汇化工作为发行人控股子公司期间的行政处罚
2016年4月20日，泰兴市国土资源局出具泰国土资罚字【2016】89号《土地
违法案件行政处罚决定书》，因锦汇化工在取得位于滨江镇洋思村6,273平方米土
地的农转用手续但未取得供地手续的情况下开工建设，责令锦汇化工退还占用的
6,273平方米土地，并对锦汇化工处以人民币31,365元的罚款。经本所律师核查，
锦汇化工已于2016年9月依法办理了用地手续。
②锦汇化工作为发行人参股子公司期间行政处罚
A、2014年1月8日，泰兴市公安消防大队出具泰兴公（消）行罚决字【2014】
0002号《行政处罚决定书》，因检查中发现锦汇化工消防水泵和室内消火栓出水
管阀门处于关闭状态，屋顶消防水箱补水管阀门关闭、对位酯车间常闭式防火门
处于常开状态，对锦汇化工处以人民币10,000元的罚款。
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湖南启元律师事务所 律师工作报告
B、2014年1月15日，泰兴市安全生产监督管理局出具泰安监管罚【2014】2
号《行政处罚决定书》，因锦汇化工未依据《化学品生产单位设备检修作业安全
规范》的要求制定吊装作业方案和安全技术措施，未指定专人负责吊装作业等造
成安全事故致1人死亡，1人受伤，对锦汇化工处以人民币10万元罚款。
C、2014年3月18日，泰兴市安全生产监督管理局出具（泰）安监管罚【2014】
12号《行政处罚决定书》，因锦汇化工未及时办理《安全生产许可证》延期手续，
对锦汇化工处以人民币5万元的罚款。
D、2014年8月27日，泰兴市公安消防大队出具泰兴公（消）行罚决字【2014】
0059号《行政处罚决定书》，因锦汇化工室内消防栓阀门损坏，对锦汇化工处以
人民币5,000元的罚款。
（4）锦云生物
2016年10月21日，泰兴市安全生产监督管理局出具（泰）安监管罚【2016】
74号《行政处罚决定书》，因锦云生物安排未经安全生产教育和培训合格的员工
上岗作业，未建立健全生产安全事故隐患排查治理制度等造成安全生产事故，致
使1人死亡，对锦云生物处以罚款人民币20万元。
2017年11月，上述行政处罚涉及的主管部门分别就上述行政处罚出具书面确
认，确认上述行政处罚不属于重大违法违规行为。
经核查，本所认为，报告期内发行人及子公司存在被相关主管部门处以行
政处罚的情形，但是发行人已就上述违规行为进行了整改并经主管部门确认为
非重大违法违规行为，上述行政处罚不构成发行人本次发行上市的实质障碍。
（二）持有发行人 5%以上股份的股东、实际控制人涉及的尚未了结或可预
见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
根据泰兴市人民法院、泰州仲裁委员会出具的证明以及实际控制人、持有发
行人5%以上股份的股东出具的承诺、传化股份公开披露的信息，截至本律师工
作报告出具日，持有发行人5%以上股份的股东、实际控制人不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理涉及的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁及行政处罚情况
根据泰兴市人民法院、泰州仲裁委员会出具的证明、发行人董事长、总经理
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湖南启元律师事务所 律师工作报告
户籍所在地派出所出具的《证明》以及发行董事长、总经理出具的承诺，截至本
律师工作报告出具日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人利润分配政策
本所律师审阅了发行人《公司章程》、《公司章程（草案）》、《未来三年分红
回报规划》等制度，发行人子公司锦云染料、锦汇化工的《公司章程》等文件。
（一）发行人利润分配政策
经本所律师核查发行人《公司章程（草案）》、《未来三年分红回报规划》，发
行人上市后的利润分配政策主要内容如下：
1、利润分配原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应充分考虑对投资者
的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，采取积极的现金或股票股利分配政
策。公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划、计划和预案：
（1）应充分重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益；
（2）公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利
益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展；
（3）优先采用现金分红的利润分配方式；
（4）充分听取和考虑中小股东的意见和要求；
（5）当时国家货币政策环境以及宏观经济状况。
2、利润分配形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式。
公司分配股利时，优先采用现金分红的利润分配方式，具备现金分红条件的，应
当采用现金分红进行利润分配。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，
公司可以实施现金分红的同时采用股票股利方式进行利润分配。
3、现金分红的条件
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值，且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金
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湖南启元律师事务所 律师工作报告
项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投
资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产
的30%。
4、现金分红的比例及时间间隔
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金
分红条件时，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配，公司董事
会可以根据公司的盈利状态及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
公司应保持利润分配政策的持续性和稳定性，在满足现金分红条件时，以现
金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现
金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本公司章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照上述规定处理。
5、股票股利分配的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司
股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分
红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。公司如采用股票股利
进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
6、利润分配的决策机制和程序
（1）公司每年利润分配预案由公司董事会结合本公司章程的规定、公司财
务经营情况提出、拟定，并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。独
立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。
（2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现
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湖南启元律师事务所 律师工作报告
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董
事应当发表明确意见。
（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时
答复中小股东关心的问题。
（4）如公司董事会未作出现金利润分配方案的，董事会应当披露原因，并
由独立董事发表独立意见。
（5）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的
情况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案、利润分配政策的修改进行
审议。
（6）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
7、利润分配政策调整
（1）公司至少每三年重新审阅一次《未来三年分红回报规划》，并通过多种
渠道充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司
正在实施的股利分配政策作出适当调整，以确定该时段的股东回报规划。
（2）公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报
告中披露不实施利润分配或利润分配的方案中不含现金分配方式的理由以及留
存资金的具体用途，公司独立董事应对此发表独立意见。
（3）因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定
或现行利润分配政策确实与公司生产经营情况、投资规划和长期发展目标不符
的，可以调整利润分配政策。调整利润分配政策的提案中应详细说明调整利润分
配政策的原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的
有关规定。调整利润分配政策的相关议案由公司董事会提出，经公司监事会审议
通过后提交公司股东大会审议批准。
（4）公司董事会对利润分配政策调整事项作出决议，必须经全体董事的过
半数，且二分之一以上独立董事表决同意通过。同时需经出席股东大会的股东所
持表决权的2/3以上通过。
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湖南启元律师事务所 律师工作报告
（二）发行人子公司利润分配政策
1、经本所律师核查锦云染料《公司章程》，锦云染料的分红政策如下：公司
每年现金分配的利润不少于当年实现可分配利润的50%，并且应当在年度结束后
4个月内完成利润分配。
2、经本所律师核查锦汇化工《公司章程》，锦汇化工的分红政策如下：股东
按照实缴的出资比例分取红利。公司每年现金分配的利润不少于当年实现可分配
利润的20%，并且应当在年度结束后4个月内完成利润分配。
（三）发行人《招股说明书》（申报稿）有关利润分配政策的披露情况
《招股说明书》（申报稿）第九节“财务会计信息与管理层分析”之“十五、
发行人最近三年实际股利分配情况及股利分配政策”对发行人利润分配政策进
行了详细披露。
综上，本所认为，发行人利润分配政策注重对投资者合理、持续稳定的回
报，有利于保护投资者的合法权益。
二十二、原定向募集公司增资发行的有关问题
发行人系依据《公司法》由锦鸡染料整体变更设立的股份有限公司，不属于
定向募集公司，故不存在原定向募集公司增资发行的有关问题。
二十三、发行人《招股说明书》（申报稿）法律风险的评价
本所律师审阅了《招股说明书》（申报稿），对发行人引用本所出具的《法律
意见书》及本律师工作报告的相关内容进行了特别审阅。
本所认为，《招股说明书》（申报稿）中引用的《法律意见书》和本律师工
作报告相关内容真实、准确，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不会因
此引致法律风险。
二十四、律师认为需要说明的其他问题
经本所律师核查，报告期内，锦云染料因向锦汇化工采购对位酯而向锦汇化
工开具银行承兑汇票，为了提高锦云染料对外付款效率，锦汇化工取得前述银行
承兑汇票后，将部分票据背书转让给锦云染料，由锦云染料用以支付其（锦云染
料）采购原材料或工程劳务而形成的原材料采购款或工程款。报告期各期，前述
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湖南启元律师事务所 律师工作报告
锦汇化工向锦云染料开具不规范票据发生额分别为：117.00万元、4,096.00万元、
13,337.00万元和9,350.00万元。截至本律师工作报告出具日，上述应付票据已全
部解付完毕。
根据发行人说明并经本所律师核查，截至2017年5月，锦云染料已停止上述
票据不规范行为。
2017年12月，中国人民银行泰兴支行出具《说明》，确认：“锦云染料使用
上述银行承兑汇票主要系基于提高票据使用效率目的，不存在利用上述银行承兑
汇票进行融资的情形。鉴于锦云染料开具的上述银行承兑汇票已经及时、足额完
成解付，没有给其他第三方造成实质上损失，且自2017年5月以来锦云染料、锦
汇化工之间已停止上述不规范使用银行承兑汇票的情形。本行确认：锦云染料、
锦汇化工之间上述不规范使用银行承兑汇票的行为不属于重大违法；锦云染料、
锦汇化工不曾因为在银行承兑汇票开具、使用方面存在的不规范行为而受到行政
处罚的情形；且本行决定对于锦云染料、锦汇化工历史上在银行承兑汇票开具及
使用方面存在的不规范行为，本行不予追究”
2017年12月，发行人出具书面承诺，将严格遵守《中华人民共和国票据法》
及其他规范性文件的有关规定，不再发生上述类似行为。
2017年12月，发行人实际控制人赵卫国承诺：“如有权机关对发行人子公司
票据违规使用行为进行处罚，本人将全额承担该部分被处罚的费用，且本人保证
在承担该费用后不向发行人及子公司追偿，保证发行人及子公司不会因此遭受任
何损失。”
综上，本所认为，发行人子公司报告期内存在使用银行承兑汇票不规范的
情形，鉴于发行人子公司已停止相关行为、上述行为未给相关各方造成损失，
且主管部门确认上述行为不属于重大违法违规行为、发行人实际控制人已就上
述行为后续可能导致的损失进行了承诺，发行人子公司上述行为不会构成发行
人本次发行上市实质障碍。
二十五、结论意见
截至本律师工作报告出具日，发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板首
发办法》等法律法规及规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的主
体资格和各项实质条件；发行人《招股说明书》（申报稿）所引用的《法律意见
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湖南启元律师事务所 律师工作报告
书》和《律师工作报告》的内容适当。发行人本次发行上市尚需取得中国证监会
核准及深交所的上市批准。
本律师工作报告经本所律师签字并加盖本所公章后生效；本律师工作报告一
式陆份，本所留存壹份，其余伍份交发行人，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
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湖南启元律师事务所 律师工作报告
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于江苏锦鸡实业股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》之签字盖章页）
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湖南启元律师事务所 律师工作报告
附件一：发行人及其子公司拥有的商标权
商标 注册国
序号 名称 注册号 取得方式 有效期至
所有权人 际分类
1 锦鸡股份 5806325 原始取得 2019-12-13 2
2 锦鸡股份 5806322 原始取得 2019-12-13 2
3 锦鸡股份 5806313 原始取得 2019-12-20 24
4 锦鸡股份 5806314 原始取得 2020-01-06 23
5 锦鸡股份 5806324 原始取得 2019-12-13 2
6 锦鸡股份 5141910 原始取得 2019-06-06 2
7 锦鸡股份 122013 继受取得 2023-02-28 2
8 锦鸡股份 5806319 原始取得 2019-12-13 2
9 锦鸡股份 5806323 原始取得 2019-12-13 2
10 锦鸡股份 5806320 原始取得 2019-12-13 2
11 锦鸡股份 5806326 原始取得 2019-12-27 24
12 锦鸡股份 5806321 原始取得 2019-12-13 2
13 锦鸡股份 5806318 原始取得 2019-12-13 2
14 锦鸡股份 5806315 原始取得 2020-01-13 24
15 锦鸡股份 5806316 原始取得 2020-01-06 23
16 锦鸡股份 5317178 原始取得 2019-07-27 2
17 锦鸡股份 5317175 原始取得 2019-07-27 2
18 锦鸡股份 5317173 原始取得 2019-07-27 2
19 锦鸡股份 5317180 原始取得 2019-07-27 2
20 锦鸡股份 5317179 原始取得 2019-07-27 2
21 锦鸡股份 5317174 原始取得 2019-07-27 2
22 锦鸡股份 5317177 原始取得 2019-07-27 2
23 锦鸡股份 4725018 原始取得 2018-11-13 2
24 锦鸡股份 4725021 原始取得 2018-11-13 2
25 锦鸡股份 4725013 原始取得 2018-11-13 2
26 锦鸡股份 4725014 原始取得 2018-11-13 2
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湖南启元律师事务所 律师工作报告
27 锦鸡股份 4725020 原始取得 2018-11-13 2
28 锦鸡股份 4725016 原始取得 2018-11-13 2
29 锦鸡股份 4725012 原始取得 2018-11-13 2
30 锦鸡股份 4725025 原始取得 2018-11-13 2
31 锦鸡股份 4725017 原始取得 2018-11-13 2
32 锦鸡股份 4725022 原始取得 2018-11-13 2
33 锦鸡股份 4725015 原始取得 2018-11-13 2
34 锦鸡股份 4725019 原始取得 2018-11-13 2
35 锦鸡股份 4725023 原始取得 2018-11-13 2
36 锦鸡股份 4725024 原始取得 2018-11-13 2
37 锦鸡股份 5317176 原始取得 2019-07-27 2
38 锦鸡股份 4725006 原始取得 2018-11-13 2
39 锦鸡股份 4725011 原始取得 2018-11-13 2
40 锦鸡股份 4725010 原始取得 2018-11-13 2
41 锦鸡股份 4725007 原始取得 2018-11-13 2
42 锦鸡股份 4725009 原始取得 2018-11-13 2
43 锦鸡股份 4725008 原始取得 2018-11-13 2
44 锦鸡股份 3547751 原始取得 2019-11-13 2
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