湖南启元律师事务所
关于江苏锦鸡实业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
二零一九年一月
湖南启元律师事务所 法律意见书
致：江苏锦鸡实业股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏锦鸡实业股份有限公司（以
下简称“发行人”或“公司”或“锦鸡股份”）的委托，担任发行人首次公开发行股票
并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市
管理办法》（以下简称“《创业板首发办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露
编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具了《湖南启元
律师事务所关于江苏锦鸡实业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）、《湖南启元律师事务所关于江苏锦鸡
实业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》
（以下简称“补充法律意见书（一）”）、《湖南启元律师事务所关于江苏锦鸡实业
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下
简称“补充法律意见书（二）”）及《湖南启元律师事务所关于江苏锦鸡实业股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“律师工
作报告”）。
本所现根据中国证监会172612号《江苏锦鸡实业股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市申请文件反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）的要求对
发行人本次发行上市的有关事项进行核查，出具《湖南启元律师事务所关于江苏
锦鸡实业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
除本补充法律意见书另有特别说明外，本所在《律师工作报告》、《法律意见
书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》作出的声明及释义同样
适用于本补充法律意见书，但本补充法律意见书中所称报告期系指2015年度、
2016年度、2017年度、2018年1-6月。
本补充法律意见书为《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书
（一）》、《补充法律意见书（二）》之补充性文件，应与《律师工作报告》、《法律
1
意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》一起使用，如本补
充法律意见书与《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补
充法律意见书（二）》内容有不一致之处，则以本补充法律意见书为准。
3-3-2
目 录
一、规范性问题 1......................................................................................................... 4
二、规范性问题 2....................................................................................................... 24
三、规范性问题 3....................................................................................................... 48
四、规范性问题 4....................................................................................................... 56
五、规范性问题 5....................................................................................................... 66
六、规范性问题 6....................................................................................................... 69
七、规范性问题 7....................................................................................................... 70
八、规范性问题 8....................................................................................................... 74
九、规范性问题 9....................................................................................................... 83
十、规范性问题 10................................................................................................... 111
十一、规范性问题 11 ............................................................................................... 113
十二、规范性问题 12............................................................................................... 115
十三、规范性问题 13............................................................................................... 117
十四、规范性问题 14............................................................................................... 125
十五、规范性问题 15............................................................................................... 129
十六、规范性问题 16............................................................................................... 132
十七、规范性问题 17............................................................................................... 142
十八、规范性问题 18............................................................................................... 144
十九、信息披露问题 19........................................................................................... 147
二十、信息披露问题 20........................................................................................... 168
二十一、信息披露问题 21....................................................................................... 183
二十二、信息披露问题 22....................................................................................... 188
二十三、财务会计相关问题 33............................................................................... 189
二十四、财务会计相关问题 34............................................................................... 193
附件 1：传化智联控制或直接参股的企业基本情况............................................. 196
附件 2：传化集团控制的企业基本情况（除传化智联及其控制企业外）......... 223
3-3-3
一、规范性问题 1：根据申报文件，发行人前身锦鸡有限于 1999 年由国营泰兴
染化总厂以及当时部分职工股东发起设立；2003 年国有股退出，锦鸡有限回购
所有自然人股东股份，同时 27 名自然人股东重新出资投入其中 8 名股东为他人
代持。请发行人：（1）补充披露国营泰兴染化总厂改制的背景，改制过程中涉
及国有资产剥离、备案等事项的合法合规性，是否取得有权政府部门确认，是
否违反相关法律法规规定，是否存在纠纷；（2）补充披露 2003 年国有股退出，
锦鸡有限回购所有自然人股东股份的具体情况，代持是否彻底解除，是否侵害
原股东利益，是否存在纠纷；（3）列表说明历次股权转让与增资的原因和背景、
出资来源及其合法性，定价依据是否合理，对应的估值及 PE 倍数，股权转让是
否真实，转让及增资款项是否实际支付，程序是否完备、合法、有效，是否存
在股份代持、委托持股或者一致行动关系的情形，所有涉及的自然人股东是否
均为员工，如是，请说明职务及任职期限，若不是，请说明相关自然人背景、
入股或转让股权的原因。请保荐机构、发行人律师发表核查意见，并说明对改
制、员工代持及退股等事项核查是否符合发行监管要求。
回复：
（一）国营泰兴染化总厂改制的背景，改制过程中涉及国有资产剥离、备
案等事项的合法合规性，是否取得有权政府部门确认，是否违反相关法律法规
规定，是否存在纠纷
1、改制背景
1997年11月，江苏省人民政府发布苏发[1997]20 号《关于放开搞活我省国
有、城镇集体小企业的意见》，提出：加快产权制度改革，做到产权清晰、权责
明确，推动政企分开和企业转换经营机制，允许企业根据走向市场、加快发展的
需要，灵活选择财产组织形式和经营方式。
1997 年 11 月，中共泰兴市委员会、泰兴市人民政府发布泰委发[1997]112
号《中共泰兴市委员会、泰兴市人民政府关于企业改制工作的意见》文件，提出：
“为加快泰兴市企业改制步伐，根据中央、省和泰州市文件精神，结合我市实际，
以“三个有利于”为标准，以产权制度改革为重点，以股份制和股份合作制为主导
形式，进一步解放思想，加大工作力度，因企制宜，突出重点，整体推进，规范
运作，大力推进公有制实现形式多样化和所有制结构多元化，加快两个根本性转
3-3-4
变，促进全市经济持续、快速、健康发展。”
1998 年 12 月 15 日，泰兴染化工总厂向泰兴市粮食局、泰兴市财政局、泰
兴市国资局提出《国营泰兴染化总厂关于对外投资的请示》：“根据市委、市政府
关于企业产权改制改革的指导意见，结合本厂资产状况，我厂选择以“增量扩股”
的改制形式，即：以泰兴染化总厂为投资主体，以总厂经过评估的部分国有资产
作为投入，吸收本企业职工股份，共同组建有限责任公司。
1998 年 12 月，泰兴市市属城镇工业企业改革领导小组、泰兴市国有资产管
理局分别出具《关于同意国营泰兴染化总厂对 102、103 分厂实行“增量扩股”改
制方案的批复》、《关于同意国营泰兴染料化工总厂对外投资的通知》，同意泰
兴染化总厂与员工共同组建锦鸡染料。
2、改制履行的相关程序
根据《中共泰兴市委员会、泰兴市人民政府关于企业改制工作的意见》，泰
兴染化总厂与员工共同组建锦鸡染料时履行了以下相关程序：
1998 年 12 月 8 日，江苏泰兴会计师事务所出具泰会评（1998）第 197 号《资
产评估报告》，截至评估基准日 1998 年 7 月 31 日，泰兴染化总厂资产（土地使
用权除外）评估值为 80,651,283.00 元，负债评估值为 77,267,823.27 元，所有者
权益评估值为 3,383,459.73 元；并经泰兴市国有资产管理局确认。
1998 年 12 月 16 日，泰兴市市属城镇工业企业改革领导小组出具泰工企改
[1998]102 号《关于同意国营泰兴染化总厂对 102、103 分厂实行“增量扩股”改制
方案的批复》，同意泰兴染化总厂部分以“增量扩股”的形式进行改制，即将国营
泰兴染料化工总厂作为投资主体，将 102 分厂、103 分厂的全部资产经评估确认
后作为投入，同时募集职工股份，共同组建有限责任公司。
1999 年 1 月 18 日，泰兴市财政局出具《企业改制财务调整报批表》对保留
在泰兴染化总厂及划入锦鸡染料的资产及金额予以确认，划入锦鸡染料的资产总
计 67,571,546.67 元、负债总计 65,571,546.47 元、所有者权益为 2,000,000.00 元。
1998 年 12 月 28 日，泰兴市国有资产管理局出具泰国资企（1998）45 号《关
于同意国营泰兴染料化工总厂对外投资的通知》，同意泰兴染化总厂在落实银行
债权保全的情况下，以经评估的资产 67,571,546.47 元，负债 65,571,546.47 元，
即净资产 2,000,000 元对外投资，并吸收本企业职工股份，共同组建有限责任公
司，由泰兴染化总厂控股。
3-3-5
3、主管部门确认
（1）2017年2月，泰兴市企业改革领导小组办公室出具《关于江苏锦鸡实业
股份有限公司历史沿革有关事项的确认》，确认：“锦鸡股份前身锦鸡染料设立时
取得了当时相关政府主管部门的批复，且其设立行为不违反当时政府主管部门批
复内容，锦鸡染料设立合法、有效；锦鸡染料员工持股清理建立在锦鸡染料以及
员工自愿基础上，锦鸡染料已向出资员工足额支付了退股款，……锦鸡染料历史
上员工持股权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷；锦鸡染料国有股权转让不存在国
有资产流失的情形。”
（2）2017年2月，泰兴市人民政府出具泰政字【2017】7号《关于确认江苏
锦鸡实业股份有限公司历史沿革有关事项的请示》，确认：“锦鸡股份及前身锦鸡
染料设立及历次股权变更（含员工持股规范）、历次增资及股权转让等事项履行
了相关程序，并经主管部门批准，补缴了2003年国有股权转让款及相应的资金占
用费，符合法律法规和相关政策的规定，不存在国有资产流失或损害国有权益的
情形，不存在纠纷或潜在的纠纷。今后如因以上事项出现争议，由我市承担责任
并负责协调处理。”
（3）2017年4月，江苏省工商行政管理局出具【2017】办函字5号文件，其
认为，锦鸡染料设立登记时，存在出资不实、实际股东与工商登记不一致等问题，
但锦鸡染料已对上述问题进行了整改。
（4）2017 年 5 月，江苏省人民政府办公厅出具苏政办函【2017】44 号《关
于确认江苏锦鸡实业股份有限公司历史沿革有关事项合规性的函》，确认：“锦鸡
股份历史沿革有关事项履行了相关程序，并经主管部门批准，符合国家法律法规
和政策规定。”
综上，本所认为，泰兴染化总厂剥离资产投资设立锦鸡染料已履行了评估、
备案等相关法律程序，同时取得了各级主管部门确认，改制行为有效；截至本
补充法律意见书出具日，发行人不存在与泰兴染化总厂改制相关的纠纷。
（二）2003 年国有股退出，锦鸡有限回购所有自然人股东股份的具体情况，
代持是否彻底解除，是否侵害原股东利益，是否存在纠纷
2003年锦鸡染料回购全部自然人股东所持锦鸡染料股权，实质是锦鸡染料成
立过程中瑕疵（股东人数超过法律规定人数且登记的股东与实际出资股东无法对
3-3-6
应以及自然人股东实际出资低于认缴出资等瑕疵）规范过程：
1999年1月锦鸡染料成立时注册资本为488万元，实际出资金额为417.20万
元，由泰兴染化总厂及赵卫国、肖卫兵等700名职工共同投入，简要出资情况如
下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 泰兴染化总厂 200.0000 47.9386
2 吴国宾 3.0000 0.7191
3 潘勇 1.5000 0.3595
4 马立华 1.5000 0.3595
5 苏金奇 1.5000 0.3595
6 张龙 1.2000 0.2876
7 其余 695 名员工 0.3×695=208.5000（注） 49.9760
合计 417.2000 100.0000
注：“其余695名员工”出资额均为0.30万元；由于实际出资人数超过法律规
定人数，根据泰委发[1997]112号《中共泰兴市委员会、泰兴市人民政府关于企
业改制工作的意见》“改制为有限责任公司的，如股东数超过50个，…也可以车
间（分厂）为单位或自愿组合推荐代表，以个人名义出资”的规定，锦鸡染料成
立时将700名员工出资登记在赵卫国、肖卫兵等30名自然人名下。
2001年4月，因家庭原因，自然人股东周玲及其丈夫邹纹向锦鸡染料申请退
股，锦鸡染料以1元/出资额的价格回购了两人分别持有的0.20万元出资，回购完
成后，周玲、邹纹分别持有0.10万元锦鸡染料出资。
2001年8月，因不服劳动仲裁裁决，锦鸡染料以王仲杰为被告向泰兴市人民
法院提起诉讼，后经泰兴市人民法院调解，双方同意由锦鸡染料以0.1788万元的
价格回购王仲杰所持有的0.3万元锦鸡染料出资，锦鸡染料已于2001年8月向王仲
杰支付了股权回购款，回购完成后，王仲杰不再持有锦鸡染料出资。
2001年9月，因家庭原因，自然人股东吴吉成向锦鸡染料申请退股，锦鸡染
料以1元/出资额的价格回购了其持有的0.30万元锦鸡染料出资，回购完成后，吴
吉成不再持有锦鸡染料出资。
2003年2月，锦鸡染料回购了王仲杰、吴吉成以外的其他全部锦鸡染料自然
人股东合计持有的锦鸡染料216.20万元出资以及赵卫国、肖卫兵从泰兴染化总厂
处受让的锦鸡染料出资。其中：锦鸡染料回购赵卫国、肖卫兵从泰兴染化总厂处
3-3-7
受让的锦鸡染料出资价格为64.75万元（因取得时间较短，故按二人取得成本回
购），锦鸡染料回购其他自然人股东出资的价格为1.5元/出资额。
根据发行人提供的相关收据、收条以及发行人出具的说明，除赵卫国、肖卫
兵从泰兴染化总厂受让的锦鸡染料股权涉及的股权回购款（留在锦鸡染料用于职
工安置）外，发行人已支付其他股权回购款。
2017年5月以来，本所律师对611名锦鸡染料自然人股东进行了访谈，该等自
然人股东均确认：其已收到股权回购款；其对于历史上取得锦鸡染料股权、从锦
鸡染料退股等事项无任何异议且上述过程中不存在纠纷或潜在纠纷。
2017年9月、10月、12月，发行人在《新华日报》、《泰州日报》发布公告，
函告自锦鸡染料设立以来对锦鸡染料股权存在异议及与锦鸡染料或其他股东存
在股权纠纷的人员与发行人或发行人辅导机构、律师事务所联系。截至本补充法
律意见书出具日，未收到相关人员主张权益的请求。
2017年12月，发行人实际控制人出具书面承诺，若锦鸡股份及前身锦鸡染料
因历史上出资设立、国有股权及职工股权退出、历次股权转让、增资等情形被他
人主张权利或被要求承担赔偿责任的，其将承担全部责任并保证锦鸡股份不因此
遭受任何损失。
另经本所律师核查，上述自然人股权回购事宜已经相关主管部门确认，具体
情况详见本补充法律意见书本题“（一）国营泰兴染化总厂改制的背景，改制过
程中涉及国有资产剥离、备案等事项的合法合规性，是否取得有权政府部门确认，
是否违反相关法律法规规定，是否存在纠纷/3、主管部门确认”。
综上，本所认为，锦鸡染料成立过程中存在的股权代持解除，不存在侵害
原自然人股东利益的情形；截至本补充法律意见书出具日，发行人与原自然人
股东之间不存在与股权相关的纠纷。
（三）历次股权转让与增资的原因和背景、出资来源及其合法性，定价依
据是否合理，对应的估值及 PE 倍数，股权转让是否真实，转让及增资款项是否
实际支付，程序是否完备、合法、有效，是否存在股份代持、委托持股或者一
致行动关系的情形，所有涉及的自然人股东是否均为员工，如是，请说明职务
及任职期限，若不是，请说明相关自然人背景、入股或转让股权的原因
1、历次股权转让与增资的原因和背景、出资来源及其合法性，定价依据是
3-3-8
否合理，对应的估值及 PE 倍数，股权转让是否真实，转让及增资款项是否实际
支付，程序是否完备、合法、有效
根据发行人提供的工商资料并经本所律师核查，发行人系由锦鸡染料于
2016 年 4 月整体变更成立，锦鸡染料由泰兴染化总厂及部分员工共同成立于 1999
年 1 月，自成立以来，锦鸡染料历次股权转让及增资情况如下：
3-3-9
序 股权转让或增资 增资或股权 资金
事项 定价依据
号 原因 转让价格 来源
2003 年 2 月，泰兴染化总厂将所持有锦鸡染料股权 实质为国有股权转让以及锦鸡染料成立过程中瑕疵规范过程，其中：国有股权转让具体情况
1 转让给赵卫国、肖卫兵；虞南良等 18 名股东将所持 详见本补充法律意见书本题“（三）/1、历次股权转让与增资的原因和背景、出资来源及其合
有锦鸡染料股权转让给马立华等 20 名自然人 法性，定价依据是否合理……/（3）程序是否完备、合法、有效”；职工股清退具体情况详见
2003 年 2 月，赵卫国、肖卫兵认缴 128 万元出资， 本补充法律意见书本题“（二）2003 年国有股退出，锦鸡有限回购所有自然人股东股份的具体
2
锦鸡染料注册资本增至 616 万元 情况，代持是否彻底解除，是否侵害原股东利益，是否存在纠纷”
2005 年 4 月，戴振苏、钱艺进、丁武刚将所持有锦 转让方不看好企业 自有
3 1 元/出资 由双方协商确定
鸡染料股权转让给戴继群、肖卫兵、赵卫国 发展且从企业离职 资金
2006 年 1 月，全体股东认缴 616 万元出资，锦鸡染 自有
4 为扩大企业经营 1 元/出资 全体股东同比例增资
料注册资本增至 1,232 万元 资金
2007 年 2 月，锦鸡染料以未分配利润转增 616 万元， 未分配
5 为扩大企业经营 1 元/出资 全体股东同比例增资
锦鸡染料注册资本增至 1,848 万元 利润
当地政府招商引
2007 年 2 月，传化集团认缴 1,512 万元出资，锦鸡 自有
6 资，锦鸡染料扩大 2.40 元/出资 由双方协商确定
染料注册资本增至 3,360 万元 资金
经营规模
双方根据发行人截至 2007 年 10 月 31 日净资
2008 年 9 月，传化集团将所持有的锦鸡染料 45%股 提升传化智联盈利 自有
7 5.87 元/出资 产评估值及截至 2008 年 5 月 31 日经审计账面
权（1,512 万元出资）转让给传化智联 水平 资金
净资产协商确定
2015 年 7 月，传化智联将所持有的锦鸡染料 20%股 染料业务非传化智 在锦鸡染料截至 2014 年 12 月 31 日经审计的 自有
8 19.71 元/出资
权（672 万元出资）、5%股权（168 万元出资）分别 联核心业务、物流 净资产基础上协商确定 资金
3-3-10
转让给珠海大靖、锦鸡染料全部自然人股东 业务开展后资金需
求大且锦鸡染料谋
求独立发展
简化公司内部治理 以锦云染料股权增资的价格为 12.49 元/出资，
2015 年 12 月，珠海大靖、传化智联及赵卫国等自然
结构，提升内部管 12.49 元 / 出 以锦汇化工股权增资的价格为 9.96 元/出资；
人以持有的锦云染料 45.54%股权，许江波、兆亨投 股权
9 理效率，进行业务 资；9.96 元/ 以锦鸡染料截至 2015 年 8 月 31 日经评估的每
资以持有的锦汇化工 54%股权认缴 1,947.164557 万 出资
整合，延伸上游产 出资 股净资产为基础并考虑了锦云染料、锦汇化工
元出资，锦鸡染料注册资本增至 5,307.164557 万元
业链 未来不同收益预期
以净资产按
锦鸡染料整体变更 净资产
10 2016 年 4 月，锦鸡股份成立，注册资本 36,000 万元 1：0.8956 比 锦鸡染料全体股东协商确定
为锦鸡股份 折股
例折股
结合发行人净资产及未来发展前景进行估值，
2016 年 12 月，中电信泰认缴 1,027.8945 万股，锦鸡 自有
13 引进外部投资者 4.18 元/股 以发行人本次增资前整体估值 15 亿元为基础
股份注册资本增至 37,027.8945 万元 资金
协商确定
2016 年 12 月，泰兴至臻、泰兴至远合计认缴 569 万 根据截至 2016 年 11 月 30 日锦鸡股份每股净 自有
14 员工股权激励 2 元/股
股，锦鸡股份注册资本增至 37,596.8945 万元 资产确定 资金
3-3-11
此外，本所律师针对上述股权转让及增资过程中涉及的如下问题进行了核
查：
（1）股权转让款支付及增资款缴纳情况
根据发行人提供的历次股权转让协议、股权转让款支付凭证或收据以及增资
涉及的《验资报告》，发行人股权转让真实，发行人历次股权转让涉及的股权转
让价款均已支付完毕，历次增资相关主体均已足额履行了出资义务。
据此，本所认为，发行人股权转让真实，发行人历次股权转让及增资涉及的
股权转让款或增资款均缴纳或支付完毕，资金来源合法合规。
（2）前后股权转让或增资价格差异情况
发行人历次股权转让及增资过程中，下列三次股权转让或增资价格低于前次
股权转让或增资价格：
①2015 年 12 月，珠海大靖、传化智联及赵卫国等自然人以持有的锦云染料
45.54%股权，许江波、兆亨投资以持有的锦汇化工 54%股权认缴 1,947.164557
万元出资时，增资价格为以锦云染料股权增资的价格为 12.49 元/出资，以锦汇化
工股权增资的价格为 9.96 元/出资（2015 年 7 月，传化智联将所持有的锦鸡染料
20%股权、5%股权转让给珠海大靖、锦鸡染料全部自然人股东时，股权转让价
格为 19.71 元/出资额）。
②2016 年 12 月，中电信泰认缴 1,027.8945 万股时，增资价格为 4.18 元/股
（前次转让或增资行为为上述第①项）。
③2016 年 12 月，泰兴至臻、泰兴至远合计认缴 569 万股时，增资价格为 2
元/股（前次转让或增资行为为上述第②项）。
经本所律师核查：
第 1 项，珠海大靖、传化智联、赵卫国等自然人以及许江波、兆亨投资以锦
云染料、锦汇化工股权对锦鸡染料增资时，增资价格以锦鸡染料截至 2015 年 8
月 31 日经评估的每股净资产（资产基础法）为基础并考虑了锦云染料、锦汇化
工未来不同收益预期（锦汇化工尚有在建的分散染料项目等项目，且预期将会产
生较大效益，故各方协商确定，以锦云染料股权增资的价格为 12.49 元/出资，以
锦汇化工股权增资的价格为 9.96 元/出资）；传化智联于 2015 年 7 月将所持有的
锦鸡染料 20%股权、5%股权转让给珠海大靖、锦鸡染料全部自然人股东时，涉
3-3-12
及锦鸡染料控制权发生变化，双方以在锦鸡染料截至 2014 年 12 月 31 日经审计
的净资产为基础协商并最终确定股权转让价格为 19.71 元/出资额。
第 2 项，中电信泰对发行人增资时，双方同意以发行人整体估值 15 亿元为
基础确定增资价格，由于锦鸡染料已于 2016 年 4 月整体改制为股份公司，本次
增资前注册资本已增至 36,000 万元，据此，本次增资价格确定为 4.18 元/股。
第 3 项，泰兴至臻、泰兴至远为发行人的员工持股平台，本次增资为发行人
实施的股权激励，本次增资价格根据发行人截至 2016 年 11 月 30 日每股净资产
确定为 2 元/股。
据此，本所认为，发行人历次股权转让及增资建立在各方协商一致基础上且
有作价依据，具有合理性。
（3）程序是否完备、合法、有效
发行人历次股权转让及增资过程中涉及的“2003 年 2 月，泰兴染化总厂将所
持有锦鸡染料股权转让给赵卫国、肖卫兵；虞南良等 18 名股东将所持有锦鸡染
料股权转让给马立华等 20 名自然人”、“2003 年 2 月，赵卫国、肖卫兵认缴 128
万元出资，锦鸡染料注册资本增至 616 万元”， 其真实情况为国有股权转让、自
然人股权回购以及新股东重新投入，是锦鸡染料成立过程中瑕疵（股东人数超过
法律规定人数且登记的股东与实际出资股东无法对应以及自然人股东实际出资
低于认缴出资等瑕疵）规范过程以及国有股权转让：
①国有股权转让
2002年11月15日，泰兴永信会计师事务所有限公司出具泰永会评（2002）092
号《资产评估报告书》，截至评估基准日2002年9月30日，锦鸡染料净资产（不含
土地使用权等无形资产）评估值为3,555,418.77元。2003年1月24日，泰州市财政
局出具泰财国资【2003】5号《泰州市财政局关于泰兴市锦鸡染料有限公司资产
评估项目核准意见的批复》。
2002年12月，泰兴市企业改革领导小组出具泰企改[2002]243号《关于同意
泰兴市锦鸡染料有限公司“三置换一保障”改革方案的批复》，同意锦鸡染料进行
职工身份置换，费用由企业用存量资产盘活及土地置换费用解决。
2003年2月9日，泰兴永信会计师事务所有限公司出具泰永会专审（2003）011
号《资产评估报告的调整报告》，确认截至评估基准日2002年9月30日，经调整后
3-3-13
锦鸡染料净资产评估值为3,360,329.56元，其中国有出资893,078.90元（锦鸡染料
设立时国有出资为2,000,000元，后经泰兴市财政局批准剥离退休人员费用及部分
资产报废损失后，国有出资变更为893,078.90元），国有出资应享有的净资产为
822,496.96元。
2003年2月20日，泰兴市财政局与赵卫国、肖卫兵签订《产权出让合同》：泰
兴市财政局以泰永会专审（2003）011号《资产评估报告的调整报告》所确认的
国有出资应享有的净资产822,496.96元为基础扣除部分离退休人员费用等其他费
用，确认截至2002年9月30日锦鸡染料国有出资为64.75万元；同意由泰兴染化总
厂以64.75万元的价格将其所持有锦鸡染料股权转让给赵卫国、肖卫兵。同日，
泰兴染化总厂与赵卫国、肖卫兵签署《股权转让合同》。
根据前述《产权转让合同》、《股权转让合同》，上述国有股权转让涉及的转
让款留在锦鸡染料用于职工安置，由于国有股权转让与自然人股权回购同时进
行，故赵卫国、肖卫兵未向锦鸡染料支付国有股权转让款，后续锦鸡染料回购赵
卫国、肖卫兵该部分出资时亦未向其二人支付股权回购款，锦鸡染料直接将该部
分股权回购款转入“其他应付款——职工身份置换资金”，用于职工安置。2017
年12月，泰兴市企业改革领导小组办公室出具《说明》，确认锦鸡染料职工安置
费用的存放、使用以及职工安置工作符合国家相关法律法规和政策的规定，不存
在侵害职工利益的情形。
2017年1月，赵卫国、肖卫兵根据江苏省国资委意见并经泰兴市国资委同意，
另行向泰兴市国资委支付了3,086,260.68元（含资金使用费）作为国有股权转让
补偿。支付金额计算方式如下：
赵卫国、肖卫兵应支付金额=﹝200÷（200+216.20）×355.541877﹞+﹝200÷
（200+216.20）×355.541877﹞×5.76%×14。
其中：
A、“200”，为锦鸡染料原始国有出资200万元。
B、“216.20”，为截至国有股权转让时点，锦鸡染料自然人股东实际出资216.20
万元；“200+216.20”，为截至国有股权转让时点，锦鸡染料的实际出资总额。
C、“355.541877”，为泰永会评（2002）092号《资产评估报告书》所确认的
截至评估基准日2002年9月30日，锦鸡染料净资产（不含土地使用权等无形资产）
评估值355.541877万元。
3-3-14
D、“5.76%”，为2003年银行贷款5年以上基准利率5.76%/年。
E、“14”，为2003年至2016年，共计14年。
2017年3月，根据江苏省国资委意见并经泰兴市国资委同意，赵卫国向泰兴
市国资委支付182,299.45元（含资金使用费），作为泰兴染化总厂持有锦鸡染料股
权期间分红补偿。
②自然人股权回购及新股东重新投入
A、自然人股权回购
具体情况详见本补充法律意见书 “一、规范性问题1/（二）2003年国有股退
出，锦鸡有限回购所有自然人股东股份的具体情况，代持是否彻底解除，是否侵
害原股东利益，是否存在纠纷”。
B、新股东重新投入
国有股权转让以及自然人股权回购同时，为了保证锦鸡染料的正常经营资金
需求以及股权权属清晰、运作规范，赵卫国、肖卫兵等27名自然人重新向锦鸡染
料投入616万元，具体如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 赵卫国 248.0000 40.2597
2 肖卫兵 104.0000 16.8831
3 苏金奇 40.0000 6.4935
4 马立华 24.0000 3.8961
5 潘勇 24.0000 3.8961
6 王志春 8.0000 1.2987
7 严保家 8.0000 1.2987
8 王明 8.0000 1.2987
9 钱艺进 8.0000 1.2987
10 朱国民 8.0000 1.2987
11 倪朋正 8.0000 1.2987
12 吴玉生 8.0000 1.2987
13 黄红英 8.0000 1.2987
14 丁武刚 8.0000 1.2987
15 胥旭升 8.0000 1.2987
16 李长春 8.0000 1.2987
17 李余生 8.0000 1.2987
18 叶春明 8.0000 1.2987
3-3-15
19 戴建明 8.0000 1.2987
20 王国民 8.0000 1.2987
21 吴新荣 8.0000 1.2987
22 焦新阳 8.0000 1.2987
23 朱廉 8.0000 1.2987
24 鞠苏华 8.0000 1.2987
25 封龙华 8.0000 1.2987
26 戴继群 8.0000 1.2987
27 戴振苏 8.0000 1.2987
合计 616.0000 100.0000
另经本所律师核查，上述新股东重新向锦鸡染料出资过程中，部分股东存在
股权代持的情形，具体代持及解除情况详见本补充法律意见书“一、规范性问题
1/（三）历次股权转让与增资……/2、历次股权转让与增资是否存在股份代持、
委托持股或者一致行动关系的情形”。
③上述国有股权转让、自然人股权回购及股东重新出资过程中存在的瑕疵
经本所律师核查，上述国有股权转让、自然人股权回购及股东重新出资过程
中存在如下瑕疵：
A、《省政府办公厅转发省国有资产管理局关于江苏省国有产权转让管理暂
行规定的通知》（苏政办发【1996】90号）第十三条，“…企业、事业单位拥有其
他企业、事业单位国有产权的，在出让其国有产权时，由该企业、事业单位报同
级国有资产管理部门备案后，向产权转让机构申请转让”。据此，泰兴染化总厂
转让其所持有锦鸡染料股权时应履行进场交易程序。
B、锦鸡染料在回购自然人所持锦鸡染料股权后未及时履行清算程序；
C、股东重新对锦鸡染料出资过程中，实际出资股东人数超过当时《公司法》
规定的有限责任公司股东人数，且存在股权代持的情形。
但是：
A、自然人股权回购后锦鸡染料未及时履行清算程序未给债权人造成损失且
锦鸡染料不曾因此受到主管部门行政处罚；股权代持及股东人数超过法律规定人
数的瑕疵已通过股权代持关系的解除而得以解决。
B、2017年2月，泰兴市企业改革领导小组办公室出具《关于江苏锦鸡实业
股份有限公司历史沿革有关事项的确认》，确认：“锦鸡股份前身锦鸡染料设立时
3-3-16
取得了当时相关政府主管部门的批复，且其设立行为不违反当时政府主管部门批
复内容，锦鸡染料设立合法、有效；锦鸡染料员工持股清理建立在锦鸡染料以及
员工自愿基础上，锦鸡染料已向出资员工足额支付了退股款，……锦鸡染料历史
上员工持股权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷；锦鸡染料国有股权转让不存在国
有资产流失的情形。”
C、2017年2月，泰兴市人民政府出具泰政字【2017】7号《关于确认江苏锦
鸡实业股份有限公司历史沿革有关事项的请示》，确认：“锦鸡股份及前身锦鸡染
料设立及历次股权变更（含员工持股规范）、历次增资及股权转让等事项履行了
相关程序，并经主管部门批准，补缴了2003年国有股权转让款及相应的资金占用
费，符合法律法规和相关政策的规定，不存在国有资产流失或损害国有权益的情
形，不存在纠纷或潜在的纠纷。今后如因以上事项出现争议，由我市承担责任并
负责协调处理。”
D、2017年4月，江苏省工商行政管理局出具【2017】办函字5号，其认为，
锦鸡染料设立登记时，存在出资不实、实际股东与工商登记不一致等问题，但锦
鸡染料已对上述问题进行了整改。
E、2017年5月，江苏省人民政府办公厅出具苏政办函【2017】44号《关于
确认江苏锦鸡实业股份有限公司历史沿革有关事项合规性的函》，确认：“锦鸡股
份历史沿革有关事项履行了相关程序，并经主管部门批准，符合国家法律法规和
政策规定。”
④除上述情形外，发行人历次股权转让及增资均依法履行了必要程序，发行
人历次增资均由相关主体及时履行了出资义务；历次股权转让的受让方均足额向
转让方支付了股权转让款。
综上，本所认为，发行人历史上股权转让及增资过程中存在程序瑕疵的情
形，鉴于发行人已整改完毕并获得各级主管部门确认，发行人历次股权转让及
增资行为有效。
2、历次股权转让与增资是否存在股份代持、委托持股或者一致行动关系的
情形
（1）股权代持
除前述锦鸡染料成立过程存在股权代持情形外，2003 年 2 月，赵卫国、肖
3-3-17
卫兵等 27 名自然人重新向锦鸡染料投入 616 万元过程中，部分股东存在代他人
持有股权的情形，具体代持情况如下：
名义 实际 2003 年初始代 2007 年未分配利润转 2016 年股改后代
序号
股东 出资人 持金额（万元） 增后代持金额（万元） 持金额（万股）
1 苏金奇 肖仲贤 8.00 12.00 81.40
2 鞠苏华 蔡俊国 1.00 1.50 10.17
3 倪朋正 倪秀兰 4.00 6.00 40.70
4 潘建荣 2.00 3.00 20.35
5 严保家 季志康 2.00 3.00 20.35
6 张新兵 0.90 1.35 9.16
7 吴 锋 1.00 1.50 10.17
8 宋开梅 1.00 1.50 10.17
焦新阳
9 刘建忠 1.00 1.50 10.17
10 张绍琴 1.00 1.50 10.17
11 吴群林 2.00 3.00 20.35
12 张国良 1.00 1.50 10.17
王国民
13 王澄清 1.00 1.50 10.17
14 黄建兰 1.00 1.50 10.17
15 管军林 1.00 1.50 10.17
16 王 并 1.00 1.50 10.17
17 戴荷华 1.00 1.50 10.17
封龙华
18 王澄清 1.00 1.50 10.17
19 鞠宏建 0.45 0.68 4.58
20 郭银泉 0.45 0.68 4.58
21 张国良 2.00 3.00 20.35
戴建明
22 焦卫东 0.50 0.75 5.09
23 李华美 1.00 - -
24 丁红兵 0.45 - -
25 丁婉珍 0.45 - -
26 陈 民 0.45 - -
27 王志春 熊亚云 0.45 - -
28 王如萍 0.45 - -
29 李锦良 0.45 - -
30 张书建 0.45 - -
31 秦桂平 0.90 - -
注：2006 年 1 月锦鸡染料全体股东认缴增资、2015 年 7 月锦鸡染料全体自
3-3-18
然人股东受让传化智联所持有的锦鸡染料 5%股权、2015 年 12 月自然人股东以
锦云染料股权出资，上述被代持人没有参与。
经本所律师核查，上述代持关系形成后：
①2004年1月，王志春按照1元/出资额的价格受让了李华美等9名被代持人所
持有的全部锦鸡染料股权。上述被代持人均确认已收到王志春支付的分红和股权
转让款。
②2017年5月，苏金奇等8名名义股东分别与被代持人签署《股份代持解除协
议》，由苏金奇等8名名义股东按照3.34元/股的价格分别受让被代持人所持有的全
部发行人股份，股份转让价格以中电信泰对锦鸡股份增资的价格为基础协商确
定。上述解除代持过程中涉及的相关个人所得税均已缴纳，且上述被代持人均书
面确认：其已收到名义股东支付的全部转让款和委托持股期间应享有的收益，对
解除股份代持关系无异议，且不存在任何纠纷或潜在纠纷；其确认对锦鸡股份及
其前身锦鸡染料的历次股权变动、锦鸡染料的整体变更无异议且不存在任何纠纷
或潜在纠纷。
至此，锦鸡股份及其前身锦鸡染料存在的股权代持关系全部解除。
（2）股权委托管理
2007年2月，苏金奇、马立华、潘勇、黄红英、叶春明、严保家、王国民、
王明、胥旭升、李余生、李长春、鞠苏华、焦新阳、倪朋正、朱国民、王志春、
戴建明、朱廉、吴新荣、封龙华、吴玉生等21名自然人股东（以下简称“甲方”）
与赵卫国（以下简称“乙方”）签署《股权委托管理协议》，双方约定：甲方在锦
鸡染料的全部股权全权委托乙方管理，全权委托乙方代表甲方就锦鸡染料一切事
项进行决策并签署相关文件；委托管理期限十年，自2007年1月至2016年1月。
另经肖卫兵、戴继群说明并经本所律师查阅传化智联相应年度报告：肖卫兵、
戴继群于2007年2月与传化集团签署《股权委托管理协议》，双方约定：肖卫兵和
戴继群将所持有的锦鸡染料336万元和48万元出资委托给传化集团管理，传化集
团代表肖卫兵、戴继群就锦鸡染料的一切事项进行决策，委托管理期限自2007
年6月起至2009年6月止。若传化集团将其持有的锦鸡染料股权转让，在委托管理
期限内有关股权委托管理事宜无条件由受让方承继。
因传化集团将其所持有的锦鸡染料股权转让给传化智联，2009年5月31日，
肖卫兵、戴继群与传化智联签订了《股权委托管理协议》，肖卫兵和戴继群所持
3-3-19
有的锦鸡染料336万元和48万元出资委托给传化智联管理，由传化智联代表肖卫
兵、戴继群就锦鸡染料的一切事项进行决策，委托管理期限自2009年6月起至2011
年6月止。双方后续于2011年5月、2013年6月对上述《股权委托管理协议》进行
续签，委托管理期限延长至2015年6月。2015年6月，传化智联将锦鸡染料25%股
权转让给赵卫国等23名自然人及珠海大靖，肖卫兵、戴继群与传化智联之间的《股
权委托管理协议》终止，同时肖卫兵、戴继群与赵卫国另行签署《一致行动协议》。
（3）一致行动关系
2015 年 7 月 24 日，肖卫兵、戴继群、黄红英、吴玉生、戴建明、封龙华、
焦新阳、倪朋正、胥旭升、朱廉、鞠苏华、苏金奇、李余生、李长春、马立华、
潘勇、王国民、王明、王志春、吴新荣、严保家、叶春明、朱国民等 23 名自然
人股东（以下简称“甲方”）与赵卫国（以下简称“乙方”）签署《一致行动协议》，
双方约定：在甲方作为锦鸡染料股东行使提案权、提名权或在股东（大）会上行
使表决权时，甲方按照乙方的意见行使相关提案权、提名权和表决权；甲方同意
将其在锦鸡染料的董事提名权交由乙方行使，并承诺对乙方提名的董事投赞成
票；一致行动期限自协议生效之日起至锦鸡染料首次公开发行股票并上市获得核
准且正式挂牌交易之日起 36 个月。
综上，本所认为，发行人历次股权转让或增资过程中存在股权代持、股权
委托管理以及一致行动的安排，截至本补充法律意见书出具日，发行人股权代
持、股权委托管理已解除；发行人一致行动安排建立在各方真实意思表示基础
上，不违反法律、法规等强制性规定，合法有效。
3、历次股权转让与增资所有涉及的自然人股东是否均为员工，如是，请说
明职务及任职期限，若不是，请说明相关自然人背景、入股或转让股权的原因
锦鸡染料由泰兴染化总厂与 700 名员工共同成立，经本所律师核查，除上述
员工股东外，发行人历次股权转让及增资过程中涉及的自然人股东具体如下：
（1）发行人内部自然人股东
发行人历次股权转让与增资过程中涉及的内部自然人股东（含通过苏金奇等
名义股东持有锦鸡染料股权的 29 名自然人股东）均于 2003 年 3 月成为锦鸡染料
股东，上述人员相关情况如下：
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序号 股东姓名 目前任职 公司工作起止时间
1 赵卫国 发行人董事长、总经理 1999.01 至今
2 肖卫兵 发行人董事、副总经理、董秘 1999.01 至今
3 苏金奇 发行人副总经理、总工程师 1999.01 至今
4 马立华 - 1999.01 至 2012.10，退休
5 潘勇 - 1999.01 至 2008.10，退休
6 王志春 - 1999.01 至 2012.09，退休
7 严保家 - 1999.01 至 2017.11，退休
8 王明 - 1999.01 至 2006.12，退休
9 钱艺进 锦汇化工检验员 1999.01 至 2003.04；2012.07 至今
10 朱国民 锦云染料环保部部长 1999.01 至今
11 倪朋正 - 1999.01 至 2018.09，退休
12 吴玉生 发行人副总经理 1999.01 至今
13 黄红英 发行人副总经理 1999.01 至今
14 丁武刚 - 1999.01 至 2003.04，离职
15 胥旭升 锦汇化工审计督查部部长 1999.01 至今
16 李长春 锦云染料销售部销售员 1999.01 至今
17 李余生 锦云染料销售部销售员 1999.01 至今
18 叶春明 锦云染料党委秘书 1999.01 至今
1999.01 至 2003.06；2004.03 至 2018.10，
19 戴建明 -
退休
20 王国民 发行人办公室主任 1999.01 至今
21 吴新荣 锦汇化工车间主任 1999.01 至今
22 焦新阳 锦云染料生产部副部长 1999.01 至今
23 朱廉 发行人审计督查部部长 1999.01 至今
24 鞠苏华 锦云染料技术部部长 1999.01 至今
25 封龙华 - 1999.01 至 2018.06，退休
26 戴继群 发行人董事、副总经理 1999.01 至今
27 戴振苏 - 1999.01 至 2003.04，离职
28 肖仲贤 - 1999.01 至 2011.06，离职
29 蔡俊国 锦云染料医务室医生 1999.01 至今
30 倪秀兰 - 1999.01 至 2004.03，离职
31 潘建荣 锦云染料仓库管理员 1999.01 至今
32 季志康 - 1999.01 至 2009.03，离职
33 张新兵 锦云染料环保部操作工 1999.01 至今
34 吴锋 锦云染料车间主任 1999.01 至今
35 宋开梅 锦云染料检验员 1999.01 至今
3-3-21
36 刘建忠 锦云染料车间主任 1999.01 至今
37 张绍琴 - 1999.01 至 2008.10，离职
38 吴群林 - 1999.01 至 2010.10，退休
39 张国良 锦云染料车间质管员 1999.01 至今
40 王澄清 - 1999.01 至 2005.06，离职
41 黄建兰 - 1999.01 至 1999.11，离职（注）
42 管军林 锦云染料销售员 1999.01 至今
43 王并 - 1999.01 至 2013.05，退休
44 戴荷华 锦云染料环保部办事员 1999.01 至今
45 鞠宏建 - 1999.01 至 2013.10，死亡
46 郭银泉 锦云染料车间维修工 1999.01 至今
47 焦卫东 锦云染料司机 1999.01 至今
48 李华美 锦云染料质保部检验员 1999.01 至今
49 丁红兵 锦云染料仓库保管员 1999.01 至今
50 丁婉珍 锦云染料仓库保管员 1999.01 至今
51 陈民 锦云染料车间主任 1999.01 至今
52 熊亚云 - 1999.01 至 2010.10，退休
53 王如萍 - 1999.01 至 2010.11，退休
54 李锦良 - 1999.01 至 2009.07，退休
55 张书建 - 1999.01 至 2013.04，退休
56 秦桂平 - 1999.01 至 2004.12，退休
注：黄建兰系原泰兴染化总厂 103 分厂员工，锦鸡染料成立之初即为自然人
股东之一，因个人原因其于 1999 年 11 月从锦鸡染料辞职，后因看好锦鸡染料发
展前景，其于 2003 年委托锦鸡染料员工王国民向锦鸡染料投资（2017 年 5 月，
黄建兰将其所持有的 10.17 万股发行人股份按照 3.34 元/股的价格转让给王国
民）。
（2）外部自然人股东
除上述身为发行人员工的自然人股东外，发行人股权演变过程中还涉及 1
名外部自然人股东许江波，其基本情况如下：
许江波，男，1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，企
业管理专业；1992 年至 1997 年担任山西永济印染有限责任公司橡胶分厂副总经
理；1997 年至 2002 年担任山西永济印染有限责任公司副总经理；2002 年 6 月至
今担任上海兆亨投资有限公司董事、总经理；2006 年 5 月至今担任锦汇化工董
事长；2015 年至今担任万芃投资（上海）有限公司执行董事；2015 年 12 月至
3-3-22
2016 年 2 月担任锦鸡染料董事；2016 年 3 月至今担任锦鸡股份董事。此外，截
至本补充法律意见书出具日，许江波持有发行人 6.7696%股份、万芃投资（上海）
有限公司 60%股权。
2015 年 12 月前，许江波持有锦汇化工 25%股权，为锦汇化工股东、董事长。
基于业务整合的需要，锦汇化工于 2015 年 12 月以换股方式收购锦汇化工股东兆
亨投资、许江波持有的锦汇化工 54%股权，上述收购完成后，许江波成为锦鸡染
料股东。
据此，本所认为，除许江波外，发行人历次股权转让与增资所涉及的自然
人股东均为发行人员工。
（四）改制、自然人股权回购等事项核查是否符合发行监管要求
1、泰兴染化总厂就其与员工出资成立锦鸡染料履行了评估、备案等程序，
取得当时国资主管部门同意，并经泰兴市企业改革领导小组办公室、泰兴市人民
政府、江苏省工商行政管理局以及江苏省人民政府逐级确认。
2、针对锦鸡染料回购员工所持锦鸡染料股权事宜，中介机构取得了当时相
关收据、收条等原始资料并对涉及的 700 名自然人股东（含现有股东、退出股东）
通过现场访谈等方式进行了确权，截至本补充法律意见书出具日，累计访谈确认
人数为 611 人，确权比例（基数不包含死亡人数 31 人）为 91.33%，且上述受访
股东均确认其已收到股权回购款，其对于历史上取得锦鸡染料股权、从锦鸡染料
退股等事项无任何异议且上述过程中不存在纠纷或潜在纠纷。此外，发行人于
2017 年 9 月、10 月、12 月在《新华日报》、《泰州日报》发布公告，函告自锦鸡
有限设立以来对锦鸡有限股权存在异议及与锦鸡有限或其他股东存在股权纠纷
的人员与发行人或发行人保荐机构、律师联系。截至本补充法律意见书出具日，
未收到相关人员主张权益的请求。
3、针对锦鸡染料 2003 年重新出资过程中涉及的股权代持，中介机构核查股
份代持解除协议、转让资金流水、股权代持完税凭证并对双方进行了访谈，上述
双方均确认其已收到名义股东支付的全部转让款和委托持股期间应享有的收益，
对解除股份代持关系无异议，且不存在任何纠纷或潜在纠纷，其对锦鸡股份及其
前身锦鸡染料的历次股权变动、锦鸡染料的整体变更无异议且不存在任何纠纷或
潜在纠纷。
3-3-23
综上，本所认为，上述改制、自然人股权回购等事项涉及的核查程序符合
中国证监会的发行监管要求。
二、规范性问题 2：根据申报材料，发行人第一大股东赵卫国持股 20.47%、第
二大股东珠海大靖和传化股份（股票代码：002010，后更名为传化智联，以下
统称“传化智联”）均持股 16.23%；实际控制人赵卫国与 24 名自然人股东签署
了《一致行动协议》，约定“肖卫兵等 23 位自然人股东作为锦鸡染料（含锦鸡染
料进行股份制改造后设立的股份公司，下同）的股东行使提案权、提名权或在
股东（大）会上行使股东表决权时，肖卫兵等 23 位自然人股东按照赵卫国的意
思行使相关提案权、提名权和表决权……一致行动义务的期限自一致行动协议
生效之日起至锦鸡染料首次公开发行获得核准且正式挂牌交易之日后 36 个月”；
赵卫国直接或间接拥有公司 50.19%的股份表决权。请发行人：（1）在招股说明
书重大事项提示部分补充披露前述 24 名自然人的持股情况，以及前述人员控制
或参股的企业是否从事与发行人相同或相似的业务。请保荐机构和发行人律师
发表核查意见。（2）以列表方式补充披露《一致行动协议》签署的具体时间以
及前述 24 名自然人的任职情况最近两年实际控制人是否发生变更。（3）补充披
露珠海大靖、兆亨投资等法人股东或机构股东的基本情况，包括成立时间、注
册资本、股东或合伙人情况（直至自然人或国资主体），相关自然人与国资主体
是否与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管以及中介机构存在关
联关系或其他利益安排，说明上述股东对外投资企业情况，是否与发行人业务
存在联系。（4）结合发行人股权较分散、珠海大靖和传化智联持股比例与实际
控制人相近以及前述两个股东及其控制人的企业业务是否与发行人存在潜在竞
争等的情况补充说明实际控制人的认定是否准确，是否存在通过实际控制人认
定而规避发行条件或监管。请保荐机构、发行人律师发表核查意见，并说明核
查过程和依据。
回复
（一）前述 24 名自然人的持股情况，以及前述人员控制或参股的企业是否
从事与发行人相同或相似的业务。请保荐机构和发行人律师发表核查意见
经本所律师核查发行人的《公司章程》、赵卫国等 24 名自然人股东的《调查
3-3-24
表》并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统等相关网站，截至本补充法律
意见书出具日，赵卫国等 24 名自然人持有发行人股份及其控制或参股的具有实
际经营业务的企业情况如下：
股东 持有发行人股 持股比例 控股或参股的具有实际经
序号 主营业务
姓名 份数（万股） （%） 营业务的企业情况
持有泰兴至臻 5.3571%出
员工持股平台
资，普通合伙人
1 赵卫国 7,695.1817 20.4676
持有泰兴至远 5.1903%出
员工持股平台
资，普通合伙人
2 肖卫兵 3,560.0093 9.4689 - -
3 苏金奇 1,136.5540 3.0230 - -
4 马立华 681.9322 1.8138 - -
5 潘勇 681.9322 1.8138 - -
6 戴继群 454.6227 1.2092 - -
7 黄红英 227.3113 0.6046 - -
8 朱国民 227.3113 0.6046 - -
9 胥旭升 227.3113 0.6046 - -
10 李长春 227.3113 0.6046 - -
11 李余生 227.3113 0.6046 - -
12 严保家 227.3113 0.6046 - -
13 王志春 227.3113 0.6046 - -
14 叶春明 227.3113 0.6046 - -
15 戴建明 227.3113 0.6046 - -
16 吴玉生 227.3113 0.6046 - -
17 王国民 227.3113 0.6046 - -
18 吴新荣 227.3113 0.6046 - -
19 王明 227.3113 0.6046 - -
20 焦新阳 227.3113 0.6046 - -
21 朱廉 227.3113 0.6046 - -
22 鞠苏华 227.3113 0.6046 - -
23 封龙华 227.3113 0.6046 - -
24 倪朋正 227.3113 0.6046 - -
根据上表，截至本补充法律意见书出具日，上述 24 名自然人股东中，仅赵
卫国存在具有经营业务的对外投资，但是该对外投资企业为发行人员工持股平
台，不存在从事与发行人相同或相似的业务的情形。
3-3-25
另经本所律师核查，报告期内，发行人自然人股东李余生曾持有湖州锦辉化
工有限公司 10%股权、上海柔硕染料有限公司 30%股权（担任董事），上述公司
主营业务均为染料销售，但已分别于 2015 年 10 月、2018 年 11 月完成注销。
综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，赵卫国等 24 名自然人股
东控制或参股的企业中，不存在正在经营且与发行人从事相同或相似业务的企
业。
（二）《一致行动协议》签署的具体时间以及前述 24 名自然人的任职情况，
最近两年实际控制人是否发生变更
1、《一致行动协议》签署的具体时间以及前述 24 名自然人的任职情况
经本所律师核查赵卫国与其余 23 名自然人股东签署的《一致行动协议》、发
行人的花名册、劳动合同并经发行人书面确认，赵卫国与肖卫兵等 23 名自然人
股东于 2015 年 7 月 24 日签署《一致行动协议》，截至本补充法律意见书出具日，
上述 24 名自然人在公司的任职情况如下：
序号 股东姓名 公司任职情况
1 赵卫国 董事长、总经理
2 肖卫兵 董事、副总经理、董事会秘书
3 苏金奇 总工程师、副总经理
4 马立华 已退休
5 潘勇 已退休
6 戴继群 董事、副总经理
7 黄红英 副总经理
8 朱国民 锦云染料环保部长
9 胥旭升 锦汇化工审计督查部部长
10 李长春 锦云染料销售员
11 李余生 锦云染料销售员
12 严保家 已退休
13 王志春 已退休
14 叶春明 锦云染料党委秘书
15 戴建明 已退休
16 吴玉生 副总经理
17 王国民 办公室主任
3-3-26
18 吴新荣 锦汇化工车间主任
19 王明 已退休
20 焦新阳 锦云染料生产部副部长
21 朱廉 审计督查部部长
22 鞠苏华 锦云染料技术部部长
23 封龙华 已退休
24 倪朋正 已退休
2、最近两年实际控制人是否发生变更
根据发行人提供的公司章程、一致行动协议以及相关股东关于放弃谋求发行
人控制权的承诺，自 2015 年 7 月以来，发行人实际控制人为赵卫国且最近两年
没有发生变更，具体情况详见本补充法律意见书“二、规范性问题 2/（四）结合
发行人股权较分散……”。
综上，本所认为，赵卫国为发行人的实际控制人且最近两年未发生变化。
（三）珠海大靖、兆亨投资等法人股东或机构股东的基本情况，包括成立
时间、注册资本、股东或合伙人情况（直至自然人或国资主体），相关自然人与
国资主体是否与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管以及中介机
构存在关联关系或其他利益安排，说明上述股东对外投资企业情况，是否与发
行人业务存在联系
1、珠海大靖、兆亨投资等法人股东或机构股东的基本情况，包括成立时间、
注册资本、股东或合伙人情况（直至自然人或国资主体），相关自然人与国资主
体是否与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管以及中介机构存在
关联关系或其他利益安排
根据发行人提供的法人股东、机构股东营业执照、合伙协议或公司章程、穿
透核查明细表、相关自然人出具的《调查表》及声明、发行人的书面确认等资料
并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统等相关网站，珠海大靖、传化智联、
兆亨投资、中电信泰、泰兴至远、泰兴至臻相关情况如下：
（1）珠海大靖
珠海大靖成立于 2015 年 5 月 8 日，现持有珠海市横琴新区工商局核发的统
一社会信用代码为 914404003381375496 的《营业执照》：商业主体类型为有限合
3-3-27
伙企业，住所为珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-2486，执行事务合伙人为湖
南臻泰股权投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：贺向阳）。另根据《合伙
协议》，珠海大靖经营业务范围为化工投资、实业投资、投资管理。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本补充法律意见书出具
日，珠海大靖的合伙人情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
湖南臻泰股权投资管理合伙企业
1 普通合伙人 300.0000 1.3724
（有限合伙）
2 周靖波 有限合伙人 3920.0000 17.9323
3 长沙先导产业投资有限公司 有限合伙人 3000.0000 13.7237
4 高博 有限合伙人 3000.0000 13.7237
5 温立 有限合伙人 1000.0000 4.5746
6 邓碧海 有限合伙人 900.0000 4.1171
7 石启富 有限合伙人 850.0000 3.8884
8 曹义 有限合伙人 700.0000 3.2022
9 张军 有限合伙人 700.0000 3.2022
10 刘建辉 有限合伙人 580.0000 2.6532
11 雷顺云 有限合伙人 500.0000 2.2873
12 潘炎焕 有限合伙人 500.0000 2.2873
13 陈志军 有限合伙人 400.0000 1.8298
14 张宇 有限合伙人 400.0000 1.8298
15 刘泳 有限合伙人 400.0000 1.8298
16 朱晓力 有限合伙人 400.0000 1.8298
17 邱丽云 有限合伙人 390.0000 1.7841
18 廖奕 有限合伙人 300.0000 1.3724
19 刘中元 有限合伙人 300.0000 1.3724
20 王怀英 有限合伙人 300.0000 1.3724
21 朱良秀 有限合伙人 250.0000 1.1436
22 戴福本 有限合伙人 210.0000 0.9607
23 胡利 有限合伙人 200.0000 0.9149
24 李政麟 有限合伙人 200.0000 0.9149
25 潘晓林 有限合伙人 200.0000 0.9149
26 张启平 有限合伙人 200.0000 0.9149
27 江再德 有限合伙人 180.0000 0.8234
28 赵成革 有限合伙人 150.0000 0.6862
3-3-28
29 黄耕 有限合伙人 150.0000 0.6862
30 万禹幸子 有限合伙人 150.0000 0.6862
31 朱涛 有限合伙人 150.0000 0.6862
32 黄培元 有限合伙人 150.0000 0.6862
33 高艳萍 有限合伙人 130.0000 0.5947
34 彭新伟 有限合伙人 100.0000 0.4575
35 陈刚 有限合伙人 100.0000 0.4575
36 娄兰芳 有限合伙人 100.0000 0.4575
37 唐小玲 有限合伙人 100.0000 0.4575
38 王崇国 有限合伙人 100.0000 0.4575
39 郑凯 有限合伙人 100.0000 0.4575
40 朱海燕 有限合伙人 100.0000 0.4575
合计 21,860.0000 100.0000
如上表所示，截至本补充法律意见书出具日，珠海大靖合伙人中存在两名非
自然人合伙人湖南臻泰股权投资管理合伙企业（有限合伙）、长沙先导产业投资
有限公司，该非自然人合伙人穿透核查情况如下：
①截至本补充法律意见书出具日，湖南臻泰股权投资管理合伙企业（有限合
伙）的合伙人情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
长沙大靖股权投资管理合伙企业
1 普通合伙人 810 16.20
（有限合伙）
2 长沙先导产业投资有限公司 有限合伙人 1950 39.00
3 珠海至兴投资企业（有限合伙） 有限合伙人 1000 20.00
4 珠海至道投资企业（有限合伙） 有限合伙人 740 14.80
湖南昇平企业管理合伙企业（有限
5 有限合伙人 500 10.00
合伙）
A、截至本补充法律意见书出具日，长沙大靖股权投资管理合伙企业（有限
合伙）的合伙人情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 周靖波 普通合伙人 100 10
2 雷冰 有限合伙人 900 90
3-3-29
B、截至本补充法律意见书出具日，长沙先导产业投资有限公司的股东情况
如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 长沙先导投资控股集团有限公司 50000 100
另经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，长沙先导投资控股集团
有限公司注册资本 1,000,000 万元，为长沙市国有资产监督管理委员会全资子公
司。
C、截至本补充法律意见书出具日，珠海至兴投资企业（有限合伙）的合伙
人情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 刘建辉 300 30
2 贺向阳 270 27
3 雷波 200 20
4 赵成革 100 10
5 周靖波 100 10
6 李诗怡 30 3
D、截至本补充法律意见书出具日，珠海至道投资企业（有限合伙）的合伙
人情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 贺向阳 299 31.08
2 曾伟大 195 20.27
3 王怀英 130 13.51
4 张宇 130 13.51
5 朱海燕 130 13.51
6 杨克勤 65 6.77
7 周靖波 13 1.35
E、截至本补充法律意见书出具日，湖南昇平企业管理合伙企业（有限合伙）
的合伙人情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
3-3-30
1 吴光华 700 70
2 刘贝 300 30
②珠海大靖有限合伙人长沙先导产业投资有限公司穿透核查情况见上述湖
南臻泰股权投资管理合伙企业（有限合伙）的穿透情况。
根据上述自然人合伙人或股东出具的书面承诺并经本所律师核查，珠海大靖
穿透后的投资者中，周靖波为发行人董事、李诗怡为发行人监事，除此之外，其
他相关自然人及国资主体与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管以
及中介机构不存在关联关系或其他利益安排。
（2）传化智联
传化智联成立于 2001 年 7 月 6 日，深圳证券交易所上市公司，股票代码为
002010，现持有浙江省工商局核发的统一社会信用代码为 91330000609301348W
的《营业执照》：企业类型股份有限公司（上市），住所杭州市萧山经济技术开发
区，法定代表人徐冠巨，注册资本 325,781.467800 万元人民币，营业期限长期，
经营业务范围为危险化学品无储存批发（范围详见《危险化学品经营许可证》）。
物流信息服务，物流信息软件开发与销售，公路港物流基地及配套设施涉及的投
资、建设、开发，企业管理咨询，市场营销策划，投资管理（未经金融等监管部
门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），有机硅
及有机氟精细化学品（不含危险品）、表面活性剂、纺织印染助剂、油剂及原辅
材料的生产、加工、销售，染料（不含化学危险品）的销售，经营进出口业务（范
围详见外经贸部门批文），物业管理。截至 2018 年 9 月 30 日，传化智联的前十
大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 传化集团 2,010,264,434 61.71
长安财富—广发银行—长安资产传化物流股权
2 174,216,027 5.35
投资专项资产管理计划
上海国泰君安君彤投资管理有限公司－上海君
3 71,065,989 2.18
彤璟联投资合伙企业（有限合伙）
华安未来资产—工商银行—传化集团专项资产
4 69,703,554 2.14
管理计划
3-3-31
5 长城嘉信资产—宁波银行—王宝军 69,686,411 2.14
6 徐冠巨 63,565,126 1.95
上海凯石益正资产管理有限公司—凯石传化定
7 58,121,827 1.78
增证券投资基金
8 杭州中阳融正投资管理有限公司 58,072,009 1.78
9 珠海浩怡投资企业（有限合伙） 50,761,421 1.56
10 上海陆家嘴股权投资基金合伙企业（有限合伙） 46,457,607 1.43
（3）兆亨投资
兆亨投资成立于 2002 年 6 月 24 日，现持有中国（上海）自由贸易试验区市
场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91310115740298092L 号《营业执照》：
注册资本为 7,177 万元人民币，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），
住所为中国（上海）自由贸易试验区东方路 778 号 19 层 A5,D5，法定代表人为
纪干诗，经营业务范围为实业投资，投资咨询，投资管理，酒店管理，自营和代
理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除
外，金属材料、矿产品（除专项审批）、建筑装潢材料、纺织品、化工产品（除
危险品）、五金交电、机电设备、通讯设备、电线电缆、办公用品、汽车配件、
工艺品、仪器仪表、日用百货的销售【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】。截至本补充法律意见书出具日，兆亨投资的股东情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 万芃投资（上海）有限公司 3,914.5038 54.5423
2 湖南国投 3,262.4962 45.4577
合计 7,177.0000 100.0000
如上表所示，截至本补充法律意见书出具日，兆亨投资股东均为非自然人，
该非自然人股东穿透核查情况如下：
①截至本补充法律意见书出具日，万芃投资（上海）有限公司股东情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 许江波 600 60
2 杨光炎 400 40
②截至本补充法律意见书出具日，湖南国投股东情况如下：
3-3-32
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 湖南财信金融控股集团有限公司 33,282.06 100
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，湖南财信金融控股集团有
限公司注册资本 354,000 万元，为湖南省人民政府出资企业，湖南省人民政府持
有其 100%股权。
根据兆亨投资出具的书面承诺并经本所律师核查，兆亨投资上述穿透后的投
资者中，许江波为发行人董事并持有发行人 6.7696%股份，除此之外，其他相关
自然人及国资主体与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管以及中介
机构不存在关联关系或其他利益安排。
（4）中电信泰
中电信泰成立于 2016 年 11 月 4 日，现持有泰州市工商局核发的统一社会信
用代码为 91321200MA1MYF6036 的《营业执照》：企业类型为有限合伙企业，
主要经营场所为泰州市高新区药城大道 799-2 号（数据大厦 B 幢 1102-16 室），
执行事务合伙人为中电善德（泰州）资产管理有限公司（委派代表：戴靖），合
伙期限至 2024 年 11 月 3 日，经营业务范围为股权投资实体企业。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本补充法律意见书出具
日，中电信泰的合伙人情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
中电善德（泰州）资产管
1 普通合伙人 35.0000 0.7989
理有限公司
2 张冰 有限合伙人 1,000.0000 22.8245
3 邹婷 有限合伙人 1,000.0000 22.8245
4 泰州市国有资产管理中心 有限合伙人 876.2500 20.0000
5 洪祖铭 有限合伙人 500.0000 11.4123
6 蒋浩然 有限合伙人 400.0000 9.1298
7 李祥明 有限合伙人 250.0000 5.7061
8 付国威 有限合伙人 170.0000 3.8802
9 柳英 有限合伙人 150.0000 3.4237
合计 4,381.2500 100.0000
3-3-33
如上表所示，截至本补充法律意见书出具日，中电信泰合伙人中存在两名非
自然人合伙人，其中泰州市国有资产管理中心为事业单位，另一名合伙人中电善
德（泰州）资产管理有限公司穿透核查情况如下：
①截至本补充法律意见书出具日，中电善德（泰州）资产管理有限公司股东
情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中电善德（湖南）资产管理有限公司 500 100
截至本补充法律意见书出具日，中电善德（湖南）资产管理有限公司股东情
况如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中电资产管理有限公司 620 62
2 张曙光 200 20
3 徐燕 130 13
4 张冰 50 5
截至本补充法律意见书出具日，中电资产管理有限公司股东情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 国电资本控股有限公司 1,500 50
2 中信聚信（北京）资本管理有限公司 1,500 50
截至本补充法律意见书出具日，国电资本控股有限公司股东情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中国国电集团有限公司 734,500 100
截至本补充法律意见书出具日，中国国电集团有限公司股东情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 国务院国有资产监督管理委员会 3,000,000 100
截至本补充法律意见书出具日，中信聚信（北京）资本管理有限公司股东情
况如下：
3-3-34
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中信信托有限责任公司 50,000 100
截至本补充法律意见书出具日，中信信托有限责任公司股东情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中国中信有限公司 800,000 80
2 中信兴业投资集团有限公司 200,000 20
截至本补充法律意见书出具日，中信兴业投资集团有限公司股东情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中国中信有限公司 160,000 100
截至本补充法律意见书出具日，中国中信有限公司股东情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中国中信股份有限公司（港交所上市公司） 1,390,000 100
根据中电信泰出具的书面承诺并经本所律师核查，中电信泰上述穿透后相关
自然人及国资主体与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管以及中介
机构不存在关联关系或其他利益安排。
（5）泰兴至远
泰兴至远成立于 2016 年 12 月 6 日，为发行人员工持股平台，现持有泰兴市
市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91321283MA1N1T1009《营业执照》：
类型有限合伙企业，主要经营场所为泰兴市经济开发区通园路 6 号，执行事务合
伙人为赵卫国，合伙期限至 2026 年 11 月 20 日，经营范围为企业管理、股权投
资业务（仅向江苏锦鸡实业股份有限公司定向投资）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本补充法律意见书出具日，泰兴至远
合伙人情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 赵卫国 普通合伙人 30.0000 5.1903
2 朱创业 有限合伙人 40.0000 6.9204
3 杨 军 有限合伙人 40.0000 6.9204
3-3-35
4 陶新民 有限合伙人 40.0000 6.9204
5 王学军 有限合伙人 20.0000 3.4602
6 马贯周 有限合伙人 12.0000 2.0761
7 陈经国 有限合伙人 12.0000 2.0761
8 薛国新 有限合伙人 12.0000 2.0761
9 芮 国 有限合伙人 12.0000 2.0761
10 李新和 有限合伙人 12.0000 2.0761
11 夏久宏 有限合伙人 12.0000 2.0761
12 肖仲健 有限合伙人 12.0000 2.0761
13 陈云纪 有限合伙人 12.0000 2.0761
14 沈小明 有限合伙人 12.0000 2.0761
15 叶 进 有限合伙人 12.0000 2.0761
16 蔡瑜 有限合伙人 12.0000 2.0761
17 王金华 有限合伙人 10.0000 1.7301
18 姚 萍 有限合伙人 10.0000 1.7301
19 何晴云 有限合伙人 10.0000 1.7301
20 程江涛 有限合伙人 10.0000 1.7301
21 陈建华 有限合伙人 10.0000 1.7301
22 张卫国 有限合伙人 10.0000 1.7301
23 吴 杰 有限合伙人 10.0000 1.7301
24 刘国成 有限合伙人 10.0000 1.7301
25 钱文斌 有限合伙人 8.0000 1.3841
26 赵 根 有限合伙人 8.0000 1.3841
27 周 建 有限合伙人 8.0000 1.3841
28 戴建东 有限合伙人 8.0000 1.3841
29 陈 峰 有限合伙人 8.0000 1.3841
30 曹 臣 有限合伙人 8.0000 1.3841
31 吴云华 有限合伙人 8.0000 1.3841
32 黄年俊 有限合伙人 8.0000 1.3841
33 殷文华 有限合伙人 8.0000 1.3841
34 李自富 有限合伙人 8.0000 1.3841
35 石利强 有限合伙人 8.0000 1.3841
36 毛桂恒 有限合伙人 8.0000 1.3841
37 徐 黎 有限合伙人 8.0000 1.3841
38 童 健 有限合伙人 8.0000 1.3841
39 盛庆忠 有限合伙人 8.0000 1.3841
40 丁守华 有限合伙人 8.0000 1.3841
3-3-36
41 徐 锋 有限合伙人 8.0000 1.3841
42 管军林 有限合伙人 8.0000 1.3841
43 李宣东 有限合伙人 8.0000 1.3841
44 张永建 有限合伙人 8.0000 1.3841
45 李跃飞 有限合伙人 8.0000 1.3841
46 熊亚林 有限合伙人 8.0000 1.3841
47 叶济泉 有限合伙人 8.0000 1.3841
48 金建彤 有限合伙人 6.0000 1.0381
49 顾 冰 有限合伙人 6.0000 1.0381
合计 578.0000 100.0000
根据泰兴至远合伙人提供的调查表并经本所律师核查，泰兴至远为员工持股
平台，泰兴至远合伙人中：赵卫国为发行人董事长；刘国成、熊亚林分别为发行
人董事长赵卫国的女婿和妹夫；李宣东为发行人常务副总经理、董秘肖卫兵配偶
的姐妹的配偶；顾冰为发行人副总经理黄红英女儿。除此之外，泰兴至远其他合
伙人与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及中介机构不
存在其他关联关系或利益安排。
（6）泰兴至臻
泰兴至臻成立于 2016 年 12 月 6 日，为发行人员工持股平台，现持有泰兴市
市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91321283MA1N1T135U 的《营业执
照》：企业类型为有限合伙企业，主要经营场所为泰兴经济开发区通园路 6 号，
执行事务合伙人为赵卫国，合伙期限至 2026 年 11 月 20 日，经营范围为企业管
理、股权投资业务（仅向江苏锦鸡实业股份有限公司定向投资）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本补充法律意见书出具日，
泰兴至臻合伙人情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 赵卫国 普通合伙人 30.0000 5.3571
2 戴仲林 有限合伙人 40.0000 7.1429
3 肖 建 有限合伙人 40.0000 7.1429
4 刘建忠 有限合伙人 22.0000 3.9286
5 黄 磊 有限合伙人 16.0000 2.8571
3-3-37
6 丁 骏 有限合伙人 16.0000 2.8571
7 周沈勇 有限合伙人 14.0000 2.5000
8 钱文陶 有限合伙人 12.0000 2.1429
9 陈 民 有限合伙人 12.0000 2.1429
10 叶荣军 有限合伙人 12.0000 2.1429
11 邹 纹 有限合伙人 12.0000 2.1429
12 吴 锋 有限合伙人 12.0000 2.1429
13 陈爱民 有限合伙人 12.0000 2.1429
14 印权军 有限合伙人 10.0000 1.7857
15 刘勇智 有限合伙人 10.0000 1.7857
16 张红武 有限合伙人 10.0000 1.7857
17 赵文才 有限合伙人 10.0000 1.7857
18 肖书荣 有限合伙人 10.0000 1.7857
19 王 兵 有限合伙人 10.0000 1.7857
20 季新生 有限合伙人 10.0000 1.7857
21 黄爱国 有限合伙人 10.0000 1.7857
22 徐步前 有限合伙人 10.0000 1.7857
23 蔡烨群 有限合伙人 10.0000 1.7857
24 丁剑辉 有限合伙人 10.0000 1.7857
25 顾天龙 有限合伙人 10.0000 1.7857
26 张 军 有限合伙人 10.0000 1.7857
27 肖卫国 有限合伙人 10.0000 1.7857
28 张卫平 有限合伙人 10.0000 1.7857
29 李小兴 有限合伙人 10.0000 1.7857
30 尹财军 有限合伙人 10.0000 1.7857
31 唐 炬 有限合伙人 10.0000 1.7857
32 肖迎春 有限合伙人 8.0000 1.4286
33 吴志红 有限合伙人 8.0000 1.4286
34 丁才元 有限合伙人 8.0000 1.4286
35 刘新宏 有限合伙人 8.0000 1.4286
36 张国良 有限合伙人 8.0000 1.4286
37 吴 军 有限合伙人 8.0000 1.4286
38 钱 进 有限合伙人 8.0000 1.4286
39 常红旗 有限合伙人 8.0000 1.4286
40 潘 圣 有限合伙人 8.0000 1.4286
41 王 建 有限合伙人 8.0000 1.4286
42 马俊华 有限合伙人 8.0000 1.4286
3-3-38
43 薛 乐 有限合伙人 6.0000 1.0714
44 年四杭 有限合伙人 6.0000 1.0714
45 陈 群 有限合伙人 6.0000 1.0714
46 管小波 有限合伙人 6.0000 1.0714
47 丁 毅 有限合伙人 6.0000 1.0714
48 马晓琴 有限合伙人 6.0000 1.0714
49 徐天娥 有限合伙人 6.0000 1.0714
合计 560.0000 100.0000
根据泰兴至臻合伙人提供的调查表并经本所律师核查，泰兴至臻为员工持股
平台，泰兴至臻合伙人中：赵卫国为发行人董事长；戴仲林为发行人副总经理；
肖建为发行人财务总监；黄爱国为发行人副总经理、董秘肖卫兵配偶的姐妹的配
偶；马晓琴为赵卫国一致行动人马立华的女儿；徐天娥为发行人董事长赵卫国外
甥女。除此之外，泰兴至臻其他合伙人与发行人控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及中介机构不存在其他关联关系或利益安排。
综上，除已披露的关联关系外，截至本法律意见书出具日，珠海大靖、兆
亨投资、中电信泰、泰兴至远、泰兴至臻所涉及的其他自然人、国资主体与发
行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及中介机构不存在其
他关联关系或利益安排。
2、上述股东对外投资企业情况，是否与发行人业务存在联系
根据上述股东填写的调查表并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统
等相关网站，除投资发行人外，股东珠海大靖、兆亨投资、中电信泰、泰兴至远、
泰兴至臻不存在其他对外投资情况，股东传化智联直接投资或控制的境内企业情
况详见附件一。
根据传化智联的确认并经本所律师核查发行人及子公司的采购、销售明细及
《审计报告》，传化智联主营业务为智能物流业务（包括公路港城市物流中心业
务、金融服务业务、智能化业务）、化工业务（包括纺织品印染助剂、化纤油剂、
聚酯树脂、涂料、合成橡胶等的研发、生产、销售），其中：智能物流业务与发
行人业务不存在联系；化工业务中传化智联及其控制的部分下属企业报告期内与
3-3-39
发行人存在业务往来，具体情况详见本补充法律意见书“九、规范性问题 9/（四）
发行人人报告期内关联交易发生的原因和背景……”。根据发行人的确认并经本
所律师核查同时期发行人向其他企业采购、销售同类产品的价格，发行人与传化
智联及其关联主体的交易价格公允。
综上，本所认为，发行人法人股东或机构股东中，传化智联部分对外投资
企业与发行人存在业务往来，相关交易价格公允。
（四）结合发行人股权较分散、珠海大靖和传化智联持股比例与实际控制
人相近以及前述两个股东及其控制人的企业业务是否与发行人存在潜在竞争等
的情况补充说明实际控制人的认定是否准确，是否存在通过实际控制人认定而
规避发行条件或监管
1、发行人实际控制人的认定
（1）股权层面
2007 年初，赵卫国持有锦鸡染料 41.5584%股权，为锦鸡染料第一大股东。
2007 年 2 月，传化集团对锦鸡染料增资，增资完成后传化集团持有锦鸡染料 45%
股权，同时为保证传化集团对锦鸡染料的控股地位，传化集团与肖卫兵、戴继群
签署《股权委托管理协议》，肖卫兵、戴继群将其合计持有的锦鸡染料 11.4286%
股权委托给传化集团管理， 2008 年传化集团将所持有锦鸡染料股权转让给传化
智联后，该《股权委托管理协议》由传化智联承继并于 2015 年 6 月终止。据此，
报告期初至 2015 年 7 月，传化智联控制锦鸡染料 56.4286%股权，锦鸡染料实际
控制人为徐传化、徐冠巨、徐观宝，同时期赵卫国一直为锦鸡染料第二大股东，
持有锦鸡染料 22.8571%股权。
2015 年 7 月，传化智联将其持有的锦鸡染料 25%股权转让给珠海大靖及锦
鸡染料 24 名自然人股东，本次股权转让完成后，赵卫国成为锦鸡染料第一大股
东，持有锦鸡染料 25.2276%股权。同时，赵卫国与除许江波之外的发行人其他
23 名自然人股东（以下简称“一致行动人”，该等一致行动人合计持有发行人
28.2115%股份）签署《一致行动协议》，约定该等一致行动人需按照赵卫国的意
见行使相关提案权、提名权和表决权。据此，上述传化智联转让锦鸡染料股权后，
发行人实际控制人由徐传化、徐冠巨和徐观宝三人变更为赵卫国。
为进一步巩固实际控制地位，2016 年 12 月，赵卫国成为发行人员工持股平
3-3-40
台泰兴至远、泰兴至臻的普通合伙人及执行事务合伙人，间接持有发行人 0.16%
股份并实际控制泰兴至远、泰兴至臻合计持有的发行人 1.5134%股份。截至本补
充法律意见书出具日，赵卫国实际控制发行人 50.1925%股份。
据此，本所认为，赵卫国控制发行人 50%以上的股份，对发行人股东大会具
有重大影响。
（2）一致行动关系的连续性与稳定性
传化集团于 2007 年 2 月对锦鸡染料增资并与肖卫兵、戴继群签署《股权委
托管理协议》的同时，除肖卫兵、戴继群之外的上述其他 21 名一致行动人与赵
卫国签署了《股权委托管理协议》，该 21 名一致行动人（合计持有锦鸡染料
20.7143%股权）将其持有的锦鸡染料股权委托给赵卫国管理。2015 年 6 月，肖
卫兵、戴继群与传化智联解除《股权委托管理协议》后，上述 21 名一致行动人
以及肖卫兵、戴继群共同与赵卫国重新签署了《一致行动协议》，约定该等一致
行动人需按照赵卫国的意见行使相关提案权、提名权和表决权。另经本所律师核
查，截至本补充法律意见书出具日，上述一致行动人中除已退休的外，其余均为
发行人及子公司在职员工。
据此，本所认为，上述一致行动关系具有连续、长期及稳定性。
（3）公司经营管理层面
自 2003 年 2 月以来，赵卫国一直担任锦鸡染料及发行人的董事长兼总经理，
此外：
A、发行人董事会由 9 名董事组成（含 3 名独立董事），赵卫国及其一致行
动人肖卫兵、戴继群在董事会中占有 3 名席位，且肖卫兵、戴继群在董事会表决
时均与赵卫国保持了一致，赵卫国能够对发行人董事会产生重大影响。
B、发行人现任高级管理人员均由赵卫国提名，赵卫国作为发行人的总经理
及其他高级管理人员的提名者，能对发行人的其他高级管理人员产生重大的影
响。
C、经本所律师核查发行人相关内部控制制度，赵卫国作为发行人的董事长、
总经理根据《公司章程》等规范性文件的相关规定，其对公司的生产、经营及管
理享有一定职权，能够对发行人的运营管理产生重大影响。
据此，本所认为，赵卫国能够对发行人经营管理产生重大影响。
（4）发行人第二大股东对控制地位的影响
3-3-41
截至本补充法律意见书出具日，传化智联、珠海大靖分别持有发行人
16.2255%股权，为发行人并列第二大股东。根据传化智联及珠海大靖提供的《调
查表》、出具的声明并经本所律师核查，传化智联与珠海大靖不存在关联关系或
其他利益安排。
传化智联、珠海大靖已出具书面承诺：截至本承诺出具之日，本公司/本单
位不存在通过《一致行动协议》及其他安排，与发行人其他股东形成一致行动关
系及其他影响赵卫国作为发行人实际控制人地位的情形；本公司/本单位承诺不
以任何方式谋求发行人的控股股东或实际控制人地位、不以控制为目的而直接或
间接增持发行人的股份，并不与除赵卫国之外的发行人的其他股东或该股东的关
联方签署与控制权有关的任何协议（包括但不限于一致行动协议、限制行使股东
权利协议）。
据此，本所认为，发行人第二大股东传化智联、珠海大靖不会影响赵卫国的
控制地位。
（5）锁定期安排
根据赵卫国及其一致行动人、泰兴至远、泰兴至臻出具的股份锁定承诺：自
发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人/本企业直接和
间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分
股份。
据此，本所认为，赵卫国及其一致行动人、实际控制的企业锁定期安排一致，
有利于赵卫国的控制地位稳定。
综上，本所认为，虽然发行人股份分散，但是基于一致行动、其他重要股
东放弃控制权及股份锁定等措施，赵卫国能对发行人的股东大会、董事会、经
营产生重大影响且上述一致行动关系具有连续、长期、稳定性，控制权放弃、
股份锁定的承诺合法、有效，发行人实际控制人认定准确且最近两年没有发生
变更。
2、珠海大靖、传化智联及其控制人的企业业务
（1）珠海大靖及其实际控制人控制的企业
珠海大靖成立于 2015 年 5 月 8 日，根据《合伙协议》，其经营业务范围为化
工投资、实业投资、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
3-3-42
开展经营活动）。
经本所律师核查，周靖波为珠海大靖单一第一大出资人，同时其为珠海大靖
普通合伙人湖南臻泰股权投资管理合伙企业（有限合伙）的最终控制人。
根据珠海大靖及其实际控制人周靖波提供的调查表，并经本所律师对周靖波
进行的访谈及检索国家企业信用信息系统等相关网站，除投资发行人外，珠海大
靖不存在其他对外投资，珠海大靖的实际控制人周靖波控制的企业如下：
序号 企业名称 主营业务
1 湖南大靖生物投资企业（有限合伙） 投资、管理
2 珠海至兴臻泰医药投资企业（有限合伙） 投资、管理
3 珠海至兴臻泰文化传媒投资企业（有限合伙） 投资、管理
4 珠海臻泰财富投资企业（有限合伙） 投资、管理
5 珠海大靖臻泰化工投资企业（有限合伙） 投资、管理
6 珠海大靖臻泰科技投资企业（有限合伙） 投资、管理
7 珠海至兴投资企业（有限合伙） 投资、管理
8 长沙大靖股权投资管理合伙企业（有限合伙） 投资、管理
9 珠海臻泰大靖创新投资企业（有限合伙） 投资、管理
10 珠海至道投资企业（有限合伙） 投资、管理
11 珠海大靖臻泰农业投资企业（有限合伙） 投资、管理
12 湖南臻泰股权投资管理合伙企业（有限合伙） 投资、管理
根据珠海大靖提供的调查表及对周靖波的访谈，上述周靖波实际控制企业的
主营业务均为投资管理且各企业通常情况下投资于特定行业，截至本补充法律意
见书出具日，除通过珠海大靖对发行人进行投资外，周靖波不存在通过上述其他
企业投资化工行业的情形。
据此，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，珠海大靖及其实际控制
人控制的企业与发行人不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形。
（2）传化智联及其实际控制人控制的企业
①传化智联及其控制的企业
截至 2018 年 12 月 31 日，传化智联控制的企业情况见附件一。
根据传化智联提供的调查表及传化智联《2017 年年度报告》、《2018 年半年
度报告》等公开披露信息并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统等相关网
站，传化智联主营业务为智能物流业务（包括公路港城市物流中心业务、金融服
3-3-43
务业务、智能化业务）、化工业务（包括纺织品印染助剂、化纤油剂、聚酯树脂、
涂料、合成橡胶等的研发、生产、销售）。
A、智能物流业务
物流业务是通过线下公路港和线上信息平台为物流企业和司机提供服务，其
服务对象主要为全国中小制造企业、物流企业和卡车司机，通过打造“传化网”
平台连接并整合这些社会资源，为工商企业客户提供综合物流、金融及各类增值
服务。传化智联物流业务与发行人活性染料业务在产品、客户、供应商、销售模
式、生产技术等各个方面存在明显区别，与发行人业务不存在联系，不存在同业
竞争或潜在同业竞争。
B、化工业务
传化智联化工业务产品主要包括纺织印染助剂、皮革化纤油剂、涂料及建筑
化学品、顺丁橡胶等，其中纺织印染助剂业务是化工业务收入和毛利的主要组成
部分。传化智联化工业务与发行人从事的活性染料业务同属于化工行业的大类，
但发行人的活性染料与传化智联的化工产品不具有替代性、竞争性，传化智联各
个化工产品、产品功能及用途、生产所需主要原材料、核心技术、主要生产工序
及设备、下游应用行业及人员情况如下：
传化智联 发行人
项目 涂料及建筑
纺织印染助剂 皮革化纤油剂 顺丁橡胶 活性染料
化学品
所处 C266-化学试剂和 助 C266- 化 学 试 剂 C2652-涂料 C2652-合成橡 C2644- 染
行业 剂制造 和助剂制造 制造 胶制造 料制造
主要包括前处理剂、 主要包括皮革加 主要用于涂
染色助剂、后整理剂 工剂和化纤油 装物体，使
和功能性助剂等，具 剂，其中，皮革 物体表面能
体用途如下： 加工剂用于皮革 形成涂膜， 主要用于制造 主要用于
产品 1、前处理剂，用于去 生产过程中的固 从而起到保 汽车轮胎、耐 棉、麻、羊
功能 除坯布各种杂质、浆 色、软化及脱脂 护、装饰、 寒橡胶制品、 毛、蚕丝等
及用 料、油剂等，提高织 等，化纤油剂用 标志及其他 缓冲材料、胶 天然纤维
途 物的白度、吸湿性和 于化学纤维生产 特殊作用 鞋、胶带、胶 的染色及
尺寸稳定性，满足后 加工中调节纤维 （如电绝 管等 印花
续印染加工的要求； 的摩擦特性，防 缘、防污、
2、染色助剂，用于纺 止或消除静电积 减阻、隔热、
织品染上颜色的加工 累，赋予纤维平 耐辐射等）
3-3-44
过程，提升染色效果； 滑、柔软等特性，
3、后整理剂，用于改 提高纤维抱合
善和提高纺织品品质 力、保护纤维强
的后处理工艺； 度、减少断头率
4、功能性助剂，用于 使化学纤维顺利
增加纺织品功能，如 通过纺丝、拉伸、
防水、防腐等功能 纺纱、织造等工
序
聚酯树脂、
丙烯酸酯共 单体丁二烯、
主要 H 酸、对位
有机硅、有机氟、表 润滑油、表面活 聚乳液、弹 脂肪烃、脂环
原材 酯、K 酸、
面活性剂、丙烯酸等 性剂 性乳液、硅 烃、芳香烃和
料 J 酸等
丙乳液、热 混合烃
固型树脂等
活性染料
涂料及建筑
皮革化纤油剂生 顺丁橡胶生产 生产方面
生产 纺织印染助剂生产方 化学品生产
产方面的一系列 方面的一系列 的一系列
核心 面的一系列特殊配方 方面的一系
特殊配方等专有 特殊配方等专 特殊配方
技术 等专有技术 列特殊配方
技术 有技术 等专有技
等专有技术
术
家电、建材、
户外设施、
下游 管道工业、
汽车及轮胎行 纺织印染
应用 纺织印染行业 纺织印染行业 汽车、热敏
业 行业
行业 材料、金属
家具、仪器
仪表等行业
生产 传化智联控股期间，委派肖建担任发行人财务负责人，除此外，传化智联及其下属
人员 企业在人员方面与发行人不存在混同
此外，传化智联控股期间，除委派肖建担任发行人财务负责人外，传化智联
及其下属企业在资产、销售、采购、生产、研发、人员、财务、资金等方面均与
发行人独立，不存在混同的情形。
另根据发行人说明并经本所律师核查，为满足下游纺织印染行业部分客户采
购活性染料的需求，报告期内，传化智联存在向发行人等活性染料生产商采购活
性染料进行销售的情形，为避免与发行人活性染料存在竞争，传化智联于 2017
3-3-45
年 12 月出具承诺不再销售活性染料，经本所律师访谈传化智联相关负责人，传
化智联及下属子公司已停止活性染料贸易业务。
综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，传化智联与发行人之间
不存在同业竞争。
②传化集团控制的企业
截至本补充法律意见书出具日，传化智联实际控制人为徐冠巨、徐观宝、徐
传化 3 人，其直接投资的企业包括传化集团、传化智联、宁波梅山保税港区传化
创享投资中心（有限合伙），其中宁波梅山保税港区传化创享投资中心（有限合
伙）主要从事投资业务，截至 2018 年 12 月 31 日，传化集团控制的除传化智联
外的其他企业情况详见附件二。
另经本所律师核查并经传化集团确认，除传化智联外，传化集团控制的主要
从事化工业务生产经营的企业分别为浙江传化华洋化工有限公司（以下简称“华
洋化工”）、杭州传化日用品有限公司（以下简称“传化日用品”）、浙江新安化工
集团股份有限公司（上市公司，股票简称：新安股份，股票代码：600596），上
述企业主营业务、主要产品、核心技术、主要客户类型情况如下：
名称 主营业务 主要产品 核心技术 主要客户类型
荧光增白剂、稳 以合成工艺为主，通
造纸化学品及塑
华洋 定剂以及其他造 过熔化、冷却、干磨 造纸企业、塑料
料化学品的生产
化工 纸化学品、塑料 等化学反应过程生产 管道企业
与销售
化学品 成干粉
终端消费者、生
民用清洁类生活 洗衣液、洗衣粉、
传化日 活品生产型企
日用品的生产及 洗洁精等厨卫产 -
用品 业、生活品贸易
销售 品
公司
国内外农化企
业；硅基新材料
草甘膦等高效低 草甘膦合成技术以及
农药化工、硅基新 广泛应用于电
新安 毒类农药产品、 直接流化床合成甲基
材料的研发、生产 子、电气、机械、
股份 有机硅单体及其 氯硅烷等有机硅单体
和销售 交通、建筑、轻
下游产品 合成技术等
工及国防军事等
领域
如上表所示，发行人与华洋化工、传化日用品、新安股份在主营业务、主要
3-3-46
产品与核心技术等方面存在较大差异，与发行人不构成同业竞争。
另经本所律师核查，报告期内，传化集团下属公司存在分散染料销售业务，
与发行人计划投产的分散染料存在潜在同业竞争。针对可能与发行人存在的潜在
同业竞争，传化集团出具《承诺函》：“鉴于锦鸡股份的主营业务为染料的研发、
生产和销售，主要产品为活性染料。为避免本公司及本公司控制的企业与锦鸡股
份及其控制的企业从事的与活性染料相关的主营业务存在同业竞争，本公司及本
公司控制的企业不直接从事、参与活性染料业务；鉴于未来分散染料将成为锦鸡
股份及其控制的企业主要染料产品之一，为避免本公司及本公司控制的企业与锦
鸡股份及其控制的企业从事的与分散染料相关的业务存在潜在同业竞争，自锦鸡
股份及其控制的企业分散染料开始投产之日起，本公司及本公司控制的企业将停
止经营与分散染料相关的所有业务；如本公司及本公司控制的企业未来从任何第
三方获得的任何与活性染料及分散染料业务相关的商业机会与锦鸡股份及其控
制的企业届时的主营业务有竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知
锦鸡股份，在征得第三方允诺后，将该商业机会给予锦鸡股份及其控制的企业。”
3、珠海大靖及传化智联不存在《首次公开发行股票并在创业板上市管理办
法》关于实际控制人禁止性性条件的情形
经本所律师核查，珠海大靖及传化智联不存在《首次公开发行股票并在创业
板上市管理办法》关于实际控制人禁止性性条件的情形：
相关规定 传化智联 珠海大靖
发行人的股权清晰，控股股
传化智联持有发行人
东和受控股股东、实际控制 珠海大靖持有发行人股
第十五条 股权清晰，不存在权
人支配的股东所持发行人的 权清晰，不存在权属纠纷
属纠纷
股份不存在重大权属纠纷
发行人及其控股股东、实际 传化智联最近三年不 珠海大靖最近三年不存
控制人最近三年内不存在损 存在损害投资者合法 在损害投资者合法权益
第二十条
害投资者合法权益和社会公 权益和社会公共利益 和社会公共利益的重大
共利益的重大违法行为 的重大违法行为 违法行为
发行人及其控股股东、实际 传化智联最近三年公 已经按照《私募投资基金
控制人最近三年内不存在未 开发行证券均取得了 监督管理暂行办法》的规
第二十条
经法定机关核准，擅自公开 法定机关核准，不存 定在中国证券投资基金
或者变相公开发行证券，或 在擅自公开或者变相 业协会完成备案，最近三
3-3-47
相关规定 传化智联 珠海大靖
者有关违法行为虽然发生在 公开发行证券情形 年不存在擅自公开或者
三年前，但目前仍处于持续 变相公开发行证券情形
状态的情形
综上，本所认为，发行人实际控制人认定准确，不存在通过实际控制人认
定而规避发行条件或监管的情形。
三、规范性问题 3：上市公司传化智联于 2007 年 2 月以增资入股的方式持有锦
鸡有限 45%的股份，第一大股东由赵卫国变为传化智联，2015 年 6 月传化智联
将其持有的锦鸡有限 20%股权（672 万元出资）以 132,419,236 元的价格转让给
珠海大靖，另将其持有的锦鸡有限 5%股权（168 万元出资）以 33,104,809 元的
价格转让给赵卫国等 24 名自然人；2015 年 12 月，兆亨投资、许江波以其合计
持有的锦汇化工 54%股权对发行人增资，传化智联、珠海大靖及赵卫国等自然
人以其合计持有的锦云染料 45.45%股权向锦鸡有限出资，增资完成后传化智联
持股 16.95%，第一大股东变更为持股 21.38%的赵卫国。请发行人：（1）补充披
露传化智联持有、转让发行人以及锦云染料股份原因和背景、是否依法履行相
应法律程序和信息披露义务、是否损害投资者合法权益、是否存在权属纠纷或
潜在纠纷，定价依据是否合理公允，转让前发行人以及锦云染料在传化智能业
务体系中的定位及发挥的作用，是否曾使用上市公司传化智联的募集资金。（2）
补充披露传化智联的基本情况、主营业务和主要产品演变情况，报告期内资产
状况和盈利状况，发行人资产、收入、净利润等占比。（3）结合报告期内的关
联交易、重叠的客户与供应商补充披露传化智联主营业务与发行人业务的具体
联系，是否仍拥有与发行人业务、产品相关的资产、技术、设备和人员，是否
存在共用相关资产、技术、设备和人员的情形。（4）发行人与传化智联及其关
联方发生交易的原因，发行人是否完整掌握产品的成产技术，是否对传化智联
及其关联方的产品存在依赖。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核
查意见，说明核查过程与依据。
回复：
3-3-48
（一）传化智联持有、转让发行人以及锦云染料股份原因和背景、是否依
法履行相应法律程序和信息披露义务、是否损害投资者合法权益、是否存在权
属纠纷或潜在纠纷，定价依据是否合理公允，转让前发行人以及锦云染料在传
化智能业务体系中的定位及发挥的作用，是否曾使用上市公司传化智能的募集
资金
1、传化智联持有、转让发行人以及锦云染料股权原因和背景
经本所律师对发行人相关人员进行的访谈，传化智联持有、转让发行人以及
锦云染料股权的原因、背景如下：
（1）2007 年，传化集团对发行人及锦云染料增资
2007 年，在泰兴市政府招商引资背景下，传化集团计划到当地进行投资，
锦鸡染料及锦云染料当时处于生产经营规模扩张期，资金需求较大，经双方多次
协商及谈判后，传化集团以增资方式入股锦鸡染料及锦云染料。
（2）2008 年，传化智联受让传化集团持有的锦鸡染料及锦云染料股权
2008 年，传化集团将其所持有的锦鸡染料及锦云染料股权全部转让给其子
公司传化智联，系传化集团对其集团整体业务进行调整：
在收购锦鸡染料及锦云染料之前，传化智联在经历多年的快速发展后，增长
速率已逐渐放缓，且由于当时严峻的外部经济形势（金融危机），其经营业绩未
有较大增长。基于提升上市子公司传化智联盈利水平的考虑，传化集团将其持有
的锦鸡染料及锦云染料全部股权转让给传化智联。
（3）2015 年，传化智联转让锦鸡染料以及锦云染料部分股权
①2015 年，传化智联收购其控股股东传化集团持有传化物流集团有限公司
（以下简称“传化物流”）的全部股权，本次收购完成后，传化智联形成了传化网
智能物流业务与化工业务协同发展的格局，但同时传化智联更名为“传化智联股
份有限公司”，传化智联行业分类变更为“L72—商务服务业”，物流业务将成为传
化智联未来发展重点方向。同时，传化智联 2008 年收购锦鸡染料部分股权后，
除保有较小规模的染料贸易业务外，其染料业务全部系由锦鸡染料负责且传化智
联控股期间，传化智联及锦鸡染料各自分别专注于纺织助剂及其他功能化学产品
业务与染料业务，传化智联亦未以任何其他形式为锦鸡染料的活性染料业务提供
资金支持，活性染料业务非传化智联核心业务。
（2）物流板块业务项目具有建设周期长及规模大的特点，资金需求较大， 因
3-3-49
此，在传化智联整体资源倾向物流业务情况下，通过出售锦鸡染料及锦云染料股
权，有利于获得投资收益，增加营运资金，缓解资金压力，支持其物流业务的发
展。
（3）由于传化智联与锦鸡染料未来业务发展方向及战略规划的显著差异性，
锦鸡染料所从事的染料业务不属于传化智联的核心业务，与传化智联的战略协同
度低等原因，一定程度上制约了锦鸡染料业务发展。传化智联出售股权给相关投
资方及锦鸡染料管理层后，锦鸡染料运营更加灵活，亦可寻求更多的外部资源支
持，打破自身发展瓶颈，促其更加快速的成长，实现双方利益最大化。
2、是否依法履行相应法律程序和信息披露义务、是否损害投资者合法权益、
是否存在权属纠纷或潜在纠纷，定价依据是否合理公允
（1）根据发行人提供的历次工商变更登记资料并经本所律师核查传化智联
公开披露的相关董事会决议、股东大会决议、独立董事意见、专项公告、审计报
告、评估报告等文件，传化智联持有、转让发行人及锦云染料股权依法履行了相
应法律程序和信息披露义务。
（2）根据传化智联相关公告并经本所律师核查：
传化智联受让传化集团持有的锦鸡染料、锦云染料股权的价格，由双方以浙
江勤信资产评估有限公司出具的相关资产评估报告书的评估价值为基础并结合
锦鸡染料、锦云染料截至 2008 年 5 月 31 日经审计的净资产情况协商确定，最终
交易价格为相应股权评估价值的 85%。
传化智联转让发行人及锦云染料股权的价格，由双方以锦鸡染料、锦云染料
截至 2014 年 12 月 31 日经审计的账面净资产为基础协商确定。根据传化智联受
让锦鸡染料、锦云染料成本计算，本次转让锦鸡染料、锦云染料部分股权，传化
智联获得投资收益 21,915.31 万元。
（3）传化智联于就其受让、转让锦鸡染料、锦云染料股权事宜确认如下：
本公司受让、转让锦鸡染料全部股权过程中，已履行了相应的法定程序及信息披
露义务，转让过程真实有效，不存在委托他方持股或受他方委托持股，不存在损
害投资者利益的情形。
3、转让前发行人以及锦云染料在传化智联业务体系中的定位及发挥的作
用，是否曾使用上市公司传化智能的募集资金
3-3-50
（1）转让前发行人以及锦云染料在传化智联业务体系中的定位及发挥的作
用
根据发行人的说明并经本所律师核查传化智联转让其所持有发行人及锦云
染料股权前的年度报告、审计报告，转让前，发行人以及锦云染料在传化智联业
务体系中的定位及发挥的作用如下：
传化智联 2008 年收购发行人后，除保有较小规模的染料贸易业务外，其染
料业务全部系由锦鸡染料负责。实质上，传化智联控股期间，传化智联及锦鸡染
料各自分别专注于纺织助剂及其他功能化学产品业务与染料业务，并行发展，传
化智联亦未以任何其他形式为锦鸡染料的活性染料业务提供资金支持，活性染料
业务非传化智联核心业务。
此外，传化智联收购发行人后，双方并未在业务、研发、生产、原材料采购、
产品销售、人员、财务等方面进行实质性整合，发行人在业务、研发、生产、原
材料采购、产品销售、人员、财务等方面均独立于传化智联。
（2）发行人及锦云染料是否曾使用上市公司传化智能的募集资金
经本所律师核查传化智联公开披露的招股说明书、非公开发行股票预案、发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书、债券募集说明书以及募集资
金年度使用情况的专项报告等资料，自首次公开发行股票并上市以来，传化智联
历次融资所募集资金均未用于发行人业务。
综上，本所认为，传化智联受让、转让发行人及锦云染料股权具有合理性；
传化智联已就受让及转让发行人、锦云染料股权依法履行相应法律程序和信息
披露义务，定价依据合理公允，不存在损害投资者合法权益以及权属纠纷，且
传化智联不存在将历次融资所募集资金用于发行人业务的情形。
（二）传化智联的基本情况、主营业务和主要产品演变情况，报告期内资
产状况和盈利状况，发行人资产、收入、净利润等占比
1、传化智联的基本情况
传化智联系经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2001]40 号文
批准，由原杭州传化化学制品有限公司于 2001 年 7 月依法整体变更设立的股份
公司；根据中国证监会证监发行字[2004]76 号《关于核准浙江传化智联有限公
3-3-51
司公开发行股票的通知》，传化智联股票已于 2004 年 6 月 29 日在深圳证券交
易所挂牌交易；2016 年 11 月，传化智联更名为传化智联股份有限公司。
截至本补充法律意见书出具日，传化智联持有浙江省工商行政管理局核发的
统一社会信用代码 91330000609301348W《营业执照》：名称传化智联股份有限
公司；企业类型其他股份有限公司（上市）；住所杭州市萧山经济技术开发区；
法定代表人徐冠巨；注册资本 325,781.4678 万元人民币；经营范围危险化学品无
储存批发（范围详见《危险化学品经营许可证》）。物流信息服务，物流信息软件
开发与销售，公路港物流基地及配套设施涉及的投资、建设、开发，企业管理咨
询，市场营销策划，投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资
存款、融资担保、代客理财等金融服务），有机硅及有机氟精细化学品（不含危
险品）、表面活性剂、纺织印染助剂、油剂及原辅材料的生产、加工、销售，染
料（不含化学危险品）的销售，经营进出口业务（范围详见外经贸部门批文），
物业管理。
2、传化智联主营业务和主要产品演变情况
经本所律师核查传化智联上市以来的年度报告，传化智联主营业务及主要产
品的演变情况如下：
序号 年份 主营业务 主要产品及服务 变动原因
纺织印染助剂
2004 年 印染助剂、皮革化纤油
1 研发、生产及 -
及以前 剂
销售
纺织印染助 2008 年，锦鸡染料与锦云染料
剂、活性染料 印染助剂、皮革化纤油 成为传化智联子公司，锦鸡染
2 2008 年
的研发、生产 剂、活性染料 料与锦云染料主营业务为活性
及销售 染料的研发、生产和销售
1、“投资 10 万吨/年顺丁橡胶
纺织印染助 项目”投产；
剂、活性染料、 2、2013 年底，传化智联收购了
印染助剂、皮革化纤油
顺丁橡胶、聚 浙江天松新材料股份有限公
3 2013 年 剂、活性染料、顺丁橡
酯树酯和工业 司、浙江传化涂料有限公司，
胶、涂料及建筑化学品
涂料的研发、 上述公司的主营业务分别为聚
生产及销售 酯树酯和工业涂料的研发、生
产和销售
4 2015 年 1、化工板块业 1、化工板块产品：印 1、传化智联转让锦鸡染料、锦
3-3-52
序号 年份 主营业务 主要产品及服务 变动原因
务：纺织印染 染助剂、皮革化纤油 云染料部分股权，锦鸡染料、
助剂、顺丁橡 剂、顺丁橡胶、涂料及 锦云染料不再纳入传化智联合
胶产品、聚酯 建筑化学品 并范围；
树酯和工业涂 2、物流板块业务：供 2、传化智联收购传化物流，该
料的研发、生 应链业务、运输总包业 公司系一家集物流基础设施服
产及销售； 务、燃油及轮胎贸易业 务和互联网物流服务于一体的
2、物流板块业 务、仓储、物流、旅馆 大型公路物流平台运营商，具
务：公路港投 出租业务、物流增值服 体业务为公路港投资运营及配
资运营及配套 务业务、公路港合作开 套服务以及 O2O 物流网络平台
服务以及 O2O 发系列服务业务等 服务
物流网络平台
服务
5 2015 年至今，传化智联主营业务及主要产品未发生重大变化
注：2015 年传化智联不再控股锦鸡染料、锦云染料，但为满足下游客户的
采购需求，传化智联仍保留染料的贸易业务，2017 年 12 月，传化智联出具承诺，
停止其活性染料贸易业务。
3、报告期内传化智联资产状况和盈利状况
经本所律师核查传化智联相应年度审计报告及半年度报告，报告期内，传化
智联资产状况和盈利状况如下：
单位：万元
合并资产负债表项目 2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
流动资产 1,314,089.38 1,127,862.77 907,938.25 1,043,190.61
非流动资产 1,393,344.56 1,280,030.61 803,111.46 405,042.23
资产合计 2,707,433.95 2,407,893.38 1,711,049.71 1,448,232.84
流动负债 842,850.42 731,019.34 321,410.71 176,084.16
非流动负债 602,285.91 426,419.01 211,240.12 156,489.46
负债合计 1,445,136.32 1,157,438.35 532,650.82 332,573.63
股东权益合计 1,262,297.62 1,250,455.03 1,178,398.89 1,115,659.21
归属于母公司所有者
1,155,836.88 1,143,598.60 1,118,679.59 1,087,298.86
权益合计
合并利润表项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业总收入 1,115,484.19 1,927,952.03 818,075.71 534,034.04
营业利润 48,341.28 82,793.49 247,579.64 42,397.07
利润总额 48,337.98 85,963.12 104,474.24 81,123.59
3-3-53
合并资产负债表项目 2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
净利润 29,346.15 53,967.69 76,348.65 61,841.14
归属于母公司所有者
27,143.46 46,940.81 68,073.30 55,062.91
的净利润
4、发行人资产、收入和净利润等占比
根据发行人提供的三年一期审计报告并经本所律师核查传化智联相应年度
审计报告，报告期内，发行人资产、收入和净利润占传化智联的比例如下：
单位：万元
年度 公司名称 总资产 营业总收入 净利润
传化智联 2,707,433.95 1,115,484.19 29,346.15
2018 年 1-6 月
锦鸡股份 119,596.60 63,706.15 5,610.65
2018 年 6 月 30 日
占比 4.42% 5.71% 19.12%
传化智联 2,407,893.38 1,927,952.03 53,967.69
2017 年度
锦鸡股份 115,160.89 106,812.71 11,017.93
2017 年 12 月 31 日
占比 4.78% 5.54% 20.42%
传化智联 1,701,895.12 818,075.71 65,054.31
2016 年度
锦鸡股份 106,719.00 100,102.31 11,773.60
2016 年 12 月 31 日
占比 6.27% 12.24% 18.10%
传化智联 1,448,232.84 534,034.04 61,841.14
2015 年度
锦鸡股份 97,140.81 106,015.87 11,311.52
2015 年 12 月 31 日
占比 6.71% 19.85% 18.29%
注：上述数据均为合并报表数据。
综上，本所认为，报告期内，发行人占传化智联资产、收入、净利润比例
较低。
（三）结合报告期内的关联交易、重叠的客户与供应商补充披露传化智联
主营业务与发行人业务的具体联系，是否仍拥有与发行人业务、产品相关的资
产、技术、设备和人员，是否存在共用相关资产、技术、设备和人员的情形
1、报告期内的关联交易、重叠的客户与供应商情况
报告期内，发行人与传化智联的关联交易情况详见本补充法律意见书“九、
规范性问题 9/（四）发行人报告期内的关联交易……”。
3-3-54
报告期内，发行人与传化智联的重叠客户与供应商情况详见本补充法律意见
书“九、规范性问题 9/（一）持有 5%以上股份的主要自然人……/2、传化智联控
制或参股的企业/（4）是否存在客户、供应商重合的情形”。
2、传化智联主营业务与发行人业务的具体联系，是否仍拥有与发行人业务、
产品相关的资产、技术、设备和人员，是否存在共用相关资产、技术、设备和
人员的情形
传化智联主营业务与发行人业务的具体联系，详见本补充法律意见书本题
“（四）结合发行人股权分散……/2、珠海大靖、传化智联及其控制人的企业业
务/（2）传化智联及其实际控制人控制的企业”。。
传化智联是否拥有与发行人业务、产品相关的资产、技术、设备和人员、是
否存在共用相关资产、技术、设备和人员情形详见本补充法律意见书“九、规范
性问题 9/（一）持有 5%以上股份的主要自然人……/2、传化智联控制或参股的
企业/（4）是否与发行人从事相同或相类似业务、是否拥有与发行人相同或相似
的商标、技术、设备、资产”。
综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，传化智联不存在拥有与
发行人业务、产品相关的资产、技术、设备以及与发行人共用相关资产、技术、
设备和人员的情形。
（四）发行人与传化智联及其关联方发生交易的原因，发行人是否完整掌
握产品的成产技术，是否对传化智联及其关联方的产品存在依赖
1、发行人与传化智联及其关联方发生交易的原因
发行人与传化智联及其关联方发生交易的原因详见本补充法律意见书“九、
规范性问题 9/（四）发行人报告期内的关联交易……”。
2、发行人是否完整掌握产品的成产技术，是否对传化智联及其关联方的产
品存在依赖
（1）发行人是否完整掌握产品的成产技术
根据发行人提供的专利产权证书、发行人关于技术来源的说明及发行人确
认，发行人自设立以来至今一直专注于活性染料领域，发行人及其创始团队具有
多年专业从事活性染料研发、制造和销售经验。通过自主研发，发行人已形成了
包括活性染料产品研发设计、生产工艺、环保处理在内的较为完整的技术体系，
3-3-55
截至本补充法律意见书出具日，除拥有 17 项发明专利以及 1 项发明专利独占许
可外，发行人另有多项申请中的发明专利以及关键技术工艺，发行人已完整掌握
产品的成产技术。
（2）发行人是否对传化智联及其关联方的产品存在依赖
报告期内，因生产所需，发行人存在向传化智联及其关联方采购防尘剂、消
泡剂等染料助剂以及 H 酸的情形。
防尘剂、消泡剂等染料助剂为活性染料生产所需的辅助原材料，此类产品市
场供应充足，供应商替代性较强，发行人基于市场化定价原则向传化智联及其关
联方采购，对传化智联及其关联方染料助剂产品不存在依赖。
由于 H 酸生产的环保要求较高，部分 H 酸生产企业频繁停产，供货不稳定，
无棣科亿具有相对稳定的供货能力，为维持持续性的生产需求，发行人向无棣科
亿采购 H 酸。H 酸市场较成熟，产品售价的透明度较高，发行人向无棣科亿采
购的价格参考市场价格确定。除无棣科亿外，发行人 H 酸主要供应商包括楚源
高新、石嘴山市兴农化工有限公司、明盛控股集团有限公司，且 2015 年至 2017
年发行人 H 酸的第一大供应商为楚源高新，发行人对无棣科亿不存在重大依赖。
综上，本所认为，发行人已完整掌握产品的成产技术，对传化智联及其关
联方的产品不存在重大依赖。
四、规范性问题 4：请发行人补充披露员工持股平台泰兴至远、泰兴至臻的基本
情况，包括但不限于包括成立时间、注册资本、各合伙人入职时间、历任职务
以及任职期限、出资来源是否合法及支付情况、是否存在出资份额代持或者其
他形式的利益安排、发行人及大股东是否提供相关财务资助、离职后关于出资
份额处理的约定或者安排，报告期内上述股东出资人的变动情况。请保荐机构
和发行人律师发表核查意见。
回复：
（一）员工持股平台泰兴至远、泰兴至臻的基本情况，包括但不限于包括
成立时间、注册资本、各合伙人入职时间、历任职务以及任职期限
1、泰兴至远
3-3-56
根据发行人提供的泰兴至远营业执照、合伙协议、发行人员工花名册、相关
人员劳动合同及书面说明并经本所律师核查：
（1）泰兴至远基本情况
泰兴至远成立于 2016 年 12 月 6 日，为发行人员工持股平台，现持有泰兴市
市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91321283MA1N1T1009《营业执照》：
类型有限合伙企业，主要经营场所为泰兴市经济开发区通园路 6 号，执行事务合
伙人为赵卫国，合伙期限至 2026 年 11 月 20 日，经营范围为企业管理、股权投
资业务（仅向江苏锦鸡实业股份有限公司定向投资）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）泰兴至远合伙人入职时间、历任职务以及任职期限
序 合伙人 入职
现任职务 历任职务
号 姓名 时间
董事长 1999 年至 2002 年，任锦鸡染料副总经理；2003 年
1 赵卫国 1999.01
总经理 至今，任发行人及锦云染料董事长兼总经理
锦汇化工副
2 朱创业 2006.05 入职以来，任锦汇化工副总经理
总经理
1999 年至 2002 年，任锦鸡染料技术员；2003 年至
2004 年 9 月份，任锦云染料生产副部长；2004 年
锦汇化工副
3 杨 军 1999.01 10 月份至 2006 年 4 月份，任锦云染料技术副部长；
总经理
2006 年 5 月份至今任锦汇化工生产副总经理、总工
程师、安全总监
锦汇化工副
4 陶新民 2006.07 入职以来，任锦汇化工副总经理
总经理
锦云染料销
5 王学军 2003.07 入职以来，为锦鸡染料、锦云染料销售员
售员
锦汇化工技
6 马贯周 2012.08 入职以来，任锦汇化工技术员
术员
锦云染料销 1999 年至 2003 年 3 月，为锦鸡染料质保部技术员；
7 陈经国 1999.01
售员 2003 年 4 月至今，为锦鸡染料/锦云染料销售员
锦汇化工车 2005 年 4 月至 2006 年 8 月，为锦云染料车间工人；
8 薛国新 2005.04
间主任 2006 年 9 月至今，任锦汇化工生产车间主任
1999 年至 2003 年 1 月，为锦鸡染料车间工人；2003
锦汇化工车
9 芮 国 1999.01 年 2 月至 2006 年 4 月，为锦云染料质管员；2006
间主任
年 5 月至今，任锦汇化工生产车间主任
10 李新和 2006.05 锦汇化工财 入职以来，任锦汇化工财务部部长
3-3-57
务部长
锦云染料销
11 夏久宏 2005.09 入职以来，为锦云染料销售员
售员
锦云染料销
12 肖仲健 1999.01 入职以来，为锦鸡染料/锦云染料销售员
售员
锦云染料销
13 陈云纪 2009.12 入职以来，为锦云染料销售员
售员
锦汇化工车
14 沈小明 2006.09 入职以来，任锦汇化工动力车间主任
间主任
锦云染料销
15 叶 进 2007.02 入职以来，为锦云染料销售员
售员
16 蔡 瑜 原员工蔡金章离世，其份额由其子女继承
锦云染料销
17 王金华 1999.01 入职以来，任锦鸡染料/锦云染料销售部副部长
售部副部长
1999 年至 2003 年 10 月，为锦鸡染料车间核算员；
锦云染料销 2003 年 11 月至 2013 年 12 月，为锦云染料销售部
18 姚萍 1999.01
售部副部长 办事员；2014 年 1 月至今，任锦云染料销售部副部
长
锦汇化工质
19 何晴云 2007.01 入职以来，任锦汇化工质保部部长
保部部长
锦汇化工车
20 程江涛 2006.03 入职以来，任锦汇化工生产车间副主任
间副主任
锦汇化工财
21 陈建华 2007.10 入职以来，任锦汇化工财务部副部长
务部副部长
1999 年至 2006 年 8 月，为锦鸡染料/锦云染料生产
锦汇化工生
22 张卫国 1999.01 部办事员；2006 年 9 月至今，任锦汇化工生产部副
产部副部长
部长
锦云染料销 1999 年至 2007 年 3 月，为锦鸡染料/锦云染料销售
23 吴 杰 1999.01
售部副部长 员；2007 年 4 月至今，为锦云染料销售部副部长
锦云染料销
24 刘国成 2008.04 入职以来，任锦云染料销售部副部长
售部副部长
锦云染料应
25 钱文斌 1999.01 入职以来，任锦鸡染料/锦云染料应用工员
用员
锦汇化工质 2007 年至 2013 年 11 月，为锦汇化工对位酯车间工
26 赵 根 2007.02
管员 人；2013 年 12 月至今，为锦汇化工质管员
锦云染料应
27 周 建 2006.12 入职以来，为锦云染料应用员
用员
3-3-58
1999 年至 2002 年 7 月，为锦鸡染料驻外办事员；
2002 年 8 月至 2007 年 4 月，为锦鸡染料/锦云染料
锦汇化工质
28 戴建东 1999.01 质保部检验员；2007 年 5 月至 2010 年 9 月，为锦
管员
汇化工安全员；2010 年 10 月至今，为锦汇化工质
管员
锦汇化工质 2006 年 12 月至 2007 年 4 月，为锦汇化工车间工人；
29 陈 峰 2006.12
管员 2007 年 5 月至今，为锦汇化工质管员
锦云染料销
30 曹 臣 2005.09 入职以来，为锦云染料销售员
售员
锦云染料销
31 吴云华 2004.01 入职以来，为锦云染料销售员
售员
锦汇化工质 2007 年 2 月至 2007 年 4 月，为锦汇化工车间工人；
32 黄年俊 2007.02
管员 2007 年 5 月至今，为锦汇化工质管员
锦汇化工质
33 殷文华 2008.03 入职以来，为锦汇化工质管员
管员
锦汇化工技
34 李自富 2016.02 入职以来，为锦汇化工技术员
术员
锦云染料销
35 石利强 2006.12 入职以来，为锦云染料销售员
售员
锦汇化工质 1999 年至 2013 年 5 月，为锦鸡染料/锦云染料车间
36 毛桂恒 1999.01
管员 工人；2013 年 6 月至今，为锦汇化工质管员
锦汇化工质 2007 年 1 月至 2007 年 4 月，任锦汇化工环保主管；
37 徐 黎 2007.01
管员 2007 年 5 月至今，为锦汇化工质管员
锦云染料应
38 童 健 2008.10 入职以来，为锦云染料应用员
用员
锦云染料应
39 盛庆忠 2010.04 入职以来，为锦云染料应用员
用员
锦云染料应
40 丁守华 2006.12 入职以来，为锦云染料应用员
用员
锦云染料销
41 徐 锋 2007.09 入职以来，为锦云染料销售员
售员
锦云染料销 1999 年至 2003 年 3 月，为锦鸡染料仓库保管员；
42 管军林 1999.01
售员 2003 年 4 月至今，为锦鸡染料/锦云染料销售员
1999 年至 2010 年 11 月，为锦鸡染料/锦云染料销售
锦云染料销
43 李宣东 1999.01 部行政人员；2010 年 12 月至今，为锦云染料销售
售员
员
44 张永建 1999.01 锦云染料销 入职以来，为锦鸡染料/锦云染料销售员
3-3-59
售员
锦汇化工质 2007 年 2 月至 2013 年 3 月，为锦汇化工车间工人；
45 李跃飞 2007.02
管员 2013 年 4 月至今，为锦汇化工质管人员
锦云染料销 2004 年 4 月至 2007 年 12 月，为锦云染料仓库保管
46 熊亚林 2004.04
售员 员；2008 年 1 月至今，为锦云染料销售员
锦云染料销
47 叶济泉 2004.01 入职以来，为锦云染料销售员
售员
锦汇化工出
48 顾冰 2009.02 入职以来，为锦汇化工出纳
纳
锦云染料外
49 金建彤 2011.06 入职以来，为锦云染料销售部外贸员
贸员
2、泰兴至臻
根据发行人提供的泰兴至臻营业执照、合伙协议、发行人员工花名册、相关
人员劳动合同及书面说明并经本所律师核查：
（1）泰兴至臻基本情况
泰兴至臻成立于 2016 年 12 月 6 日，为发行人员工持股平台，现持有泰兴市
市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91321283MA1N1T135U 的《营业执
照》：企业类型为有限合伙企业，主要经营场所为泰兴经济开发区通园路 6 号，
执行事务合伙人为赵卫国，合伙期限至 2026 年 11 月 20 日，经营业务范围为企
业管理、股权投资业务（仅向江苏锦鸡实业股份有限公司定向投资）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）泰兴至臻的合伙人入职时间、历任职务以及任职期限
序 合伙人 入职
现任职务 历任职务
号 姓名 时间
董事长 1999 年至 2002 年，任锦鸡染料副总经理；2003 年
1 赵卫国 1999.01
总经理 至今，任发行人及锦云染料董事长兼总经理
1999 年至 2002 年，为锦鸡染料质管员；2003 年至
发行人副 2004 年，为锦云染料车间主任；2005 年至 2008 年
2 戴仲林 1999.01
总经理 3 月，任锦鸡染料总经理助理；2008 年 4 月至今，
任发行人/锦云染料副总经理
发行人财
3 肖建 2014.01 入职以来，任发行人财务总监
务总监
4 刘建忠 1999.01 锦云染料 1999 年至 2005 年 6 月，为锦鸡染料/锦云染料车间
3-3-60
车间主任 工人；2005 年 7 月至 2007 年 4 月，为锦云染料质
管员；2007 年 5 月至今，为锦云染料车间主任
锦云染料
5 黄磊 2015.06 入职以来，为锦云染料技术员
技术员
锦云染料
2004 年至 2008 年 3 月，为锦云染料检验员；2008
6 丁骏 2004.05 质保部副
年 4 月至今，任锦云染料质保部副部长
部长
锦云染料 2007 年 7 月至 2011 年 7 月，为锦云染料技术员；
7 周沈勇 2007.07
质管员 2011 年 8 月至今，为锦云染料质管员
发行人人 1999 年至 2007 年 3 月，任锦鸡染料人事主管；2007
8 钱文陶 1999.01 力资源部 年 4 月至 2016 年 4 月，任锦鸡染料人力资源部副部
部长 长；2016 年 5 月至今，任发行人人力资源部部长
1999 年至 2009 年，为锦鸡染料/锦云染料车间人员；
锦云染料
9 陈民 1999.01 2010 年至 2013 年，任锦云染料车间副主任；2014
车间主任
年至今，任锦云染料动力车间主任
1999 年至 2003 年 9 月，为锦鸡染料车间工人；2003
锦云染料 年 10 月至 2005 年 11 月，为锦鸡染料/锦云染料质
10 叶荣军 1999.01
车间主任 管员；2005 年 12 月至今，任锦云染料生产车间主
任
1999 年至 2005 年，为锦鸡染料/锦云染料车间人员；
锦云染料
11 邹 纹 1999.01 2006 年至 2014 年 12 月，为锦云染料质管员；2015
车间主任
年 1 月年至今任锦云染料生产车间主任
锦云染料 1999 年至 2014 年 12 月，为锦鸡染料/锦云染料质管
12 吴 锋 1999.01
车间主任 员；2015 年 1 月至今任锦云染料生产车间主任
1999 年至 2003 年 6 月，任锦鸡染料财务会计；2003
发行人财
13 陈爱民 1999.01 年 7 月至 2007 年 3 月，任锦鸡染料财务物资部副部
务部部长
长；2007 年 4 月至今，任发行人财务部部长
1999 年至 2008 年 12 月，为锦鸡染料/锦云染料设备
锦云染料
管理员；2009 年 1 月至 2016 年 10 月，任锦云染料
14 印权军 1999.01 项目部副
生产部副部长；2016 年 11 月至今，任锦云染料项
部长
目部副部长
锦云染料
2007 年 2 月至 2016 年 10 月，为锦云染料土建管理
15 刘勇智 2007.02 项目部副
员；2016 年 11 月至今，任锦云染料项目部副部长
部长
发行人证
2008 年 5 月至 2014 年 12 月，为锦鸡染料办事员；
16 张红武 2008.05 券事务代
2015 年 1 月至今，为发行人证券事务代表
表
3-3-61
锦云染料
1999 年至 2010 年 12 月，为锦鸡染料/锦云染料会计；
17 赵文才 1999.01 财务部副
2011 年 1 月至今，任锦云染料财务部副部长
部长
锦云染料 1999 年至 2006 年，为锦鸡染料/锦云染料质管员；
18 肖书荣 1999.01 生产部副 2007 年至 2013 年 3 月，为锦云染料精益推行专员；
部长 2013 年 4 月至今，任锦云染料生产部副部长
锦云染料
19 王 兵 2015.08 入职以来，为锦云染料技术员
技术员
锦云染料 2008 年 9 月至 2009 年 3 月，为锦云染料行政人员；
20 季新生 2008.09
仓库主任 2009 年 4 月至今，为锦云染料仓库主任
2005 年 9 月至 2016 年 4 月，任锦云染料采购员；
锦汇化工
21 黄爱国 2005.09 2016 年 5 月至 2017 年 6 月，任锦云生物副经理；
仓库主任
2017 年 7 月至今，任锦汇化工仓库主任
锦云染料
1999 年至 2008 年 5 月，为锦鸡染料/锦云染料车间
22 徐步前 1999.01 生产部副
工人；2008 年 6 月至今，任锦云染料生产部副部长
部长
发行人生 2011 年 4 月至 2014 年 12 月，为锦鸡染料办事员；
23 蔡烨群 2011.04 产部副部 2015 年 1 月至 2017 年 6 月，任锦鸡染料推行办副
长 主任；2017 年 7 月至今，任发行人生产部副部长
锦云染料
1999 年至 2016 年 11 月，为锦鸡染料驾驶员；2016
24 丁剑辉 1990.10 办公室副
年 12 月至今，为锦云染料办公室副主任
主任
锦云染料 1999 年至 2005 年，为锦鸡染料/锦云染料技术员；
25 顾天龙 1999.01 车间副主 2006 年至 2007 年 5 月，为锦云染料质管员；2007
任 年 6 月至今，任锦云染料车间副主任
2005 年 7 月至 2016 年 5 月，为锦云染料采购员；
锦汇化工
26 张 军 2005.07 2016 年 6 月至 2017 年 6 月，任锦云生物副经理；
质管员
2017 年 7 月至今，为锦汇化工质管员
锦云染料 1999 年至 2002 年 6 月，为锦鸡染料/锦云染料检验
27 肖卫国 1999.01 质保部副 员；2002 年 7 月至今，任锦鸡染料/锦云染料质保部
部长 副部长
锦云染料 1999 年至 2004 年 5 月，为锦鸡染料/锦云染料质管
28 张卫平 1999.01 技术部副 员；2004 年 6 月至 2008 年 1 月，为锦云染料技术
部长 员；2008 年 2 月至今，任锦云染料技术部副部长
锦云染料 1999 年至 2002 年 10 月，为锦鸡染料/锦云染料车间
29 李小兴 1999.01 车间副主 工人；2002 年 11 月至 2003 年 8 月，为锦鸡染料技
任 术员；2003 年 9 月至今，任锦鸡染料/锦云染料生产
3-3-62
车间副主任
2008 年 7 月至 2016 年 5 月，为锦云染料车间工人；
锦汇化工
30 尹财军 2008.07 2016 年 6 月至 2017 年 6 月，为锦云生物车间副主
质管员
任；2017 年 7 月至今，为锦汇化工质管员
锦云染料
1999 年至 2006 年 1 月，任锦鸡染料/锦云染料检验
31 唐炬 1999.01 质保部副
员；2006 年 2 月至今，任锦云染料质保部副部长
部长
锦云染料 2010 年至 2014 年 12 月为锦云染料生产部办事员，
32 肖迎春 2010.1
质管员 2015 年 1 月至今为锦云染料质管员
锦云染料 1999 年至 2013 年 9 月，为锦鸡染料/锦云染料车间
33 吴志红 1999.01
质管员 工人；2013 年 10 月至今，为锦云染料质管员
锦云染料 1999 年至 2006 年 7 月，为锦鸡染料/锦云染料车间
34 丁才元 1999.01
质管员 工人；2006 年 8 月至今，为锦云染料质管员
锦云染料 1999 年至 2010 年 12 月，为锦鸡染料/锦云染料车间
35 刘新宏 1999.01
质管员 工人；2011 年 1 月至今，为锦云染料质管员
锦云染料 1999 年至 2008 年 12 月，为锦鸡染料/锦云染料车间
36 张国良 1999.01
质管员 工人；2009 年 1 月至今，为锦云染料质管员
锦云染料 1999 年至 2007 年 1 月，为锦鸡染料/锦云染料车间
37 吴 军 1999.01
质管员 工人；2007 年 2 月至今，为锦云染料质管员
1999 年至 2007 年 8 月，为锦鸡染料调度员；2007
锦云染料
38 钱 进 1999.01 年 9 月至 2012 年 1 月，为锦云染料环保部工人；2012
质管员
年 2 月至今，为锦云染料质管员
锦云染料 1999 年至 2015 年 3 月，为锦鸡染料/锦云染料车间
39 常红旗 1999.01
质管员 工人；2015 年 4 月至今，为锦云染料质管员
锦云染料 1999 年至 2014 年 3 月，为锦鸡染料/锦云染料车间
40 潘 圣 1999.01
质管员 工人；2014 年 4 月至今，为锦云染料质管员
锦云染料 1999 年至 2009 年 4 月，为锦鸡染料/锦云染料车间
41 王 建 1999.01
质管员 工人；2009 年 5 月至今，为锦云染料质管员
锦云染料 1999 年至 2004 年，为锦鸡染料/锦云染料车间工人；
42 马俊华 1999.01
质管员 2005 年至今，为锦云染料质管员
锦云染料 2008 年 7 月至 2015 年 3 月，为锦云染料技术员；
43 薛 乐 2008.07
安全员 2015 年 4 月至今，为锦云染料安全员
锦云染料
44 年四杭 2007.03 入职以来，为锦云染料出纳
出纳
锦汇化工
45 陈 群 2007.07 入职以来，为锦云染料/锦汇化工技术员
技术员
46 管小波 2009.06 锦云染料 2009 年 6 月至 2009 年 12 月，为锦云染料车间工人；
3-3-63
仓库保管 2010 年 1 月至 2010 年 8 月，为锦云染料销售员；
员 2010 年 9 月至今，为锦云染料仓库保管员
锦云染料
47 丁 毅 2008.02 仓库保管 入职以来，为锦云染料仓库保管员
员
锦云染料
48 马晓琴 2010.03 入职以来，为锦云染料办事员
办事员
锦云染料 2010 年 8 月至 2016 年 5 月，为锦云染料检验员；
49 徐天娥 2010.08
办事员 2016 年 6 月至今，为锦云染料生产部办事员
（二）出资来源是否合法及支付情况、是否存在出资份额代持或者其他形
式的利益安排、发行人及大股东是否提供相关财务资助、离职后关于出资份额
处理的约定或者安排
1、出资来源是否合法及支付情况、是否存在出资份额代持或者其他形式的
利益安排
根据泰兴至远、泰兴至臻合伙人提供的银行转账凭证、调查表及书面声明并
经本所律师核查，泰兴至远、泰兴至臻合伙人的出资来源均为自有资金，出资额
已全部支付完毕且不存在出资份额代持或者其他利益安排的情形。
2、发行人及大股东是否提供相关财务资助
根据发行人、发行人实际控制人及泰兴至远、泰兴至臻合伙人出具的书面声
明并经本所律师对发行人实际控制人进行的访谈，发行人及其实际控制人不存在
向泰兴至远、泰兴至臻提供财务资助的情形。
3、离职后关于出资份额处理的约定或者安排
根据泰兴至远、泰兴至臻的合伙协议，泰兴至远、泰兴至臻合伙人从发行人
离职后，其所持有的泰兴至远或泰兴至臻出资份额的处理安排如下：
第四十四条 除本协议另有约定外，合伙人退伙时在企业中的财产份额的价
值按下述（一）定价方式确定，合伙人被除名时在企业中的财产份额的价值按下
述（二）定价方式确定：
（一）合伙人在企业中的财产份额的价值=合伙人入伙时的投资总额+合伙
人入伙时的投资总额×同期银行货款利率×入伙年限。
（二）合伙人在企业中的财产份额的价值=合伙人入伙时的投资总额。
3-3-64
第四十六条 根据被投资公司的要求，如在被投资公司上市之前，合伙人与
被投资公司或其子分公司的劳动合同关系终止，则普通合伙人有权指定其他合伙
人或合伙人以外的人按照本协议约定的定价方式购买该合伙人在企业中的财产
份额。
第四十七条 如在被投资公司上市之前，合伙人因下列原因之一终止与被投
资公司的劳动关系，则普通合伙人指定的其他合伙人或合伙人以外的人可按照本
协议第四十四条（一）定价方式确定的价格购买合伙人在企业中的财产份额：
（一）经合伙人与被投资公司协商一致，被投资公司或其子分公司主动与合
伙人终止劳动关系的；
（二）经合伙人与被投资公司协商一致，被投资公司或其子分公司在与合伙
人的劳动关系期满决定不再续聘的；
第四十八条 如在被投资公司上市之前，合伙人因下列原因之一终止与被投
资公司或其子分公司的劳动关系，则普通合伙人指定的其他合伙人或合伙人以外
的人可按照本协议第四十四条（二）定价方式确定的价格购买合伙人在企业中的
财产份额：
（一）因合伙人严重违反被投资公司纪律或因违法犯罪活动等违反劳动法相
关规定被被投资公司开除；
（二）因合伙人同时与其他用人单位建立劳动关系，对完成被投资公司的工
作任务造成严重影响，或者经被投资公司提出，拒不改正的；
（三）严重违反被投资公司的规章制度的。
综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人员工持股平台泰
兴至远、泰兴至臻依法设立、有效存续；合伙人为发行人员工或其继承人；合
伙人均已足额缴纳出资，出资来源合法且不存在接受发行人及实际控制人财务
资助以及出资份额代持或其他利益安排的情形；泰兴至远、泰兴至臻合伙协议
中关于员工离职后出资份额处理的安排，不违反相关法律、法规，合法、有效。
（三）报告期内上述股东出资人的变动情况
根据泰兴至远、泰兴至臻提供的合伙人会议决议以及工商登记资料并经本所
律师核查，自 2016 年 12 月成立以来，除泰兴至远合伙人蔡金章因病去世其所持
3-3-65
有的泰兴至远出资份额由其女儿蔡瑜继承外，泰兴至远、泰兴至臻无其他合伙人
变动情况。
综上，本所认为，报告期内，泰兴至远存在出资人变动的情形，但是泰兴
至远已就上述出资人变动履行了必要的法律程序，且上述出资人变动不违反合
伙协议及相关法律法规的规定，合法、有效。
五、规范性问题 5：请发行人列表补充说明申报前最近一年新增股东情况（包括
但不限于增资或受让股票时间、持股数量、增资价格、机构股东近三年持有人、
注册资本、法定代表人情况）。请保荐机构和发行人律师发表核查意见。
回复：
（一）发行人申报前最近一年新增股东情况
根据发行人提供的董事会、股东大会决议、增资协议、验资报告以及工商变
更登记资料并经本所律师核查，发行人申报前最近一年新增股东为中电信泰、泰
兴至远、泰兴至臻，上述新增股东均通过增资方式成为发行人股东（增资均发生
在 2016 年 12 月，但是上述主体非通过同次增资成为发行人股东），其增资具体
情况如下：
序 股份取 持股数量 持股
股东名称 增资价格 定价依据
号 得时间 （万股） 比例
参考公司经营状况、发展
1 中电信泰 2016.12 1,027.8945 2.7340% 4.18 元/股
前景等因素协商确定
2 泰兴至远 289.0000 0.7687% 员工激励，参考公司同期
2016.12 2.00 元/股
3 泰兴至臻 280.0000 0.7447% 净资产确定
（二）新增股东近三年持有人、注册资本、法定代表人情况
1、中电信泰
根据中电信泰提供的工商登记资料并经本所律师核查，中电信泰历史沿革情
况如下：
（1）2016 年 11 月，中电信泰设立
2016 年 11 月，中电善德（泰州）资产管理有限公司等合伙人签署《合伙协
议》，约定共同出资设立泰州中电信泰投资中心（有限合伙）。
3-3-66
2016 年 11 月 4 日，中电信泰取得由泰州市工商局核发的统一社会信用代码
为 91321200MA1MYF6036 的《营业执照》：企业类型为有限合伙企业，主要经
营场所为泰州市高新区药城大道 799-2 号（数据大厦 B 幢 1102-16 室），执行事
务合伙人为中电善德（泰州）资产管理有限公司（委派代表：张冰），合伙期限
至 2024 年 11 月 3 日，经营业务范围为股权投资实体企业。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
中电信泰设立时出资总额为 3,505 万元，合伙人情况如下：
序号 合伙人 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
中电善德（泰州）资产管
1 普通合伙人 35.0000 1.0000
理有限公司
2 张冰 有限合伙人 1,000.0000 29.0000
3 邹婷 有限合伙人 1,000.0000 29.0000
4 洪祖铭 有限合伙人 500.0000 14.0000
5 蒋浩然 有限合伙人 400.0000 11.0000
6 沈一梅 有限合伙人 250.0000 7.0000
7 付国威 有限合伙人 170.0000 5.0000
8 柳英 有限合伙人 150.0000 4.0000
合计 3,505.0000 100.0000
（2）2016 年 12 月，中电信泰出资额增加
2016 年 11 月 17 日，中电信泰合伙人会议决议通过：同意泰州市国有资产
管理中心加入合伙企业，对合伙企业的认缴出资额为 876.25 万元；同意合伙企
业认缴出资额由 3,505 万元变更为 4,381.25 万元。
2016 年 12 月 26 日，中电信泰完成上述事宜的工商变更登记。
本次变更登记完成后，中电信泰合伙人情况如下：
序号 合伙人 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
中电善德（泰州）资产管
1 普通合伙人 35.0000 0.7989
理有限公司
2 张冰 有限合伙人 1,000.0000 22.8245
3 邹婷 有限合伙人 1,000.0000 22.8245
4 泰州市国有资产管理中心 有限合伙人 876.2500 20.0000
5 洪祖铭 有限合伙人 500.0000 11.4123
6 蒋浩然 有限合伙人 400.0000 9.1298
3-3-67
7 沈一梅 有限合伙人 250.0000 5.7061
8 付国威 有限合伙人 170.0000 3.8802
9 柳英 有限合伙人 150.0000 3.4237
合计 4,381.2500 100.0000
（3）2017 年 2 月，中电信泰出资份额转让
2017 年 1 月 16 日，中电信泰合伙人会议决议通过：同意沈一梅以 250 万元
的价格将其所持中电信泰 250 万元出资额转让给李祥明。
2017 年 2 月 10 日，中电信泰完成上述事宜的工商变更登记。
本次出资份额转让完成后，中电信泰合伙人情况如下：
序号 合伙人 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
中电善德（泰州）资产管
1 普通合伙人 35.0000 0.7989
理有限公司
2 张冰 有限合伙人 1,000.0000 22.8245
3 邹婷 有限合伙人 1,000.0000 22.8245
4 泰州市国有资产管理中心 有限合伙人 876.2500 20.0000
5 洪祖铭 有限合伙人 500.0000 11.4123
6 蒋浩然 有限合伙人 400.0000 9.1298
7 李祥明 有限合伙人 250.0000 5.7061
8 付国威 有限合伙人 170.0000 3.8802
9 柳英 有限合伙人 150.0000 3.4237
合计 4,381.2500 100.0000
（4）2018 年 8 月，中电信泰变更执行事务合伙人委派代表
因执行事务合伙人委派代表发生变化，中电信泰于 2018 年 8 月办理了执行
事务合伙人委派代表变更登记，变更后，中电信泰执行事务合伙人委派代表变更
为戴靖。
2、泰兴至远、泰兴至臻
根据泰兴至远、泰兴至臻提供的合伙人会议决议以及工商档案登记资料并经
本所律师核查，自 2016 年 12 月成立以来，除泰兴至远合伙人蔡金章因病去世其
所持有的泰兴至远出资份额由其女儿蔡瑜继承外，泰兴至远、泰兴至臻无其他变
动情况。
3-3-68
综上，本所认为，发行人申报前最近一年新增股东均依法设立、有效存续，
具有担任发行人股东资格；新增股东取得发行人股份履行了相关法律程序，合
法、有效，不存在纠纷或潜在纠纷、代持或信托持股等情形。
六、规范性问题 6：请发行人说明发行人及各股东之间有无除《一致行动协议》
以外的其他特殊协议或安排，是否曾签署对赌协议，如曾签署，请说明协议的
主要条款、履行或解除情况，并提供相关协议文本。请保荐机构和发行人律师
发表核查意见。
回复：
根据发行人提供的历次股权转让、增资的协议、书面说明，发行人股东出具
的调查表并经本所律师核查，除发行人实际控制人赵卫国与 23 名自然人股东存
在《一致行动协议》外，历史上发行人股东间还存在股权代持及股权委托管理、
业绩承诺安排：
1、相关股权代持、股权委托管理及解除等内容详见本补充法律意见书“一、
规范性问题 1/（二）2003 年国有股退出，锦鸡有限回购所有自然人股东股份的
具体情况，代持是否彻底解除，是否侵害原股东利益，是否存在纠纷；（三）历
次股权转让……/2、历次股权转让与增资是否存在股份代持、委托持股或者一致
行动关系的情形”。
2、经本所律师核查传化智联公开披露的信息，2008 年 8 月，传化智联收购
传化集团所持锦鸡染料及锦云染料股权时，传化集团向传化智联承诺：锦云染料
2008 年、2009 年、2010 年、2011 年的税后净利润分别可达到 4,028 万元、4,650
万元、5,457 万元、4,915 万元。如果锦云染料 2008 年至 2011 年四年税后净利
润未达到 4,028 万元、4,650 万元、5,457 万元、4,915 万元，不足部分传化集团
将根据传化股份持有锦鸡染料股权比例以现金方式逐年向传化智联补足。
另经本所律师查询传化智联公开披露的信息，上述承诺期间内，锦云染料
2011 年实际实现净利润未能达到前述承诺净利润，根据前述业绩承诺安排，传
化集团于 2012 年 4 月向传化智联足额支付了业绩补偿款。至此，传化集团与传
化智联之间关于锦云染料的业绩承诺实施完毕。
3-3-69
除已披露的情形外，发行人与股东以及股东之间不存在其他特殊协议或安
排，不存在其他对赌情形。
综上，本所认为，除已披露的《一致行动协议》及股权代持、股权委托管
理安排、业绩承诺安排外，发行人与股东以及股东之间不存在其他特殊协议或
安排；股权代持、股权委托管理安排的形成及解除基于各方真实意思表示，股
东间业绩承诺已履行完毕，发行人股东间的股权代持、股权委托管理以及业绩
承诺，不会构成发行人本次发行上市的实质障碍。
七、规范性问题 7：公司为控股型公司，具体业务主要由全资子公司锦云染料和
控股子公司锦汇化工负责。（1）2015 年，珠海大靖、传化智联和赵卫国等 24 名
自然人以锦云染料股权向发行人增资的价格为 12.49 元/注册资本，许江波、兆
亨投资以锦汇化工股权向发行人增资的增资价格为 9.96 元/注册资本。请发行人
补充披露前述价格的定价依据以及存在差异的原因，是否公允合理，是否存在
其他利益安排。（2）请发行人补充披露发行人收购锦云染料和锦汇化工前，发
行人业务架构及生产实体情况，及与锦云染料和锦汇化工的业务对比情况。（3）
请发行人结合报告期内发行人及其子公司财务数据和业务数据补充披露发行人
及各子公司的定位和功能，在业务体系中发挥的作用，收购前后是否定位和功
能是否发生变化。（4）请发行人补充披露报告期内注销的孙公司锦云生物是否
受到行政处罚，是否存在重大违法违规行为，注销程序是否合法，是否存在法
律纠纷。（5）发行人子公司性质由中外投资变更为内资，请发行人补充披露子
公司是否涉及所得税补缴情形，是否存在违法违规情形。请保荐机构、发行人
律师发表核查意见。
回复：
（一）增资价格定价依据及存在差异的原因，是否公允合理，是否存在其
他利益安排
关于本次增资价格定价依据及差异原因详见本补充法律意见书“一、规范性
问题 1/（三）历次股权转让与增资……/1、历次股权转让与增资的原因和背景、
出资来源及其合法性，定价依据是否合理……”。
3-3-70
根据上述相关主体出具的确认并经本所律师核查，参与本次增资的股东之间
以及发行人与股东间不存在其他利益安排的情形。
据此，本所认为，本次增资定价依据合理公允，不存在其他利益安排。
（二）发行人收购锦云染料和锦汇化工前，发行人业务架构及生产实体情
况，及与锦云染料和锦汇化工的业务对比情况，发行人及各子公司的定位和功
能，在业务体系中发挥的作用，收购前后定位和功能是否发生变化
1、发行人收购锦云染料和锦汇化工前，发行人业务架构及生产实体情况
根据发行人提供的 2014 年度审计报告及出具的说明，截至 2015 年 12 月收
购锦云染料及锦汇化工时，发行人为控股型公司，主要负责对控股子公司锦云染
料的统筹管理，不生产具体产品，锦汇化工为发行人参股公司。
锦云染料系发行人活性染料研发、生产及销售的主体，系发行人报告期内的
利润主要来源，锦汇化工系主要原材料对位酯生产基地，其所产的对位酯全部销
售给锦云染料作为活性染料生产原材料，发行人无实际业务，其利润来源于子公
司分红，报告期内，发行人及各子公司财务数据及业务数据与各自定位及功能相
符。
2、本次收购前后，锦云染料和锦汇化工的业务对比情况，发行人及各子公
司定位及功能及对比
根据发行人出具的说明，发行人收购锦云染料、锦汇化工前后，发行人及各
子公司定位及功能对比情况如下：
定位及功能 实际业务
主体
收购前 收购后 收购前 收购后
母公司，为控股型公
锦鸡
司，主要负责对子公 无变化 无实际经营业务 无变化
股份
司的统筹管理
控股子公司，为发行
锦云 活性染料的研
人活性染料业务实际 无变化 无变化
染料 发、生产及销售
经营实体
参股公司，系公司活 变更为发行人控股子公
锦汇 染料中间体的研
性染料主要原材料对 司，负责发行人主要原 无变化
化工 发、生产及销售
位酯主要供应商之一 材料对位酯的生产
3-3-71
根据上表，本次收购完成后，锦云染料变更为发行人全资子公司，锦汇化工
成为发行人控股子公司，发行人具备了部分原材料配套生产能力，延伸了上游产
业链。
综上，本所认为，收购锦云染料、锦汇化工后，发行人及子公司锦云染料
的定位和功能未发生变化；锦汇化工变更为发行人控股子公司，其定位及功能
由收购前的发行人原材料对位酯主要供应商变为发行人原材料主要生产主体。
（三）报告期内注销的孙公司锦云生物是否受到行政处罚，是否存在重大
违法违规行为，注销程序是否合法，是否存在法律纠纷
1、报告期内，锦云生物是否受到行政处罚，是否存在重大违法违规行为
根据发行人提供的行政处罚决定书并经本所律师核查，报告期内，锦云生物
因安排未经安全生产教育和培训合格的员工上岗作业，未建立健全生产安全事故
隐患排查治理制度等原因造成安全生产事故，导致 1 人死亡，直接经济损失约
92 万元人民币，被泰兴市安全生产监督管理局于 2016 年 10 月处以 20 万元罚款。
《中华人民共和国安全生产法（2014 年修正）》（2014 年 12 月 1 日生效）第
一百零九条，“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承
担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）
发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款”，此外，泰兴市安全生
产监督管理局已确认上述行政处罚不属于重大违法违规行为。
根据相关主管部门出具的证明并经本所律师检索全国企业信用信息系统等
网站，除上述行政处罚外，报告期内锦云生物不存在受到其他行政处罚的情形。
综上，本所认为，报告期内锦云生物存在受到行政处罚的情形，但根据相
关规定及主管部门确认，上述行政处罚不属于重大违法违规。
2、锦云生物注销程序是否合法，是否存在法律纠纷
根据发行人提供的锦云生物工商资料并经本所律师核查，锦云生物注销程序
如下：
2017 年 5 月 18 日，锦云生物股东决定注销锦云生物并成立清算小组。
2017 年 5 月 19 日，清算组在《现代快报》发布清算公告，并通知债权人申
报债权。
2017 年 5 月 21 号，锦云生物就成立清算组事项向泰兴市市场监督管理局递
3-3-72
交备案申请，并于次日获得备案通知书。
2017 年 12 月 26 日，泰兴市国家税务局出具“泰兴国税通〔2017〕79367 号”
《税务事项通知书》，同意注销锦云生物国税登记。
2017 年 12 月 26 日，泰州市泰兴地方税务局第四税务分局出具“泰地税泰兴
四税通〔2017〕775 号”《税务事项通知书》，同意注销锦云生物地税登记。
2017 年 12 月 28 日，锦云生物清算组出具清算报告，同日股东会对清算报
告出具确认意见。
2017 年 12 月 29 日，锦云生物完成工商注销登记程序。
另根据发行人的确认并经本所律师检索中国裁判文书网等网站，截至本补充
法律意见书出具日，发行人、锦云染料不存在与锦云生物相关的诉讼、仲裁或纠
纷。
综上，本所认为，锦云生物注销依法履行了相关程序，合法，有效；截至
本补充法律意见书出具日，发行人、锦云染料不存在与锦云生物相关的诉讼、
仲裁或纠纷。
（四）发行人子公司性质由中外投资变更为内资，子公司是否涉及所得税
补缴情形，是否存在违法违规情形
1、发行人子公司性质由中外投资变更为内资，是否涉及所得税补缴情形
根据发行人提供的锦云染料、锦汇化工的工商登记资料并经本所律师核查，
锦云染料、锦汇化工设立时均为中外合资企业，后变更为内资企业，具体情况如
下：
2003 年 11 月，锦鸡染料与菲诺染料共同出资设立锦云染料，企业类型为合
资经营（港资）；2014 年 6 月，锦云染料外资股东退出，锦云染料变更为内资企
业。
2006 年 5 月，锦鸡染料与汇豪国际共同出资设立锦汇化工，企业类型为合
资经营（港资）；2015 年 8 月，锦汇化工外资股东退出，锦汇化工变更为内资企
业。
《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第八条第一款，“对
生产性外商投资企业，经营期在十年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第
二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税，但是属于石油、天
3-3-73
然气、稀有金属、贵重金属等资源开采项目的，由国务院另行规定。外商投资企
业实际经营期不满十年的，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款。”
《国家税务总局关于外商投资企业和外国企业原有若干税收优惠政策取消
后有关事项处理的通知》（国税发[2008]23 号）规定，“外商投资企业按照《中华
人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定享受定期减免税优惠，2008
年后，企业生产经营业务性质或经营期发生变化，导致其不符合《中华人民共和
国外商投资企业和外国企业所得税法》规定条件的，仍应依据《中华人民共和国
外商投资企业和外国企业所得税法》规定补缴其此前（包括在优惠过渡期内）已
经享受的定期减免税税款。各主管税务机关在每年对这类企业进行汇算清缴时，
应对其经营业务内容和经营期限等变化情况进行审核。”
据此，截至变更为内资企业时点，锦云染料已实际经营超过十年，其无需补
缴此前已经享受的定期减免税税款；锦汇化工实际经营未满 10 年，其应当补缴
已免征、减征的企业所得税税款。另经本所律师核查锦汇化工 2015 年度企业所
得税汇算清缴申请表及缴税凭证，锦汇化工已补缴了已免征、减征全部企业所得
税税款。
2、发行人子公司性质由中外投资变更为内资，是否存在违法违规情形
根据泰兴市国家税务局出具的证明，报告期内，锦云染料、锦汇化工遵守国
家和地方各项税收法律、法规和规范性文件的规定，依法按时申报且已足额缴纳
各项应缴税款，不存在因税务问题而受到行政处罚的情形；根据泰兴市商务局出
具的证明，锦云染料、锦汇化工不存在违反外商投资业务管理相关法律、行政法
规和部门规章的行为。
综上，本所认为，发行人子公司锦云染料、锦汇化工变更为内资企业时，锦
汇化工已就其应补缴税款依法及时、足额的履行了补缴义务，不存在违法违规
情形。
八、规范性问题 8：报告期内，发行人存在少量员工及亲属投资或任职企业向公
司采购染料产品并对外销售的情形，共有 8 名员工及其亲属投资或任职的合计
12 家公司通过向发行人采购染料产品进行销售，其交易方式均为买断式交易。
2014 年度至 2017 年 1-6 月，发行人与上述公司的交易总额为 5,446.37 万元、
5,902.40 万元、5,449.12 万元和 2,106.14 万元，占同期营业收入的比例分别为
3-3-74
4.27%、5.57%、5.44%和 4.06%。请发行人补充披露报告期内员工及其亲属投
资或任职的公司与发行人发生的交易情况，是否已终止，相关公司的基本情况，
包括成立时间、注册资本、股权结构、控股股东及实际控制人，报告期内资产
状况和盈利状况，主营业务情况，是否与发行人从事相同或相类似业务，是否
已采取有效措施规范上述关联交易。请保荐机构和发行人律师发表核查意见。
回复：
（一）报告期内员工及其亲属投资或任职的公司与发行人发生的交易情况，
是否已终止
根据发行人提供的销售明细以及天健出具的《审计报告》并经本所律师核查，
报告期内，发行人员工及其亲属投资或任职的公司与发行人发生的交易情况如
下：
序
主体名称 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
号
1 湖州锦辉化工有限公司 - - - -
2 上海锦鸡染料有限公司 - - 1,577.19 2,708.27
3 上海柔硕染料有限公司 - 1,325.43 1,323.46 -
4 常州市清潭化轻染料有限公司 - 409.72 420.23 501.83
5 潍坊锦鸡染料有限公司 - - 607.23 1,547.72
6 潍坊金兰染料有限公司 - - 495.36 359.57
7 江苏锦川染料科技有限公司 - 764.43 456.07 -
8 陕西锦鸡化工有限公司 - - 107.44 187.44
张家港市聚鑫隆化工贸易有限
9 - 106.49 132.41 123.6
公司
10 无锡锦溪化工贸易有限公司 - 202.87 198.55 195.96
无锡昱星达染料化工贸易有限
11 - 258.59 131.18 162.91
公司
12 绍兴邦泰化工有限公司 - - - 115.1
根据发行人提供的销售明细并根据发行人的确认，截至 2017 年 12 月，上述
员工及其亲属投资或任职的公司与发行人之间的相关业务均已停止。
（二）发行人员工及其亲属投资或任职主体的基本情况
3-3-75
根据发行人员工及其亲属投资或任职企业的营业执照、公司章程、财务报表，
并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统等网站，截至本补充法律意见书出
具日，发行人员工及其亲属投资或任职企业基本情况如下：
（1）湖州锦辉化工有限公司
注册号 330501673854502
成立时间 2008 年 3 月 25 日
注册资本 50 万元人民币
股权结构 黄桂芳 90%、李余生 10%
实际控制人 黄桂芳、李余生
染料、印染助剂、涂料（除危险化学品及易制毒化学品）、日用品、
经营范围
纺织品、服装的销售
主营业务情况 染料、印染助剂销售，无研发、生产环节，与发行人部分业务相同
李余生为发行人实际控制人的一致行动人，黄桂芳为其配偶，该公司
备注
已于 2015 年 10 月完成注销，报告期内无交易
主要财务数据（未经审计） 单位：万元
2018.6.30/ 2017.12.31/ 2016.12.31/ 2015.12.31/
项目
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
总资产 / / / -
净资产 / / / -
营业收入 / / / -
净利润 / / / -
注：本补充法律意见书中涉及财务数据的表格中“/”为不适用、“-”为 0。
（2）上海锦鸡染料有限公司
统一社会信用代码 913101200942090077
成立时间 2014 年 4 月 4 日
注册资本 50 万元人民币
股权结构 刘进甫 98%、黄桂芳 2%
实际控制人 刘进甫
染料、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民
经营范围 用爆炸物品、易制毒化学品）、涂料（除油漆）、日用百货、针纺织品、
服装、一类医疗器械的批发、零售。
主营业务情况 染料销售业务，无生产、研发环节，与发行人部分业务相同
实际控制人一致行动人李余生配偶投资主体，该公司已于 2018 年 9
备注
月完成注销
3-3-76
主要财务数据（未经审计） 单位：万元
2018.6.30/ 2017.12.31/ 2016.12.31/ 2015.12.31/
项目
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
总资产 357.16 410.99 1,168.58 1,899.66
净资产 357.16 373.64 411.17 285.92
营业收入 - 38.22 2,260.75 3,592.58
净利润 -16.49 -37.53 125.34 157.59
（3）上海柔硕染料有限公司
统一社会信用代码 91310120MA1HL9HD8P
成立时间 2016 年 8 月 1 日
注册资本 150 万人民币
股权结构 黄桂芳 50%、李余生 30%、杜仕圣 20%
实际控制人 黄桂芳、李余生
染料、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、
经营范围 易制毒化学品）、水性涂料（除油漆）、日用百货、针纺织品、服装服
饰、一类医疗器械的批发、零售
主营业务情况 染料销售业务，无生产、研发环节，与发行人部分业务相同
李余生为发行人实际控制人的一致行动人，黄桂芳为其配偶，该公司
备注
已于 2018 年 11 月完成注销
主要财务数据（未经审计） 单位：万元
2018.6.30/ 2017.12.31/ 2016.12.31/ 2015.12.31/
项目
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
总资产 239.16 2,113.51 1,565.49 /
净资产 239.07 302.81 170.54 /
营业收入 - 2,823.74 1,617.39 /
净利润 -62.61 132.69 140.54 /
（4）常州市清潭化轻染料有限公司
统一社会信用代码 913204021372524440
成立时间 1998 年 8 月 12 日
注册资本 30 万元人民币
股权结构 王全芳 40%、殷俊 35%、殷生岳 25%
实际控制人 王全芳
经营范围 化工原料及产品（除危险化学品）、纺织原料、织机配件、五金、交电
3-3-77
的销售
主营业务情况 染料销售业务，无生产、研发环节，与发行人部分业务相同
备注 发行人员工李长春曾为该公司经理，已于 2017 年 4 月辞去经理职务
主要财务数据（未经审计） 单位：万元
2018.6.30/ 2017.12.31/ 2016.12.31/ 2015.12.31/
项目
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
总资产 1,119.25 1,148.11 1,023.06 907.58
净资产 127.33 132.92 127.67 124.12
营业收入 101.31 629.15 685.44 764.97
净利润 -5.44 5.64 3.88 8.32
（5）潍坊锦鸡染料有限公司
统一社会信用代码 91370700052372404Y
成立时间 2012 年 8 月 6 日
注册资本 85 万元人民币
股权结构 蔡金章 52.94%、肖潇 47.06%
实际控制人 肖兰
销售：染料、印染助剂（不含危险化学品和易制毒化学品）、针纺织品、
经营范围
机电产品、金属材料、五金建材
主营业务情况 染料、印染助剂销售，无研发、生产环节，与发行人部分业务相同
蔡金章为发行人前员工现已逝世，肖兰为蔡金章配偶，该公司 2017 年
备注
底已停止经营，目前无实际经营业务。
主要财务数据（未经审计） 单位：万元
2018.6.30/ 2017.12.31/ 2016.12.31/ 2015.12.31/
项目
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
总资产 38.96 40.38 45.66 56.92
净资产 38.96 40.38 83.53 94.50
营业收入 - - 656.73 1,782.93
净利润 -1.42 -5.28 -10.96 3.73
（6）潍坊金兰染料有限公司
统一社会信用代码 91370700334406967E
成立时间 2015 年 4 月 21 日
注册资本 50 万元人民币
股权结构 肖兰 80%、端爱玲 20%
3-3-78
实际控制人 肖兰
销售：染料、印染助剂、化工产品（不含危险化学品和易制毒化学品）、
经营范围
针纺织品、机电产品、金属材料、五金建材
主营业务情况 染料、印染助剂销售，无研发、生产环节，与发行人部分业务相同
肖兰为发行人前员工蔡金章配偶，该公司 2017 年底已停止经营，目前
备注
无实际经营业务
主要财务数据（未经审计） 单位：万元
2018.6.30/ 2017.12.31/ 2016.12.31/ 2015.12.31/
项目
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
总资产 48.01 49.29 58.26 185.40
净资产 48.01 49.29 58.26 54.70
营业收入 - - 569.66 412.85
净利润 -1.28 -8.97 4.16 2.45
（7）江苏锦川染料科技有限公司
统一社会信用代码 91321283MA1MR1BN71
成立时间 2016 年 8 月 9 日
注册资本 1,000 万元人民币
股权结构 蔡南英 99%、于国民 1%
实际控制人 蔡南英
染料研发（不含生产）；染料、印染助剂、化工产品（不含危险化学品
经营范围
和易制毒化学品）、针纺织品、机电产品、金属材料、五金建材销售
主营业务情况 染料、印染助剂销售，无研发、生产环节，与发行人部分业务相同
备注 蔡南英为发行人前员工蔡金章姐姐
主要财务数据（未经审计） 单位：万元
2018.6.30/ 2017.12.31/ 2016.12.31/ 2015.12.31/
项目
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
总资产 0.93 15.43 173.25 /
净资产 10.28 10.30 11.21 /
营业收入 5.99 951.74 379.57 /
净利润 -0.02 -0.91 11.21 /
（8）陕西锦鸡化工有限公司
统一社会信用代码 91610000770037459F
成立时间 2005 年 3 月 21 日
3-3-79
注册资本 60 万元人民币
股权结构 朱创业 58.33%、朱莉 41.67%
实际控制人 朱创业
纺织品、电解钻、电线电缆、机电产品、有色金属材料、化工产品（易
经营范围
制毒、危险、监控化学品等专控除外）的销售
主营业务情况 染料销售，无研发、生产环节，与发行人部分业务相同
备注 朱创业为锦汇化工副总经理，该公司已于 2017 年 6 月完成注销
主要财务数据（未经审计） 单位：万元
2018.6.30/ 2017.12.31/ 2016.12.31/ 2015.12.31/
项目
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
总资产 / - 82.66 165.10
净资产 / - 75.72 73.79
营业收入 / - 146.88 254.39
净利润 / -0.05 5.20 10.07
（9）张家港市聚鑫隆化工贸易有限公司
统一社会信用代码 9132058209430803XC
成立时间 2014 年 4 月 10 日
注册资本 50 万元人民币
股权结构 张桂华 60%、姜亚南 40%
实际控制人 张桂华
经营范围 化工产品、纺织助剂、纺织品、纺织原料、机械配件、五金交电购销
主营业务情况 染料及助剂销售，无研发、生产环节，与发行人部分业务相同
备注 张桂华系发行人员工张永建妹妹，2018 年 11 月张永建从发行人退休
主要财务数据（未经审计） 单位：万元
2018.6.30/ 2017.12.31/ 2016.12.31/ 2015.12.31/
项目
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
总资产 173.79 173.79 147.92 114.88
净资产 45.09 45.09 51.02 47.06
营业收入 - 77.35 163.27 188.37
净利润 - -5.79 3.71 -2.00
（10）无锡锦溪化工贸易有限公司
统一社会信用代码 91320214055227341C
成立时间 2012 年 10 月 19 日
3-3-80
注册资本 86 万元人民币
股权结构 黄孟根 94.19%、袁梅英 5.81%
实际控制人 黄孟根、袁梅英
化工产品及原料（不含危险化学品）、针织品、纺织品、纺织原料（不
含棉花、蚕茧）、服装、纺织机械配件、电线电缆、机械设备、电子产
经营范围
品、计算机、箱包、塑料制品、橡塑制品、玻璃制品、金属材料的销
售
主营业务情况 染料销售，无研发、生产环节，与发行人部分业务相同
备注 黄孟根、袁梅英为发行人员工石利强岳父、岳母
主要财务数据（未经审计） 单位：万元
2018.6.30/ 2017.12.31/ 2016.12.31/ 2015.12.31/
项目
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
总资产 225.61 326.29 418.29 188.81
净资产 82.06 82.95 86.42 81.42
营业收入 232.90 561.50 534.78 353.60
净利润 -0.89 -3.10 5.16 2.48
（11）无锡昱星达染料化工贸易有限公司
统一社会信用代码 913202046754763658
成立时间 2008 年 5 月 21 日
注册资本 101 万元人民币
股权结构 陈建娣 100%
实际控制人 陈建娣
化工产品及原料（不含危险化学品）、针纺织品、通用机械及配件、金
经营范围
属材料的销售
主营业务情况 染料销售，无研发、生产环节，与发行人部分业务相同
备注 发行人员工叶济泉姐夫曾持股 40%，2017 年 12 月已退出
主要财务数据（未经审计） 单位：万元
2018.6.30/ 2017.12.31/ 2016.12.31/ 2015.12.31/
项目
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
总资产 282.80 481.41 528.22 299.16
净资产 179.94 149.99 135.24 120.21
营业收入 327.55 383.63 342.56 323.71
净利润 30.28 14.86 15.11 8.11
（12）绍兴邦泰化工有限公司
3-3-81
统一社会信用代码 913306003370535466
成立时间 2015 年 4 月 29 日
注册资本 81 万元人民币
股权结构 叶进 70%、顾磊 15%、陈荣华 15%
实际控制人 叶进
批发、零售：化工原料及产品、染料、助剂（以上经营范围除危险化
经营范围
学品及易制毒化学品）；货物进出口
主营业务情况 染料、染料助剂销售，无研发、生产环节，与发行人部分业务相同
备注 叶进为发行人员工，该公司已于 2018 年 2 月完成注销
主要财务数据（未经审计） 单位：万元
2018.6.30/ 2017.12.31/ 2016.12.31/ 2015.12.31/
项目
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
总资产 / 79.21 94.42 125.87
净资产 / 79.21 83.43 84.23
营业收入 / - - 162.64
净利润 / -4.21 -0.80 3.23
3、发行人对上述交易的规范措施
根据发行人提供的销售明细并经本所律师访谈发行人销售部负责人及检索
国家企业信用信息公示系统，截至 2017 年底，发行人与上述主体的交易均已停
止，相关企业目前情况如下：
终止交易
序号 主体名称 备注
时间
1 湖州锦辉化工有限公司 2014 年 12 月 2015 年 10 月注销
2 陕西锦鸡化工有限公司 2016 年 7 月 2017 年 6 月注销
3 绍兴邦泰化工有限公司 2015 年 10 月 2018 年 2 月注销
4 上海锦鸡染料有限公司 2016 年 9 月 2018 年 9 月注销
5 上海柔硕染料有限公司 2017 年 7 月 2018 年 11 月注销
2017 年 4 月发行人员工从清潭
6 常州市清潭化轻染料有限公司 2017 年 12 月
辞去职务
2017 年 12 月，发行人员工亲属
7 无锡昱星达染料化工贸易有限公司 2017 年 11 月
已退股
8 张家港市聚鑫隆化工贸易有限公司 2017 年 11 月 2018 年 11 月，发行人员工退休
9 江苏锦川染料科技有限公司 2017 年 12 月 2018 年至今，无实际经营
10 无锡锦溪化工贸易有限公司 2017 年 12 月 2017 年底已停止与发行人交易
3-3-82
终止交易
序号 主体名称 备注
时间
11 潍坊锦鸡染料有限公司 2016 年 9 月 2018 年至今，无实际经营
12 潍坊金兰染料有限公司 2016 年 9 月 2018 年至今，无实际经营
另经本所律师核查，发行人已于 2017 年 12 月修订了《销售业务管理制度》，
该制度规定：“业务员及其直系亲属不得设立关联公司或通过协议等方式控制相
关主体采购本公司染料产品用于销售。如有违反，则属于严重违反用人单位的规
章制度的行为，根据《劳动法》，公司将单方面解除劳动关系。” 同时，发行人
与新增客户开展合作前，重点关注其股东及人员构成情况，坚决杜绝与发行人员
工及其近亲属投资或任职公司发生交易的情形。
综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人与员工及其亲属
投资或任职的公司之间的交易均已停止，且发行人已采取有效措施对上述行为
进行规范。
九、规范性问题 9：请发行人:（1）列表逐一说明持有公司 5%以上股份的主要
自然人股东控制的企业、传化智联控制或参股多家企业、部分实际控制人一致
行动人及亲属投资或担任高管的公司的基本情况，包括成立时间、注册资本、
股权结构、控股股东及实际控制人，并列表说明与发行人关系、报告期内资产
状况和盈利状况、实际经营范围和主营业务情况、是否与发行人从事相同或相
类似业务、是否拥有与发行人相同或相似的商标、技术、设备、资产，是否存
在使用共同的销售渠道，是否存在客户、供应商重合的情形，是否存在人员、
机构、资产混同的情形。（2）请发行人结合《公司法》和企业会计准则的相关
规定，说明是否完整披露关联方及其关联关系、关联交易的情况，关联自然人
控制或施加重大影响的其他企业是否完整披露。（3）请发行人说明报告期内是
否存在转让及注销关联方的情形，如有，请说明注销或转让关联方的基本情况，
注销、转让原因，报告期内的经营状况和财务数据，转让或注销程序是否真实、
合法、有效。（4）请发行人补充披露报告期内关联交易发生的原因和背景，分
析交易的必要性、合理性，交易定价依据及公允性，决策程序是否合法合规，
3-3-83
是否存在关联方为发行人分摊成本费用或其他输送利益情形。请保荐机构和发
行人律师发表核查意见。
回复：
（一）持有公司 5%以上股份的主要自然人股东控制的企业、传化智联控制
或参股多家企业、部分实际控制人一致行动人及亲属投资或担任高管的公司的
基本情况，包括成立时间、注册资本、股权结构、控股股东及实际控制人，并
列表说明与发行人关系、报告期内资产状况和盈利状况、实际经营范围和主营
业务情况、是否与发行人从事相同或相类似业务、是否拥有与发行人相同或相
似的商标、技术、设备、资产，是否存在使用共同的销售渠道，是否存在客户、
供应商重合的情形，是否存在人员、机构、资产混同的情形
1、持有公司 5%以上股份的主要自然人股东控制的企业
截至本补充法律意见书出具日，持有发行人 5%以上股份的主要自然人股东
包括赵卫国、肖卫兵和许江波。根据上述三人提供的调查表并经本所律师查询全
国企业信息信息公示系统等网站，截至本补充法律意见书出具日，肖卫兵不存在
由其实际控制的其他企业，赵卫国、许江波实际控制的其他企业及相关情况如下：
（1）赵卫国实际控制的其他企业及相关情况
截至本补充法律意见书出具日，赵卫国实际控制的除发行人以外的其他企业
包括泰兴至远、泰兴至臻。
①相关公司基本情况
泰兴至远、泰兴至臻基本情况详见本补充法律意见书“四、规范问题 4/（一）
员工持股平台泰兴至远、泰兴至臻的基本情况”。
②相关公司报告期内资产状况与盈利状况
根据发行人提供的泰兴至远、泰兴至臻相关年度财务报表，报告期内，泰兴
至远、泰兴至臻资产状况与盈利状况如下：
A、泰兴至远
2018-6-30 2017-12-31 2016-12-31
项目
/2018 年 1-6 月 /2017 年度 /2016 年度
总资产（万元） 578.23 578.24 578.00
净资产（万元） 578.23 578.24 578.00
3-3-84
营业收入（万元） - - -
净利润（万元） 12.28 9.03 -
财务数据经审计情况 未经审计
B、泰兴至臻
2018-6-30 2017-12-31 2016-12-31
项目
/2018 年 1-6 月 /2017 年度 /2016 年度
总资产（万元） 560.22 560.23 560.00
净资产（万元） 560.22 560.23 560.00
营业收入（万元） - - -
净利润（万元） 11.90 8.75 -
财务数据经审计情况 未经审计
泰兴至远、泰兴至臻为发行人的员工持股平台，除持有发行人股权外，无其
他实际经营业务。因此，其与发行人之间不存在拥有相同或相似的商标、技术、
设备、资产，从事相同或相类似业务，使用共同的销售渠道，客户、供应商重合
以及人员、机构、资产混同的情形。
（2）许江波实际控制的企业及相关情况
截至本补充法律意见书出具日，许江波实际控制的企业包括万芃投资（上海）
有限公司、上海兆亨投资有限公司。此外汇豪国际（香港）有限公司原为许江波
实际控制，已于 2017 年 8 月宣告解散。
①相关公司基本情况
A、万芃投资（上海）有限公司（以下简称“万芃投资”）
截至本补充法律意见书出具日，万芃投资的基本情况及相关财务数据如下：
统一社会信用代码 9131000032437528XA
成立时间 2015 年 1 月 8 日
注册资本 1,000 万元人民币
股权结构 许江波 60%（控股股东）、杨光炎 40%
实际控制人 许江波
实际经营范围及主营业务情况 股权投资
主要财务数据（未经审计） 单位：万元
2018.6.30/ 2017.12.31/ 2016.12.31/ 2015.12.31/
项目
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
3-3-85
总资产 4,832.65 4,893.36 431.95 636.03
净资产 744.63 -14.66 -6.57 2.03
营业收入 - - - 3.97
净利润 109.29 -8.09 -8.61 2.03
B、上海兆亨投资有限公司（以下简称“兆亨投资”）
截至本补充法律意见书出具日，上海兆亨的基本情况及相关财务数据如下：
统一社会信用代码 91310115740298092L
成立时间 2002 年 6 月 24 日
注册资本 7,177 万元人民币
万芃投资（上海）有限公司 54.54%（控股股东）、湖南
股权结构
省国有投资经营有限公司 45.46%
实际控制人 许江波
实际经营范围及主营业务情况 股权投资
主要财务数据（未经审计） 单位：万元
2018.6.30/ 2017.12.31/ 2016.12.31/ 2015.12.31/
项目
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
总资产 10,543.80 10,819.35 10,843.37 11,726.29
净资产 8,455.12 8,860.79 8,458.50 8,139.77
营业收入 - - 37.84 4,400.19
净利润 -199.40 402.29 318.73 104.30
C、汇豪国际（香港）有限公司（以下简称“汇豪国际”）
截至本补充法律意见书出具日，汇豪国际的基本情况及相关财务数据如下：
公司编号 942385
成立时间 2004 年 12 月
法定股本 10,000 港元
董事 许江波、朱创业
股权结构 许江波（82%）、朱创业（18%）
实际控制人 许江波
实际经营范围及主营业务情况 实业投资、投资咨询及管理
备注 已于 2017 年 8 月解散
主要财务数据（未经审计） 单位：美元
2018.6.30/ 2017.12.31/ 2016.12.31/ 2015.12.31/
项目
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
3-3-86
资产总额 / / / 28,375
资产净值 / / / 24,731
收益 / / / -
本年度利润 / / / 672,117
注：汇豪国际于 2015 年启动注销程序，2016 年、2017 年度未编制财务报表。
②相关公司是否与发行人从事相同或相类似业务、是否拥有与发行人相同或
相似的商标、技术、设备、资产，是否存在使用共同的销售渠道，是否与发行人
存在客户、供应商重合的情形
万芃投资、兆亨投资和汇豪国际均主要从事股权投资业务，与发行人的活性
染料业务无关联，其与发行人之间不存在拥有相同或相似的商标、技术、设备、
资产，使用共同的销售渠道，客户、供应商重合的情形。
③相关公司是否与发行人存在人员、机构、资产混同的情形
根据发行人提供的相关主体资料及确认并经本所律师核查，截至本补充
法律意见书出具日，除发行人董事、锦汇化工董事长许江波同时为万芃投资
股东、执行董事，兆亨投资董事以及汇豪国际股东、董事，锦汇化工副总经
理朱创业同时为汇豪国际股东、董事外，上述公司与发行人不存在人员交叉
任职的情形；上述公司主要从事股权投资业务，其已建立独立的内部决策机
构；除自行购置的办公设备、用品外，无其他重大资产且住所地及日常经营
场所均与发行人不同。
综上，万芃投资、兆亨投资和汇豪国际与发行人之间不存在人员、机构、
资产混同的情形。
综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，持有发行人 5%以上股份
的自然人股东实际控制的企业与发行人之间不存在拥有相同或相似的商标、技
术、设备、资产，从事相同或相类似业务，使用共同的销售渠道，客户、供应
商重合以及人员、机构、资产混同的情形。
2、传化智联控制或参股的企业
（1）传化智联控制或参股的企业基本情况
3-3-87
截至 2018 年 12 月 31 日，传化智联控制或参股的企业主要分布于化工、物
流、供应链服务等业务板块。该等企业的成立时间、注册资本、股权结构、主营
业务等基本情况详见附件一。
（2）传化智联及其化工板块业务企业的资产状况和盈利状况
根据传化智联的确认并经本所律师检索传化智联相关公告，截至 2018 年 12
月 31 日，传化智联及其控制的化工板块业务企业报告期内资产状况和盈利状况
如下：
单位：元
公司名称 时间/期间 总资产 净资产 营业收入 净利润
2018.6.30/2018 年 1-6 月 2,008,261.97 1,328,656.30 122,233.06 5,227.35
传化智联
2017.12.31/2017 年度 1,822,993.34 1,339,718.02 226,788.61 14,103.64
股份有限
2016.12.31/2016 年度 1,641,099.55 1,355,697.14 188,161.75 17,586.17
公司
2015.12.31/2015 年度 1,556,812.70 1,368,859.42 173,084.96 43,144.63
2018.6.30/2018 年 1-6 月 71,178.10 40,745.73 67,463.88 -926.97
杭州传化
2017.12.31/2017 年度 57,324.15 44,144.70 140,182.21 3,634.96
精细化工
2016.12.31/2016 年度 57,893.99 42,979.74 101,146.09 6,191.77
有限公司
2015.12.31/2015 年度 51,164.64 39,257.97 89,247.56 5,071.20
广东传化 2018.6.30/2018 年 1-6 月 13,536.37 9,500.61 9,037.34 179.3
富联精细 2017.12.31/2017 年度 12,784.17 10,321.31 23,046.64 1,438.12
化工有限 2016.12.31/2016 年度 15,365.10 9,683.19 23,192.37 2,280.24
公司 2015.12.31/2015 年度 13,611.39 8,202.95 22,401.04 2,072.26
上海传化 2018.6.30/2018 年 1-6 月 1,153.54 790.51 799.97 9.1
誉辉新材 2017.12.31/2017 年度 1,096.50 781.41 1,768.32 94.02
料科技有 2016.12.31/2016 年度 926.56 687.39 1,586.65 41.28
限公司 2015.12.31/2015 年度 1,177.22 646.12 1,029.17 146.12
2018.6.30/2018 年 1-6 月 12,895.73 7,502.80 9,561.43 388.2
浙江传化
2017.12.31/2017 年度 14,503.60 7,870.60 19,109.81 1,393.59
涂料有限
2016.12.31/2016 年度 10,507.62 6,477.01 16,440.73 920.62
公司
2015.12.31/2015 年度 12,602.46 6,211.40 13,894.74 727.89
杭州传化 2018.6.30/2018 年 1-6 月 340.28 202.79 115.19 -108.21
唯迅新材 2017.12.31/2017 年度 390.31 311 14.16 -11.06
料有限公 2016.12.31/2016 年度 327.43 322.06 0.8 -27.94
3-3-88
公司名称 时间/期间 总资产 净资产 营业收入 净利润
司 2015.12.31/2015 年度 / / / /
2018.6.30/2018 年 1-6 月 74,342.38 9,501.84 74,327.97 -2,393.38
浙江传化
2017.12.31/2017 年度 67,242.94 11,895.22 144,674.36 -2,762.47
合成材料
2016.12.31/2016 年度 64,112.83 14,657.69 153,047.13 506.81
有限公司
2015.12.31/2015 年度 81,612.06 14,150.87 67,424.24 -4,751.39
2018.6.30/2018 年 1-6 月 23,352.86 11,012.99 11,804.72 380.57
无棣科亿
2017.12.31/2017 年度 21,971.18 8,219.77 15,857.94 -708.98
化工有限
2016.12.31/2016 年度 21,492.41 8,848.27 16,578.73 141.41
公司
2015.12.31/2015 年度 10,344.52 3,477.89 7,095.13 -101.15
2018.6.30/2018 年 1-6 月 15,358.52 5,295.26 4,497.36 -659.98
传化（香
2017.12.31/2017 年度 14,973.55 5,906.19 17,069.06 -1,811.75
港）有限
2016.12.31/2016 年度 15,988.21 8,130.43 17,241.58 -18.8
公司
2015.12.31/2015 年度 17,302.24 7,629.14 21,913.35 467.36
2018.6.30/2018 年 1-6 月 7,534.19 7,241.03 - -204.17
浙江传化
2017.12.31/2017 年度 7,696.79 7,445.20 2,832.93 -164.67
化工科技
2016.12.31/2016 年度 4,564.96 4,545.81 - -203.05
有限公司
2015.12.31/2015 年度 4,768.01 4,748.87 175.84 192
浙江天松 2018.6.30/2018 年 1-6 月 10,369.29 10,245.53 2,056.35 143.16
新材料股 2017.12.31/2017 年度 15,624.70 10,102.37 30,310.98 585.16
份有限公 2016.12.31/2016 年度 35,360.72 12,942.97 31,077.12 1,571.04
司 2015.12.31/2015 年度 31,186.79 12,698.00 28,241.19 471.38
2018.6.30/2018 年 1-6 月 / / /
临安市南
2017.12.31/2017 年度 - - 1,185.77 -208.24
庄塑化有
2016.12.31/2016 年度 4,776.27 1,573.26 10,890.01 321.06
限公司
2015.12.31/2015 年度 5,030.54 3,190.28 15,313.24 1,049.78
浙江传化 2018.6.30/2018 年 1-6 月 46,486.21 5,210.82 23,929.81 113.72
天松新材 2017.12.31/2017 年度 35,194.09 5,097.10 33,609.81 -104.01
料有限公 2016.12.31/2016 年度 16,172.60 5,201.10 18,728.70 194.39
司 2015.12.31/2015 年度 13,506.51 5,006.71 11,554.56 484.66
浙江传化 2018.6.30/2018 年 1-6 月 92,629.74 57,780.35 61,297.61 2,249.21
化学品有 2017.12.31/2017 年度 80,516.22 60,031.14 89,613.58 3,918.58
限公司 2016.12.31/2016 年度 57,305.20 42,939.13 73,217.48 3,286.21
3-3-89
公司名称 时间/期间 总资产 净资产 营业收入 净利润
2015.12.31/2015 年度 57,428.78 38,866.30 83,012.15 4,985.73
2018.6.30/2018 年 1-6 月 20,427.40 17,179.51 10,130.83 1,733.99
杭州美高
2017.12.31/2017 年度 21,857.82 17,805.52 18,485.77 4,768.12
华颐化工
2016.12.31/2016 年度 20,222.34 13,037.40 15,256.19 4,810.78
有限公司
2015.12.31/2015 年度 / / / /
2018.6.30/2018 年 1-6 月 105,342.54 83,708.95 40,431.09 1,234.13
传化荷兰 2017.12.31/2017 年度 13,795.01 10,772.20 10,014.32 274.63
有限公司 2016.12.31/2016 年度 99,157.43 77,286.87 17,606.71 743.29
2015.12.31/2015 年度 / / / /
注 1：上述主体中除传化荷兰有限公司系合并财务报表数据，其余均系各个
单体财务报表数据，传化荷兰有限公司下属 13 家子公司。
注 2：临安市南庄塑化有限公司于 2017 年被其母公司浙江天松新材料股份
有限公司吸收合并，故 2018 年 1-6 月无财务数据。杭州美高华颐化工有限公司
60%股权于 2017 年 3 月被传化智联收购，未取得 2015 年财务数据。
注 3：杭州传化智联硅创新材料有限公司、广东传化建材科技有限公司系
2018 年 6 月后新设立主体，无财务数据，故未在上表列示。
（3）是否与发行人从事相同或相类似业务、是否拥有与发行人相同或相似
的商标、技术、设备、资产
就物流等板块业务，传化智联及下属企业中归属于物流、供应链服务及其他
业务板块的主体与发行人业务定位差异较大，不从事染料生产及研发业务。
传化智联化工业务主要有纺织印染助剂、皮革化纤油剂、涂料及建筑化学品
及顺丁橡胶，发行人活性染料在主要原材料、产品用途及功能、生产核心技术、
人员等各个方面与传化智联主要化工产品存在明显区别，尽管传化智联纺织印染
助剂、皮革化纤油剂与发行人的活性染料应用行业一致，但由于在功能及用途方
面的不同，纺织印染助剂、皮革化纤油剂与活性染料不具有替代性及竞争性。且
传化智联于 2017 年底出具承诺函，停止经营对发行人构成竞争或可能构成竞争
的业务。
发行人与传化智联及下属企业由于主营产品或服务及业务发展方向的不同，
双方在商标、技术、设备和资产等方面存在较大差异，传化智联及下属企业未拥
有与发行人相同或相似的商标、技术、设备、资产。
3-3-90
（4）是否存在使用共同的销售渠道
传化智联为纺织印染助剂龙头企业之一，发行人系国内居于行业前列的专业
活性染料生产商，纺织印染助剂及活性染料均应用于下游纺织印染行业，部分印
染或纺织厂商存在分别向发行人及传化智联采购活性染料和印染助剂的情形，进
而导致发行人与传化智联存在部分重叠客户，但双方各自客户均系独自开拓建立
合作关系，不存在共用销售渠道的情形。
（5）是否存在客户、供应商重叠的情形
①客户重叠情况
A、重叠客户产生原因
传化智联为纺织印染助剂龙头企业之一，产品主要应用于分散染料印染工艺
过程中。发行人系国内居于行业前列的专业活性染料生产商，活性染料进行印染
时助剂需求量相对分散染料少。部分印染厂商分别向发行人及传化智联采购活性
染料和印染助剂的情形，进而导致发行人与传化智联存在部分重叠客户。
B、重叠客户情况
报告期内，重叠客户具体情况如下：
2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
项目
发行人 传化智联 发行人 传化智联 发行人 传化智联 发行人 传化智联
重叠客户
206 239 230 181
数量（家）
占总客户
35.15% 1.33% 31.45% 1.87% 30.07% 1.58% 25.82% 1.63%
数量
交易额
30,095.04 9,458.51 42,395.4 20,818.39 31,213.33 16,595.41 26,951.93 16,177.67
（万元）
占收入比
47.24% 3.06% 39.69% 3.86% 31.18% 3.88% 25.42% 3.89%
重1
注：传化智联收入为其化工板块业务收入。
报告期内，发行人重叠客户交易额及占比均远大于传化智联，最主要的
原因系：①分散染料分子结构中极性基因少，水溶性极低，必须依靠纺织印
染助剂使分散染料微小颗粒均匀地扩散在水溶液中，因此，分散染料进行印
染时助剂需求量明显大于活性染料对印染助剂的需求量，而传化智联纺织印
染助剂主要应用于分散染料印染工艺过程中；②纺织印染助剂市场集中度较
低，市场竞争较为充分，部分下游纺织印染客户一般同时与多个供应商进行
3-3-91
合作，重叠客户中，因客户开发力度存在区别，部分客户与传化智联交易额
较小。
C、发行人重叠客户销售价格对比分析
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
平均销售单价 重叠客户 2.36 2.25 2.22 2.24
（万元/吨） 非重叠客户 2.53 2.22 2.09 2.34
重叠客户 18.43% 25.28% 30.20% 20.19%
毛利率
非重叠客户 20.53% 21.66% 24.61% 20.59%
报告期内，发行人重叠客户均系通过自身推广、业务员接洽等方式进行
开拓，双方独立签署合作协议或合同，定价方式为在成本加成的基础上考虑
市场价格进行定价，在合作关系建立、合同签署及定价模式上与非重叠客户
一致。
报告期内重叠客户与非重叠客户产品平均销售价格差异较小，毛利率在
不同年度存在不一致，如 2015 年及 2018 年上半年，非重叠客户销售平均价
格及毛利率均高于重叠客户，2016 年及 2017 年，非重叠客户销售平均价格
及毛利率均低于重叠客户，主要系由于重叠客户及产品结构发生变化所致。
②供应商重叠情况
由于传化智联从事部分化工产品贸易业务，报告期内发行人与传化智联
存在少量供应商重叠情形，重叠数量分别为 8 家、15 家、20 家和 11 家，占
发行人当期供应商数量的比例分别为 1.95%、2.25%、3.20%和 2.41%，重叠
度较低。报告期内，重叠供应商的整体情况如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
项目
发行人 传化智联 发行人 传化智联 发行人 传化智联 发行人 传化智联
交易额 2,933.46 1,482.05 7,475.44 2,616.02 1,205.13 798.40 2,995.50 844.35
占当期营
5.73% 0.63% 9.11% 0.65% 1.63% 0.22% 3.53% 0.29%
业成本 1
注：传化智联收入为其化工板块业务成本。
发行人活性染料生产所需主要原材料为 H 酸、对位酯等染料中间体，传
化智联印染助剂生产所需主要原材料为有机硅、有机氟、表面活性剂、丙烯
3-3-92
酸等，存在明显区别，报告期内少量供应商重叠主要系部分供应商均生产双
方所需原料，发行人与传化智联向其采购所致。发行人与传化智联在采购渠
道方面保持独立。
（6）是否存在人员、机构、资产混同的情形
发行人纳入传化智联合并报表后，传化智联曾委派肖建担任发行人财务负责
人，截至本补充法律意见书出具日，发行人董事、监事、高级管理人员均由发行
人董事会或股东大会聘任，发行人人员独立。
发行人设置了股东大会、董事会、监事会、高级管理人员等决策、监督、经
营管理机构，独立行使经营管理职权，与传化智联及其控制的其他企业不存在机
构混同的情形，发行人机构独立。
发行人具备与染料生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设
施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非
专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统，发行人资
产独立。
综上，本所认为，报告期内传化智联曾从事活性染料销售业务但已承诺停
止经营与发行人相同或相似业务；传化智联控制或参股的企业未拥有与发行人
业务 、产品相关的商标、技术、主要设备、资产，不存在与发行人共用销售渠
道及人员、机构、资产混同的情形；传化智联与发行人虽存在部分客户、供应
商重合的情形，但上述重合系正常市场行为形成。
3、部分实际控制人一致行动人及亲属投资或担任高管的公司
（1）公司基本情况
报告期内，发行人实际控制人的一致行动人及其亲属投资或担任高管并与发
行人发生交易的主体包括湖州锦辉、上海锦鸡、上海柔硕和常州清潭。上述主体
基本情况详见本补充法律意见书“八、规范性问题 8/（二）发行人员工及其亲属
投资或任职主体的基本情况”。
（2）是否与发行人从事相同或相类似业务、是否拥有与发行人相同或相似
的商标、技术、设备、资产
报告期内，湖州锦辉、上海锦鸡、上海柔硕和常州清潭曾从事活性染料销售
业务，上述主体主要开展染料贸易活动，未进行与染料相关的研发、生产活动，
3-3-93
主要资产为办公设备等，均未拥有与染料业务相关的商标、技术、生产研发设备
等资产。
（3）是否存在使用共同的销售渠道
报告期内，发行人与上述主体各自独立签订销售合同、独立对外提供产品和
服务，不存在与上述主体使用共同销售渠道情形。
（4）是否存在客户、供应商重合的情形
报告期内，湖州锦辉、上海锦鸡、上海柔硕和常州清潭仅从事活性染料销售
业务，未开展研发、生产活动，且与发行人销售渠道独立，不存在重叠客户和供
应商的情形。
（5）是否存在人员、机构、资产混同的情形
报告期内，湖州锦辉、上海锦鸡、上海柔硕和常州清潭各自独立设置股东会、
监事会等机构，自主进行经营决策，且与发行人存在地理隔绝特点。
此外，湖州锦辉于 2015 年 10 月完成注销；上海锦鸡于 2018 年 10 月完成注
销；上海柔硕于 2018 年 11 月完成注销；发行人员工李长春于 2017 年 4 月辞去
常州清潭经理职务。
综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，上述主体未拥有与发行
人业务相同或相似的商标、技术、设备、资产；其与发行人之间不存在共用销
售渠道，，客户、供应商重合的情形及人员、机构、资产混同的情形。
（二）请发行人结合《公司法》和企业会计准则的相关规定，说明是否完
整披露关联方及其关联关系、关联交易的情况，关联自然人控制或施加重大影
响的其他企业是否完整披露
根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号-关联方被露》的相关规定，经本所
律师核查发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的《调查表》、传
化智联的公告及年度报告并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统等网站，
截至本补充法律意见书出具日，发行人的关联方包括：
1、持有发行人 5%以上股份的股东
股东 持股比例 股东 持股比例
赵卫国 20.4676% 肖卫兵 9.4689%
珠海大靖 16.2255% 兆亨投资 7.8528%
3-3-94
股东 持股比例 股东 持股比例
传化智联 16.2255% 许江波 6.7696%
2、发行人实际控制人及其一致行动人
发行人实际控制人为赵卫国，赵卫国的一致行动人包括股东肖卫兵、苏金奇、
马立华、潘勇、戴继群、王明、严保家、朱国民、倪朋正、吴玉生、黄红英、胥
旭升、李长春、李余生、叶春明、戴建明、王国民、吴新荣、焦新阳、朱廉、鞠
苏华、封龙华、王志春。
3、发行人实际控制人控制的除发行人及子公司外的其他企业
截至本补充法律意见书出具日，发行人实际控制人赵卫国控制的除发行人及
其子公司以外的其他企业包括泰兴至远、泰兴至臻。
4、发行人的子公司
截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有 1 家全资子公司、1 家控股子公
司，分别为锦云染料、锦汇化工。此外，报告期内发行人拥有 1 家孙公司锦云生
物（已于 2017 年 12 月注销）。
5、截至本补充法律意见书出具日，发行人董事、监事、高级管理人员及其
控制或担任董事、高级管理人员的除发行人及其子公司以外的其他企业
控制或担任董事、高级管理人员的企业 具体任职及
姓名 职务
名称 控制情况
泰兴至远 持有 5.19%份额，GP
赵卫国 董事长、总经理
泰兴至臻 持有 5.36%份额，GP
董事、董事会秘
肖卫兵 - -
书、副总经理
戴继群 董事、副总经理 - -
兆亨投资 董事
执行董事，持有 60%
万芃投资（上海）有限公司
股权
许江波 董事 董事，持有 82%
汇豪国际（已于 2017 年 8 月解散）
股权
山西粟海福跃汽车配件制造有限公司
董事
（于 2008 年吊销）
传化集团 董事
吴建华 董事
杭州环特生物科技股份有限公司 董事长（2018 年 9
3-3-95
月辞职）
传化智联 董事
浙江传化涂料有限公司 执行董事
杭州传化日用品有限公司 执行董事
浙江传化化学集团有限公司 董事
浙江传化合成材料有限公司 董事长兼总经理
浙江传化生物技术有限公司 董事
浙江传迅投资管理有限公司 董事
杭州传化唯迅新材料有限公司 执行董事
浙江传化化工科技有限公司 执行董事
浙江传化化学品有限公司 董事长
浙江新安化工集团股份有限公司 董事长
西部新时代能源投资股份有限公司 董事
浙江海源投资有限公司 董事
传化精工 董事
浙江传化华洋化工有限公司 董事长
湖南大靖生物投资企业（有限合伙） 持有 51.13%份额
珠海至兴臻泰医药投资企业（有限合伙） 持有 50%份额
珠海至兴臻泰文化传媒投资企业（有限
持有 50%份额
合伙）
珠海臻泰财富投资企业（有限合伙） 实际控制
珠海大靖臻泰化工投资企业（有限合伙） 实际控制
珠海大靖臻泰科技投资企业（有限合伙） 实际控制
珠海至兴投资企业（有限合伙） 持有 10%份额，GP
长沙大靖股权投资管理合伙企业（有限
周靖波 董事 持有 10%份额，GP
合伙）
珠海臻泰大靖创新投资企业（有限合伙） 实际控制
珠海至道投资企业（有限合伙） 持有 1.35%份额，GP
珠海大靖臻泰农业投资企业（有限合伙） 实际控制
湖南臻泰股权投资管理合伙企业（有限
实际控制
合伙）
湖南湘佳牧业股份有限公司 董事
内蒙古超牌建材科技有限公司 董事
湖南希尔天然药业有限公司 董事
浙江省金融信息工程技术研究中心 副主任
郑梅莲 独立董事 浙江工业大学经贸管理学院 副教授
杭州长川科技股份有限公司 独立董事
3-3-96
独立董事（2018 年
浙江科维节能技术股份有限公司
12 月辞职）
独立董事（2018 年
浙江优创材料科技股份有限公司
12 月辞职）
成都普瑞眼科医院股份有限公司 独立董事
谢孔良 独立董事 东华大学 教授、博士生导师
沈阳化工研究院有限公司 技术
国家染料质量监督检验中心 顾问
全国染料标准化技术委员会印染助剂分
主任委员
会
沈日炯 独立董事
全国危险化学品管理标准化技术委员会 委员
中华人民共和国卫生部食品安全国家标
委员
准审查委员会委员
全国染料标准化委员会 秘书长
中国印染行业协会 副会长
浙江传化化学集团有限公司 副总裁
浙江传化化工科技有限公司 经理
罗巨涛 监事 浙江瓦栏文化创意有限公司 副董事长
董事（2018 年 9 月
杭州环特生物科技股份有限公司
辞职）
浙江传迅投资管理有限公司 董事
李诗怡 监事 - -
吴杰 监事 - -
泰兴市泰染精细化工研究所
苏金奇 副总经理 法定代表人
（已于 2006 年吊销）
黄红英 副总经理 - -
吴玉生 副总经理 - -
戴仲林 副总经理 - -
副总经理、财务
肖建 - -
总监
另经本所律师核查，除上述情形外：
董事肖卫兵持有泰兴市泰染化工有限责任公司（该公司已于 2012 年被吊销
营业执照）3.3333%股权；董事周靖波持有湖南大靖双佳投资企业（有限合伙）
35.75%出资份额，长沙臻泰新能源投资企业（有限合伙）17.15%份额；独立董
事郑梅莲持有杭州富特科技股份有限公司 1.11%股权、杭州复泰投资管理合伙企
3-3-97
业（有限合伙）4.85%出资份额、遂昌神农生物科技有限公司 25%股权并担任该
公司监事、衢州市葆丰生态农业开发有限公司 25%股权并担任该公司监事；监事
李诗怡持有珠海至兴投资企业（有限合伙）3%出资份额；监事罗巨涛持有宁波
梅山保税港区海林民兴投资合伙企业（有限合伙）4.23%出资份额。
吴建华于 2017 年 4 月 26 日辞去浙江传化江南大地发展有限公司董事，周靖
波于 2017 年 8 月 9 日辞去湖南雅城新材料有限公司董事，上述公司为发行人报
告期内的关联方。
6、持有发行人 5%以上股份的自然人股东、董事、监事、高级管理人员关系
密切的家庭成员及其控制或担任董事、高级管理人员的除发行人及其子公司以外
的法人或者其他组织
经本所律师核查，部分发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系
密切的家庭成员在发行人或子公司任职，具体如下：
序号 姓名 与董监高的关系 主要任职及持股情况
1 徐新红 赵卫国的妹夫 锦汇化工门卫
锦云染料销售员，持有泰兴至远 1.3841%出
2 熊亚林 赵卫国的妹夫
资份额
锦云染料销售部副部长，持有泰兴至远
3 刘国成 赵卫国的女婿
1.7301%出资份额
锦云染料办事员，持有泰兴至臻 1.0714%出
4 徐天娥 赵卫国外甥女
资份额
5 徐天飞 赵卫国外甥 锦云染料销售员
6 肖红萍 肖卫兵妹妹 锦汇化工仓库保管员
7 李霞 肖卫兵配偶的妹妹 锦云染料检验员
锦汇化工仓库主任，持有泰兴至臻 1.7857%
8 黄爱国 肖卫兵配偶的姐妹的配偶
出资份额
锦云染料销售员，持有泰兴至远 1.3841%出
9 李宣东 肖卫兵配偶的姐妹的配偶
资份额
10 张翼 苏金奇配偶的弟弟 锦云染料销售员
11 张秋红 戴继群配偶 锦云染料科员
12 黄志梅 戴继群配偶的兄弟的配偶 锦汇化工对位酯车间员工
13 顾宏生 黄红英配偶 锦云染料审计督查员
锦汇化工会计，持有泰兴至远 1.0381%出资
14 顾冰 黄红英女儿
份额
15 戴伯林 戴仲林哥哥 锦汇化工门卫
3-3-98
16 戴翠萍 戴仲林姐姐 锦汇化工对位酯车间员工
锦汇化工车间主任，持有发行人 0.6046%股
17 吴新荣 吴玉生侄子
份
7、其他关联方
（1）报告期内曾经的董事、监事、高级管理人员
报告期内已离任的发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成
员控制或担任董事、高级管理人员的除发行人及其子公司以外的法人或者其他组
织也为发行人报告期内曾经的关联方。
（2）持有发行人5%以上股份的法人股东控制及关联的主体
截至本补充法律意见书出具日，持有发行人5%以上股份的法人股东包括珠
海大靖、传化智联以及兆亨投资，其中珠海大靖、兆亨投资除持有发行人股份外，
不存在其他对外投资情况。
传化智联为上市公司，控制或参股多家企业，具体情况见附件一。报告期内，
与发行人及子公司发生交易的除传化智联之外的其他相关主体情况如下：
注册资本
公司名称 经营范围/主营业务 与传化股份关系
（万元）
传化精工 20,600 印染助剂的研发、生产、销售 传化智联控股子公司
传化富联 2,000 印染助剂的研发、生产、销售 传化智联控股子公司
传化智联控股子公司参股
无棣科亿 5,000 H 酸生产、销售
20%公司
传化华洋 6,200 化工助剂的研发、生产、销售 与传化智联受同一控制
与传化智联为同一控制下
传化工贸 5,000.00 化工产品销售
主体
（3）实际控制人一致行动人及亲属投资或任职的与发行人发生交易的主体
报告期内，发行人实际控制人的一致行动人李余生、李长春及亲属投资或在
其他单位兼职的企业情况如下：
序号 公司名称 与发行人关系 备注
1 上海锦鸡染料有限公司 已注销
2 上海柔硕染料有限公司 李余生及亲属投资企业 已注销
3 湖州锦辉化工有限公司 已注销
3-3-99
常州市清潭化轻染料有 李长春曾经担任经理的 2017 年 4 月李长春辞去
4
限公司 企业 该公司经理职务
8、发行人关联交易情况详见本补充法律意见书“本题/（四）发行人报告期
内关联交易发生的原因和背景……”。
综上，本所认为，发行人已结合《公司法》和企业会计准则的相关规定完
整披露关联方及其关联关系、关联交易的情况，关联自然人控制或施加重大影
响的其他企业已完整披露。
（三）发行人报告期内是否存在转让、注销关联方的情形，如有，请说明
注销或转让关联方的基本情况，注销、转让原因，报告期内的经营状况和财务
数据，转让或注销程序是否真实、合法、有效
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内，发行人存在转让或
注销关联方的情形，具体情况如下：
1、锦云生物
（1）公司基本情况及注销程序
锦云生物基本情况及注销程序详见本补充法律意见书“七、规范性问题 7/
（三）报告期内注销的孙公司锦云生物……/2、锦云生物注销程序是否合法、是
否存在法律纠纷”。
（2）注销原因
根据发行人说明，锦云生物注销原因为发行人响应地方政府和环保部门的号
召，决定于 2017 年实施喷雾烘干的清洁能源改造工程，将喷雾烘干热源由生物
质成型燃料升级为天然气，故决定将锦云生物注销。
（3）报告期内的经营状况和财务数据
经本所律师核查锦云生物的财务报告，报告期内，锦云生物的经营状况和财
务数据如下：
单位：万元
2018.6.30/ 2017.12.31/ 2016.12.31/ 2015.12.31/
项目
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
3-3-100
2018.6.30/ 2017.12.31/ 2016.12.31/ 2015.12.31/
项目
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
总资产 / - 660.66 472.81
净资产 / - 337.91 127.53
营业收入 / 560.30 360.98 -
净利润 / -79.06 -500.12 -41.97
2、汇豪国际（香港）有限公司
（1）公司基本情况、经营状况和财务数据
汇豪国际的基本情况、经营状况和财务数据详见本补充法律意见书“九、规
范问题 9/（一）列表逐一说明……/1、持有公司 5%以上股份的主要自然人股东
控制的企业/（2）许江波实际控制的企业及相关情况/C、汇豪国际。”
（2）解散的原因
汇豪国际系发行人子公司锦汇化工的原股东之一，经访谈汇豪国际原股东许
江波，2015 年汇豪国际将其所持有锦汇化工股权转让后不存在其他对外投资或
其他经营业务，为节约运营成本，汇豪国际股东通过公司决定予以清算。
（3）注销程序的真实、合法及有效性
经本所律师核查汇豪国际的注销资料，汇豪国际采用成员自动清盘形式办理
清算，主要程序如下：2016 年 12 月 7 日向香港注册处提交有偿债能力证明书；
12 月 13 日，汇豪国际通过公司决议，委托 2 名清盘人办理公司清盘事宜，并于
15 日获得香港注册处回执；2017 年 1 月 4 日，汇豪国际向香港税务局提交清税
申请，并于 3 月 3 日获得税务局签发的清税证明；2017 年 3 月 17 日，公司在香
港宪报发布第一次清算注销公告，2017 年 4 月 26 日召开最后的股东大会并在香
港注册处存档登记。同日，公司在香港宪报发布第二次公告，宣布公司完成清算。
3、湖州锦辉化工有限公司
（1）公司基本情况、经营状况和财务数据
湖州锦辉化工有限公司的基本情况、经营状况和财务数据详见本补充法律意
见书“八、规范性问题 8/（二）发行人员工及其亲属投资或任职主体的基本情况”。
（2）注销的原因
2015 年，湖州锦辉进行注销主要是由于公司持续经营不善、常年亏损。
（3）注销程序的真实、合法及有效性
3-3-101
湖州锦辉根据《公司法》规定，经股东会决议成立了清算组，并履行了债权
人公告程序；2015 年 8 月，获得主管税务机关出具的《注销税务登记通知书》；
2015 年 10 月，获得主管工商部门出具的《准许注销登记通知书》。其注销程序
真实、合法、有效。
4、上海锦鸡染料有限公司
（1）公司基本情况、经营状况和财务数据
上海锦鸡染料有限公司的基本情况、经营状况和财务数据详见本补充法律意
见书“八、规范性问题 8/（二）发行人员工及其亲属投资或任职主体的基本情况”。
（2）注销的原因
上海锦鸡系发行人实际控制人赵卫国之一致行动人李余生配偶投资的企业，
同时李余生系发行人在职员工，为规范发行人业务运作予以注销。
（3）注销程序的真实、合法及有效性
上海锦鸡根据《公司法》规定，经股东会决议成立了清算组，并履行了债权
人公告程序；2018 年 7 月，获得主管税务机关出具的《清税证明》；2018 年 9
月，获得主管工商部门出具的《准许注销登记通知书》。其注销程序真实、合法、
有效。
5、上海柔硕染料有限公司
（1）公司基本情况、经营状况和财务数据
上海柔硕染料有限公司的基本情况、经营状况和财务数据详见本补充法律意
见书“八、规范性问题 8/（二）发行人员工及其亲属投资或任职主体的基本情况”。
（2）注销的原因
上海柔硕系发行人实际控制人赵卫国之一致行动人李余生及配偶所控制企
业，同时李余生系发行人在职员工，为规范发行人业务运作予以注销。
（3）注销程序的真实、合法及有效性
上海柔硕根据《公司法》规定，经股东会决议成立了清算组，并履行了债权
人公告程序；2018 年 9 月，获得主管税务机关出具的《清税证明》；2018 年 11
月，获得主管工商部门出具的《准许注销登记通知书》。其注销程序真实、合法、
有效。
6、传化智联控制企业注销或转让情形
报告期内，传化智联控制主体存在注销或转让控股权情形，具体情况如下：
3-3-102
主体 成立时间 注册资本 主营业务 处置情况 处置原因
杭州传化建筑新 生产、销售聚 2017 年 8 月 业绩不及
2011.01 2,000 万元
材料有限公司 羧酸减水剂 注销 预期
浙江传化橡胶有 橡胶原料及制 2017 年 3 月 经营战略
2014.12 6,200 万元
限公司 品批发 注销 调整
成都传化安途商 2016 年 10 月 经营战略
2014.05 500 万元 汽车轮胎销售
贸有限公司 注销 调整
孝感传化公路港 2018 年 9 月 经营战略
2014.12 200 万元 物流信息服务
物流有限公司 注销 调整
保定传化保运公
道路运输及仓 2018 年 10 月 经营战略
路港物流有限公 2016.12 10,000 万元
储服务 注销 调整
司
长春传化港孚供
2018 年 5 月 经营战略
应链管理有限公 2017.09 1,000 万元 供应链服务
注销 调整
司
上海昶熠企业管 2017 年 8 月 经营战略
2016.08 65,000 万 企业管理咨询
理有限公司 转让控股权 调整
杭州富阳泰源置 房地产开发经 2017 年 11 月 经营战略
2015.10 3,000 万元
业有限公司 营、物业管理 转让控股权 调整
杭州青延供应链 普通货运、仓 2017 年 12 月 经营战略
2017.05 2,500 万元
管理有限公司 储服务 转让控股权 调整
晋江传化物流有 2018 年 1 月 经营战略
2017.02 100 万元 物流服务
限公司 转让控股权 调整
福建传化智联公
道路运输及仓 2018 年 6 月 经营战略
路港物流有限公 2017.06 10,000 万元
储服务 转让控股权 调整
司
2018 年 6 月
母公司福建
福建德峰物流市 道路运输及仓 传化智联公 经营战略
2011.05 10,000 万元
场管理有限公司 储服务 路港物流有 调整
限公司转让
控股权
淮北传化物流投 2018 年 6 月 经营战略
2016.02 4,625 万元 物流项目投资
资有限公司 转让控股权 调整
山东传化凯岳化 丁二烯生产、 2018 年 6 月
2012.10 10,000 万元 股权置换
工有限公司 销售 转让控股权
3-3-103
上述主体报告期内的经营状况和财务数据如下：
单位：元
公司名称 日期/期间 总资产 净资产 营业收入 净利润
2018.6.30/2018 年 1-6 月 / / / /
杭州传化建筑
2017.12.31/2017 年度 - - - -219.37
新材料有限公
2016.12.31/2016 年度 2,658.18 1,731.41 1,463.53 -1,189.07
司
2015.12.31/2015 年度 5,814.63 2,920.47 5,609.29 272.39
2018.6.30/2018 年 1-6 月 / / / /
浙江传化橡胶 2017.12.31/2017 年度 - - - 1,223.97
有限公司 2016.12.31/2016 年度 4,982.18 4,982.18 - -828.51
2015.12.31/2015 年度 5,811.68 5,810.68 10,544.94 -389.32
2018.6.30/2018 年 1-6 月 / / / /
成都传化安途 2017.12.31/2017 年度 / / / /
商贸有限公司 2016.12.31/2016 年度 - - 54.10 -21.29
2015.12.31/2015 年度 541.62 515.27 3,818.53 24.57
2018.6.30/2018 年 1-6 月 187.78 187.78 - -11.43
孝感传化公路
2017.12.31/2017 年度 199.21 199.21 - 38.58
港物流有限公
2016.12.31/2016 年度 160.63 160.63 - -27.42
司
2015.12.31/2015 年度 160.63 160.63 - -27.42
2018.6.30/2018 年 1-6 月 - - - -
长春传化港孚
2017.12.31/2017 年度 - - - -
供应链管理有
2016.12.31/2016 年度 / / / /
限公司
2015.12.31/2015 年度 / / / /
2018.6.30/2018 年 1-6 月 / / / /
杭州富阳泰源 2017.12.31/2017 年度 - - - -146.64
置业有限公司 2016.12.31/2016 年度 169.93 -0.07 - -0.07
2015.12.31/2015 年度 - - - -
2018.6.30/2018 年 1-6 月 / / / /
杭州青延供应
2017.12.31/2017 年度 21.92 -0.08 - -0.08
链管理有限公
2016.12.31/2016 年度 / / / /
司
2015.12.31/2015 年度 / / / /
2018.6.30/2018 年 1-6 月 - - - -0.36
晋江传化物流 2017.12.31/2017 年度 110.55 104.19 449.41 4.19
有限公司 2016.12.31/2016 年度 / / / /
2015.12.31/2015 年度 / / /
福建传化智联 2018.6.30/2018 年 1-6 月 - - - -
3-3-104
公司名称 日期/期间 总资产 净资产 营业收入 净利润
公路港物流有 2017.12.31/2017 年度 7,277.11 658.88 264.09 148.88
限公司 2016.12.31/2016 年度 / / / /
2015.12.31/2015 年度 / / / /
2018.6.30/2018 年 1-6 月 / / / /
福建德峰物流
2017.12.31/2017 年度 24,520.44 9,452.65 23.99 -210.69
市场管理有限
2016.12.31/2016 年度 24,506.12 9,402.91 116.50 -982.52
公司
2015.12.31/2015 年度 - - - -
2018.6.30/2018 年 1-6 月 278.93 278.93 - -7.24
淮北传化物流 2017.12.31/2017 年度 4,415.18 286.17 - -71.05
投资有限公司 2016.12.31/2016 年度 4,427.22 357.22 - -142.78
2015.12.31/2015 年度 / / / /
2018.6.30/2018 年 1-6 月 - - - -6.14
山东传化凯岳 2017.12.31/2017 年度 8,369.34 4,923.13 142.81 -36.31
化工有限公司 2016.12.31/2016 年度 8,405.64 4,959.44 399.29 -1,896.89
2015.12.31/2015 年度 10,652.53 6,856.33 - -171.96
注 1：传化智联于 2017 年 3 月收购上海昶熠企业管理有限公司控股权，并
于 8 月转出，未取得财务数据；保定传化保运公路港物流有限公司未实际经营，
无财务数据，故该两家企业未在上表列示。
经本所律师对传化智联相关负责人进行的访谈，上述主体注销或转让履行了
相关法律程序，注销或股权转让程序真实、合法、有效。
（四）发行人报告期内关联交易发生的原因和背景，分析交易的必要性、
合理性，交易定价依据及公允性，决策程序是否合法合规，是否存在关联方为
发行人分摊成本费用或其他输送利益情形
1、经常性关联交易
（1）向传化智联及其关联方采购
报告期内，发行人向传化智联及其关联主体的采购情况如下：
单位：万元
占当期同类原料 占当期营业成本
主体 期间 内容 金额
采购额的比例 的比例
传化 2018 年 1-6 月 消泡剂 25.73 5.15% 0.05%
智联 2017 年度 消泡剂 54.53 5.21% 0.07%
3-3-105
占当期同类原料 占当期营业成本
主体 期间 内容 金额
采购额的比例 的比例
防尘剂 116.28 9.93% 0.16%
2016 年度
消泡剂 51.13 4.36% 0.07%
防尘剂 390.31 31.80% 0.46%
2015 年度
消泡剂 59.58 4.85% 0.07%
2018 年 1-6 月 - - - -
防尘剂 343.62 32.84% 0.41%
2017 年度
传化 DSD 酸 5.15 0.49% 0.01%
精工 防尘剂 302.05 25.78% 0.41%
2016 年度
H酸 110.26 0.40% 0.15%
2015 年度 - - - -
传化
2018 年 1-6 月 防尘剂 166.01 33.21% 0.32%
工贸
2018 年 1-6 月 3,617.03 31.42% 7.07%
无棣 2017 年度 5,893.21 28.83% 7.18%
H酸
科亿 2016 年度 4,346.52 15.92% 5.89%
2015 年度 1,024.79 3.01% 1.21%
2018 年 1-6 月 - - - -
传化 2017 年度 - - - -
华洋 2016 年度 - - - -
2015 年度 DSD 酸 21.76 100.00% 0.03%
①向传化智联、传化精工、传化工贸采购
报告期内，发行人向传化智联及其子公司传化精工采购消泡剂、防尘剂等染
料助剂的主要原因为，传化智联作为国内知名印染助剂生产企业，其产品性价比
较高，产品质量受到市场认可且能保持供货稳定性；发行人向传化工贸采购防尘
剂的原因为，传化工贸从事部分化工品贸易业务，2018 年 1-6 月发行人向其采购
防尘剂；发行人向传化精工采购 H 酸的原因为，传化精工曾从事少量染料中间
体的贸易业务，2016 年楚源高新停产导致 H 酸市场供应紧张，发行人向其采购
了一批 H 酸。
上述发行人与传化智联及传化精工、传化工贸之间的关联交易均遵循市场定
价原则，最终由双方协商确定，交易价格公允。
②向无棣科亿采购
3-3-106
报告期内，发行人向无棣科亿采购 H 酸的主要原因为，H 酸生产的环保要
求较高，部分生产企业频繁停产导致供货不稳定，而无棣科亿具有相对稳定的供
货能力，为维持持续性的生产需求，发行人与无棣科亿建立了稳定的合作关系。
无棣科亿仅为传化智联全资子公司持股 20%的企业，该公司控股股东、实际
控制人与传化智联不存在关联关系；报告期内，发行人与无棣科亿的交易价格参
考市场价格确定，作价公允。
③向传化华洋采购
传化华洋主要从事化工助剂生产、销售，2015 年，发行人向传化华洋采购
DSD 酸用于染料生产。发行人与传化华洋的交易基于协商定价，交易价格合理，
自 2015 年发生交易以来，双方未再发生交易往来。。
（2）向锦汇化工关联采购
锦汇化工主要从事染料中间体的生产、销售。2015 年度，发行人向其采购
对位酯和 H 酸，其作价参考市场价格，由双方协商确定。具体交易情况如下表
所示：
单位：万元
占当期同类原料 占当期营业成本
期间 交易内容 采购金额
采购额的比例 的比例
对位酯 12,286.84 58.07% 14.46%
2015 年
H 酸等原料 59.52 0.17% 0.07%
1-11 月
合计 12,346.36 - 14.53%
发行人向锦汇化工进行采购的主要原因为，一是由于双方地理位置较近，能
节省运输成本，二是发行人作为锦汇化工的股东，能更好地确保原材料的产量供
应和产品质量。
2015 年 1-11 月发行人与锦汇化工关联采购交易作价公允。2015 年 12 月，
锦汇化工成为发行人控股子公司，纳入公司合并报表范围，双方间的交易不再属
于合并报表范围外的关联交易。
（3）向传化智联及其关联主体销售
报告期内，发行人向传化智联及其关联主体销售活性染料和少量染料中间
体，具体情况如下：
单位：万元
3-3-107
主体 期间 内容 金额 占当期营业收入的比例
2018 年 1-6 月 - - -
传化 2017 年度 活性染料 1,448.44 1.36%
富联 2016 年度 活性染料 2,488.79 2.49%
2015 年度 活性染料 4,006.27 3.78%
2018 年 1-6 月 - - -
2017 年度 活性染料 1,158.38 1.08%
传化 活性染料 1,038.09 1.04%
精工 2016 年度 对位酯 49.97 0.05%
H酸 111.11 0.11%
2015 年度 活性染料 644.78 0.61%
2018 年 1-6 月 C 酸、J 酸等 9.84 0.02%
传化 2017 年度 C 酸、J 酸等 4.05 <0.01%
华洋 2016 年度 对克利西丁偶氮 C 酸偶合剂 12.14 0.01%
2015 年度 J酸 2.97 <0.01%
2018 年 1-6 月 - - -
无棣 2017 年度 精萘 138.70 0.13%
科亿 2016 年度 - - -
2015 年度 - - -
①向传化富联、传化精工销售
报告期内，发行人向传化富联、传化精工销售活性染料的主要原因为，传化
富联、传化精工主要从事印染助剂生产、销售，其部分下游客户在采购染料助剂
的同时存在染料产品的采购需求。
上述关联销售价格根据市场价格化原则定价，与同期发行人向其他客户销售
同类型产品的价格不存在重大差异，价格公允。同时截至 2017 年底，上述关联
销售均已停止，为减少关联交易，未来期间发行人亦不会向传化智联及关联主体
进行染料销售业务。
2016 年，发行人向传化精工销售 H 酸的原因为，发行人闲置一批 H 酸和对
位酯，发行人向传化精工和其他主体进行出售，发行人与传化精工的上述交易定
价公允，与第三方交易价格不存在重大差异。
②向传化华洋销售
报告期内，发行人向传化华洋销售少量的 C 酸、J 酸等染料中间体，参考市
3-3-108
场行情，由双方协商定价。
③向无棣科亿销售
2017 年 6 月，发行人子公司锦汇化工向无棣科亿销售一批精萘原材料的原
因为，2015 年锦汇化工 H 酸生产停产，闲置一批精萘原材料，而无棣科亿从事
H 酸生产，对精萘有采购需求。上述交易作价由双方协商确定，交易金额较小，
系临时性原材料出售。
（4）向锦汇化工销售
2015 年 1-11 月，发行人向锦汇化工销售燃料煤炭，金额为 29.51 万元。上
述关联交易主要是为满足生产周转性需求而发生，金额较低，由双方协商作价，
价格公允。
2015 年 12 月，锦汇化工成为发行人控股子公司，纳入公司合并报表范围，
双方间的交易不再属于合并报表范围外的关联交易。
（5）与实际控制人一致行动人及亲属投资或任职主体发生交易
报告期内，发行人实际控制人一致行动人及其亲属投资或任职的主体与公司
存在交易，具体情况如下：
单位：万元
主体 期间 内容 销售金额 占同期营业收入比例
2018 年 1-6 月 - -
2017 年度 - -
上海锦鸡 活性染料
2016 年度 1,577.19 1.58%
2015 年度 2,708.27 2.55%
2018 年 1-6 月 - -
2017 年度 1,325.43 1.24%
上海柔硕 活性染料
2016 年度 1,323.46 1.32%
2015 年度 - -
2018 年 1-6 月 - -
2017 年度 409.72 0.38%
常州清潭 活性染料
2016 年度 420.23 0.42%
2015 年度 501.83 0.47%
报告期内，发行人与上述主体的交易价格均依据市场价确定，与同期公司向
其他客户销售同类型产品的价格差异较小，交易作价公允。
3-3-109
2017 年 4 月，李长春不再担任常州清潭经理职务，发行人目前已停止与常
州清潭的交易。此外，上海锦鸡染料有限公司、上海柔硕染料有限公司于 2017
年末停止经营并于 2018 年 11 月底注销完毕。
（6）支付关键管理人员报酬
单位：元
项目名称 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
关键管理人员薪酬 509,949.30 1,779,427.80 929,558.70 758,533.20
2、偶发性关联交易
报告期内，发行人实际控制人赵卫国为子公司锦汇化工提供的商业合同担
保，主要情况如下：
单位：元
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 是否履行完毕
合同履行义务期限届满之日
13,238,000.001 2016-9-6 否
起两年
赵卫国
合同履行义务期限届满之日
23,660,000.002 2018-6-10 否
起一年
注 1：2016 年 9 月 6 日，发行人子公司锦汇化工与扬州中兴环保科技有限公司签署设备
承揽合同，为保证合同的履行，发行人实际控制人赵卫国、扬州中兴环保科技有限公司法定
代表人陈俊分别为上述锦汇化工与扬州中兴环保科技有限公司签署的合同提供保证担保。
注 2： 2018 年 6 月 10 日，发行人子公司锦汇化工与江苏亿尔等离子体科技有限公司签
署设备承揽合同，为保证合同的履行，发行人实际控制人赵卫国、江苏亿尔等离子体科技有
限公司法定代表人符国华分别为上述锦汇化工与江苏亿尔等离子体科技有限公司签署的合
同提供保证担保。
3、关联交易所履行的法律程序
经本所律师核查发行人相关董事会、股东大会会议决议及独立董事意见，上
述关联交易均经发行人董事会、股东大会审议通过。此外，发行人独立董事对报
告期内公司的关联交易事项发表了确认意见。
综上，本所认为，发行人与关联方之间的交易具有必要性和合理性，交易
定价公允且依法履行了相关决策程序，发行人不存在由关联方为其分摊成本费
用或其他输送利益的情形。
3-3-110
十、规范性问题 10：请发行人说明发行人是否已经获得其从事相关业务所有必
要的许可、资格、资质、认证，是否存在续期障碍，报告期内是否存在违规经
营的情况。请保荐机构、发行人律师对上述事项发表明确核查意见说明核查过
程和依据。
回复：
（一）发行人是否已经获得其从事相关业务所有必要的许可、资格、资质、
认证
1、发行人及子公司的经营范围及主营业务
根据发行人及子公司提供的《营业执照》、出具的说明，发行人及子公司的
经营范围及主营业务情况如下：
公司名称 经营范围 主营业务
染料、染料中间体、再生聚丙烯及聚乙烯颗粒制造；化工技术
研发；环保工程施工；投资管理（未经金融等监管部门批准， 控股型公司，未
发行人 不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务业 实际经营相关
务）；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 业务
可开展经营活动）。
染料（不含危险化学品）的研发、生产、销售。（依法须经批 染料的研发、生
锦云染料
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 产、销售
危险化学品生产（按安全生产许可证所列范围经营），化工产
品生产【对位酯、H 酸、环保型高档分散染料、亚硫酸钠、硫 染 料 中 间 体 的
锦汇化工 酸钠、还原物（2-氨基-4-乙酰氨基苯甲醚）、1.5 酸、间双、磺 研发、生产、销
化对位酯、K 酸、吐氏酸、J 酸、蒸汽、亚硫酸氢铵】。（依法 售
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、发行人已取得的许可、资格、资质、认证
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
发行人及子公司已取得的许可、资格、资质、认证情况如下：
序 资质
资质名称 证书编号 核发登记机关 有效期至
号 所有人
高新技术企业证 江苏省科学技
1 锦云染料 GR201732002328 2019 年度
书 术厅、财政厅、
3-3-111
序 资质
资质名称 证书编号 核发登记机关 有效期至
号 所有人
国税局、地税局
全国工业产品生 江苏省质量技
2 锦汇化工 （苏）XK13-008-00045 2023.05.20
产许可证 术监督局
（苏）WH 安许证字 江苏省安全生
3 安全生产许可证 锦汇化工 2020.03.12
[M00224]号 产监督管理局
国家安全生产
危险化学品登记 监督管理总局
4 锦汇化工 321212130 2019.06.27
证 化学品登记中
心
非药品类易制毒
泰兴市安全生
5 化学品生产备案 锦汇化工 （苏）3S32120000032 2020.03.12
产监督管理局
证明
海关报关单位注 泰州海关驻泰
6 锦云染料 3212931757 长期
册登记证书 兴办事处
锦鸡股份
7 排污许可证 3212832017000022A 泰兴市环保局 2020.10.09
锦云染料
8 排污许可证 锦汇化工 3212832017000019A 泰兴市环保局 2020.09.12
安全生产标准化 AQB321283WH 江苏省安全生
9 锦汇化工 2019.01.09
二级企业 Ⅱ2016000043 产监督管理局
安全生产标准化 AQB321283WH 江苏省安全生
10 锦云染料 2019.01.12
二级企业 Ⅱ2016000049 产监督管理局
质量管理体系认 方圆标志认证
11 锦鸡股份 00218Q28498R3M-1 2022.01.24
证证书 集团有限公司
质量管理体系认 方圆标志认证
12 锦云染料 00218Q28498R3M-2 2022.01.24
证证书 集团有限公司
环境管理体系认 方圆标志认证
13 锦鸡股份 00218E334262R3M-1 2022.01.24
证证书 集团有限公司
环境管理体系认 方圆标志认证
14 锦云染料 00218E334262R3M-2 2022.01.24
证证书 集团有限公司
能源管理体系认 方圆标志认证
15 锦鸡股份 00218EN0261R1M-1 2021.12.26
证证书 集团有限公司
能源管理体系认 方圆标志认证
16 锦云染料 00218EN0261R1M-2 2021.12.26
证证书 集团有限公司
职业健康安全管 方圆标志认证
17 锦鸡股份 CQM18S13563R3M-1 2022.01.24
理体系认证证书 集团有限公司
3-3-112
序 资质
资质名称 证书编号 核发登记机关 有效期至
号 所有人
职业健康安全管 方圆标志认证
18 锦云染料 CQM18S13563R3M-2 2022.01.24
理体系认证证书 集团有限公司
发行人为控股型公司，不实际从事经营性业务，无需相关的许可、资格、资
质；发行人子公司锦云染料主营业务为染料的研发、生产和销售，不属于特殊行
业，无需取得相关的许可、资格、资质；发行人子公司锦汇化工经营过程中涉及
染料中间体等生产、销售，报告期内，锦汇化工已依据《安全生产许可证条例》、
《危险化学品登记管理办法》等法律法规的规定取得了必要的许可、资格、资质
等。
（二）是否存在续期障碍及违法违规经营情况
1、经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，除安全生产标准化证
书已过有效期正在申请办理续期手续外，发行人及子公司拥有的上述其他资质、
许可、认证等均在有效期内。另根据发行人的确认，发行人及子公司仍具备持有
上述资质、许可、认证等的必备条件，上述安全生产标准化证书在履行相关复审
程序后即可办理续期，发行人不存在已经取得的资质、许可、认证等到期后无法
续期的障碍。
2、根据发行人提供的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证以及相关主管部门出
具的合规证明等资料并经本所律师核查，报告期内，发行人受到泰兴市国土资源
局等主管部门给予的行政处罚（具体情况详见本补充法律意见书“十七、规范问
题 17”），但是针对上述行政处罚，发行人及时进行了整改并经相关主管部门确
认不属于重大违规违规行为。
综上，本所认为，发行人及子公司已获得从事目前相关业务必要的许可、
资格、资质、认证，上述许可、资格、资质、认证不存在续期障碍；发行人及
子公司报告期内不存在重大违法违规的情形。
十一、规范性问题 11：发行人部分房产存在权属瑕疵。请发行人补充披露自有
房屋及租赁房屋、土地使用权是否存在权属瑕疵，部分自有房屋未取得产权证
3-3-113
书的原因，取得产权证书是否存在法律障碍，该处地房产对公司生产经营的作
用，占发行人同类用地的比例，该瑕疵对生产经营产生的影响是否重大以及解
决措施，是否因此受到行政处罚，是否构成重大违法。请保荐机构、发行人律
师发表核查意见。
回复：
根据发行人出具的说明、提供的不动产产权证书、不动产权中心查询信息及
建筑规划总图并经本所律师现场核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及
子公司未办证房产如下：
序 面积 占同类房产建
名称 用途 位置
号 （㎡） 筑面积比例
仓储 泰兴经济开发区
1 三分厂仓库 1,253.90 5.88%
用房 新港路 10 号
辅助 泰兴市经济开发
2 MVR 车间 3,092.40 23.32%
用房 区通园路 6 号
“染料中间体车间及稀酸再 中间体 泰兴市经济开发
3 20,020.49 61.86%
生项目”厂房 生产 区通园路 6 号
“年产 3 万吨环保型高档 分散染 泰兴市经济开发
4 20,221.40 100%
分散染料项目”厂房 料生产 区通园路 6 号
注：上述面积以最终核发的产权证书面积为准。
其中：
1、上述未办证房屋中“三分厂仓库”在建筑规划总图上标示为停用车间，无
法办理产权证书。鉴于该仓库仅为临时性一般物资存放仓库，面积较小且发行人
在同厂区内有其他仓库可供使用，“三分厂仓库”未能取得权属证书不会影响发行
人及子公司正常生产经营。
2、上述未办证房屋中“MVR车间”、“染料中间体车间及稀酸再生项目”厂房、
“年产3万吨环保型高档分散染料项目”厂房均系锦汇化工新建厂房，其已依法取
得泰州市经济和信息化委员会、泰州市环境保护局、泰州市安全生产监督管理局、
泰兴市规划局、泰兴市住房和城乡建设局核发的相关备案或批准文件并取得泰兴
市国土资源局核发的土地使用权证书，由于项目厂房尚未办理相关验收手续，故
目前尚未办理权属证书。
3、2017年12月，泰兴市规划局、泰兴市住房和城乡建设局出具《证明》，确
3-3-114
认上述“三分厂仓库”未能取得权属证书的情形不构成重大违法违规。截至本补充
法律意见书出具日，发行人不存在因上述无证房屋而受到主管部门行政处罚的情
形。
4、2017年12月，发行人实际控制人出具承诺，若因该等房产未取得产权证
书而妨碍、影响发行人及子公司占有、使用该等房产并使得发行人遭受任何财产
损失的，其将向发行人承担全部补偿责任。
5、2018年12月，泰兴市国土资源局出具说明，上述“MVR车间”、“染料中
间体车间及稀酸再生项目”厂房、“年产3万吨环保型高档分散染料项目”厂房待消
防全部验收完毕，办理项目竣工验收备案和规划审核验收后，可办理不动产权证
书。
综上，本所认为，发行人存在部分房屋不能取得权属证书的情形，鉴于该
部分房屋仅用于临时一般物资存放，面积较小，具有可替代性，发行人实际控
制人已就此可能给发行人造成的损失进行了承诺并经主管部门确认不属于重大
违法行为，该情形不会影响发行人正常经营，不构成发行人本次发行上市的实
质障碍。
十二、规范性问题 12：根据招股说明书披露，发行人多处房产与土地被抵押。
请发行人说明上述房产与土地的用途以及与发行人生产经营的关联，抵押原因，
担保债权的内容，抵押权实现是否将对发行人的生产经营产生重大不利影响。
请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
回复：
（一）房产与土地的用途以及与发行人生产经营的关联
根据发行人提供的不动产权证书并经本所律师现场核查，发行人设置抵押权
的房屋、土地使用权及其用途、生产关联情况如下：
序 土地面积 建筑面积 用途及生产
权证编号 权利人 位置
号 （㎡） （㎡） 关联
苏（2017）泰兴
泰兴市经济开发 活性染料生产
1 市不动产权第 发行人 21,136.00 10,420.36
区新港路 10 号 基地
0034257 号
2 苏（2017）泰兴 发行人 泰兴市经济开发 47,782.00 40,983.41 活性染料生产
3-3-115
序 土地面积 建筑面积 用途及生产
权证编号 权利人 位置
号 （㎡） （㎡） 关联
市不动产权第 区新港路 10 号 基地
0034256 号
苏（2018）泰兴
锦汇 泰兴市滨江镇新 染料中间体生
3 市不动产权第 16,272.00 8,383.24
化工 港路 10 号 产基地
0020253 号
苏（2018）泰兴 染料中间体及
锦汇 泰兴市经济开发
4 市不动产权第 35,635.00 3,218.79 分散染料生产
化工 区通园路 6 号
0020252 号 基地
苏（2018）泰兴 染料中间体及
锦汇 泰兴市经济开发
5 市不动产权第 20,351.64 9,980.49 分散染料生产
化工 区通园路 6 号
0020205 号 基地
泰兴市滨江镇洋 染料中间体及
泰 国 用 (2016) 锦汇
6 思村印岱组、印 13,333.00 - 稀酸再生项目
第 2998 号 化工
楼组 基地
泰兴市滨江镇洋 染料中间体及
泰 国 用 (2016) 锦汇
7 思村印岱组、印 12,332.00 - 稀酸再生项目
第 3361 号 化工
楼组 基地
苏（2017）泰兴 染料中间体及
锦汇 泰兴市经济开发
8 市不动产权第 6,073.00 257.34 分散染料生产
化工 区通园路 6 号
0002655 号 基地
综上，发行人设置抵押权的土地使用权和房屋主要用于活性染料生产；子公
司锦汇化工设置抵押权的土地使用权和房屋主要用于染料中间体、分散染料的生
产以及稀酸再生项目，其中稀酸再生项目主要用于将染料中间体生产过程中产生
的副产酸合成氯磺酸循环利用。
（二）抵押原因，担保债权的内容，抵押权实现是否将对发行人的生产经
营产生重大不利影响
1、抵押原因
根据发行人提供的银行授信合同、担保合同等资料并经本所律师访谈发行人
财务负责人，上述房屋、土地使用权抵押原因均为发行人及其子公司为自身或子
公司债务提供担保。
3-3-116
2、担保债权基本内容
（1）2018 年 6 月 7 日，锦汇化工与中信银行股份有限公司泰州分行（以下
简称“中信银行泰州分行”）签署《最高额抵押合同》，双方约定，锦汇化工以其
拥有的土地使用权及其地上建筑物（详见上述表格第 3-8 项），为中信银行泰州
分行于 2018 年 6 月 7 日至 2021 年 6 月 7 日期间对锦汇化工形成的最高本金余额
为 5,000 万元的债权提供抵押担保。截至本补充法律意见书出具日，除开具银行
承兑汇票外，锦汇化工与中信银行泰州分行之间尚无因其他业务形成的债务。
（2）2018 年 9 月 11 日，发行人与中国农业银行股份有限公司泰兴市支行
（以下简称“农业银行泰兴支行”）签署《最高额抵押合同》，双方约定，发行人
以其拥有的土地使用权及其地上建筑物（详见上述表格第 1-2 项），为农业银行
泰兴支行基于（34305）农银信字（2016）第 0911001 号《最高额用信合同》于
2018 年 9 月 7 日至 2023 年 9 月 6 日期间对锦云染料形成的最高本金余额为人民
币 8,000 万元的债权提供抵押担保。截至本补充法律意见书出具日，除开具银行
承兑汇票外，锦云染料与农业银行泰兴支行之间尚无因其他业务形成的债务。
另根据发行人出具的说明，截至本补充法律意见书出具日，发行人子公司
与上述银行之间业务往来正常，不存在违约情形。
综上，本所认为，发行人及其子公司相关房屋、土地使用权抵押均建立在
正常业务基础上；目前上述业务正常开展，该部分房屋、土地使用权被抵押权
人行使抵押权的可能性较小；截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公
司经营状况稳定，对上述抵押债务具备偿还能力，该部分房屋、土地使用权的
抵押不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
十三、规范性问题 13：请发行人:（1）补充披露核心技术来源和形成过程，专
利的来源，专利权归属是否存在纠纷或潜在纠纷，如受让取得专利，则请说明
转让方基本情况，专利是否涉及研发人员在原单位的职务成果，研发人员是否
违反竞业禁止的有关规定，是否存在违反保密协议的情形。（2）发行人主要产
品涉及的技术是否由控股股东及实际控制人以及传化智联等其他主体控制，如
存在，请说明该技术的具体情况，以及对应的产品销售金额与占比，发行人主
要业务和产品是否依赖于该技术，发行人独立性是否存在重大缺陷，发行人的
3-3-117
整改措施。（3）发行人被许可使用“一种活性红 DF-3BS 的制备方法”专利技术。
请发行人补充披露许可合同的主要内容，双方权利义务是否明晰，该是否为发
行人核心技术，专利的主要用途，专利涉及的具体产品及报告期内的销售金额
及占比。（4）补充披露与南通大学、大连理工大学等科研机构或公司的合作研
发技术成果的权属划分是否清晰，是否存在权属纠纷，相关是否违反相关法律
法规。请保荐机构及发行人律师发表核查意见。
回复：
（一）核心技术来源和形成过程，专利的来源，专利权归属是否存在纠纷
或潜在纠纷，如受让取得专利，则请说明转让方基本情况，专利是否涉及研发
人员在原单位的职务成果，研发人员是否违反竞业禁止的有关规定，是否存在
违反保密协议的情形
1、发行人核心技术来源和形成过程
根据发行人就核心技术来源及形成过程出具的书面说明及本所律师对研发
负责人的访谈，截至本补充法律意见书出具日，发行人核心技术及其来源、形成
过程如下：
序 技术
名称 形成过程
号 来源
发行人曾利用活性橙 KN-GR 拼色得到活性黑染料，该活性黑染
料提升力不一致易造成匀染性差，产生色斑和色点等问题；而后
活性黑染料
原始 发行人自主发明了用三聚氯氰依次与含乙烯砜硫酸酯或磺酸基
1 系列及其制
创新 的氨基化合物和 J 酸缩合，转化为乙烯基基团的苯胺化合物的重
备技术
氮盐与缩合物偶合制得橙色活性偶氮染料。该染料拼色后得到的
活性黑染料性能稳定、染色牢度高
活性超级黑 发行人经过多年的不断试验、研发以及调整工艺方法，通过试验
原始
2 系列制备技 合成活性红、活性黄，与活性黑 KN-B 进行拼色取得活性黑系列
创新
术 产品
发行人曾使用活性红 DF-3BS 的制备方法来制得活性红染料产
品，该工艺合成的染液需要进行膜处理工序来提高染料强度，成
活 性 红 3B 原始
3 本较高并会产生废水。2015 年 11 月，发行人采用新工艺合成活
系列技术 创新
性红 3B 系列产品，新工艺直接加入原料固体粉末进行反应，提
高了染料浓度和强度，后期无需进行膜处理工序
4 活性嫩黄染 原始 发行人生产活性嫩黄染料曾采用对位酯作为缩合组份，成品采用
3-3-118
序 技术
名称 形成过程
号 来源
料及其合成 创新 盐析工艺。该方法收率低且污水排放量大，耐氯漂牢度较差，一
工艺技术 般仅用于棉或粘胶纤维的高温染色，不适用于印花和拔染；2009
年，发行人自主发明中间体 4-氨基苯磺酰替苯胺-4-（β-羟乙基
砜硫酸酯）代替了 4-（β-羟乙基砜硫酸酯），增加了染料分子结
构的线性，以及提高了染色深度；2015 年，发行人调整缩合反
应时双乙烯酮与苯肼水解物的配比，提高了吡唑啉酮中间体的收
率，降低染料的生产成本
发行人曾使用盐析、压滤工艺生产活性深兰，该工艺产生大量废
水，并且其与分散染料一浴法染色时上染率和固色率降低，各项
活性深兰
原始 牢度偏低；2011 年，发行人对活性深兰的化学结构进行优化，
5 LA 及其制
创新 将烟酸与对位酯的一次缩合物进行二次缩合等，最终得到新型活
备工艺技术
性深兰染料；2016 年，发行人用对氨基苯磺酸替代氨基苯磺酸
钠进行重氮反应，该新工艺能够降低盐酸用量，提高染料强度
发行人曾采用间双与三聚氯氰一次缩合生产活性嫩黄，然后进行
重氮化反应，最后与对位酯进行二次缩合，然后进行盐析、压滤；
活性嫩黄
原始 2011 年，发行人对活性嫩黄的化学结构进行优化，将烟酸与对
6 LA 及其制
创新 位酯的一次缩合物进行二次缩合……最终得到活性嫩黄染料；
备工艺技术
2016 年，发行人提高了一次缩合反应的温度 10-15℃，降低了缩
合 pH 值，该新工艺能够提高产品收率
发行人最初将该技术应用于 1.5 酸、2.5 酸的重氮化；随着该技
小酸比重氮
原始 术的应用经验增加，发行人逐渐将该技术应用于 K 酸、吐氏酸、
7 化反应方法
创新 OAVS、PCVS 等中间体的重氮化，合成活性黄、活性红、活性
技术
藏青、活性深红等染料产品
发行人最初在对位酯粉末冰磨重氮工艺中试用该项技术，然后将
该技术应用于 H 酸粉末偶合反应中；随后发行人逐渐将该技术
直接使用固
原始 应用于 1.5 酸、K 酸、2.5 酸、邻磺酸、对磺酸、对氨基苯甲酸
8 态中间体的
创新 的重氮化反应；发行人经过对该技术的持续改进，将间双潮品、
方法技术
J 酸粉末直接加入到重氮盐中进行酸偶，并能将 J 酸粉末直接加
入到一缩溶液中进行二次缩合。
发行人最初利用染料商品化的复配增效技术进行活性黑系列染
前混拼复配 原始 料的前混拼加工；随着该技术的应用经验增加，发行人逐渐利用
9
技术 创新 该复配技术对活性红系列、活性黄系列中溶解度高的染料品种进
行前混拼加工
2014 年成功小试 KN-B 黑、M-3BE 红、M-3RE 黄的 MVR 浓缩
MVR 浓 缩 原始
10 试验；随后将该技术对位酯中的水在真空条件 MVR 浓缩脱水、
技术 创新
去盐，得到浓缩的母液后进行无氧炭化处理；2015 年，成功实
3-3-119
序 技术
名称 形成过程
号 来源
现 KN-B 黑、M-3BE 红、M-3RE 黄原液在真空条件下脱水的生
产，降低生产能耗成本
2006 年使用一种分散剂提高活性艳兰 KE-R 的酸偶反应速度；
2007 年使用一种新分散剂替代液体助剂 MF 用于 KN-B 黑的酸
偶反应；2008 年使用一种偶合促进剂提高活性深兰 M-2GE 的酸
偶反应速度；2010 年使用复合催化剂用于活性艳兰 KN-R 的缩
染料合成催 原始 合反应，并使用新助剂 JSC 替代分散剂用于 KN-B 黑的酸偶反
11
化技术 创新 应；2012 年使用复合助剂 JS-88 替代助剂 JSC 用于 KN-B 黑及
其它相似的酸偶反应，并使用翠兰助剂用于磺酰氯的缩合反应；
2015 年使用助剂 JJDR-32 用于活性红 M-3BE 的偶合反应；2016
年使用助剂用于活性深兰 M-2GE 的酸偶；2017 年使用医药合成
助剂用于活性红 M-3BE、B-6BF、B-3BF 等的偶合反应等
2、专利的来源，专利权归属是否存在纠纷或潜在纠纷，如受让取得专利，
则请说明转让方基本情况，专利是否涉及研发人员在原单位的职务成果，研发
人员是否违反竞业禁止的有关规定，是否存在违反保密协议的情形
（1）发行人及子公司目前的专利情况及专利来源
根据发行人及子公司提供的专利权证书并经本所律师检索国家知识产权局
官网，截至本补充法律意见书出具日，发行人及子公司共计拥有 17 项发明专利，
具体情况如下：
序 专利
专利号 专利名称 发明人 申请日
号 权人
一种橙色活性偶氮染 锦云 苏金奇、王国民、
1 ZL00119056.3 2000.10.24
料及其制备 染料 鞠苏华、杨军
一种活性嫩黄染料及 锦云 苏金奇、王国民、
2 ZL200910026705.X 2009.05.04
其合成工艺 染料 鞠苏华、张卫平
活性嫩黄 LA 及其制 锦云 赵卫国、苏金奇、
3 ZL201110445365.1 2011.12.28
备工艺 染料 王国民、鞠苏华
活性深兰 LA 及其制 锦云 赵卫国、苏金奇、
4 ZL201110445806.8 2011.12.28
备工艺 染料 王国民、鞠苏华
一种高水洗牢度的反 赵卫国、苏金奇、
锦云
5 ZL201410561532.2 应性黄色染料及其制 王国民、鞠苏华、 2014.10.21
染料
备方法 张卫平
3-3-120
一种新型特深反应性 赵卫国、苏金奇、
锦云
6 ZL201410830157.7 橙色或黄色染料及其 王国民、鞠苏华、 2014.12.26
染料
制备方法 张卫平
赵卫国、苏金奇、
一种新型反应性蓝色 锦云
7 ZL201410826722.2 王国民、鞠苏华、 2014.12.25
染料及其制备方法 染料
张卫平
兼有高水洗牢度和耐 赵卫国、苏金奇、
锦云
8 ZL201410562259.5 摩擦牢度反应性红色 王国民、鞠苏华、 2014.10.21
染料
染料及制备方法 张卫平
一种可以作为反应性 赵卫国、苏金奇、
锦云
9 ZL201410723069.7 藏青染料的化合物及 王国民、鞠苏华、 2014.12.03
染料
其制备方法 张卫平
苏金奇、鞠苏华、
一种活性红染料及其 锦云 张卫平、王国民、
10 ZL201611103380.7 2016.12.05
制备和应用 染料 黄磊、陈爱民、周
沈勇、赵卫国
赵卫国、鞠苏华、
一种活性深蓝染料及 锦云 王国民、张卫平、
11 ZL201611104713.8 2016.12.05
其制备方法 染料 黄磊、陈爱民、辛
兰、肖卫国
苏金奇、鞠苏华、
张卫平、王国民、
一种活性蓝染料及其 锦云
12 ZL201611104675.6 黄磊、陈爱民、周 2016.12.05
制备和应用 染料
沈勇、辛兰、赵卫
国
活性基苯磺酰胺乙基 赵卫国、苏金奇、
锦云
13 ZL201410562676.X 砜基羟乙基硫酸酯苯 王国民、鞠苏华、 2014.10.21
染料
胺化合物的制备方法 张卫平
苏金奇、鞠苏华、
一种活性黄染料及其 锦云 黄磊、王国民、张
14 ZL201611103377.5 2016.12.05
制备和应用 染料 卫平、陈爱民、王
兵、赵卫国
赵卫国、朱创业、
一种由萘合成染料中 锦汇
15 ZL200910234617.9 杨军、芮国、王国 2009.11.25
间体 H 酸的方法 化工
民、苏金奇
一种染料中间体 H 酸 锦汇
16 ZL201410271457.6 赵卫国、殷文华 2014.06.18
生产废水的处理方法 化工
3-3-121
一种染料中间体 H 酸 锦汇 赵卫国、杨军、芮
17 ZL200810155316.2 2008.10.27
的制备方法 化工 国
另经本所律师核查，发行人及其子公司拥有的上述 17 项发明专利中，专利
号为“ZL00119056.3”、“ZL200910026705.X”的 2 项发明专利系锦云染料从发行人
处受让取得，其余专利均由锦云染料、锦汇化工原始取得。
（2）专利是否涉及研发人员在原单位的职务成果，研发人员是否违反竞业
禁止的有关规定，是否存在违反保密协议的情形
根据发行人提供的员工花名册、相关发明人的简历、发行人及上述发明人的
确认并经本所律师核查，上述发明不涉及发明人在原单位的职务成果，上述发明
人不存在违反竞业禁止和保密协议的情形。
（3）专利权归属是否存在纠纷或潜在纠纷
根据发行人提供的资料、发行人说明及泰兴市人民法院、泰州仲裁委员会出
具的《证明》并经本所律师检索中国裁判文书网等相关网站，截至本补充法律意
见书出具日，发行人及其子公司不存在与前述专利权归属相关的诉讼、仲裁、纠
纷或潜在纠纷。报告期内发行人及子公司与亨斯迈存在专利侵权纠纷，具体情况
详见本补充法律意见书“十八/规范性问题 18”。
综上，本所认为，发行人及其子公司合法拥有其名下的专利权；发行人及
子公司专利不涉及研发人员在原单位的职务成果，发行人研发人员不存在违反
竞业禁止和保密协议的情形；发行人及子公司不存在专利权归属相关的纠纷或
潜在纠纷。
（二）发行人主要产品涉及的技术是否由控股股东及实际控制人以及传化
智联等其他主体控制，如存在，请说明该技术的具体情况，以及对应的产品销
售金额与占比，发行人主要业务和产品是否依赖于该技术，发行人独立性是否
存在重大缺陷，发行人的整改措施
如本题 “（一）核心技术来源和形成过程/1、发行人核心技术来源及形成过
程”及“2、专利的来源/（1）发行人及子公司目前的专利情况及专利来源”所述并
根据发行人出具的说明，发行人主要产品涉及的技术主要通过自主研发方式取得
并由发行人及子公司独立拥有，发行人及其子公司专利涉及的发明人均为发行人
3-3-122
及其子公司员工，不存在违反竞业禁止、保密协议以及侵占原单位职务成果的情
形，因此，发行人不存在主要产品涉及的技术由控股股东、实际控制人以及传化
智联等其他主体控制的情形。
（三）发行人被许可使用“一种活性红 DF-3BS 的制备方法”专利技术。双方
权利义务是否明晰，该专利是否为发行人核心技术，专利的主要用途，专利涉
及的具体产品及报告期内的销售金额及占比
1、专利许可合同的主要内容
2010 年 8 月，锦云染料（被许可人）与姜堰市东风染料化工厂（许可人）
签署了《专利申请技术实施许可合同》，合同主要内容如下：（1）许可的专利技
术：许可方向被许可方提供专利申请号为 200610097337.4，专利申请名称为“一
种活性红 DF-3BS 的制备方法”的全部专利申请文件等（已于 2008 年取得专利授
权）；（2）专利许可的方式：许可方式为独占许可；（3）使用费及支付方式：许
可方同意被许可方无偿使用；（4）后续改进的提供与分享：在合同有效期内，任
何一方作出有实质性的重大改进和发展，申请专利的权利由双方约定，双方如未
约定，则申请专利的权利归改进方，另一方有优先、优价被许可，或者免费使用
该技术的权利；属双方共同作出的重大改进，申请专利的权利归双方共有，另有
约定除外；（5）有效期至：2020 年 8 月 28 日。2010 年 11 月 12 日，双方已就上
述专利实施许可在国家知识产权局进行了备案。
2、是否为发行人核心技术，专利的主要用途，专利涉及的具体产品及报告
期内的销售金额及占比
根据发行人技术负责人的说明，发行人于 2010 年 8 月从姜堰市东风染料化
工厂处取得“一种活性红 DF-3BS 的制备方法”专利许可，并主要应用于发行人活
性红 3B 系列染料产品的生产活动，后随着发行人自身生产工艺等持续改进，同
时为了降低生产经营活动对环境影响，发行人转而采用更为环保的制作方法，截
至本补充法律意见书出具日，该专利非为发行人核心技术，发行人不再利用该专
利从事生产活动。
根据发行人说明，发行人的活性红 3B 系列染料产品包括活性大红 BPF、活
性大红 CE、活性大红 JJB 等。根据发行人提供的销售记录、出具的说明，该专
利涉及的活性红 3B 系列染料产品报告期内的销售金额、占比情况如下：
3-3-123
单位：万元
所涉 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
产品 销售额 比例 销售额 比例 销售额 比例 销售额 比例
活性红
- - 389.59 0.53% 347.63 0.58% 15,073.54 22.24%
DF-3BS 系列
注：占比是指该专利涉及的活性红 3B 系列染料产品销售额占全部产品销售
额的比例。
综上，本所认为，《专利申请技术实施许可合同》双方权利义务清晰，合同
内容真实、有效；截至本补充法律意见书出具日，“一种活性红 DF-3BS 的制备
方法”非为发行人核心技术。
（四）发行人与南通大学、大连理工大学等科研机构或公司的合作研发技
术成果的权属划分是否清晰，是否存在权属纠纷，相关是否违反相关法律法规
截至本补充法律意见书出具日，发行人与南通大学、大连理工大学、天津市
天地创智科技发展有限公司、天津大学存在合作关系，经本所律师核查相关合作
协议及补充协议，上述合作过程中双方就技术成果的权属划分情况如下：
协议 合作
合作方 合作内容 技术成果的权属划分 有效期
主体 形式
双方在组成联合课题组对具有前
瞻性和应用价值的课题进行研究
2018.12
锦云 合作 产学研全面 攻关及联合申报各级政府的有关
南通大学 至
染料 开发 合作 科技攻关计划项目的研究过程中
2023.12
形成的知识产权，由双方共同申
报，知识产权共享
共建“活性染 任何一方利用中心平台的技术，具 2017.06.08
发行 大连理工 合作
料及其中间 体品种研究过程中形成的专利，由 至
人 大学 开发
体研究中心” 双方共同申报，知识产权共享 2022.06.07
天津市天
染料中间体
地创智科 研究开发成果进行后续改进的，改 2018.04.26
锦汇 委托 连续清洁生
技发展有 进后的技术成果知识产权归改进 至
化工 开发 产工艺技术
限公司、 的一方所有 2023.04.25
开发项目
天津大学
3-3-124
锦汇化工与天津市天地创智科技发展有限公司、天津大学签署的《技术开发
（委托）合同》，未明确委托开发成果归属，根据《中华人民共和国合同法》之
规定，委托开发完成的发明创造，除当事人另有约定的以外，申请专利的权利属
于研究开发人。研究开发人取得专利权的，委托人可以免费实施该专利。
根据发行人说明，截至本补充法律意见书出具日，上述合作并未形成相关技
术成果，且双方之间不存在技术成果权属纠纷。
综上，本所认为，发行人上述合作项目中关于技术成果权属的安排不违反
相关法律法规规定；截至本补充律意见书出具日，发行人上述合作项目不存在
技术成果权属纠纷。
十四、规范性问题 14：报告期内发行人及其子公司员工总人数分别为 813 人、
802 人、802 人和 786 人。请发行人补充披露:（1）最近一期员工人数下降的原
因。（2）是否存在劳务派遣用工情况，是否违约或者违反相关法律法规而构成
重大违法违规，是否存在临时劳务用工的情形。（3）办理社会保险、住房公积
金的员工人数，未缴纳社会保险、住房公积金的员工人数及原因、企业与个人
缴费比例、是否存在需要补缴情况，如是，请披露须补缴的金额，分析补缴金
额对发行人业绩的影响，是否构成重大违法违规行为。请保荐机构和发行人律
师对上述事项发表明确核查意见。
回复：
（一）发行人最近一期员工人数下降的原因
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至 2018 年 6 月 30 日，发行人
及子公司总人数较 2017 年末减少 16 人，主要原因为部分员工达到退休年龄退休。
（二）发行人是否存在劳务派遣用工情况，是否违约或者违反相关法律法
规而构成重大违法违规，是否存在临时劳务用工的情形
经本所律师查阅发行人报告期各期末的员工名册、发行人费用科目明细账，
抽查发行人及其子公司部分《劳动合同》，对发行人人力资源主管进行的访谈并
经发行人书面确认，报告期内，发行人已依照《中华人民共和国劳动合同法》等
法律法规的规定与员工签订《劳动合同》，发行人不存在劳务派遣用工及临时劳
3-3-125
务用工的情形。
（三）发行人办理社会保险、住房公积金的员工人数，未缴纳社会保险、
住房公积金的员工人数及原因、企业与个人缴费比例、是否存在需要补缴情况，
如是，须补缴的金额，分析补缴金额对发行人业绩的影响，是否构成重大违法
违规行为
1、发行人社会保险、住房公积金缴纳情况
根据发行人社会保险及住房公积金缴纳明细，报告期内，发行人为员工办理
社会保险及住房公积金情况如下：
缴纳人数（单位：人） 缴纳比例
时点 项目 员工 实际缴 未缴纳 缴纳人
单位 个人
人数 纳人数 人数 数占比
养老保险 784 2 99.75% 19% 8%
医疗保险 784 2 99.75% 8.5% 2%
2.24%/1.6
工伤保险（注 1） 776 10 98.73% 0%
2018.06.30 786 %/2.08%
失业保险 770 16 97.96% 0.5% 0.5%
生育保险（注 2） - - - - -
住房公积金 782 4 99.49% 8% 8%
养老保险 801 1 99.88% 19% 8%
医疗保险 801 1 99.88% 8.5% 2%
2.8%/2%/
工伤保险（注 1） 793 9 98.88% 0%
2017.12.31 802 2.6%
失业保险 787 15 98.13% 0.5% 0.5%
生育保险（注 2） - - - - -
住房公积金 799 3 99.63% 8% 8%
养老保险 802 0 100% 19% 8%
医疗保险 802 0 100% 8% 2%
工伤保险 800 2 99.75% 2% 0%
2016.12.31 802
失业保险 800 2 99.75% 0.5% 0.5%
生育保险 800 2 99.75% 0.5% 0%
住房公积金 798 4 99.50% 8% 8%
养老保险 812 1 99.88% 20% 8%
2015.12.31 医疗保险 813 812 1 99.88% 7% 3%
工伤保险 810 3 99.63% 3% 0%
3-3-126
失业保险 810 3 99.63% 0.5% 0.5%
生育保险 810 3 99.63% 0.5% 0%
住房公积金 0 813 0 - -
注 1：根据不同的风险程度，锦鸡股份、锦云染料、锦汇化工工伤保险缴纳
比例不同。
注 2：根据《国务院办公厅关于印发生育保险和职工基本医疗保险合并实施
试点方案的通知》（国办发〔2017〕6 号），发行人及子公司所处的泰州市是本次
生育保险和职工基本医疗保险合并实施试点城市。据此，自 2017 年 7 月以来，
发行人及子公司合并缴纳生育保险和职工基本医疗保险。
2、发行人未缴纳社会保险、住房公积金员工人数及原因
根据发行人提供的社会保险、住房公积金缴纳明细及出具的说明，报告期内，
发行人社保及住房公积金缴纳情况如下：
（1）社会保险
项目 2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
未缴纳养老保险、医疗保险人数（人） 2 1 0 1
1、退休返聘人员 2 1 -- --
2、新员工入职尚未缴纳 -- -- -- 1
未缴纳工伤保险人数（人） 10 9 2 3
1、退休返聘人员 2 1 -- --
2、已达退休年龄但累计缴费不足 15 年
8 8 2 2
继续就业无法缴纳
3、新员工入职尚未缴纳 -- -- -- 1
未缴纳失业保险人数（人） 16 15 2 3
1、退休返聘人员 2 1 -- --
2、已达退休年龄但累计缴费不足 15 年
14 14 2 2
继续就业无法缴纳
3、新员工入职尚未缴纳 -- -- -- 1
未缴纳生育保险人数（人） -- -- 2 3
1、退休返聘人员 -- -- -- --
2、已达退休年龄但累计缴费不足 15 年
-- -- 2 2
继续就业无法缴纳
3、新员工入职尚未缴纳 -- -- -- 1
注：根据发行人出具的说明，截至 2018 年 6 月 30 日，发行人及子公司已达
退休年龄但累计缴费不足 15 年继续在发行人处工作的人数共 14 人。根据当地社
3-3-127
保政策，该 14 人可继续缴纳养老保险和基本医疗保险，据此，发行人继续为其
购买养老保险和医疗保险；上述人员中 8 人达到退休年龄后工作单位发生了变更
（即由工作单位由锦鸡股份变更为锦云染料），根据当地社保政策无法为其购买
工伤保险，因此发行人根据当地社保政策为另外达到退休年龄后未变更工作单位
的 6 人购买了工伤保险；另根据当地社保政策，上述 14 人均已达退休年龄，发
行人无法为其购买失业保险。
（2）住房公积金
2016 年 9 月以前，发行人未为员工缴纳住房公积金，自 2016 年 9 月起，发
行人严格按照《住房公积金管理条例》等相关的规定，为员工缴纳住房公积金。
2016 年末、2017 年末及 2018 年 6 月末发行人未缴纳住房公积金人数分别为 4
人、3 人、4 人，主要原因为员工当月离职未缴纳住房公积金以及员工为退休返
聘人员。
3、报告期未缴纳社会保险及住房公积金的金额及对发行人经营业绩的影响
（1）根据上述社会保险缴纳情况，报告期内，发行人不存在需要补缴社会
保险情形。
（2）2016 年 9 月以前，发行人未为员工缴纳住房公积金，未缴纳住房公积
金金额及对发行人当期经营业绩影响情况如下：
未缴纳金额占当
年度 当年未缴纳金额 1（万元） 当年净利润（万元）
年净利润比例
2016 年 380.70 11,773.60 3.23%
2015 年 239.54 11,311.52 2.12%
注 1：“当年未缴纳金额”包括公司应缴纳部分和职工应缴纳部分。
4、是否构成重大违法违规行为
（1）针对发行人报告期内存在未为员工缴纳住房公积金的情形，发行人及
其子公司已于 2016 年 9 月开立住房公积金账户，并自 2016 年 9 月开始为全部符
合法定条件的员工依法缴纳住房公积金。
（2）根据泰兴市社保管理部门出具的证明文件，报告期内，发行人及子公
司不存在因违反国家法律、法规、规章而受到处罚的情形。
3-3-128
（3）根据泰兴市住房公积金管理部门出具的证明文件，自开设住房公积金
缴存账户起至 2019 年 1 月期间，没有被主管部门处罚的记录。
（4）2017 年 12 月，发行人实际控制人赵卫国承诺：“1、若公司及子公司
被有关部门要求为其员工补缴或者被有关方面追偿社会保险、住房公积金的，本
人将无条件承担补缴或赔偿应缴纳的全部社会保险、住房公积金，以确保公司不
会因此而遭受任何损失；2、公司及其子公司如因未执行社会保险制度、住房公
积金制度而被相关部门予以行政处罚，本人将无条件承担全部罚款款项，以确保
公司不因此而遭受任何损失。”
综上，本所认为：发行人报告期内不存在劳务派遣、临时劳务用工的情形；
发行人报告期内存在未为员工缴纳住房公积金的情形，但未缴纳金额占当期净
利润比例较低，发行人已就此进行了整改，发行人实际控制人已承诺承担补缴
风险且发行人未因此受到相关主管部门行政处罚，上述情形不属于重大违法违
规行为，不构成发行人本次发行上市的实质障碍。
十五、规范性问题 15：2016 年 8 月 14 日，孙公司锦云生物生产车间粉碎工段
发生一起物体打击事故，事故造成 1 人死亡，直接经济损失约 92 万元人民币；
2013 年 9 月，锦汇化工发生一起在拆卸维修安装干燥塔时的起重伤害事故，该
事故导致 1 人死亡、1 人受伤，直接经济损失 100 万元人民币；2014 年 2 月，
锦汇化工安全生产许可证未延期，锦汇化工被责令停止生产。请发行人补充披
露安全生产制度是否完善，安全设施运行情况。请保荐机构、发行人律师结合
公司报告期内所发生的安全事故，补充说明该等事故是否属于重大安全生产事
故、所受处罚是否构成重大违法行为，公司的内控制度是否完善，相关整改措
施是否能有效防止类似事件再次发生。
回复：
（一）发行人报告期内发生的安全事故是否属于重大安全生产事故、所受
处罚是否构成重大违法行为
1、发行人报告期内的安全事故及行政处罚
3-3-129
根据发行人提供的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证以及相关政府主管部门出
具的《证明》并经本所律师核查，报告期内，发行人发生的安全事故及行政处罚
情况如下：
（1）2013 年 9 月，锦汇化工在拆卸维修安装干燥塔时，因未依据《化学品
生产单位设备检修作业安全规范》的要求制定吊装作业方案和安全技术措施、未
指定专人负责吊装作业等原因造成生产安全责任事故，导致 1 人死亡、1 人受伤、
直接经济损失 100 万元人民币。
2014 年 1 月 15 日，泰兴市安全生产监督管理局出具泰安监管罚【2014】2
号《行政处罚决定书》，根据《生产安全事故报告和调查处理条例》的相关规定，
对锦汇化工处以人民币 10 万元罚款。
（2）2016 年 8 月，锦云生物因安排未经安全生产培训合格的员工上岗作业，
未建立健全生产安全事故隐患排查治理制度等原因造成生产安全责任事故，导致
1 人死亡，直接经济损失约 92 万元人民币。
2016 年 10 月 21 日，泰兴市安全生产监督管理局出具（泰）安监管罚【2016】
74 号《行政处罚决定书》，根据《中华人民共和国安全生产法（2014 年修正）》
的相关规定，对锦云生物处以罚款人民币 20 万元。
2、是否属于重大安全生产事故、所受处罚是否构成重大违法行为
（1）《生产安全事故报告和调查处理条例》（2007 年 6 月 1 日生效）第三条，
“根据生产安全事故（以下简称事故）造成的人员伤亡或者直接经济损失，事故
一般分为以下等级：…（四）一般事故，是指造成 3 人以下死亡，或者 10 人以
下重伤，或者 1000 万元以下直接经济损失的事故”。
（2）《生产安全事故报告和调查处理条例》（2007 年 6 月 1 日生效）第三十
七条，“事故发生单位对事故发生负有责任的，依照下列规定处以罚款：（一）发
生一般事故的，处 10 万元以上 20 万元以下的罚款”。
（3）《中华人民共和国安全生产法（2014 年修正）》（2014 年 12 月 1 日生效）
第一百零九条，“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法
承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：
（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款”。
3-3-130
（4）根据泰兴市人民政府出具的泰政复〔2013〕127 号、泰政复〔2016〕
76 号《事故调查报告》，上述锦汇化工及锦云生物的生产安全责任事故为一般起
重伤害事故和一般物体打击事故。
（5）2017 年 11 月，泰兴市安全生产监督管理局出具证明，确认锦汇化工、
锦云生物上述行政处罚不属于重大违法违规行为。
综上，上述锦汇化工、锦云生物涉及的安全事故不属于重大安全生产事故，
锦汇化工、锦云生物受到的上述行政处罚不属于重大违法违规行为。
（二）公司的内控制度是否完善，相关整改措施是否能有效防止类似事件
再次发生
根据发行人提供的安全生产相关制度、安全生产培训记录、专家聘请协议等
资料并经本所律师访谈发行人安全生产相关人员，上述事件发生后，发行人实施
了以下整改措施：
（1）完善公司内部控制
结合生产经营情况，制定了一系列规范、有效的安全生产制度，包括安全事
故管理制度、安全生产责任及考核制度、安全生产例会等安全生产会议制度、安
全生产教育培训制度、危险作业管理制度、特种作业人员管理制度等。前述安全
生产相关制度明确了各部门的安全生产职责、各岗位的责任范围，有效保障了公
司生产活动的安全性。
（2）加强安全生产教育培训
加强从业人员及相关作业人员的安全教育和培训，包括入厂三级教育、转岗
培训、特殊作业培训等，并聘请了安全专家定期进行安全检查，未经安全生产教
育和培训合格，不得安排上岗作业。
（3）定期进行事故隐患排查
定期组织安全生产管理人员、工程技术人员和各部门排查事故隐患，并聘请
专家进行指导。对排查出的事故隐患，按照事故隐患的等级进行登记，建立了事
故隐患信息档案，并定期登陆安监局安全生产事故隐患排查治理信息系统上报。
（4）强化生产作业现场管理
严格按照《化学品生产单位设备检修作业安全规范》（AQ3026—2008）、《特
殊作业安全规范》（GB30871-2014）等规定的要求，强化作业的过程控制和现场
3-3-131
管理，并安排公司专职安全员对作业现场进行监护，检查落实各类作业安全控制
措施，加强对作业现场事故隐患排查，及时制止和纠正违章指挥、违章作业、违
反操作规程的行为。
根据泰兴市安全生产监督管理局出具的《证明》，除上述安全事故外，报告
期内发行人及子公司未发生其他安全事故。另经本所律师检索泰兴市安全生产监
督管理局等相关网站，未发现发行人及子公司报告期内存在其他安全事故的情
形。
综上，本所认为，发行人已就上述安全生产事故进行整改并进一步完善了相
关内控制度，上述整改措施可防止类似事件再次发生。
十六、规范性问题 16：根据申报材料，2012 年至 2013 年发行人子公司锦汇化
工将废酸销售给江中化工，江中化工拥有危化品经营资质但不具备处理资质，
该公司将废酸偷排，2014 年锦汇化工因环保纠纷被法院判处缴纳罚金约 4100 万
元。请发行人补充披露：（1）环保诉讼具体情况，及相关主管部门及法院对事
件定性的意见，主管部门是否做出行政处罚，是否构成重大违法违规行为。（2）
发行人是否对前述环保问题进行整改，整改措施是否能避免类似事件再次发生。
（3）报告期内公司生产经营中主要污染物的排放量、环保设施的处理能力及实
际运行情况、报告期内环保投入和相关费用支出情况、环保投入与排污量匹配
情况，是否存在违法违规行为，是否受到相关行政处罚。（4）发行人从事的业
务是否属于相关产业目录中的限制类或淘汰类产业。请保荐机构和发行人律师
对上述事项发表明确核查意见。
回复：
（一）环保诉讼具体情况，及相关主管部门及法院对事件定性的意见，主管
部门是否做出行政处罚，是否构成重大违法违规行为
1、环保诉讼的具体情况
锦汇化工成立于 2006 年 5 月，主要从事染料中间体的研发、生产、销售，
2015 年 12 月，锦鸡染料收购锦汇化工 54%股权前，锦汇化工为锦鸡染料的参股
公司。
3-3-132
2014 年 8 月 4 日，泰州市环保联合会认为锦汇化工及其他 5 家企业于 2012
年 1 月至 2013 年 2 月间将生产过程中所产生的废盐酸等（以下简称“副产酸”）
危险废物交给无危险废物处理资质的主体偷排进泰兴市如泰运河、泰州市高港区
古马干河，导致水体严重污染，造成重大环境损害，将锦汇化工及其他 5 家企业
诉至泰州市中级人民法院，请求法院判决锦汇化工及其他 5 家企业赔偿环境修复
费 1.6 亿余元（其中锦汇化工赔偿金额为 4,261.5486 万元）并承担鉴定评估费用
10 万元和诉讼费。
2014 年 9 月 10 日，泰州市中级人民法院作出（2014）泰中环公民初字第 00001
号《民事判决书》，判决：锦汇化工及其他 5 家企业于判决生效后 9 个月内合计
赔偿环境修复费用 16,066.674511 万元（其中锦汇化工赔偿 4,101.433318 万元）；
锦汇化工及其他 5 家企业于判决生效后 10 日内向泰州市环保联合会支付评估费
用 10 万元（锦汇化工给付 2.55275 万元）并承担案件受理费。
因不服一审判决，锦汇化工及其他 5 家企业于 2014 年 9 月向江苏省高级人
民法院提起上诉，2014 年 12 月 29 日，江苏省高级人民法院作出（2014）苏环
公民终字第 00001 号《民事判决书》，判决：维持泰州市中级人民法院（2014）
泰中环公民初字第 00001 号《民事判决书》判决内容；锦汇化工及其他 5 家企业
应于判决生效之日起 30 日内向泰州市环保公益金专用账户支付上述赔偿金（如
果当事人提出申请，且能够在判决生效之日起 30 日内提供有效担保的，上述款
项的 40%可以延期至判决生效之日起一年内支付）；判决生效之日起一年内如能
够通过技术改造对副产酸进行循环利用，明显降低环境风险，且一年内没有因环
境违法行为受到处罚的，其已经支付的技术改造费用可以凭环保行政主管部门出
具的企业环境守法情况证明、项目竣工环保验收意见和具有法定资质的中介机构
出具的技术改造投入资金审计报告，向泰州市中级人民法院申请在延期支付的
40%额度内抵扣。
因不服二审判决，锦汇化工于 2015 年 5 月 21 日向最高人民法院申请再审，
2016 年 1 月 21 日，最高人民法院作出（2015）民申字第 1366 号《民事裁定书》，
裁定驳回锦汇化工再审申请。
2016 年 7 月 8 日，江苏省泰州市中级人民法院出具（2015）泰中执字第 00058-4
号《执行结案通知书》，泰州市环保联合会同意锦汇化工将盐酸循环利用技术改
3-3-133
造费用在延期支付的 40%额度内抵扣，本案对锦汇化工的执行内容已全部执行完
毕。
2、相关主管部门及法院对事件定性的意见
（1）法院的意见
江苏省高级人民法院认为：锦汇化工及其他被告对案涉副产酸的处置行为必
须尽到谨慎注意义务；锦汇化工及其他被告向不具备副产酸处置能力和资质的企
业销售副产酸，应视为是一种在防范污染物对环境污染损害上的不作为，该不作
为与环境污染损害之间存在法律上的因果关系，应当承担侵权责任。
最高人民法院认为：锦汇化工应对副产酸的处置具有较高的注意义务；锦汇
化工在副产酸市场低迷，对其进行无害化处理需花费高昂处理费用的情况下，采
用补贴运输费用等方式将副产酸交给不具备处置资质的江中公司，并长期放任该
公司将副产酸倾倒入河，造成如泰运河、古马干河水体大面积污染，其行为与如
泰运河、古马干河水体污染损害结果之间具有因果关系，应当承担侵权责任。
（2）相关主管部门的意见
2018 年 2 月，泰州市泰兴环境保护局出具说明，锦汇化工在上述案件中因
未履行足够的注意义务被判决承担民事侵权责任，属于民事案件；锦汇化工已按
照法院判决支付相应的环境修复费用，同时对副产酸循环利用进行了技术改造，
并已经泰兴市环保局验收，该案件已完结；鉴于锦汇化工已履行完毕相关民事责
任并采取了防治措施，且锦汇化工不具有主观故意，泰兴市环保局对锦汇化工的
上述行为不予追究。
2019 年 1 月，泰州市泰兴环境保护局出具《关于锦汇化工有限公司环保公
益诉讼案件执行及整改核查情况》，确认锦汇化工已通过加强技术改造、强化内
部管理、加强人员培训等措施对副产酸处置切实加以整改；上述案件发生后，锦
汇化工未有环境违法行为被我局实施环境行政处罚。泰州市环境保护局于 2019
年 1 月对此予以确认。
3、主管部门是否做出行政处罚，是否构成重大违法违规行为
（1）根据《易制毒化学品管理条例》相关规定，本案件涉及的副盐酸属于
第三类易制毒化学品，是可以进行销售及利用的合格产品。根据《易制毒化学品
管理条例》第十七条规定：购买第二类、第三类易制毒化学品的，应当在购买前
将所需购买的品种、数量，向所在地的县级人民政府公安机关备案。锦汇化工向
3-3-134
江中公司等销售副产盐酸已获取并核查了江中公司等出具的《第二类、第三类易
制毒化学品购买备案证明》，确定江中公司等具备购买资质。锦汇化工销售副盐
酸给江中公司未违反《易制毒化学品管理条例》相关规定。
（2）锦汇化工销售副盐酸行为符合《易制毒化学品管理条例》相关规定，
但其未能注意到江中公司等不具备副产酸处置能力和资质，其销售副盐酸行为与
最终的环境污染结果存在因果关系，对环境污染结果需承担民事责任。
（3）2018 年 2 月，泰州市泰兴环境保护局出具《说明》，锦汇化工在上述
案件中因未履行足够的注意义务被判决承担民事侵权责任，属于民事案件；锦汇
化工已按照法院判决支付相应的环境修复费用，同时对副产酸循环利用进行了技
术改造，并已经泰兴市环保局验收，该案件已完结；鉴于锦汇化工已履行完毕相
关民事责任并采取了防治措施，且锦汇化工不具有主观故意，本局对锦汇化工的
上述行为不予追究。
（4）2019 年 1 月，泰州市泰兴环境保护局出具《关于锦汇化工有限公司环
保公益诉讼案件执行及整改核查情况》，确认上述案件发生后，锦汇化工未有环
境违法行为被实施行政处罚，且泰州市环保局已对此予以确认。
据此，本所认为，锦汇化工未曾因前述环保诉讼涉及的相关行为受到行政
处罚且相关行为不属于重大违法违规行为。
（二）发行人是否对前述环保问题进行整改，整改措施是否能避免类似事
件再次发生
1、整改情况
锦汇化工成立于 2006 年 5 月，主要从事染料中间体的研发、生产、销售，
锦汇化工生产染料中间体对位酯、H 酸等产品过程中会产生副产酸，上述副产酸
为可以正常销售的产品，因此锦汇化工将正常生产经营过程中产生的副产酸对外
出售。2015 年 12 月前，锦鸡染料持有锦汇化工 40%股权，锦汇化工为锦鸡染料
的参股公司。该期间，锦汇化工关于副产酸的销售主要由采购部门负责。
2015 年 12 月，锦鸡染料收购锦汇化工 54%股权，锦汇化工成为锦鸡染料控
股子公司。锦鸡染料在内部制度建设、资源循环利用、人员培训等方面对锦汇化
工进行了改进和完善，具体如下：
（1）加强内部制度建设
3-3-135
锦汇化工进一步制定完善了《易制毒化学品管理制度》，该制度明确了相关
部门的职责及管控流程，规定了相关责任人在副产酸生产、储存、运输、销售等
环节全面监控责任义务，相关责任人必须查验客户的资质、备案等；同时锦汇化
工建立了副产酸销售台账，包括出库量统计表、出库清单、采购合同及对应的易
制毒化学品购买备案证明，锦汇化工目前副产酸销售流程如下：
①锦汇化工与客户订立副产酸销售合同，客户根据签订的合同向当地公安局
办理第二类、第三类易制毒化学品购买备案证明（以下简称“采购证”）并向锦
汇化工提供，锦汇化工在采购证的范围内发货，如客户为贸易商的，贸易商需向
锦汇化工提供《危险化学品经营许可证》、《非药品类易制毒化学品经营备案证
明》。
②锦汇化工与具有危险货物运输资质并在全国易制毒化学品管理信息系统
里备案的第三方运输公司订立运输协议，并由锦汇化工为运输公司在全国易制毒
化学品管理信息系统里办理运输证。如客户为中间贸易商的，由运输公司直接将
副产酸运送至贸易商的客户终端厂家，副产酸不经由贸易商转运。
（2）加强技术改造，循环利用副产酸
为从源头彻底解决副产酸问题，锦汇化工新建“染料中间体及稀酸再生技改”
项目。该项目建成后，锦汇化工可将对位酯项目中产生的全部氯化氢气体（氟化
氢气体不再水吸收形成副产品盐酸）与染料中间体生产过程中产生的二氧化硫合
成生成氯磺酸并作为生产对位酯的原料。届时，锦汇化工将形成年产 2 万吨氯磺
酸的生产能力，同时氯磺酸作为生产对位酯的原料可实现循环经济，降低副产酸
的环境风险。
截至本补充法律意见书出具日，锦汇化工已就本项目取得了泰兴市环保局、
泰兴市规划局、泰兴市住房和城乡建设局、泰州市发展和改革委员会、泰州市安
全生产监督管理局的备案或批准文件以及泰兴市国土资源局核发的《国有土地使
用权证》且本项目已进入到调试生产阶段，预计将于 2019 年正式投产。
（3）加强环境保护、化学品管理方面的培训
发行人组织环保部门员工及相关人员定期开展关于环境保护以及化学品管
理等方面相关知识培训，进一步培养、强化相关部门员工环境保护意识以及化学
品生产、销售等方面法律知识，以确保发行人在环境保护及副产酸销售方面合法
合规。
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2、整改措施是否能避免类似事件再次发生
（1）2015 年 12 月 23 日，泰兴市环境保护局出具《泰兴锦汇化工有限公司
盐酸综合利用技术改造项目现场核查报告》，确认锦汇化工在公益诉讼案发至今
符合环保法律法规要求，建设了符合要求的环保设备，盐酸资源利用技术领先，
建立了一系列环境管理制度。
（2）2017 年 11 月，江苏润环环境科技有限公司出具《江苏锦鸡实业股份
有限公司上市环境保护核查技术报告》，其认为：发行人及其子公司核查期内
（2014 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日）总体上遵守国家各项环保法律、法规，
各建设项目能够较好的执行环境影响评价与“三同时”制度，基本落实了环评文
件、环评审批意见、竣工环保验收意见中的各项环保要求，基本符合《关于对申
请 上 市的企业和申请再融资的 上市企业进行环境保护核查的通知》（环发
[2003]101 号）、《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环
境保护核查工作的通知》（环办[2007]105 号）、《关于进一步规范监督管理严格开
展上市公司环保核查工作的通知》（环办[2011]14 号）和《关于进一步优化调整
上市环保核查制度的通知》（环发[2012]118 号）的要求与规定。
（3）经本所律师核查发行人子公司的环境监测报告，报告期内，发行人及
子公司污染物排放达标。
（4）根据泰兴市环保局出具的核查证明，报告期内，发行人及子公司未因
环境违法行为受到行政处罚。
（5）经访谈泰兴市公安局滨江派出所相关人员，报告期内，锦汇化工不存
在违反易制毒化学品相关法律法规的情形。
（6）根据发行人确认及泰州仲裁委员会、泰兴市人民法院出具的证明并经
本所律师检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网等相关网站，除前述环保诉
讼外，报告期内，发行人及其子公司不存在其他与环境保护相关的诉讼、仲裁或
纠纷。
综上，本所认为，锦汇化工已对相关问题进行了整改，整改措施可避免类
似事件再次发生。
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（三）报告期内公司生产经营中主要污染物的排放量、环保设施的处理能
力及实际运行情况、报告期内环保投入和相关费用支出情况、环保投入与排污
量匹配情况，是否存在违法违规行为，是否受到相关行政处罚。
1、报告期内公司生产经营中主要污染物的排放量
根据江苏润环环境科技有限公司出具《江苏锦鸡实业股份有限公司上市环境
保护核查技术报告》（以下简称“环保核查报告”）、发行人及子公司污染物排放记
录及发行人出具的说明，发行人主要经营主体锦云染料和锦汇化工在生产经营中
主要污染物及排放量情况如下：
污染物排放 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
废水 71,664.00 153,342.00 132,808.00 132,734.00
锦云染料
固废 19.85 38.92 35.68 29.00
废水 48,858.00 108,149.00 105,295.00 18,086.00
锦汇化工
固废 2.60 5.87 7.63 -
注 1： 2015 年 12 月锦汇化工被纳入合并范围，上述锦汇化工 2015 年度数
据仅为 2015 年 12 月份的数据。
经本所律师核查发行人子公司的污水处理发票、固废处置合同及发票、环境
监测报告及发行人说明，报告期内锦云染料、锦汇化工的污染物排放量达标，并
按照国家和地方环保要求对污染物进行了处置。
2、环保设施其处理能力及实际运行情况
为保证相关污染物的达标排放，发行人购建了相应的环保设施，并由泰兴市
环境监测中心定期进行监测，根据环保核查报告及发行人提供的资料，发行人主
要环保设施情况如下：
（1）锦云染料
序 类 实际
污染源 环保设施或措施 处理能力 设计运行
号 型 运行
重力除尘+碱水 除尘：90%；脱硫： 正常
二氧化硫、氮氧化物 7200h/a
脱硫脱氮 30%；脱氮：25% 运行
废 旋风+布袋+水 正常
1 粉尘 99.99% 7200h/a
气 膜 运行
降膜吸收+碱水 正常
硫酸雾、氯化氢 84% 7200h/a
吸收 运行
3-3-138
序 类 实际
污染源 环保设施或措施 处理能力 设计运行
号 型 运行
微电解＋混凝沉
淀＋（配生活污 正常
化学需氧量、悬浮 800 吨/天 8000h/a
废 水）生化处理＋ 运行
2 物、氨氮、硝基苯类、
水 沉淀+微端脱色
苯胺类、铜、PH
利用喷烘塔余力 正常
纳滤膜处理回收 7200h/a
喷烘处理 运行
污泥、工艺滤渣、废 专用危废房储存
固 正常
3 活性炭、废机油、炉 到一定数量后委 存储量 50 吨 -
废 运行-
渣、生活垃圾等 外处置
（2）锦汇化工
序 类 实际
污染源 环保设施或措施 处理能力 设计运行
号 型 运行
磺化废气和水解 三级降膜吸收+二级 正常
99.99% 7200h/a
废气 碳酸钠吸收+排气筒 运行
正常
缩合废气 水吸收+排气筒 95% 7200h/a
运行
正常
闪蒸废气 布袋除尘+排气筒 99% 7200h/a
运行
废
1 正常
气 酯化蒸馏 冷凝+水吸收+排气筒 99.99% 7200h/a
运行
低温等离子氧化+一
污水处理站排气 正常
级碱吸收+两级次氯 90% 8000h/a
筒 运行
酸钠吸收
导热油炉（一期 布袋+旋风除尘+湿尘 除尘：90%；脱硫： 正常
7200h/a
西厂区） 装置+排气筒 30%；脱氮：25% 运行
化学需氧量、悬
废 浮物、苯胺类、 脱盐+调节+UASB 反 正常
2 750 吨/天 8000h/a
水 硝基苯类、硫酸 应+好氧+沉淀 运行
钠
污泥、废机油、
固 专用危废房储存到一 正常
3 还原过滤残渣、 存储量 50 吨 -
废 定数量后委外处置 运行
废催化剂
3-3-139
经本所律师核查发行人环保设施运行记录、环保监测报告，核查时段内，各
项污染物均达标排放，发行人环保设施运行平稳、有效，运行记录完整。
3、环保投入和相关费用支出情况
根据《审计报告》、发行人提供的相关资料和财务凭证，报告期内，发行人
子公司环保投入和相关费用支出情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
新增房屋设备投入 416.10 180.11 389.15 90.50
锦云染料 设施运行及日常治污费用 283.86 587.76 564.66 538.72
锦云小计 699.96 767.88 953.81 629.21
新增房屋设备投入 734.25 783.22 206.68 -
锦汇化工 设施运行及日常治污费用 368.26 629.82 609.96 59.08
锦汇小计 1,102.51 1,413.05 816.65 59.08
环保支出合计 1,802.47 2,180.92 1,770.46 688.30
注 1：2015 年 12 月锦汇化工开始被纳入合并范围，上述锦汇化工 2015 年度
数据仅为 2015 年 12 月份的数据。2015 年 1-11 月锦汇化工稀酸再生等副产酸循
环利用项目投入金额为 2,347.73 万元。
注 2：新增房屋设备投入主要包括环保设备购置、房屋建筑物建设投入。设
施运行及日常治污费用主要包括环保设备运行维护费用、环保部人员薪酬、“三
废”处理费用、水电费、治污用料、环境监测费用等。
综上，本所认为，报告期内，发行人环保设施有效运行，环保投入与主要
污染物排放量匹配。
4、是否存在违法违规行为，是否受到相关行政处罚
根据泰州市泰兴环保局出具的核查证明，报告期内，发行人及其子公司未因
环境违法行为受到行政处罚。
根据发行人确认并经本所律师核查生态环境部网站、“信用中国”网站、国家
企业信用信息公示系统以及发行人及其子公司所在地环境保护部门的网络公示
信息，报告期内，未发现发行人存在环境违法处罚记录。
3-3-140
据此，本所认为，报告期内，发行人及子公司不存在环境保护方面的重大
违法违规行为，不存在因违反环境保护方面相关法律法规及规范性文件受到主
管部门行政处罚的情形。
（四）发行人从事的业务是否属于相关产业目录中的限制类或淘汰类产业
发行人为控股型公司，生产经营均通过子公司锦云染料、锦汇化工实施。锦
云染料主营业务为染料的研发、生产和销售；锦汇化工主营业务为染料中间体的
研发、生产、销售。
经本所律师核查相关产业指导目录，关于上述业务的相关规定如下：
法规政策名称 核发部门 内容
将“高固着率、高色牢度、高提升性、高匀染性、高重
现性、低沾污性以及低盐、低温、小浴比染色用和湿
短蒸轧染用的活性染料，高超细旦聚酯纤维染色性、
《产业结构调整指
国家发展改 高洗涤牢度、高染着率、高光牢度和低沾污性（尼龙、
导目录（2011 年本）
革委员会 氨纶）、小浴比染色用的分散染料，用于聚酰胺纤维、
2013 年修订》
羊毛和皮革染色的不含金属的弱酸性染料，高耐晒牢
度、高耐气候牢度有机颜料的开发与生产；染料及染
料中间体清洁生产”列入鼓励类产业
将“高固着率、高色牢度、高提升性、高匀染性、高重
现性、低沾污性以及低盐、低温、小浴比染色用和湿
短蒸轧染用的活性染料,高超细旦聚酯纤维染色性、高
《江苏省工业和信
江苏省人民 洗涤牢度、高染着率、高光牢度和低沾污性（尼龙、
息产业结构调整指
政府办公厅 氨纶）、小浴比染色用的分散染料,用于聚酰胺纤维、
导目录》（2012 年本）
羊毛和皮革染色的不含金属的弱酸性染料，高耐晒牢
度、高耐气候牢度有机颜料的开发与生产；染料及染
料中间体清洁生产”列入鼓励类产业
《泰州市产业结构
泰州市人民
调整指导目录》 将“染料及染料中间体清洁生产”列入鼓励类产业
政府
（2016 年本）
2014 年 11 月、2015 年 11 月，泰兴市环保局、泰兴市经济和信息化委员会
分别出具《泰兴锦汇化工有限公司清洁生产审核验收意见》、《泰兴市锦鸡染料有
限公司清洁生产审核验收意见》（因锦云染料生产场地均为租赁锦鸡染料房产，
且锦云染料为锦鸡染料全资子公司，故清洁生产审核以锦鸡染料的名义实施），
3-3-141
同意锦汇化工、锦鸡染料通过清洁生产审核验收。据此，发行人及子公司正在从
事的染料及染料中间体业务为“染料及染料中间体清洁生产”，属于上述产业指导
目录中的鼓励类产业。
另根据南京国环科技股份有限公司编制的《泰兴锦云染料有限公司年产 3
万吨高档商品活性染料建设项目环境影响报告书》，发行人募集资金投资项目“年
产 3 万吨高档商品活性染料建设项目”相关产品具有低的酸性水解率，高的酸性
水解断键稳定性、优良的可洗涤性等特性，属于现有活性染料中高档、环保染料。
综上，本所认为，发行人从事的业务不属于相关产业目录中的限制类或淘
汰类产业。
十七、规范性问题 17：报告期内，发行人及子公司共受到 8 项行政处罚，其中
锦汇化工在 2014 年至 2015 年 11 月作为发行人参股公司期间，受到 4 项行政处
罚，分别为 2 项安全管理处罚和 2 项公安消防处罚。请发行人说明发行人及其
控股股东、实际控制人报告期内是否存在未在招股说明书中披露的行政处罚，
发行人是否存在应披露未披露的违法违规行为，是否构成重大违法违规行为。
请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见。
回复：
截至本补充法律意见书出具日，发行人已在招股说明书披露的行政处罚如
下：
主体 时间 事由 处罚情况 处罚机关
相关责任人员被
车间东侧疏散标志损坏、车 泰兴市公安消
发行人 2014.06.27 处以合计人民币
间南侧灭火器失效 防大队
100 元的罚款
购买使用乙二胺未在规定时 被处以人民币 泰兴市公安局
锦云染料 2014.08.29
限内报公安机关备案 1,000 元的罚款 治安大队
消防水泵和室内消火栓出水
管阀门处于关闭状态，屋顶
被处以人民币 泰兴市公安消
2014.01.08 消防水箱补水管阀门关闭、
锦汇化工 10,000 元的罚款 防大队
对位酯车间常闭式防火门处
于常开状态
2014.01.15 未依据《化学品生产单位设 被处以人民币 泰兴市安全生
3-3-142
主体 时间 事由 处罚情况 处罚机关
备检修作业安全规范》的要 10 万元罚款 产监督管理局
求制定吊装作业方案和安全
技术措施，未指定专人负责
吊装作业等造成安全生产责
任事故
未及时办理《安全生产许可 被处以人民币 5 泰兴市安全生
2014.03.18
证》延期手续 万元的罚款 产监督管理局
被处以人民币 泰兴市公安消
2014.08.27 室内消防栓阀门损坏
5,000 元的罚款 防大队
在取得位于滨江镇洋思村 责令退还 6,273
6,273 平方米土地的农转用手 平方米土地，并 泰兴市国土资
2016.04.20
续但未取得供地手续的情况 被处以人民币 源局
下开工建设 31,365 元的罚款
安排未经安全生产教育和培
训合格的员工上岗作业，未
被处以罚款人民 泰兴市安全生
锦云生物 2016.10.21 建立健全生产安全事故隐患
币 20 万元 产监督管理局
排查治理制度等造成安全生
产责任事故
经本所律师核查：
1、发行人已积极进行整改，上述行政处罚涉及的罚款金额均为相关处罚依
据规定的罚款幅度的最低额或较低额。
2、针对未取得供地手续开工建设事项，锦汇化工已取得相应的不动产权证
书。
3、《生产安全事故报告和调查处理条例》（2007 年 6 月 1 日生效）第三条，
“根据生产安全事故（以下简称事故）造成的人员伤亡或者直接经济损失，事故
一般分为以下等级：…（四）一般事故，是指造成 3 人以下死亡，或者 10 人以
下重伤，或者 1000 万元以下直接经济损失的事故”、第三十七条，“事故发生单
位对事故发生负有责任的，依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处
10 万元以上 20 万元以下的罚款”；《中华人民共和国安全生产法（2014 年修正）》
（2014 年 12 月 1 日生效）第一百零九条，“发生生产安全事故，对负有责任的
生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门
依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下
3-3-143
的罚款”。据此，上述锦云生物、锦汇化工的安全生产责任事故不属于重大责任
事故。
4、上述行政处罚涉及的主管部门分别就上述行政处罚出具书面确认，确认
上述行政处罚不属于重大违法违规行为。
此外，根据发行人及实际控制人出具的说明、发行人及其子公司相关主管部
门出具的证明文件并经本所律师检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全
国法院失信被执行人信息网、信用中国、国家企业信用信息公示系统等网站，报
告期内，发行人及子公司、控股股东、实际控制人不存在未在招股说明书中披露
的行政处罚，发行人不存在应披露未披露的重大违法违规行为。
综上，本所认为，报告期内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在未
在招股说明书中披露的行政处罚，发行人不存在应披露未披露的重大违法违规
行为，发行人已披露的行政处罚不属于重大违法违规行为。
十八、规范性问题 18：根据申报材料 2017 年 5 月 11 日，亨斯迈向北京知识产
权法院提起专利侵权诉讼，认为公司及子公司锦云染料部分活性黑染料侵犯了
该公司"偶氮染料及其制备方法与用途"（专利号:ZL00106403.7）及"活性染料
混合物及其用途"（专利号:ZL200480003051.4）的专利权，并要求公司及子公司
锦云染料赔偿其自 2010 年起因实施涉案专利而取得的利润共计人民币 2 亿元；
2018 年 9 月 12 日，北京知识产权法院就本案进行开庭审理，目前案件正在审理
过程中。请发行人补充披露该诉讼的进展情况，相关专利是否属于核心技术，
报告期内涉及的产品的种类、销售金额及占比，败诉是否将对发行人的生产经
营产生重大不利影响。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见。
回复：
（一）该诉讼的进展情况
2018 年 9 月 12 日，北京知识产权法院就上述诉讼进行开庭审理，并于 2018
年 10 月 29 日，对该案作出一审判决，法院认为，亨斯迈提交的证据不足以证明
锦鸡股份及锦云染料生产及销售的涉案产品侵犯其专利，并判决驳回亨斯迈的全
部诉讼请求。
3-3-144
2018 年 11 月 6 日，亨斯迈不服一审判决，上诉至北京市高级人民法院。截
至本补充法律意见书出具日，该案二审尚未开庭审理。
（二）报告期内涉诉的产品的种类、销售金额及占比，相关专利是否属于
核心技术
1、报告期内涉诉的产品的种类、销售收入及占比
本次案件涉及的产品分别为活性超级黑 WNN、活性黑 EDQ、活性黑 WNN、
活性特深黑 C-G、活性特深黑 S-G、活性特深黑 S-R 共计 6 种产品。上述产品报
告期内销售收入、毛利率及占比情况如下：
单位：万元
占当年销售金 占毛利率比
年度 涉诉产品种类 销售收入 毛利率
额比例（%） 例（%）
活性黑 EDQ 116.54 0.18 24.51 0.20
活性超级黑 WNN 6,450.20 10.14 928.71 7.47
活性黑 WNN 867.30 1.36 225.10 1.81
2018 年
活性特深黑 S-G 1,370.14 2.15 155.77 1.25
1-6 月
活性特深黑 S-R 394.21 0.62 37.83 0.30
活性特深黑 C-G 1,384.68 2.18 29.48 0.24
合计 10,583.08 16.64 1,401.39 11.28
活性黑 EDQ 139.78 0.13 29.00 0.12
活性超级黑 WNN 10,849.53 10.24 2,594.20 10.60
活性黑 WNN 1,473.66 1.39 418.98 1.71
2017 年
活性特深黑 S-G 2,506.05 2.37 563.77 2.30
度
活性特深黑 S-R 587.88 0.56 109.76 0.45
活性特深黑 C-G 2,444.20 2.31 543.34 2.22
合计 18,001.10 16.99 4,259.04 17.40
活性黑 EDQ 216.25 0.22 37.65 0.14
活性超级黑 WNN 9,098.48 9.16 2,134.78 8.15
2016 年 活性黑 WNN 1,367.46 1.38 369.86 1.41
度 活性特深黑 S-G 2,069.65 2.08 514.72 1.97
活性特深黑 S-R 569.97 0.57 160.52 0.61
活性特深黑 C-G 1,619.14 1.63 395.33 1.51
3-3-145
合计 14,940.95 15.04 3,612.86 13.80
活性超级黑 WNN 9,475.66 9.14 1,088.14 5.12
活性黑 WNN 1,692.94 1.63 297.77 1.40
2015 年
活性黑 EDQ 449.18 0.43 -28.12 -0.13
度
活性特深黑 C-G 425.29 0.41 123.00 0.58
合计 12,043.07 11.61 1,480.79 6.97
2、相关专利是否属于核心技术
活性黑系列染料系活性染料领域基础品种之一，应用范围广阔，其生产技术
形成时间较早，行业内各生产企业通过自身的不断试验、研发，改进生产工艺等
方式，对活性黑系列染料生产及合成技术进行改进，对应的活性黑系列产品品种
较多。
行业内知名外国企业一般直接采用活性橙与活性黑 KN-B 进行拼色取得活
性拼色黑系列产品，并对该种生产方法下的活性黑染料化学结构通过申请专利的
方式予以保护。发行人活性黑系列产品生产所使用的技术系发行人多年的不断试
验、研发以及调整工艺方法，通过试验合成活性红、活性黄，与活性黑 KN-B 进
行拼色取得活性黑系列产品，该制备方法下的活性黑染料产品对应化学结构与已
有专利保护下的活性黑染料化学结构不同。
根据沈阳化工研究院有限公司及上海汉光知识产权数据科技有限公司对发
行人通过公证购买的方式先后在市场上购买的 2015 年 12 月份和 2017 年生产的
各六种涉案产品的检测报告及相应的司法鉴定结果，发行人生产的活性黑染料产
品未落入亨斯迈专利权利要求的保护范围。
综上，本所认为，发行人活性黑染料系列产品生产技术为发行人的核心非
专利技术。
（三）本次未决诉讼案件对公司生产及经营的影响
发行人自成立以来一直专注于活性染料的研发、生产、销售，形成了较完整
的研发体系，与大连理工大学等高校展开合作，具备坚实的理论和技术基础，并
在相关领域取得了多项发明，发行人正常的生产经营未受到诉讼案件的影响。
若发行人在本案件中败诉，预计将会产生的损失包括两部分：
3-3-146
（1）诉讼赔偿、诉讼费等
实际控制人赵卫国及其一致行动人已出具书面承诺：若上述诉讼案件的处理
结果导致公司需支付赔偿金、诉讼费或其他相关费用，实际控制人赵卫国及其一
致行动人承诺将共同承担该等赔偿金、诉讼费或其他相关费用，使公司免遭损失。
（2）因相关产品存在知识产权争议而无法销售导致的损失
单位：万元
占营业收入 占毛利比例 占净利润
期间 营业收入 毛利 净利润 1
比例（%） （%） 比例(%)
2017 年度 18,001.10 16.99 4,259.04 17.40 2,191.65 19.89
2016 年度 14,940.95 15.04 3,612.86 13.80 1,791.51 15.22
2015 年度 12,043.07 11.61 1,480.79 6.97 389.87 3.45
注 1：涉诉产品净利润系按涉诉产品营业毛利扣除应承担的相关期间费用、
所得税费用后模拟计算所得。
根据上表测算，若因发行人在本案件中败诉而被法院判令停止全部生产及销
售涉案产品，对发行人收入影响金额为 12,043.07 万元-18,001.10 万元之间，占收
入比重为 11.61%-16.99%，对发行人净利润影响金额为 389.87 万元-2,191.65 万元
之间，占净利润比重为 3.45%-19.89%，对发行人持续经营能力不会产生重大影
响。
综上，本所认为，若二审败诉上述诉讼会对发行人造成一定影响，但发行
人实际控制人及其一致行动人已就败诉赔偿进行了承诺；根据涉案产品报告期
内收入及毛利率占比测算，若因败诉被判决停止全部生产及销售涉案产品，不
会导致发行人不符合《创业板首发办法》第十一条规定的发行条件，不会对发
行人后续持续经营能力产生重大影响；上述诉讼不构成发行人本次发行上市的
实质性障碍。
十九、信息披露问题 19：根据申报材料，发行人客户分为印染型客户、贸易型
客户、染料加工型客户。请发行人：（1）列表补充披露报告期内前十大客户（不
区分客户类型）名称、销售内容、销售金额及占比，销售模式，是否为境外销
售，说明主要客户的基本情况，包括成立时间及注册资本、股权结构、合作历
史等，发行人股东、实际控制人、董监高以及其他核心人员是否与客户存在关
联关系，是否为终端用户，若不是，请具体说明直接客户、最终用户之间的关
3-3-147
系。（2）列表补充披露报告期内主要产品销售价格的变动情况，并与同行业上
市公司进行对比，销售价格确定机制和原则，影响产品销售定价的具体因素，
销售价格调整周期和频率，发行人销售机制和体系。请保荐机构、发行人律师
发表核查意见。
回复：
（一）报告期内前十大客户（不区分客户类型）名称、销售内容、销售金
额及占比，销售模式，是否为境外销售，说明主要客户的基本情况，包括成立
时间、注册资本、股权结构、合作历史等，发行人股东、实际控制人、董监高
以及其他核心人员是否与客户存在关联关系，是否为终端用户，若不是，请具
体说明直接客户、最终用户之间的关系
1、报告期各期发行人前十大客户情况
经本所律师核查发行人的销售明细及发行人的书面确认，报告期内前十大
（不区分客户类型）客户的具体情况如下表所示：
单位：万元
序 销售 内/
期间 客户名称 销售内容 销售金额 占比
号 模式 外销
活性嫩黄、活性
1 临清三和纺织集团有限公司 4,479.96 7.03% 直销 内销
橙
2 浙江迎丰科技股份有限公司 活性超级黑 3,576.27 5.61% 直销 内销
上海雅运纺织化工股份有限 活性黄、活性超
3 2,797.85 4.39% 直销 内销
公司 级黑
4 浙江乐高实业股份有限公司 活性超级黑 2,306.72 3.62% 直销 内销
5 浙江航民股份有限公司 活性超级黑 1,669.29 2.62% 直销 内销
2018
活性特深黑、活
年 1-6 6 广州锦昇纺织漂染有限公司 1,609.16 2.53% 直销 内销
性红
月
7 浙江诺亿毛纺印染有限公司 活性超级黑 1,417.21 2.22% 直销 内销
活性特深黑、活
8 汕头市龙凤印染有限公司 985.82 1.55% 直销 内销
性红、活性黄
活性超级黑、活
9 宁波传科科技有限公司 806.47 1.27% 直销 内销
性黑
活性超级黑、活
10 常州迪威染料化工有限公司 797.42 1.25% 直销 内销
性黑
3-3-148
序 销售 内/
期间 客户名称 销售内容 销售金额 占比
号 模式 外销
合计 20,446.17 32.09%
活性红、活性嫩
1 临清三和纺织集团有限公司 7,095.63 6.64% 直销 内销
黄
2 浙江迎丰科技股份有限公司 活性超级黑 5,309.51 4.97% 直销 内销
上海雅运纺织化工股份有限 活性黑、泩性红、
3 4,646.63 4.35% 直销 内销
公司 活性黄、
活性黑、泩性红、
4 韩国京仁 4,587.91 4.30% 直销 外销
活性黄
活性特深黑、活
2017 5 广州锦昇纺织漂染有限公司 3,252.71 3.05% 直销 内销
性红
年
活性黑、泩性红、
6 传化智联 5 2,610.87 2.44% 直销 内销
活性黄、C 酸
7 浙江乐高实业股份有限公司 活性超级黑 2,286.08 2.14% 直销 内销
活性超级黑、活
8 浙江航民股份有限公司 2,251.45 2.11% 直销 内销
性红
活性黑、活性超
9 宁波传科科技有限公司 1,544.87 1.45% 直销 内销
级黑
10 佛山市旭建科技有限公司 活性红、活性黄 1,491.95 1.40% 直销 内销
合计 35,077.61 32.84%
活性黑、泩性红、
1 临清三和纺织集团有限公司 6,964.42 6.96% 直销 内销
活性黄、
上海雅运纺织化工股份有限 活性黑、泩性红、
2 5,033.52 5.03% 直销 内销
公司 活性黄、
活性黑、泩性红、
3 传化智联 3,700.10 3.70% 直销 内销
活性黄、H 酸
4 浙江迎丰科技股份有限公司 活性超级黑 3,685.24 3.68% 直销 内销
2016 5 上海锦鸡染料有限公司 活性红、活性黑 2,900.65 2.90% 直销 内销
年 活性黑、泩性红、
6 韩国京仁 2,773.92 2.77% 直销 外销
活性黄
内销
活性黑、活性超
7 浙江航民股份有限公司 2,442.44 2.44% 直销 /外
级黑
销
活性特深黑、活
8 广州锦昇纺织漂染有限公司 2,273.06 2.27% 直销 内销
性红
9 江苏锦川染料科技有限公司 活性红、活性艳 1,558.66 1.56% 直销 内销
3-3-149
序 销售 内/
期间 客户名称 销售内容 销售金额 占比
号 模式 外销
橙
活性黑、活性超
10 宁波传科科技有限公司 1,441.24 1.44% 直销 内销
级黑
合计 32,773.25 32.74%
活性黑、泩性红、
1 韩国京仁 6,122.16 5.77% 直销 外销
活性黄
2 临清三和纺织集团有限公司 活性红、活性黄 4,748.53 4.48% 直销 内销
活性黑、泩性红、
3 传化智联 4,654.02 4.39% 直销 内销
活性黄、J 酸
上海雅运纺织化工股份有限 活性黑、泩性红、
4 4,510.24 4.25% 直销 内销
公司 活性黄、H 酸
5 浙江航民股份有限公司 活性超级黑 3,268.17 3.08% 直销 内销
2015
6 浙江迎丰科技股份有限公司 活性超级黑 2,959.77 2.79% 直销 内销
年
7 上海锦鸡染料有限公司 活性红、活性黑 2,708.27 2.55% 直销 内销
佛山市得宝化工染料有限公
8 活性红、活性黑 2,548.91 2.40% 直销 内销
司
内销
9 百隆东方股份有限公司 活性黑、活性黄 1,932.42 1.82% 直销 /外
销
活性红、活性艳
10 江苏锦川染料科技有限公司 1,907.29 1.80% 直销 内销
橙
合计 35,359.78 33.35%
注：本表采用合并口径，受同一实际控制人控制企业统一计算，因此，上表
中浙江航民股份有限公司、广州锦昇纺织漂染有限公司、汕头市龙凤印染有限公
司、宁波传科科技有限公司、传化智联、佛山市旭建科技有限公司、上海锦鸡染
料有限公司、江苏锦川染料科技有限公司、佛山市得宝化工染料有限公司、百隆
东方股份有限公司相关数据均已包含与发行人发生业务的下属子公司相关数据。
2、上述前十大客户的基本情况
根据发行人的确认、客户出具的无关联关系声明或确认并经本所律师检索国
家企业信用信息公示系统，截至 2018 年 12 月 31 日，报告期内发行人前十大客
户的基本情况如下：
（1）临清三和纺织集团有限公司
3-3-150
公司名称 临清三和纺织集团有限公司
成立时间 2005 年 11 月 23 日
注册资本 16,000.00 万元
股东 出资额（万元） 出资比例
宛秋生 15,200.00 95.00%
股权结构
宛斌 800.00 5.00%
合计 16,000.00 100.00%
合作历史 2006 年至今，临清三和纺织集团有限公司向发行人采购活性染料
为终端客户，与发行人股东、实际控制人、董监高及其他核心人员不存在关联
备注
关系
（2）浙江迎丰科技股份有限公司
公司名称 浙江迎丰科技股份有限公司
成立时间 2008 年 8 月 2 日
注册资本 36,000.00 万元
股东 出资额（万元） 出资比例
浙江浙宇控股有限公司 6,912.00 69.12%
绍兴迎丰领航投资合伙企业（有限合伙） 1,200.00 12.00%
马颖波 652.80 6.53%
股权结构
傅双利 485.20 4.85%
浙江绍兴迎丰世纪投资合伙企业（有限合伙） 450.00 4.50%
浙江绍兴互赢双利投资合伙企业（有限合伙） 300.00 3.00%
合计 10,000.00 100.00%
2010 年，绍兴县迎丰纺织有限公司开始向发行人采购活性染料；2016 年 12 月
合作历史 公司更名为浙江迎丰科技股份有限公司；2018 年 9 月开始，该公司与发行人合
作主体变更为其全资子公司绍兴柯桥双汉化工有限公司
为终端客户，与发行人股东、实际控制人、董监高及其他核心人员不存在关联
备注
关系
注：上述股权结构为浙江迎丰科技股份有限公司 2016 年 12 月整体变更时的
股权结构。
（3）上海雅运纺织化工股份有限公司
公司名称 上海雅运纺织化工股份有限公司
成立时间 1998 年 8 月 11 日
3-3-151
注册资本 14,720.00 万元
股东 持股数量（万股） 持股比例
谢兵 3,775.68 25.65%
顾喆栋 2,980.80 20.25%
郑怡华 2,094.84 14.23%
许贵来 841.80 5.72%
上海琪誉投资管理有限公司 391.92 2.66%
股权结构
许雅昕 289.80 1.97%
曾建平 220.80 1.50%
洪彬 110.40 0.75%
刘海林 110.40 0.75%
喻悌奇 60.94 0.41%
合计 10,877.38 73.89%
合作历史 2003 年至今，上海雅运纺织化工股份有限公司向发行人采购活性染料
为染料加工型企业，其下游客户包括上海题桥纺织染纱有限公司、江阴福汇纺
备注 织有限公司等纺织企业；上海雅运纺织化工股份有限公司与发行人股东、实际
控制人、董监高及其他核心人员不存在关联关系
注：上海雅运纺织化工股份有限公司为上市公司，上述股东为其 2018 年度
第三季度报告所披露的前十大股东。
（4）浙江乐高实业股份有限公司
公司名称 浙江乐高实业股份有限公司
成立时间 2009 年 1 月 21 日
注册资本 9,445.00 万元
股东 持股数量（万股） 出资比例
王华明 4,080.00 43.20%
俞芳 3,920.00 41.50%
朱芝琴 450.00 4.76%
股权结构 沈勇 450.00 4.76%
绍兴乐盈股权投资合伙企业（有限合伙） 345.00 3.65%
谢中富 100.00 1.06%
冯涛 100.00 1.06%
合计 9,445.00 100.00%
2010 年起，浙江稽山特宽幅印花有限公司向发行人采购活性染料；2016 年 1 月
合作历史 公司更名为浙江乐高实业股份有限公司并与发行人合作至 2018 年 11 月；2018
年 11 月该公司与发行人合作主体变更为其全资子公司绍兴乐瑜贸易有限公司
3-3-152
为终端客户，与发行人股东、实际控制人、董监高及其他核心人员不存在关联
备注
关系
（5）浙江航民股份有限公司
浙江航民股份有限公司包括：浙江航民股份有限公司、杭州澳美印染有限公
司、杭州钱江印染化工有限公司、杭州航民达美染整有限公司。
①浙江航民股份有限公司
公司名称 浙江航民股份有限公司
成立时间 1998 年 1 月 6 日
注册资本 74,539.2304 万元
股东 持股数量（万股） 持股比例
浙江航民实业集团有限公司 21,762.72 34.26%
万向集团公司 4,465.59 7.03%
万向三农集团有限公司 3,812.00 6.00%
杭州钢铁集团有限公司 1,607.99 2.53%
全国社保基金一一五组合 1,419.50 2.23%
股权结构 台州市路桥区路南街道方林村经济合作社 1,275.72 2.01%
太平洋机电（集团）有限公司 855.00 1.35%
中国光大银行股份有限公司-大成策略回报混
810.84 1.28%
合型证券投资基金
陈国潮 809.90 1.27%
香港中央结算有限公司 778.62 1.23%
合计 37,597.88 59.19%
合作历史 2009 年至今，浙江航民股份有限公司向发行人采购活性染料
为终端客户，与发行人股东、实际控制人、董监高及其他核心人员不存在关联
备注
关系
注：浙江航民股份有限公司为上市公司，上述股东为其 2018 年度第三季度
报告所披露的前十大股东。
②杭州澳美印染有限公司
公司名称 杭州澳美印染有限公司
成立时间 1993 年 4 月 26 日
注册资本 1,000.00 万美元
股权结构 股东 出资额（万美元） 出资比例
3-3-153
浙江航民股份有限公司 700.00 70.00%
香港裕民国际投资有限公司 300.00 30.00%
合计 1,000.00 100.00%
合作历史 2010 年 10 月至今，杭州澳美印染有限公司向发行人采购活性染料
为终端客户，与发行人股东、实际控制人、董监高及其他核心人员不存在关联
备注
关系
③杭州钱江印染化工有限公司
公司名称 杭州钱江印染化工有限公司
成立时间 1998 年 7 月 22 日
注册资本 1,300.00 万美元
股东 出资额（万美元） 出资比例
浙江航民股份有限公司 910.00 70.00%
股权结构 香港裕民国际投资有限公司 325.00 25.00%
杭州萧山河庄街道资产经营公司 65.00 5.00%
合计 1,300.00 100.00%
合作历史 2011 年 5 月至今，杭州钱江印染有限公司向发行人采购活性染料
为终端客户，与发行人股东、实际控制人、董监高及其他核心人员不存在关联
备注
关系
④杭州航民达美染整有限公司
公司名称 杭州航民达美染整有限公司
成立时间 2006 年 2 月 9 日
注册资本 1,900.00 万美元
股东 出资额（万美元） 出资比例
浙江航民股份有限公司 1,425.00 75.00%
股权结构
香港富民投资有限公司 475.00 25.00%
合计 1,900.00 100.00%
合作历史 2010 年 9 月至今，杭州航民达美染整有限公司向发行人采购活性染料
为终端客户，与发行人股东、实际控制人、董监高及其他核心人员不存在关联
备注
关系
（6）广州锦昇纺织漂染有限公司
广州锦昇纺织漂染有限公司包括：广州锦昇纺织漂染有限公司、恩平锦立纺
织漂染有限公司、恩平锦兴纺织印染企业有限公司。
3-3-154
①广州锦昇纺织漂染有限公司
公司名称 广州锦昇纺织漂染有限公司
成立时间 2004 年 1 月 2 日
注册资本 5600.00 万港元
股东 出资额（万港元） 出资比例
股权结构 锦兴纺织（国际）有限公司 5,600.00 100.00%
合计 5,600.00 100.00%
合作历史 2007 年至今，广州锦昇纺织漂染有限公司向发行人采购活性染料
为终端客户，与发行人股东、实际控制人、董监高及其他核心人员不存在关联
备注
关系
②恩平锦立纺织漂染有限公司
公司名称 恩平锦立纺织漂染有限公司
成立时间 2007 年 6 月 8 日
注册资本 2,000.00 万美元
股东 出资额（万美元） 出资比例
股权结构 锦荣国际纺织有限公司 2,000.00 100.00%
合计 2,000.00 100.00%
合作历史 2008 年，恩平锦立纺织河漂染有限公司开始与发行人合作
为终端客户，与发行人股东、实际控制人、董监高及其他核心人员不存在关联
备注
关系
③恩平锦兴纺织印染企业有限公司
公司名称 恩平锦兴纺织印染企业有限公司
成立时间 2005 年 4 月 27 日
注册资本 8,500.00 万美元
股东 出资额（万美元） 出资比例
股权结构 锦兴纺织（国际）有限公司 8,500.00 100.00%
合计 8,500.00 100.00%
合作历史 2014 年 2 月至今，恩平锦兴纺织印染企业有限公司向发行人采购活性染料
为终端客户，与发行人股东、实际控制人、董监高及其他核心人员不存在关联
备注
关系
（7）浙江诺亿毛纺印染有限公司
3-3-155
公司名称 浙江诺亿毛纺印染有限公司
成立时间 2009 年 3 月 21 日
注册资本 19,500.00 万元
股东 出资额（万元） 出资比例
林如元 7,123.00 36.53%
股权结构 林枷圣 6,628.00 33.99%
林如珍 5,749.00 29.48%
合计 19,500.00 100.00%
合作历史 2016 年 8 月至今，浙江诺亿毛纺印染有限公司向发行人采购活性染料
为终端客户，与发行人股东、实际控制人、董监高及其他核心人员不存在关联
备注
关系
（8）汕头市龙凤印染有限公司
汕头市龙凤印染有限公司包括：汕头市龙凤印染有限公司、广州皓阳化工科
技有限公司。
①汕头市龙凤印染有限公司
公司名称 汕头市龙凤印染有限公司
成立时间 2006 年 7 月 4 日
注册资本 3,680.00 万元
股东 出资额（万元） 出资比例
钟桂发 3,311.08 89.98%
股权结构
钟珠君 368.92 10.03%
合计 3,680.00 100.00%
2010 年 9 月，汕头市龙凤印染有限公司开始与发行人合作，向发行人采购活性
合作历史
染料
为终端客户，与发行人股东、实际控制人、董监高及其他核心人员不存在关联
备注
关系
②广州皓阳化工科技有限公司
公司名称 广州皓阳化工科技有限公司
成立时间 2018 年 1 月 29 日
注册资本 200.00 万元
股东 出资额（万元） 出资比例
股权结构
周伟洲 102 51%
3-3-156
张少鑫 98 49%
合计 200 100%
2018 年 2 月，广州皓阳化工科技有限公司开始与发行人合作，向发行人采购活
合作历史
性染料
为贸易商，其最终客户为汕头市龙凤印染有限公司；广州皓阳化工科技有限公
备注
司与发行人股东、实际控制人、董监高及其他核心人员不存在关联关系
（9）宁波传科科技有限公司
宁波传科科技有限公司包括：宁波传科科技有限公司、宁波保税区锐科化工
有限公司。
①宁波传科科技有限公司
公司名称 宁波传科科技有限公司
成立时间 2015 年 7 月 31 日
注册资本 2,000.00 万元
股东 出资额（万元） 出资比例
李斌斌 1,100.00 55.00%
朱龙尧 300.00 15.00%
股权结构
王建军 300.00 15.00%
乐琦 300.00 15.00%
合计 2,000.00 100.00%
合作历史 2016 年 7 月至今，宁波传科科技有限公司向发行人采购活性染料
为贸易商，其最终客户为佛山市顺德区容琦染料有限公司、宁波能通印染有限
公司、象山新光针织印染有限公司、宁波市鄞州古林福利厂、宁波云尚新材料
备注
科技有限公司等印染、纺织企业；宁波传科科技有限公司与发行人股东、实际
控制人、董监高及其他核心人员不存在关联关系
②宁波保税区锐科化工有限公司
公司名称 宁波保税区锐科化工有限公司
成立时间 2009 年 3 月 5 日
注册资本 200.00 万元
股东 出资额（万元） 出资比例
袁乐乐 100.00 50.00%
股权结构
李斌斌 80.00 40.00%
乐琦 20.00 10.00%
3-3-157
合计 200.00 100.00%
2010 年至 2016 年 6 月，宁波保税区锐科化工有限公司向发行人采购活性染料，
合作历史
该公司的业务后来转至宁波传科科技有限公司
为贸易商，其最终客户为象山县海联染整有限公司、宁波三友印染有限公司、
备注 慈溪市亚太染织有限公司等印染、纺织企业；宁波保税区锐科化工有限公司与
发行人股东、实际控制人、董监高及其他核心人员不存在关联关系
（10）常州迪威染料化工有限公司
公司名称 常州迪威染料化工有限公司
成立时间 2007 年 4 月 10 日
注册资本 100.00 万元
股东 出资额（万元） 出资比例
倪勇 55.00 55.00%
股权结构
唐国平 45.00 45.00%
合计 100.00 100.00%
合作历史 2010 年 10 月至今，常州迪威染料化工有限公司向发行人采购活性染料
为贸易商，其最终客户为常州东高纺织印染有限公司、无锡圣大印染有限公司、
常州华宇纺织印染有限公司、无锡市林盛纺织品有限公司、常州荣力行热能有
备注
限公司、常州赛乾纺织品整理有限公司等印染、纺织企业；常州迪威染料化工
有限公司与发行人股东、实际控制人、董监高及其他核心人员不存在关联关系
（11）韩国京仁
公司名称 KYUNG-IN SYNTHETIC CORPORATION
成立时间 1977 年 10 月 14 日
注册资本 -
股东 出资额（万元） 出资比例
股权结构 - - -
合计 - -
合作历史 2007 年至今，韩国京仁向发行人采购活性染料
为染料加工型客户，其最终客户其最终客户无法获取；KYUNG-IN SYNTHETIC
备注 CORPORATION 与发行人股东、实际控制人、董监高及其他核心人员不存在关
联关系
（12）传化智联
传化智联包括：广东传化富联精细化工有限公司、杭州传化精细化工有限公
3-3-158
司、浙江传化华洋化工有限公司。
①广东传化富联精细化工有限公司
公司名称 广东传化富联精细化工有限公司
成立时间 2004 年 12 月 23 日
注册资本 2,000.00 万元
股东 出资额（万元） 出资比例
传化智联股份有限公司 1,500.00 75.00%
股权结构
富华化工实业有限公司 500.00 25.00%
合计 2,000.00 100.00%
2006 年至 2017 年 12 月，广东传化富联精细化工有限公司向发行人采购活性染
合作历史
料
为贸易商，其最终客户为东莞德永佳纺织制衣有限公司、东莞明海整染厂有限
公司、互太（番禺）纺织印染有限公司、互太纺织有限公司、中山市金利达纱
备注 线漂染有限公司、中山市泰丰化工有限公司、香港润成（开平）整染厂等印染、
纺织企业；同时广东传化富联精细化工有限公司为发行人股东传化智联的控股
子公司
②杭州传化精细化工有限公司
公司名称 杭州传化精细化工有限公司
成立时间 2005 年 11 月 24 日
注册资本 20,600.00 万元
股东 出资额（万元） 出资比例
传化智联股份有限公司 19,040.00 92.43%
股权结构
传化集团有限公司 1,560.00 7.57%
合计 20,600.00 100.00%
合作历史 2006 年至 2017 年 12 月，杭州传化精细化工有限公司向发行人采购活性染料
为贸易商，其最终客户为潍坊龙之源经贸有限公司、盐城市印染有限公司、桐
乡市恒立化工有限公司、杭州艺美制衣印染有限公司、无锡银达染整有限公司、
备注 无锡市锡梅印染厂有限公司、蒙阴昌隆化工有限公司等印染、纺织企业；同时
杭州传化精细化工有限公司为发行人股东传化智联的控股子公司，发行人董事
吴建华为该公司董事
③浙江传化华洋化工有限公司
公司名称 浙江传化华洋化工有限公司
成立时间 1998 年 8 月 24 日
3-3-159
注册资本 6,200.00 万元
股东 出资额（万元） 出资比例
浙江传化化学集团有限公司 5,580.00 90.00%
股权结构
沈阳化工研究院有限公司 620.00 10.00%
合计 6,200.00 100.00%
合作历史 2011 年 5 月到 2016 年 1 月，浙江传化华洋化工有限公司采购少量 C 酸、J 酸
为终端用户；与发行人股东传化智联受同一实际控制人控制，发行人董事吴建
备注
华为该公司董事长
（13）佛山市旭建科技有限公司
佛山市旭建科技有限公司包括：佛山市旭建科技有限公司、佛山市丽鸿染料
化工有限公司。
①佛山市旭建科技有限公司
公司名称 佛山市旭建科技有限公司
成立时间 2016 年 8 月 31 日
注册资本 100.00 万元
股东 出资额（万元） 出资比例
但旭建 75.00 75.00%
股权结构
但旭琴 25.00 25.00%
合计 100.00 100.00%
合作历史 2016 年 11 月至今，佛山市旭建科技有限公司向发行人采购活性染料
为贸易商，其最终客户为佛山市三水冠纬润纺织印染有限公司、佛山市三水区
盛奇鑫印染有限公司、佛山市顺德区金丰漂染有限公司顺德分公司、佛山市三
备注 水山龙纺织印染有限公司、肇庆市浚丰纺织染整有限公司等印染、纺织企业；
佛山市旭建科技有限公司与发行人股东、实际控制人、董监高及其他核心人员
不存在关联关系
②佛山市丽鸿染料化工有限公司
公司名称 佛山市丽鸿染料化工有限公司
成立时间 2009 年 9 月 25 日
注册资本 101.00 万元
股东 出资额（万元） 出资比例
股权结构 但旭建 65.90 65.25%
杨利 25.00 24.75%
3-3-160
但旭琴 10.10 10.00%
合计 101.00 100.00%
2015 年 4 月，佛山市丽鸿染料化工有限公司开始与发行人合作，向发行人采购
合作历史
活性染料
为染料加工型，其最终客户为肇庆市浚丰纺织染整有限公司、佛山宏沣印染有
限公司、佛山市三水山龙纺织印染厂有限公司、广州高得针织染整制衣有限公
备注
司等印染、纺织企业；佛山市丽鸿染料化工有限公司与发行人股东、实际控制
人、董监高及其他核心人员不存在关联关系
（14）上海锦鸡染料有限公司
上海锦鸡染料有限公司包括：上海柔硕染料有限公司、上海锦鸡染料有限公
司。
①上海柔硕染料有限公司
公司名称 上海柔硕染料有限公司
成立时间 2016 年 8 月 1 日（2018 年 11 月注销）
注册资本 150.00 万元
股东 出资额（万元） 出资比例
黄桂芳 75.00 50.00%
股权结构 李余生 45.00 30.00%
杜仕圣 30.00 20.00%
合计 150.00 100.00%
合作历史 2016 年 8 月至 2017 年 8 月，上海柔硕染料有限公司向发行人采购活性染料
为贸易商，其最终客户为桐乡市恒越纺织后整理有限公司、乡市濮院丰达印染
有限公司、嘉兴市伟峰漂染有限公司、嘉兴市锦福缩染有限公司、浙江大能纺
备注
织印染有限公司、浙江中昕染整有限公司等印染、纺织企业；上海柔硕染料有
限公司为发行人实际控制人一致行动人李余生及其配偶投资的企业
②上海锦鸡染料有限公司
公司名称 上海锦鸡染料有限公司
成立时间 2014 年 4 月 4 日（2018 年 9 月注销）
注册资本 50.00 万元
股东 出资额（万元） 出资比例
股权结构 刘进甫 49.00 98.00%
黄桂芳 1.00 2.00%
3-3-161
合计 50.00 100.00%
合作历史 2014 年 8 月至 2016 年 9 月，上海锦鸡染料有限公司向发行人采购活性染料
为贸易商，其最终客户为嘉兴市伟峰漂染有限公司、桐乡市恒越纺织后整理有
限公司、浙江中昕染整有限公司、嘉兴市泰旗化工染料贸易有限公司、桐乡市
濮院丰达印染有限公司、桐乡市濮院兴盛纺织品染整有限公司、浙江大能纺织
备注
印染有限公司、嘉兴市锦福缩染有限公司、浙江大东吴宇澄实业有限公司等印
染、纺织企业；上海锦鸡染料有限公司为发行人实际控制人一致行动人李余生
的配偶投资企业
（15）江苏锦川染料科技有限公司
江苏锦川染料科技有限公司包括：江苏锦川染料科技有限公司、潍坊锦鸡染
料有限公司、潍坊金兰染料有限公司。
①江苏锦川染料科技有限公司
公司名称 江苏锦川染料科技有限公司
成立时间 2016 年 8 月 9 日
注册资本 1,000.00 万元
股东 出资额（万元） 出资比例
蔡南英 990.00 99.00%
股权结构
于国民 10.00 1.00%
合计 1,000.00 100.00%
2016 年 8 月至 2017 年 11 月，江苏锦川染料科技有限公司向发行人采购活性染
合作历史
料
为贸易商，其最终客户为山东海天印花有限公司、昌邑市荣源印染有限公司、
高密市华友纺织有限公司、高密市富源印染有限公司、高密市孚泰染整有限公
备注 司、青岛建荣针织有限公司、潍坊润泽染料化工有限公司、高密市盛飞针织有
限公司、蒙阴海润纺织有限公司等印染、纺织企业；江苏锦川染料科技有限公
司为发行人前员工蔡金章亲属投资的企业，蔡金章现已去世
②潍坊锦鸡染料有限公司
公司名称 潍坊锦鸡染料有限公司
成立时间 2012 年 8 月 6 日
注册资本 85.00 万元
股东 出资额（万元） 出资比例
股权结构 蔡金章 45.00 52.94%
肖潇 40.00 47.06%
3-3-162
合计 85.00 100.00%
合作历史 2012 年 8 月至 2016 年 8 月，潍坊锦鸡染料有限公司向发行人采购染料
为贸易商，其最终客户为山东海天印花有限公司、昌邑源祥印染有限公司、高
备注 密盛飞针织有限公司、高密孚泰染整有限公司等印染、纺织企业；潍坊锦鸡染
料有限公司发行人前员工蔡金章投资的企业，蔡金章现已去世
③潍坊金兰染料有限公司
公司名称 潍坊金兰染料有限公司
成立时间 2015 年 4 月 21 日
注册资本 50.00 万元
股东 出资额（万元） 出资比例
肖兰 40.00 80.00%
股权结构
端爱玲 10.00 20.00%
合计 50.00 100.00%
合作历史 2015 年 6 月到 2016 年 8 月，潍坊金兰染料有限公司向发行人采购活性染料
为贸易商，其最终客户为山东海天印花有限公司、昌邑源祥印染有限公司、高
备注 密盛飞针织有限公司、高密孚泰染整有限公司等印染、纺织企业；潍坊金兰染
料有限公司发行人前员工蔡金章亲属投资的企业，蔡金章现已去世
（16）佛山市得宝化工染料有限公司
佛山市得宝化工染料有限公司包括：佛山市得宝化工染料有限公司、佛山市
得宝精细化工有限公司（曾用名佛山市得宝贸易有限公司）。
①佛山市得宝化工染料有限公司
公司名称 佛山市得宝化工染料有限公司
成立时间 2004 年 1 月 12 日
注册资本 865.00 万美元
股东 出资额（万美元） 出资比例
股权结构 灯光有限公司 865.00 100.00%
合计 865.00 100.00%
2004 年到 2017 年 7 月，佛山市得宝化工染料有限公司向发行人采购活性染料；
合作历史 2017 年 7 日 21 日至今，合作单位变更为佛山市溢顺兴科技有限公司，由佛山市
溢顺兴科技有限公司向发行人采购活性染料
为染料加工型企业，其最终客户东莞德永佳纺织制衣有限公司、东莞市明海染
备注 整厂有限公司、中山国泰染整有限公司、东莞得昌染料化工有限公司、中山南
邦纺织有限公司等；佛山市得宝化工染料有限公司与发行人股东、实际控制人、
3-3-163
董监高及其他核心人员不存在关联关系
②佛山市得宝精细化工有限公司
公司名称 佛山市得宝精细化工有限公司
成立时间 2011 年 6 月 8 日
注册资本 100.00 万元
股东 出资额（万元） 出资比例
股权结构 佛山市灏惠企业管理有限公司 100.00 100.00%
合计 100.00 100.00%
2007 年，佛山市得宝精细化工有限公司（曾用名佛山市得宝贸易有限公司）开
合作历史
始与发行人合作，向发行人采购活性染料
为染料加工型企业，其最终客户东莞德永佳纺织制衣有限公司、东莞市明海染
整厂有限公司、中山国泰染整有限公司、东莞得昌染料化工有限公司、中山南
备注
邦纺织有限公司；佛山市得宝精细化工有限公司与发行人股东、实际控制人、
董监高及其他核心人员不存在关联关系
（17）百隆东方股份有限公司
百隆东方股份有限公司包括：宁波海德针织漂染有限公司、余姚百利特种纺
织染整有限公司、百隆（越南）有限公司。
①宁波海德针织漂染有限公司
公司名称 宁波海德针织漂染有限公司
成立时间 1990 年 11 月 7 日
注册资本 3,000.00 万美元
股东 出资额（万美元） 出资比例
百隆东方股份有限公司 1,530.00 51.00%
股权结构
百隆东方投资有限公司 1,470.00 49.00%
合计 3,000.00 100.00%
合作历史 2003 年至今，宁波海德针织漂染有限公司向发行人采购活性染料
为终端用户；宁波海德针织漂染有限公司与发行人股东、实际控制人、董监高
备注
及其他核心人员不存在关联关系
②余姚百利特种纺织染整有限公司
公司名称 余姚百利特种纺织染整有限公司
成立时间 1995 年 5 月 17 日
3-3-164
注册资本 1,715.00 万港元
股东 出资额（万港元） 出资比例
百隆东方股份有限公司 875.00 51.02%
股权结构
百隆东方投资有限公司 840.00 48.98%
合计 1,715.00 100.00%
合作历史 2003 年至今，余姚百利特种纺织染整有限公司向发行人采购活性染料
为终端用户；余姚百利特种纺织染整有限公司与发行人股东、实际控制人、董
备注
监高及其他核心人员不存在关联关系
③百隆（越南）有限公司
公司名称 百隆（越南）有限公司
成立时间 2012 年 12 月 18 日
注册资本 10,000 万美元
股东 出资额（万美元） 出资比例
股权结构 百隆东方股份有限公司 10,000.00 100.00%
合计 10,000.00 100.00%
合作历史 2014 年 7 月至今，百隆（越南）有限公司向发行人采购活性染料
为终端用户；百隆（越南）有限公司与发行人股东、实际控制人、董监高及其
备注
他核心人员不存在关联关系
（二）报告期内主要产品销售价格的变动情况，并与同行业上市公司进行
对比，销售价格确定机制和原则，影响产品销售定价的具体因素，销售价格调
整周期和频率，发行人销售机制和体系
1、报告期内主要产品销售价格的变动情况
根据发行人提供销售明细及出具的说明，发行人主要生产和销售活性染料产
品，按照活性染料用途，发行人的活性染料产品可以分为染色染料和印花染料，
报告期内每年销售金额前十的主要产品（占主营业务收入 75%以上），其在报告
期内销售价格的变动情况如下：
单位：万元/吨
产品 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
染色染料 2.41 2.24 2.10 2.30
印花染料 2.86 2.48 2.35 2.46
平均销售价格 2.44 2.26 2.12 2.31
3-3-165
报告期内，受主要染料中间体 H 酸和对位酯价格波动影响，发行人染色染
料和印花染料销售价格呈现先下降后上升的趋势。由于染色染料为大众化产品，
竞争充分，销售价格相对较低；印花染料属于小众产品，发行人在印花染料领域
内市场份额较大议价能力较强，故销售价格相对较高。
2、主要产品销售价格与同行业上市公司对比情况
经查询同行业上市公司的招股说明书、定期报告，发行人活性染料的销售价
格与同类上市公司披露的活性染料相关产品的价格如下表所示：
单位：万元/吨
公司名称 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
吉华集团 - - 2.06 2.20
雅运股份 1
2.77 2.48 2.65 3.12
雅运股份 2 3.68 3.52 3.54 3.98
锦鸡股份 2.44 2.26 2.12 2.31
注：吉华集团的数据取自其招股说明书，雅运股份 的数据为其采购棉用活
1
性染料原粉及成品的价格，雅运股份 2 的数据为其销售棉用活性染料的价格。
根据上表，2015 年和 2016 年，发行人的活性染料销售价格与吉华集团的销
售价格接近且变动趋势一致。2017 年，发行人活性染料产品受原材料对位脂价
格上涨影响销售价格上涨，与雅运股份采购和销售棉用活性染料产品的价格变动
情况均不一致，但是销售价格与雅运股份采购棉用活性染料产品的价格比较接
近。2018 年 1-6 月，发行人活性染料产品销售价格与雅运股份采购和销售棉用活
性染料产品的价格的变动情况一致。
3、销售价格确定机制和原则，影响产品销售定价的具体因素，销售价格调
整周期和频率，发行人销售机制和体系
（1）销售价格确定机制和原则、影响销售定价的具体因素
定价机制和原则：发行人每月 2 日和 3 日召开销售工作会议，由总经理、营
销负责人、财务负责人等主要人员参加会议，确定当月统一的销售指导报价。该
指导报价主要依据成本加成法确定：每月公司对各产品的单位生产成本进行测
算，在此基础上按照一定的利润率加成计算相应的基础报价（即出厂价）。
在实际向客户销售时，具体的定价还会受下列因素影响：①市场上同行业的
报价：在出厂价的基础上，发行人会根据了解到的同行业的报价情况对报价进行
3-3-166
调整；②针对具体客户做最终确认：对于信誉好的重点客户，考虑到销售量大，
合作时间久，货款回笼及时，以及客户提前签订长期供货合同等情况，在履行公
司内部的审批流程后，销售单价会给予一定优惠。
（2）销售价格调整周期和频率
发行人每月 2 日和 3 日召开销售工作会议，确定产品的出厂价，确定后，一
个月内出厂价保持不变，次月再根据测算的生产成本进重新定价。但产品的最终
销售价格与市场情况以及特定的客户相关，在合同执行期间内，除非原材料价格
出现大幅波动，销售价格一般保持一致。
（3）发行人销售机制和体系
发行人具有完整的直销业务体系，由销售部统一负责公司产品营销与市场推
广。发行人拥有 40 多人的专业销售团队，主要分布在江苏、上海、浙江、山东、
广东和福建等地，直接为当地客户提供一对一服务。发行人销售队伍的专业服务
能力较强，具有一定的染料、印染专业知识。所有销售员上岗前都必须进行为期
半年的染料生产和应用知识培训，考试合格后方可进入岗位。在岗销售人员每月
初定期回公司进行技术、业务的培训，使销售人员能够详细了解公司产品的性能、
特点以及最新研发的相关产品及其应用技术。销售团队与客户建立起良好的合作
关系，保证企业的良好声誉，为开拓市场提供了坚实的基础。
发行人拥有优良的售后服务和快速的市场反应能力，除了专业的销售员一对
一服务客户外，发行人在全国各地拥有专业的染料应用工程师团队。在产品销售
过程中，发行人销售人员和应用工程师利用其专业知识协助和指导客户解决生产
中出现的问题，帮助客户减少次品率，提高一次成功率，减少原料和能源消耗，
降低生产成本。根据销售团队及时反馈的市场信息，发行人技术部、质保部、生
产部等部门进行针对性的研发生产，保证发行人产品能够及时满足客户和市场的
需求，并迅速占领市场，同时根据市场反馈的信息对产品进行完善、提高。
综上，本所认为，除已披露的关联关系外，发行人股东、实际控制人、董
监高以及其他核心人员与报告期内前十大客户之间不存在其他关联关系；发行
人拥有健全的定价机制和销售机制，发行人产品销售价格确定及变动具有合理
性。
3-3-167
二十、信息披露问题 20：请发行人补充披露前十大供应商名称、交易内容、交
易金额及占比、交易价格，发行人股东、实际控制人、董监高是否与供应商存
在关联关系、委托持股或其他利益安排，说明主要供应商对发行人销售金额占
其同期销售收入的比重，结合原材料采购数量与价格，分析说明报告期内前十
大供应商变动的原因，前十大供应商的基本情况，包括但不限于成立时间、注
册资本及股权结构与发行人合作历史。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
回复：
（一）前十大供应商名称、交易内容、交易金额及占比，主要供应商对发
行人销售金额占其同期销售收入的比重，报告期内前十大供应商变动的原因
1、发行人前十大供应商名称、交易内容、交易金额及占比
根据发行人提供的应付单序时簿、采购入库单序时簿，供应商调查问卷回函，
报告期内，发行人前十名供应商具体情况如下表所示：
单位：万元
占供应商总
排 采购金额 占营业成
期间 供应商名称 采购内容 销售金额的
名 （不含税） 本比例
比例 1
H酸 2,694.02 5.26%
对位酯 3,216.79 6.29%
1 楚源高新 2 13.00%
K酸 286.60 0.56%
小计 6,197.41 12.11%
2 无棣科亿化工有限公司 H酸 3,617.03 7.07% 30.60%
开封市隆兴化工有限公
2018 3 对位酯 3,163.13 6.18% 14.40%
司
年
4 唐山三兴化工有限公司 K酸 2,651.23 5.18% 18.00%
1-6
J酸 1,327.18 2.59%
月
响水恒利达科技化工有 磺化吐氏酸 863.00 1.69%
5 9.89%
限公司 吐氏酸 22.22 0.04%
小计 2,212.40 4.32%
燃气 1,588.38 3.10%
6 泰兴新奥燃气有限公司 设备 135.92 0.27% 8%
小计 1,724.30 3.37%
3-3-168
占供应商总
排 采购金额 占营业成
期间 供应商名称 采购内容 销售金额的
名 （不含税） 本比例
比例 1
苯胺 1,107.35 2.16%
新浦化学（泰兴）有限 烧碱 403.83 0.79%
7 0.53%
公司 次氯酸钠 93.33 0.18%
小计 1,604.52 3.14%
国网江苏省电力有限公
8 电 1,387.01 2.71% 0.45%
司泰兴市供电分公司
大柴旦乐青科技化学有
9 H酸 1,257.79 2.46% 9.70%
限公司
对位酯 1,159.53 2.27%
石家庄市和合化工化肥
10 氯化亚砜 32.66 0.06% 10.80%
有限公司
小计 1,192.19 2.33%
合计 25,007.01 48.87%
H酸 7,041.03 8.58%
对位酯 6,599.23 8.04%
1 楚源高新 磺化吐氏酸 641.25 0.78% 14.00%
K酸 313.78 0.38%
小计 14,595.28 17.78%
2 无棣科亿化工有限公司 H酸 5,893.21 7.18% 36.60%
苯胺 2,400.64 2.92%
新浦化学（泰兴）有限 烧碱 1,230.06 1.50%
3 0.63%
公司 次氯酸钠 145.45 0.18%
小计 3,776.15 4.60%
2017 4 唐山三兴化工有限公司 K酸 3,500.75 4.27% 13.00%
年 国网江苏省电力有限公
5 电 3,186.10 3.88% 0.51%
司泰兴市供电分公司
磺化吐氏酸 1,670.44 2.04%
响水恒利达科技化工有 J酸 1,163.68 1.42%
6 4.52%
限公司 吐氏酸 94.87 0.12%
小计 2,928.99 3.57%
苏州工业园区天时工贸
7 H酸 2,134.61 2.60% 0.80%
有限公司
对位酯 1,787.05 2.18%
石家庄市和合化工化肥
8 氯化亚砜 285.09 0.35% 6.66%
有限公司
氯磺酸 16.74 0.02%
3-3-169
占供应商总
排 采购金额 占营业成
期间 供应商名称 采购内容 销售金额的
名 （不含税） 本比例
比例 1
小计 2,088.88 2.54%
营创三征（营口）精细
9 三聚氯氰 1,921.36 2.34% 1.10%
化工有限公司
开封市隆兴化工有限公
10 对位酯 1,752.31 2.13% 4.70%
司
合计 41,777.64 50.90%
H酸 3,941.26 5.34%
对位酯 3,689.88 5.00%
1 楚源高新 K酸 1,117.50 1.51% 23.00%
磺化吐氏酸 598.29 0.81%
小计 9,346.93 12.66%
石嘴山市兴农化工有限
2 H酸 5,321.91 7.21% 39.80%
公司
3 无棣科亿化工有限公司 H酸 4,346.52 5.89% 25.60%
4 明盛控股集团有限公司 H酸 3,367.09 4.56% 6.00%
国网江苏省电力有限公
5 电 2,902.73 3.93% 0.47%
司泰兴市供电分公司
烧碱 991.81 1.34%
2016
次氯酸钠 136.21 0.18%
年 新浦化学（泰兴）有限
6 苯胺 1,441.94 1.95% 0.43%
公司
液碱 33.85 0.05%
小计 2,603.81 3.53%
磺化吐氏酸 1,525.50 2.07%
响水恒利达科技化工有 J酸 969.04 1.31%
7 5.04%
限公司 吐氏酸 74.79 0.10%
小计 2,569.32 3.48%
兴宁市利兴化工产品有
8 H酸 2,004.27 2.71% 67.00%
限公司
营创三征（营口）精细
9 三聚氯氰 1,586.17 2.15% 0.98%
化工有限公司
10 浙江力禾集团有限公司 H酸 1,402.05 1.90% 15.42%
合计 35,450.80 48.01%
2015 H酸 23,293.11 27.42%
1 楚源高新 17.00%
年 对位酯 7,389.78 8.70%
3-3-170
占供应商总
排 采购金额 占营业成
期间 供应商名称 采购内容 销售金额的
名 （不含税） 本比例
比例 1
磺化吐氏酸 2,699.90 3.18%
J酸 2,280.47 2.68%
K酸 3,017.60 3.55%
小计 38,680.85 45.53%
对位酯 12,324.37 14.51%
苯胺 9.49 0.01%
2 锦汇化工 焦亚硫酸钠 3.63 0.00% 88.52%
元明粉 8.87 0.01%
小计 12,346.36 14.53%
邻甲氧基对
1,116.96 1.31%
位酯
克里西丁对
638.91 0.75%
位酯
Crystal Quinone
3 2,5-二甲氧 21.00%
PVT.LTD 49.00 0.06%
基对位酯
对位酯 600.18 0.71%
R酸 63.97 0.08%
小计 2,469.02 2.91%
石嘴山市兴农化工有限
4 H酸 2,259.91 2.66% 31.00%
公司
国网江苏省电力有限公
5 电 2,043.62 2.41% 0.33%
司泰兴市供电分公司
J酸 1,405.98 1.66%
响水恒利达科技化工有 磺化吐氏酸 367.56 0.43%
6 4.89%
限公司 吐氏酸 107.69 0.13%
合计 1,881.24 2.21%
活性艳兰
1,408.46 1.66%
KN-R
台州市前进化工有限公
7 间位 262.07 0.31% 1.00%
司
溴氨酸 72.65 0.09%
小计 1,743.18 2.05%
活性艳兰
佛山市得宝化工染料有 840.17 0.99%
8 KN-R 5.10%
限公司
H酸 810.94 0.95%
3-3-171
占供应商总
排 采购金额 占营业成
期间 供应商名称 采购内容 销售金额的
名 （不含税） 本比例
比例 1
对位酯 63.11 0.07%
小计 1,714.22 2.02%
营创三征（营口）精细
9 三聚氯氰 1,672.50 1.97% 1.00%
化工有限公司
JJDR4 1,387.30 1.63%
邻氨基苯磺
78.63 0.09%
酸
10 河北昊汇科技有限公司 C酸 39.19 0.05% 未获取
混合克里夫
21.67 0.03%
酸
小计 1,526.79 1.80%
合计 66,337.69 78.09%
注 1：占供应商总销售金额的比例数据来自源于供应商调查问卷回函。
注 2：本表采用合并口径，受同一实际控制人控制企业统一计算。楚源高新
包括：楚源高新科技集团股份有限公司和湖北鑫慧化工有限公司。
2、结合原材料采购数量与价格，分析说明报告期内前十大供应商变动的原
因
报告期内，发行人向前十大供应商采购商品主要为 H 酸、对位酯、J 酸等，
采购金额合计占发行人当年营业成本的比例分别为 78.09%、48.01%、50.90%和
48.87%，前十大供应商相对集中且相对稳定。根据发行人说明，部分供应商变动
情况原因分析如下：
（1）H 酸供应商变动原因分析
①2016 年，H 酸供应商无棣科亿化工有限公司、明盛控股集团有限公司、
兴宁市利兴化工产品有限公司、浙江力禾集团有限公司成为新增前十大供应商，
佛山市得宝化工染料有限公司不再是前十大供应商
2015 年，发行人 H 酸的主要供应商为楚源高新科技集团股份有限公司（以
下简称“楚源高新”）。2016 年 4 月，楚源高新因环保问题停产，发行人向其采购
量下降 76.75%。为保证生产正常有序进行，发行人向其他 H 酸生产商或贸易商
大量采购。2016 年，无棣科亿化工有限公司、明盛控股集团有限公司、兴宁市
利兴化工产品有限公司、浙江力禾集团有限公司等 H 酸生产厂商或贸易商成为
3-3-172
新增的前十大供应商，其中无棣科亿化工有限公司、明盛控股集团有限公司、浙
江力禾集团有限公司为 H 酸生产厂商，兴宁市利兴化工产品有限公司为贸易商，
其销售沈阳染料有限公司生产的 H 酸。
2015 年，发行人向佛山市得宝化工染料有限公司采购 H 酸为偶发性交易。
在市场 H 酸供应紧张时，佛山市得宝化工染料有限公司作为发行人合作关系良
好的客户，提供自有的 H 酸以缓解发行人的临时紧缺，故 2016 年，发行人未再
向其采购 H 酸，不再是发行人前十大供应商。
②2017 年，H 酸供应商苏州工业园区天时工贸有限公司成为新增前十大供
应商，石嘴山市兴农化工有限公司、明盛控股集团有限公司、浙江力禾集团有
限公司、兴宁市利兴化工产品有限公司不再是前十大供应商
2017 年以来，沈阳染料有限公司因环保问题停产一段时间，H 酸供应不稳
定，发行人向兴宁市利兴化工产品有限公司采购量减少，不再是发行人前十大供
应商；石嘴山市兴农化工有限公司因环保问题 2017 年停产，发行人未向其采购；
浙江力禾集团有限公司因与龙盛股份签订协议，优先向龙盛股份供货，有多余的
H 酸才向发行人销售，发行人 2017 年未向其采购；明盛控股集团有限公司参股
子公司江苏明盛化工有限公司为闰土股份控股子公司，双方约定，江苏明盛化工
有限公司生产的 H 酸优先供应闰土股份，有多余的 H 酸才向发行人销售，故 2017
年发行人未再向其采购。
由于上述四家公司 2017 年未能向发行人供货，为弥补缺口，发行人积极拓
展其他的供应商，发行人向苏州工业园区天时工贸有限公司采购量较大，成为
2017 年新增前十大供应商。
③2018 年 1-6 月，H 酸供应商大柴旦乐青科技化学有限公司成为新增前十
大供应商，苏州工业园区天时工贸有限公司不再是前十大供应商
苏州工业园区天时工贸有限公司为贸易商，上游 H 酸厂商 2018 年上半年停
产搬迁，未能供货，发行人未向其采购。为弥补缺口，发行人向 H 酸生产厂商
大柴旦乐青科技化学有限公司采购，故 2018 年 1-6 月，大柴旦乐青科技化学有
限公司成为新增前十大供应商，苏州工业园区天时工贸有限公司不再是前十大供
应商。
（2）对位酯供应商变动原因分析
①2016 年，锦汇化工不再是发行人前十大供应商
3-3-173
2015 年 12 月，发行人收购锦汇化工，将锦汇化工纳入合并范围，发行人对
位酯主要由锦汇化工供应，但相关交易为内部交易，故锦汇化工不再是合并范围
外的前十大供应商。
②2017 年，对位酯供应商石家庄市和合化工化肥有限公司和开封市隆兴化
工有限公司成为新增前十大供应商
2017 年，用对位酯产出的活性黑等产品产量增加，以及发行人预计对位酯
继续涨价而储备量增加，故增加对位酯的采购量，对位酯生产厂商石家庄市和合
化工化肥有限公司和开封市隆兴化工有限公司成为新增前十大供应商。
（3）其他供应商变动分析
①2015 年，新浦化学（泰兴）有限公司成为发行人前十大供应商，主要系
发行人收购锦汇化工，新浦化学（泰兴）有限公司为锦汇化工的主要供应商。
②2016 年，河北昊汇科技有限公司不再为发行人前十大供应商，主要系发
行人停止生产以 JJDR4 为主要原材料的染料产品所致。
③2016 年，Crystal Quinone PVT.LTD 不再为发行人前十大供应商，主要
系 2015 年发行人向其采购大量邻甲氧基对位酯，囤货量较大，同时 2016 年
国内外价格差异减少，主要通过国内采购
④2016 年，台州市前进化工有限公司和佛山市得宝化工染料有限公司不再
是发行人前十大供应商，主要系发行人向台州市前进化工有限公司和佛山市得宝
化工染料有限公司采购活性艳兰 KN-R，加工后对外出售，近年来发行人该产品
需求量较小，相应采购量减少。
⑤2017 年，唐山三兴化工有限公司成为发行人前十大供应商，主要系发行
人 K 酸主要供应商楚源高新因环保问题，K 酸生产线一直停产，发行人转而向
唐山三兴化工有限公司采购所致。
⑥2018 年 1-6 月，泰兴新奥燃气有限公司成为发行人前十大供应商，主要
系发行人进行能源改造后，使用燃气作为能源所致。
（二）发行人前十大供应商基本情况
根据发行人出具的说明、发行人董事、监事、高管出具的调查表，本所律师
实地走访发行人前十大供应商取得其相关声明或确认并经本所律师检索国家企
业信用信息公示系统，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人报告期内前十大供应商
3-3-174
基本情况如下：
（1）楚源高新
楚源高新包括：楚源高新科技集团股份有限公司和湖北鑫慧化工有限公司。
①楚源高新科技集团股份有限公司
公司名称 楚源高新科技集团股份有限公司
成立时间 2000 年 12 月 29 日
注册资本 26,700.00 万元
股东 出资额（万元） 出资比例
湖北阳源科技投资有限公司 24,860.72 93.11%
股权结构 石首市合力科技投资有限公司 1,300 4.87%
杨志成 539.28 2.02%
合计 26,700.00 100.00%
合作历史 2009 年 5 月开始采购 H 酸、对位酯、磺化吐氏酸、J 酸等
与发行人股东、实际控制人、董监高不存在关联关系、委托持股或其他利益安
备注
排
②湖北鑫慧化工有限公司
公司名称 湖北鑫慧化工有限公司
成立时间 2002 年 9 月 5 日
注册资本 6,000.00 万元
股东 出资额（万元） 出资比例
楚源高新科技集团股份有限公司 4,200.00 70.00%
股权结构
楚源国际控股有限公司 1,800.00 30.00%
合计 6,000.00 100.00%
合作历史 2010 年 9 月开始采购 K 酸
与发行人股东、实际控制人、董监高不存在关联关系、委托持股或其他利益安
备注
排
（2）无棣科亿化工有限公司
公司名称 无棣科亿化工有限公司
成立时间 2014 年 6 月 30 日
注册资本 5,000.00 万元
股东 出资额（万元） 出资比例
股权结构
王霞 3,000.00 60.00%
3-3-175
浙江传化合成材料有限公司 1,000.00 20.00%
王康 500.00 10.00%
淄博凯华投资有限公司 500.00 10.00%
合计 5,000.00 100.00%
合作历史 2015 年 5 月开始采购 H 酸
备注 发行人股东传化智联控股子公司持有无棣科亿化工有限公司 20%股权
（3）开封市隆兴化工有限公司
公司名称 开封市隆兴化工有限公司
成立时间 2004 年 11 月 26 日
注册资本 3,000.00 万元
股东 出资额（万元） 出资比例
尚焕程 1,530.00 51.00%
股权结构
尚威辰 1,470.00 49.00%
合计 3,000.00 100.00%
合作历史 2009 年 12 月开始采购对位酯
与发行人股东、实际控制人、董监高不存在关联关系、委托持股或其他利益安
备注
排
（4）唐山三兴化工有限公司
公司名称 唐山三兴化工有限公司
成立时间 2011 年 6 月 22 日
注册资本 3,000.00 万元
股东 出资额（万元） 出资比例
股权结构 陶晓东 3,000.00 100.00%
合计 3,000.00 100.00%
合作历史 2013 年 8 月开始采购 K 酸
与发行人股东、实际控制人、董监高不存在关联关系、委托持股或其他利益安
备注
排
（5）响水恒利达科技化工有限公司
公司名称 响水恒利达科技化工有限公司
成立时间 2010 年 7 月 21 日
注册资本 41,300.00 万元
3-3-176
股东 出资额（万元） 出资比例
股权结构 江苏吴中实业股份有限公司 41,300.00 100.00%
合计 41,300.00 100.00%
合作历史 2012 年 12 月开始采购磺化吐氏酸、吐氏酸、J 酸
与发行人股东、实际控制人、董监高不存在关联关系、委托持股或其他利益安
备注
排
（6）新浦化学（泰兴）有限公司
公司名称 新浦化学（泰兴）有限公司
成立时间 1995 年 12 月 30 日
注册资本 38,190 万美元
股东 出资额（万美元） 出资比例
股权结构 新浦化学私人有限公司 38,190.00 100.00%
合计 38,190.00 100.00%
合作历史 2008 年 7 月开始采购烧碱、次氯酸钠
与发行人股东、实际控制人、董监高不存在关联关系、委托持股或其他利益安
备注
排
（7）国网江苏省电力有限公司泰兴市供电分公司
公司名称 国网江苏省电力有限公司泰兴市供电分公司
成立时间 1991 年 11 月 18 日
注册资本 -
股东 出资额（万元） 出资比例
股权结构 - - -
合计 - -
合作历史 自成立开始采购电
与发行人股东、实际控制人、董监高不存在关联关系、委托持股或其他利益安
备注
排
（8）大柴旦乐青科技化学有限公司
公司名称 大柴旦乐青科技化学有限公司
成立时间 2014 年 4 月 21 日
注册资本 10,000.00 万元
股权结构 股东 出资额（万元） 出资比例
3-3-177
邵积富 2,500.00 25.00%
邵乐疆 2,300.00 23.00%
邵乐斌 2,200.00 22.00%
王锦汀 1,750.00 17.50%
陈超 1,000.00 10.00%
陈荣富 250.00 2.50%
合计 10,000.00 100.00%
合作历史 2017 年 3 月开始采购 H 酸
与发行人股东、实际控制人、董监高不存在关联关系、委托持股或其他利益安
备注
排
（9）泰兴新奥燃气有限公司
公司名称 泰兴新奥燃气有限公司
成立时间 2002 年 2 月 4 日
注册资本 410.00 万美元
股东 出资额（万美元） 出资比例
新奥燃气香港投资有限公司 369.00 90.00%
股权结构
泰兴市管道液化气公司 41.00 10.00%
合计 410.00 100.00%
合作历史 2018 年 1 月开始采购燃气及配套设备
与发行人股东、实际控制人、董监高不存在关联关系、委托持股或其他利益安
备注
排
（10）石家庄市和合化工化肥有限公司
公司名称 石家庄市和合化工化肥有限公司
成立时间 1999 年 12 月 1 日
注册资本 5,000.00 万元
股东 出资额（万元） 出资比例
刘军强 3,500.00 70.00%
股权结构 刘苏烟 1,000.00 20.00%
刘扩兵 500.00 10.00%
合计 5,000.00 100.00%
合作历史 2015 年 5 月开始采购对位酯
与发行人股东、实际控制人、董监高不存在关联关系、委托持股或其他利益安
备注
排
3-3-178
（11）苏州工业园区天时工贸有限公司
公司名称 苏州工业园区天时工贸有限公司
成立时间 1998 年 7 月 1 日
注册资本 50.00 万元
股东 出资额（万元） 出资比例
杨明 35.00 70.00%
股权结构
胡传琪 15.00 30.00%
合计 50.00 100.00%
合作历史 2011 年 8 月开始采购 H 酸，J 酸、氨基 C 酸
与发行人股东、实际控制人、董监高不存在关联关系、委托持股或其他利益安
备注
排
（12）营创三征（营口）精细化工有限公司
公司名称 营创三征（营口）精细化工有限公司
成立时间 2005 年 2 月 28 日
注册资本 16,800.00 万元
股东 出资额（万元） 出资比例
营口盛海投资有限公司 6,654.48 39.61%
汕头市美联盈通投资有限公司 5,208.00 31.00%
股权结构
营口福庆化工合伙企业（有限合伙） 4,559.52 27.14%
广东美联新材料股份有限公司 378.00 2.25%
合计 16,800.00 100.00%
合作历史 2008 年 4 月开始采购三聚氯氰
与发行人股东、实际控制人、董监高不存在关联关系、委托持股或其他利益安
备注
排
（13）石嘴山市兴农化工有限公司
公司名称 石嘴山市兴农化工有限公司
成立时间 2007 年 8 月 6 日
注册资本 100.00 万元
股东 出资额（万元） 出资比例
贾平山 70.00 70.00%
股权结构
王伟伟 30.00 30.00%
合计 100.00 100.00%
3-3-179
合作历史 2014 年 1 月开始采购 H 酸
与发行人股东、实际控制人、董监高不存在关联关系、委托持股或其他利益安
备注
排
（14）明盛控股集团有限公司
公司名称 明盛控股集团有限公司
成立时间 2003 年 12 月 16 日
注册资本 5,200.00 万元
股东 出资额（万元） 出资比例
邵建明 2,652.00 51.00%
股权结构
邵诚 2,548.00 49.00%
合计 5,200.00 100.00%
合作历史 2009 年 12 月开始采购 H 酸
与发行人股东、实际控制人、董监高不存在关联关系、委托持股或其他利益安
备注
排
（15）兴宁市利兴化工产品有限公司
公司名称 兴宁市利兴化工产品有限公司
成立时间 2015 年 3 月 19 日
注册资本 100.00 万元
股东 出资额（万元） 出资比例
股权结构 钟利梅 100.00 100.00%
合计 100.00 100.00%
合作历史 2016 年 5 月开始采购 H 酸
与发行人股东、实际控制人、董监高不存在关联关系、委托持股或其他利益安
备注
排
（16）浙江力禾集团有限公司
公司名称 浙江力禾集团有限公司
成立时间 1998 年 3 月 11 日
注册资本 5,000.00 万元
股东 出资额（万元） 出资比例
股权结构 方百红 4,500.00 90.00%
方材溢 500.00 10.00%
3-3-180
合计 5,000.00 100.00%
合作历史 2014 年 12 月开始采购 H 酸
与发行人股东、实际控制人、董监高不存在关联关系、委托持股或其他利益安
备注
排
（17）台州市前进化工有限公司
公司名称 台州市前进化工有限公司
成立时间 2002 年 2 月 28 日
注册资本 30,400 万元
股东 出资额（万元） 出资比例
股权结构 浙江海翔药业股份有限公司 30,400.00 100.00%
合计 30,400.00 100.00%
2017 年 7 月开始采购间位酯、活性艳蓝 KN-R、KN-Rsp，溴氨酸，N-乙基间位
合作历史
酯
与发行人股东、实际控制人、董监高不存在关联关系、委托持股或其他利益安
备注
排
（18）佛山市得宝化工染料有限公司
公司名称 佛山市得宝化工染料有限公司
成立时间 2004 年 1 月 12 日
注册资本 865.00 万美元
股东 出资额（万美元） 出资比例
股权结构 灯光有限公司 865.00 100.00%
合计 865.00 100.00%
合作历史 2015 年 4 月开始偶发性采购市场紧缺原料 H 酸、对位酯、活性艳蓝 KN-R
与发行人股东、实际控制人、董监高不存在关联关系、委托持股或其他利益安
备注
排
（19）河北昊汇科技有限公司
公司名称 河北昊汇科技有限公司
成立时间 2014 年 11 月 5 日
注册资本 4,050.00 万元
股东 出资额（万元） 出资比例
股权结构
刘德鱼 2,430.00 60.00%
3-3-181
常广会 1,110.00 27.41%
江侃 510.00 12.59%
合计 4,050.00 100.00%
合作历史 2014 年 12 月开始采购 JJDR-4，氨基 C 酸、混合克列夫酸、邻氨基苯磺酸
与发行人股东、实际控制人、董监高不存在关联关系、委托持股或其他利益安
备注
排
（20）Crystal Quinone PVT.LTD
公司名称 Crystal Quinone PVT.LTD
成立时间 1983 年 5 月 24 日
SHARES 2,000
股东 SHARES 出资比例
Anang Shah 1,297 64.85%
股权结构 Aniket 700 35%
Nayana Shah 3 0.15%
合计 2,000 100%
2010 年 9 月开始采购邻甲氧基对位酯、克里西丁对位酯、2,5-二甲氧基对位酯、
合作历史
对位酯、H 酸、R 酸
与发行人股东、实际控制人、董监高不存在关联关系、委托持股或其他利益安
备注
排
（21）泰兴锦汇化工有限公司
公司名称 泰兴锦汇化工有限公司
成立时间 2006 年 5 月 23 日
注册资本 8,933.91 万元
股东 出资额（万元） 出资比例
江苏锦鸡实业股份有限公司 8,397.87 94.00%
股权结构
湖南省国有投资经营有限公司 536.03 6.00%
合计 8,933.91 100.00%
2010 年 9 月起采购 591、H 酸、苯胺、焦亚硫酸钠、磷酸三钠、元明粉、硫酸
合作历史
钠
备注 为发行人控股子公司，发行人董事许江波为该公司董事长兼法定代表人
综上，本所认为，发行人报告期内前十大供应商变动建立在正常业务发展
基础上，具有合理性；除已披露的情形外，发行人股东、实际控制人、董事、
3-3-182
监事、高管与发行人报告期内前十大供应商之间不存在其他关联关系、委托持
股或其他利益安排。
二十一、信息披露问题 21：请发行人律师对发行人将要履行、正在履行以及虽
已履行完毕但可能存在的潜在纠纷的重大合同的合法性、有效性，是否存在潜
在风险发表意见。
回复：
（一）发行人将要履行、正在履行的重大合同
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司将要履行、正在履行的重
大合同（标的金额在人民币 500 万元以上或虽未达到前述标准但对发行人生产经
营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同）如下：
1、采购合同
数量 金额
序号 签订时间 卖方 买方 标的
（吨） （万元）
无棣科亿化工有限 锦云
1 2018.12.15 H酸 600 1,920.00
公司 染料
营创三征（营口） 锦云
2 2018.12.22 三聚氯氰 600 798.00
精细化工有限公司 染料
泰兴金燕化学科技 锦汇
3 2018.12 环氧乙烷 - -
有限公司 化工
山东凯盛新材料股 锦汇
4 2019.1.01 氯化亚砜 4,000 -
份有限公司 化工
双狮（张家港）精 锦汇
5 2019.1.02 氯磺酸 12,000 -
细化工有限公司 化工
楚源高新科技集团 锦云
6 2019.01.08 J酸 100 500.00
股份有限公司 染料
上海浓辉化工有限 锦云
7 2019.1.15 H酸 200 680.00
公司 染料
苏州天时德邦环保 锦云
8 2019.1.16 H酸 300 1020.00
科技有限公司 染料
注：上述第 3-5 项合同为年度框架合同，价格随行就市，其中与泰兴金燕化
学科技有限公司之间的采购数量根据实际采购数确定。
2、销售合同
3-3-183
数量 金额
序号 签订时间 卖方 买方 标的
（吨） （万元）
宁波金海湾印染有限
1 2018.01.18 锦云染料 活性染料 264 731.75
公司
汕头市兴基贸易有限
2 2018.01.18 锦云染料 活性染料 365 1,037.50
公司
绍兴柯桥新都印染有
3 2018.01.20 锦云染料 活性染料 200 548.50
限公司
临清三和纺织集团有
4 2018.01.29 锦云染料 活性染料 2,180 9,078.50
限公司
青岛凤凰东翔印染有
5 2018.05.02 锦云染料 活性染料 270 881.00
限公司
江阴市悦达印染有限
6 2018.11.26 锦云染料 活性染料 238 675.60
公司
江苏振扬染料科技有
7 2018.11.30 锦云染料 活性染料 210 690.00
限公司
浙江润昇新能源有限
8 2018.12.08 锦云染料 活性染料 130 777.50
公司
汕头市喜达兴实业有
9 2018.12.18 锦云染料 活性染料 202 631.70
限公司
汕头市潮雨区迅达针
10 2018.12.18 锦云染料 活性染料 265 770.00
纺制衣厂
厦门凤竹商贸有限公
11 2018.12.18 锦云染料 活性染料 393.5 1,272.20
司
常州迪威染料化工有
12 2018.12.18 锦云染料 活性染料 810 2,259.50
限公司
汕头市生业织染有限
13 2018.12.19 锦云染料 活性染料 353 1,099.80
公司
浙江中纺控股集团有
14 2018.12.20 锦云染料 活性染料 220 536.00
限公司
汕头市兴基贸易有限
15 2018.12.20 锦云染料 活性染料 1075 2,670.50
公司
亳州杉尚纺织科技有
16 2018.12.20 锦云染料 活性染料 250 670.00
限公司
宁波创升科技有限公
17 2018.12.20 锦云染料 活性染料 265 644.00
司
18 2018.12.25 锦云染料 佛山市宇丰染料有限 活性染料 230 788.00
3-3-184
数量 金额
序号 签订时间 卖方 买方 标的
（吨） （万元）
公司
上海天益化工发展有
19 2018.12.27 锦云染料 活性染料 339.50 812.10
限公司
无锡红河谷科技有限
20 2019.1.09 锦云染料 活性染料 239.5 625.15
公司
常州月夜灯芯绒印染
21 2019.1.15 锦云染料 活性染料 200 587.00
有限公司
绍兴乐瑜贸易有限公
22 2019.1.17 锦云染料 活性染料 1215 3029.50
司
3、设备定作合同
金额
序号 合同名称 签订时间 卖方 买方 标的
（万元）
南通三圣石墨设
锦汇
1 销售合同 2015.08.28 备科技股份有限 稀硫酸浓缩装置 590.00
化工
公司
宜兴市格兰特干
工矿产品定 锦汇 蒸发器系统
2 2016.05.31 燥浓缩设备有限 1,050.00
作合同 化工 （JMZ9000）1 套
公司
装置承揽合 扬州中兴环保科 锦汇 工业氯磺酸、液体
3 2016.09.06 595.00
同 技有限公司 化工 三氧化硫装置
非标设备承 扬州中兴环保科 锦汇 3.7 万吨/年稀酸回
4 2016.09.06 728.80
揽合同 技有限公司 化工 收装置
宜兴市格兰特干
工矿产品定 锦汇 蒸发器系统
5 2017.01.03 燥浓缩设备有限 3,098.00
作合同 化工 （JMZ4000）2 套
公司
连续氢化反
彦汇（上海）化 锦汇 H 酸、还原物连续
6 应技术及装 2017.05.03 566.00
工科技有限公司 化工 氢化生产线 3 套
置定作合同
承揽定作合 常州市鼎龙环保 锦汇
7 2017.10.16 环保设备 598.88
同 设备有限公司 化工
泰兴市现代压力
设备购销合 锦汇
8 2017.11.01 容器制造有限公 非标化工设备 623.00
同 化工
司
3-3-185
金额
序号 合同名称 签订时间 卖方 买方 标的
（万元）
H 酸及染料中间体
江苏亿尔等离子 锦汇 含有机物的硫酸钠
9 承揽合同 2018.06.10 2,366.00
体科技有限公司 化工 粉状物过热蒸汽碳
化裂解装置
4、重大技术合同
金额
序号 合同名称 项目名称 签订时间 委托人 研究开发人
（万元）
技术开发 染料中间体连续 天津市天地创智
锦汇
1 （委托） 清洁生产工艺技 2018.04.25 科技发展有限公 900.00
化工
合同 术开发 司
5、建设工程施工合同
金额
序号 合同名称 工程名称 签订时间 发包方 承包方
（万元）
建设工程 10KV 专 用线 路 锦汇 泰兴市安能电力
1 2017.12.05 586.2511
施工合同 工程 化工 工程有限公司
建设工程 染料中间体及稀 锦汇化 江苏新都建筑有
2 2017.2.27 2800.00
施工合同 酸再生项目工程 工 限公司
6、授信合同
序 授信期限 授信额度
合同名称 签订时间 受信人 授信人
号 届满日 （万元）
综合授信合同（2017 锦汇 中信银行泰
1 2017.09.13 2020.09.13 5,000.00
泰综字第 00130 号） 化工 州分行
综合授信合同（2018 锦汇化 中信银行泰
2 2018.9.29 2019.9.29 3,000.00
泰综字第 00149 号） 工 州分行
最高额用信合同 中国农业银
锦云
3 （34305 农银高信字 2018.09.11 行泰兴市支 2023.09.06 8,000.00
染料
2016 第 0911001 号） 行
综合授信合同（2018 锦云染 中信银行泰
4 2018.9.29 2019.9.29 8,900.00
泰综字第 00148 号） 料 州分行
3-3-186
7、担保合同
序 被担 担保金额 担保
合同名称 担保人 债权人 担保期间
号 保人 （万元） 形式
最高额保证合同 2017.09.18
锦鸡股 锦汇 中信银行 最高额
1 （2017 信泰银最 至 5,000.00
份 化工 泰州分行 保证
保字第 00097 号） 2020.09.18
最高额保证合同 2018-9-29
锦鸡股 锦汇 中信银行 最高额
2 （2018 信泰银最 至 3,000.00
份 化工 泰州分行 保证
保字第 00105 号） 2019-9-29
最高额保证合同 赵卫 2018.9.29
锦汇 中信银行 最高额
3 （2018 信泰银最 国、李 至 3,000.00
化工 泰州分行 保证
保字第 00098 号） 素霞 2019.9.29
最高额抵押合同 2018.06.07
锦汇化 锦汇 中信银行 不动产
4 （2018 信泰银最 至 5,000.00
工 化工 泰州分行 抵押
抵字第 00028 号） 2021.06.07
最高额抵押合同 中国农业 2018.09.07
锦鸡股 锦云 不动产
5 （ 321006201800 银行泰兴 至 8,000.00
份 染料 抵押
10213） 市支行 2023.09.06
最高额保证合同 2018.9.29
锦鸡股 锦云 中信银行 最高额
6 （2018 信泰银最 至 8,900.00
份 染料 泰州分行 保证
保字第 00104 号） 2019.9.29
最高额保证合同 赵卫 2018.9.29
锦云 中信银行 最高额
7 （2018 信泰银最 国、李 至 8,900.00
染料 泰州分行 保证
保字第 00097 号） 素霞 2019.9.29
8、其他合同
（1）2016 年 6 月 26 日，锦云染料与无锡杰能加热炉有限公司（以下简称“无
锡杰能”）签署了《工况产品定作合同》，合同约定锦云染料向无锡杰能采购燃生
物质成型燃料有机热载体炉装置，合同总金额为 230 万元。2017 年 4 月 13 日，
因无锡杰能提供的“燃生物质成型燃料有机热载体炉装置”主要参数均未达到质
量要求和技术标准、不能正常运行，锦云染料向泰兴市人民法院提起诉讼要求无
锡杰能向锦云染料返还已支付的货款 2,082,320 元及利息并赔偿锦云染料损失
16,907,374 元。2018 年 9 月 10 日，法院一审判决无锡杰能返还合同价款、代垫
款及赔偿经济损失合计 219.7320 万元。截至本补充法律意见书出具日，该案正
在二审过程中。
3-3-187
（2）2018 年 8 月 10 日，发行人与北京允天律师事务所签署了《专利民事
诉讼代理合同》，发行人委托北京允天律师事务所代理发行人及锦云染料与亨斯
迈的专利民事诉讼纠纷。
经本所律师核查，发行人上述重大合同均系发行人或其子公司与合同对方以
书面方式签署，发行人及其子公司与合同对方均系具有相应民事权利能力和民事
行为能力的主体，以上协议系各方真实意思表示且不存在《中华人民共和国合同
法》规定的合同无效情形。鉴于发行人已采用天然气作为燃料，发行人与无锡杰
能之间的合同涉及的诉讼不影响发行人正常生产经营，截至本补充法律意见书出
具日，除已披露的诉讼外，发行人与上述其他重大合同的对方不存在诉讼、仲裁
或者其他争议纠纷。
（二）根据发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
发行人不存在与已履行完毕的重大合同相关的纠纷。
综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，除已披露的诉讼外，发
行人及其子公司正在履行的、将要履行的及已履行完毕的重大合同合法有效，
不存在纠纷。
二十二、信息披露问题 22：请发行人说明相关行业数据的来源，是否符合真实
性、客观性和权威性的要求，是否与发行人的实际情况相符，发行人是否支付
费用及具体金额，相关数据、资料是否专门为发行人定制。请保荐机构和发行
人律师对上述事项发表明确核查意见。
回复：
根据发行人确认并经本所律师核查，招股说明书中数据引用来源如下所示：
数据来源 出版机构 取得方式
《2014-2017 年中国染料工业年鉴》 中国染料工业出版社 以市价方式从市场购买取得
《染料分析工》、《染料生产工》 化学工业出版社 以市价方式从市场购买取得
choice 数据库、wind 数据库 - 试用期免费获得相关资料
国家统计局网站
国家统计局发布 免费从网上获取
（http://www.stats.gov.cn/）
3-3-188
另经本所律师核查，上述数据来源机构的具体情况如下：
1、《2014-2017 年中国染料工业年鉴》、《染料分析工》、《染料生产工》：该三
本文献均由中国染料工业协会编著，中国染料工业协会是全国性的染料行业非营
利性社团组织，协会会长为石油和化学工业规划院副院长史献平，绝大多数国内
大型染料生产企业为该协会会员。该文献由中国染料工业协会每年对外出售，发
行人以市价购得，未支付其他资助，不属于专门为本次上市准备或定制的报告。
2、choice 数据库、wind 数据库：该两种数据库均在国内得到较广泛的认可，
通常为媒体报导、研究报告、学术论文的数据来源之一，具有客观、权威性。发
行人在试用期免费获得相关资料，未支付其他资助，不属于专门为本次上市准备
或定制的报告。
3、国家统计局网站（http://www.stats.gov.cn/）：该网站数据由国家统计局发
布，具有独立性、客观性和权威性。发行人免费从网上获得数据，未支付费用，
不属于专门为本次上市准备或定制的报告。
综上，本所认为，招股说明书引用的行业数据真实、客观、权威，与发行
人实际情况相符，相关数据、资料不存在专门为发行人定制的情形。
二十三、财务会计相关问题 33：请发行人补充披露股权转让和增资的原因、价
格、定价依据及其合理性、价款支付情况，如果定价或者转让价格低于前一次
增资或转让价格，补充说明并披露详细的原因和合理性；补充披露是否履行有
关评估、备案、审批程序，历次股权转让是否需要缴纳税收及税收的缴纳情况，
是否存在偷税漏税情形；是否存在法律纠纷或者潜在纠纷；补充说明资本公积
转增实收资本方案，是否涉及税收缴纳以及历次分红的税收是否缴纳。请保荐
机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）股权转让和增资的原因、价格、定价依据及其合理性、价款支付情
况，如果定价或者转让价格低于前一次增资或转让价格，补充说明详细的原因
和合理性
具体情况详见本补充法律意见书“一、规范性问题 1/（三）、历次股权转
3-3-189
让……/1、历次股权转让与增资的原因和背景、出资来源及其合法性，定价依据
是否合理，对应的估值及 PE 倍数，股权转让是否真实，转让及增资款项是否实
际支付，程序是否完备、合法、有效”。
本所认为，发行人历次股权转让及增资建立在各方协商一致基础上且有作
价依据，具有合理性，涉及的股权转让款或增资款均缴纳或支付完毕。
（二）股权转让和增资是否履行有关评估、备案、审批程序
具体情况详见本补充法律意见书“一、规范性问题 1/（三）、历次股权转
让……/1、历次股权转让与增资的原因和背景、出资来源及其合法性，定价依据
是否合理，对应的估值及 PE 倍数，股权转让是否真实，转让及增资款项是否实
际支付，程序是否完备、合法、有效”。
本所认为，发行人历次股权转让及增资过程中存在程序瑕疵的情形，鉴于
发行人整改完毕并获得各级主管部门确认，发行人历次股权转让及增资行为有
效。
（三）历次股权转让是否需要缴纳税收及税收的缴纳情况，是否存在偷税
漏税情形；是否存在法律纠纷或者潜在纠纷；资本公积转增实收资本方案，是
否涉及税收缴纳以及历次分红的税收是否缴纳
1、发行人历次股权转让涉及的所得税缴纳情况
发行人历次股权转让过程中，涉及所得税的情形如下：
序号 事项
2008 年 9 月，传化集团以 5.87 元/出资的价格，将所持有的锦鸡染料 45%股权（1,512
1
万元出资）转让给传化智联
2015 年 7 月，传化智联以 19.71 元/出资的价格，将锦鸡染料 20%股权（672 万元出
2
资）、5%股权（168 万元出资）转让给珠海大靖、锦鸡染料全部自然人股东
2017 年 5 月，苏金奇等 8 名名义股东以 3.34 元/股的价格受让肖仲贤等被代持人所
3
持有的全部发行人股份
根据相关转让方提供的纳税申报、汇算清缴资料、个人所得税完税凭证等资
料并经本所律师核查，传化集团、传化智联转让所持锦鸡染料股权后，已就转让
所得汇总进行了企业所得税纳税申报；肖仲贤等被代持人已就转让发行人股份所
3-3-190
得履行了个人所得税纳税义务。
2、发行人资本公积金转增股本涉及的税收缴纳情况
发行人历次增资过程中涉及以资本公积金转增股本的情形为 2016 年 4 月锦
鸡染料整体改制为股份有限公司。
2016 年 4 月，锦鸡染料全体股东（传化智联、兆亨投资、珠海大靖及 25 名
自然人）以截至 2015 年 12 月 31 日经审计的账面净资产（扣除 2015 年度股东分
红后）401,969,153.27 元按 1：0.8956 折股比例将锦鸡染料变更为股份有限公司；
股份公司成立时注册资本 36,000 万元，其中 22,442.02 万元来源于资本公积（资
本溢价）。
《中华人民共和国企业所得税法》第二十六条规定，“企业的下列收入为免
税收入：（二）符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益”。据
此，发行人的发起人传化智联、兆亨投资作为居民企业，无需就锦鸡染料整体改
制为股份公司过程中涉及的资本公积金转增股本缴纳企业所得税。
《财政部国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税
[2008]159）规定，“合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是
自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税”。
据此，珠海大靖作为发行人的发起人自身无需就锦鸡染料整体改制为股份公司过
程中涉及的资本公积金转增股本缴纳所得税。
2016 年 3 月 22 日，泰州市泰兴地方税务局出具泰地税预裁【2016】1 号《涉
税争议预约裁定书》，同意锦鸡染料在国家明确出台资本公积-资本溢价转增股本
是否征收个人所得税政策前，执行国税发【1997】198 号文及国税函【1998】289
号文的规定，对以资本公积-资本溢价转增的股份暂不征收个人所得税；如有新
的税收法律、法规、规章及规范性文件对上述事项进一步明确，你单位应按规定
补申报缴纳，但可根据本预约裁定书免除滞纳金及税务行政处罚。
2018 年 12 月，发行人的自然人发起人出具书面承诺，如税务主管部门追缴
锦鸡染料股改过程中资本公积转增股本涉及的个人所得税，本人将按照税务部门
的要求或决定，补缴上述税款并承担可能由此产生的滞纳金、罚金或处罚等责任。
3、发行人历次分红涉及的税收缴纳情况
3-3-191
根据发行人成立及历次工商变更登记资料并经本所律师核查，发行人历史上
涉及的股东包括：（1）法人股东：泰兴染化总厂、传化集团、传化智联、兆亨投
资；（2）合伙企业股东：珠海大靖、泰兴至远、泰兴至臻、中电信泰；（3）赵卫
国、肖卫兵等自然人股东。
另根据发行人提供的关于年度分红的股东会决议、完税凭证等资料以及相关
股东出具的说明或经本所律师进行的访谈，自成立以来，锦鸡染料分红涉及的税
收缴纳情况如下：
（1）泰兴染化总厂于 1999 年-2002 年期间为锦鸡染料股东，经本所律师访
谈原泰兴染化总厂负责人，其确认泰兴染化总厂不存在欠缴税款的情形；传化集
团于 2007 年-2008 年期间为锦鸡染料股东，根据传化集团出具的说明，传化集团
已就其从锦鸡染料取得的分红依法进行了企业所得税纳税申报，不存在欠缴税款
的情形；传化智联、兆亨投资均为 2008 年《企业所得税法》实施后成为锦鸡染
料股东，其为符合条件的居民企业，无须就其从锦鸡染料取得的分红缴纳企业所
得税。
（2）珠海大靖、泰兴至远、泰兴至臻、中电信泰为有限合伙企业，根据《财
政部国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税[2008]159）规
定，“合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴
纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税”。据此，珠海大
靖、泰兴至臻、泰兴至远、中电信泰本身无需就其从发行人取得的分红缴纳所得
税。
（3）赵卫国、肖卫兵等自然人已就其历史上从锦鸡染料取得的分红足额缴
纳个人所得税。
综上，本所认为，相关股权转让方及发行人股东已就历次股权转让、分红
取得收益履行了纳税义务；针对发行人资本公积转增股本过程中涉及的个人所
得税，主管部门已出具相关说明，相关股东及实际控制人已出具补缴承诺且未
因上述情形受到主管部门行政处罚，上述情形不构成发行人本次发行上市的实
质障碍。
3-3-192
二十四、财务会计相关问题 34：请发行人补充说明报告期内员工社保和住房公
积金应缴纳人数、实际缴纳人数、实际计提金额、缴纳金额，并说明公司部分
员工在其他单位缴纳社保，暂时无法转移社保手续的原因；是否严格执行社会
保险及住房公积金的相关规定。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）报告期内员工社保和住房公积金应缴纳人数、实际缴纳人数、实际
计提金额、缴纳金额
1、报告期内发行人员工社会保险及住房公积金应缴纳人数、实际缴纳人数
详见本补充法律意见书 “一、规范性问题 14/（三）发行人办理社会保险……/1、
发行人社会保险、住房公积金缴纳情况”。
2、根据发行人提供的社保、住房公积金缴纳明细及缴款凭证，报告期内，
发行人社会保险及住房公积金计提金额、缴纳金额情况如下：
单位：万元
社会保险 住房公积金
年度
实际计提金额 实际支付金额 实际计提金额 实际支付金额
2018 年 1-6 月 401.65 401.65 96.34 96.34
2017 年 769.74 769.74 168.38 168.38
2016 年 801.35 801.35 72.69 72.69
2015 年 556.76 556.76 - -
（二）公司部分员工在其他单位缴纳社保，暂时无法转移社保手续的原因
根据发行人的说明并经本所律师核查发行人社保公积金缴纳明细、发行人花
名册，报告期内，发行人不存在员工在其他单位缴纳社会保险、住房公积金的情
形，也不存在员工暂时无法转移社保手续的情形。
（三）公司是否严格执行社会保险及住房公积金的相关规定
报告期初，发行人存在未为员工缴纳住房公积金的情形，但发行人及其子公
司已于 2016 年 9 月开立住房公积金账户，并自 2016 年 9 月开始为全部符合法定
条件的员工依法缴纳住房公积金，同时应补缴住房公积金金额占发行人当年净利
润比例较低，分别为 2.12%、3.23%。此外，发行人实际控制人赵卫国承诺：“1、
3-3-193
若公司及子公司被有关部门要求为其员工补缴或者被有关方面追偿社会保险、住
房公积金的，本人将无条件承担补缴或赔偿应缴纳的全部社会保险、住房公积金，
以确保公司不会因此而遭受任何损失；2、公司及其子公司如因未执行社会保险
制度、住房公积金制度而被相关部门予以行政处罚，本人将无条件承担全部罚款
款项，以确保公司不因此而遭受任何损失。”
根据泰兴市人力资源和社会保障局出具的《核查证明》，报告期内，发行人
及子公司严格遵守相关法律、行政法规和部门规章的规定为公司全体员工缴纳了
社会保险，不存在违反劳动和社会保障相关法律、行政法规和部门规章的行为。
2019 年 1 月，泰州市住房公积金管理中心泰兴分中心出具《证明》，自开户
之日起至 2018 年 12 月，发行人及子公司职工住房公积金的缴存基数和缴存比例
符合泰州市住房公积金管理中心的规定。
综上，本所认为，发行人不存在在其他单位为员工缴纳社保以及员工暂时
无法转移社保手续的情形；发行人报告期内存在未为员工缴纳住房公积金的情
形，但未缴纳金额占当期净利润比例较低，发行人已积极整改且未因此受到相
关主管部门行政处罚，不属于重大违法违规行为；截至本补充法律意见书出具
日，发行人及子公司严格执行社会保险及住房公积金的相关规定。
本补充法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效；本补充法律意见
书一式陆份，本所留存壹份，其余伍份交发行人，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
3-3-194
3-3-195
附件 1：传化智联控制或直接参股的企业基本情况
注册资本
序号 公司名称 成立时间 股权结构 主营业务或经营范围
（万元）
化工板块
杭 州传 化精 细化 工有 限 传化智联：92.43%；传化集团：
1 2005.11.24 20,600 经营印染助剂的生产及销售
公司 7.57%
广 东传 化富 联精 细化 工 传化智联：75%；富华化工实业
2 2004.12.23 2,000 经营印染助剂的生产及销售
有限公司 有限公司：25%
杭 州传 化智 联硅 创新 材 有机硅原料及其复配新材料产品的研发、销售、技术
3 2018.12.20 500 传化智联：80%；李天栋：20%
料有限公司 咨询、技术服务、佣金代理；货物和技术的进出口
上 海传 化誉 辉新 材料 科
4 2015.06.15 500 传化智联：100% 新材料技术产品的开发与销售
技有限公司
5 浙江传化涂料有限公司 2001.03.12 5,000 传化智联：100% 经营工业涂料、建筑涂料、防水温材料的生产及销售
广 东传 化建 材科 技有 限 浙江传化涂料有限公司：70%；
6 2018.09.20 1,000 经营聚羧酸减水剂的生产及销售
公司 李国荣：30%
杭 州传 化唯 迅新 材料 有 浙江传化涂料有限公司：70%； 化工新材料研发；销售：油墨、水性涂料、保温板、
7 2016.10.10 500
限公司 宋义虎：30% 油漆
浙 江传 化合 成材 料有 限
8 2011.07.06 40,800 传化智联：100% 经营合成橡胶的生产及销售
公司
9 无棣科亿化工有限公司 2014.06.30 5,000 王霞：60%；浙江传化合成材料 H 酸、水泥助磨剂、外加剂生产、销售（不含危险化
3-3-196
有限公司：20%；王康：10%； 学品）；对位酯批发、零售；备案范围内的进出口业
淄博凯华投资有限公司：10% 务
主要从事经营精细化学品、表面活性剂、油剂、染料
10 传化（香港）有限公司 2009.11.03 6,174.57 传化智联：100%
产品及技术进口业务等
浙江传化化工科技有限 化工产品（除危险化学品及易制毒化学品）的批发及
11 2012.12.27 1,720 传化（香港）有限公司：100%
公司 进出口业务
浙 江天 松新 材料 股份 有 化工产品（不含化学危险品）研究、开发、制造及销
12 2000.07.31 6,500 传化智联：87%
限公司 售，化工项目投资及管理
临 安市 南庄 塑化 有限 公 浙江天松新材料股份有限公司： 生产、销售：粉末涂料聚酯树脂、路标树脂、塑料粉
13 2004.12.30 500
司 100% 末
浙 江传 化天 松新 材料 有 浙江天松新材料股份有限公司： 聚酯树脂（不含危险化学品）的生产销售,合成材料、
14 2013.05.09 5,000
限公司 100% 化工产品
浙 江传 化化 学品 有限 公 传化智联：87.28%；国开发展基
15 2007.12.24 47,162 经营化纤油剂的生产及销售
司 金有限公司：12.72%
杭 州美 高华 颐化 工有 限 传化智联：60%；杭州美高华颐
16 2001.09.28 8,937.058 纺织印染助剂生产及销售
公司 投资有限公司：40%
17 传化荷兰有限公司 2016.08.17 10,462.65 传化智联：99.9% SBI-code:6420-FinanceHoldings
研发、生产和销售特种化学品，该公司名下共有 12
18 TPCHoldingB.V1 - - 传化荷兰：100% 家子公司，负责全球各地的销售业务及知识产权维护
业务
1 因未取得 TPCHoldingB.V 下属 12 家子公司的相关登记信息，故未一一列示。
3-3-197
物流板块
传化物流集团有限公司 传化智联：93.88%；国开发展基 物流信息服务，物流信息软件开发与销售，公路港物
19 2010.09.19 78,963.807442
（以下简称“传化物流”） 金有限公司：6.12% 流基地及其配套设施投资、建设、开发
曲 靖传 化公 路港 物流 有 传化物流：51%；曲靖聚汇通物
20 2018.12.14 1,000 公路港城市物流中心业务
限公司 流有限公司：49%
21 潍坊传化物流有限公司 2018.12.13 5,000 传化物流：100% 公路港城市物流中心业务
自 贡传 化创 发公 路港 物 传化物流：51%；自贡创发建设
22 2018.10.17 6,000 公路港城市物流中心业务
流有限公司 有限责任公司：49%
成 都传 化智 慧物 流港 有
23 2018.07.12 15,000 传化物流：100% 公路港城市物流中心业务
限公司
烟 台传 化公 路港 物流 有
24 2018.06.27 10,000 传化物流：100% 公路港城市物流中心业务
限公司
黄 石传 化物 流基 地有 限
25 2018.06.07 5,000 传化物流：100% 公路港城市物流中心业务
公司
黄石传化物流基地有限公司：
黄 石传 化诚 通公 路港 物
26 2018.09.28 20,000 60%；黄石市诚通物流有限公 公路港城市物流中心业务
流有限公司
司：40%
江 西传 化晨 达物 流有 限
27 2018.06.05 21,764.83 传化物流：70%；林静霞：30% 公路港城市物流中心业务
公司
浙 江传 化壳 牌能 源有 限 传化物流：51%；壳牌（中国） 经营加油站和加气站,经营汽油、柴油、煤油、润滑
28 2018.05.11 21,800
公司 有限公司：49% 油、液化天然气（限分支机构经营）
3-3-198
传化物流：60%；浙江畅通物流
嘉 兴传 化公 路港 物流 有
29 2018.04.02 1,000 有限公司：30%；杭州翔化物流 公路港城市物流中心业务
限公司
有限公司：10%
南 宁传 化西 津公 路港 物 传化物流：60%；广西西津投资
30 2018.01.24 1,000 公路港城市物流中心业务
流有限公司 有限公司：40%
襄 阳传 化公 路港 物流 有
31 2018.01.18 3,000 传化物流：100% 公路港城市物流中心业务
限公司
兖 州传 化公 路港 物流 有
32 2017.12.19 5,000 传化物流：100% 公路港城市物流中心业务
限公司
成 都传 化智 联建 设有 限 传化物流：51%；杭州传化恒通
33 2017.12.01 15,000 公路港城市物流中心业务
公司 建设有限公司：49%
柳 州传 化公 路港 物流 有
34 2017.11.29 10,000 传化物流：100% 公路港城市物流中心业务
限公司
杭 州传 化传 承物 流管 理 实业投资；投资管理；道路普通货物运输；国际货运
35 2017.11.24 5,000 传化物流：100%
有限公司 代理；停车场管理
郑 州传 化产 业园 开发 有 杭州传化传承物流管理有限公
36 2017.12.07 5,000 物流园开发及基础设施建设
限公司 司：100%
长 兴传 化公 路港 物流 有
37 2017.11.16 5,000 传化物流：100% 公路港城市物流中心业务
限公司
浙 江智 联慧 通科 技有 限
38 2017.10.16 1,000 传化物流：100% 物流信息服务
公司
3-3-199
寿 光传 化公 路港 物流 有
39 2017.10.16 5,000 传化物流：100% 公路港城市物流中心业务
限公司
传化物流：80%；宁波永菱企业
浙 江传 化运 通供 应链 管
40 2017.09.26 3,000 管理咨询合伙企业（有限合伙）： 供应链管理服务
理有限公司
20%
重 庆传 化运 通供 应链 管 浙江传化运通供应链管理有限
41 2017.11.02 1,000 供应链管理服务
理有限公司 公司：100%
重 庆传 化运 通商 务信 息 重庆传化运通商务信息咨询有
42 2017.12.05 500 商务咨询
咨询有限公司 限公司：100%
浙 江传 化运 通商 务咨 询 浙江传化运通供应链管理有限
43 2017.07.10 1,000 商务咨询
服务有限公司 公司：100%
江 苏传 化柏 泰公 路港 有 传化物流：60%；江苏柏泰集团
44 2017.09.25 6,000 公路港城市物流中心业务
限公司 有限公司：40%
西 安传 化丝 路公 路港 物
45 2017.08.17 10,000 传化物流：100% 公路港城市物流中心业务
流有限公司
赣 州传 化南 北公 路港 物 传化物流：60%；赣州南北物流
46 2017.06.21 10,000 公路港城市物流中心业务
流有限公司 有限公司：40%
赣 州传 化企 亿物 流有 限 赣州传化南北公路港物流有限
47 2018.08.28 300 公路港城市物流中心业务
公司 公司：100%
赣 州传 化志 申物 流有 限 赣州传化南北公路港物流有限
48 2018.08.27 300 公路港城市物流中心业务
公司 公司：100%
3-3-200
赣州传化南北公路港物流有限
杭 州传 化腾 宜达 实业 投
49 2018.05.25 300 公司：70%；赣州景裕商贸有限 实业投资
资有限公司
公司：30%
赣 州传 化腾 宜达 金属 物 杭州传化腾宜达实业投资有限
50 2018.05.29 200 物流信息服务
流有限公司 公司：100%
无 锡传 化物 流中 心有 限
51 2017.06.19 8,000 传化物流：100% 公路港城市物流中心业务
公司
长 春传 化公 路港 物流 有
52 2017.05.05 15,000 传化物流：100% 公路港城市物流中心业务
限公司
南 京传 化丁 家庄 公路 港 传化物流：65%；南京丁家庄物
53 2017.04.21 1,000 公路港城市物流中心业务
物流有限公司 流信息港有限公司：35%
玉 溪传 化通 力公 路港 物 传化物流：51%；云南省玉溪通
54 2017.04.18 1,000 公路港城市物流中心业务
流有限公司 力汽车运输有限公司：49%
杭 州传 化立 新公 路港 投
55 2017.03.23 12,000 传化物流：100% 公路港城市物流中心业务
资发展有限公司
杭州传化立新公路港投资发展
天 津传 化物 流基 地有 限
56 2014.01.06 21,800 有限公司：79.36%；传化物流： 公路港城市物流中心业务
公司
20.64%
青 岛传 化物 流基 地有 限 杭州传化立新公路港投资发展
57 2013.01.18 15,000 公路港城市物流中心业务
公司 有限公司：100%
58 日 照传 化交 通公 路港 物 2017.03.14 10,000 传化物流：51%；日照交通发展 公路港城市物流中心业务
3-3-201
流有限公司 投资运营有限公司：39%；日照
港集团有限公司：10%
潜 江传 化公 路港 物流 有 传化物流：51%；潜江市楚道交
59 2017.03.09 14,804 公路港城市物流中心业务
限公司 通投资有限公司：49%
郑 州传 化华 商汇 物流 有 传化物流：60%；郑州华商汇物
60 2017.03.03 10,000 公路港城市物流中心业务
限公司 流有限公司：40%
浙 江传 化绿 色慧 联物 流
61 2017.02.22 10,000 传化物流：100% 公路港城市物流中心业务
有限公司
浙江传化绿色慧联物流有限公
上 海传 化绿 色慧 联物 流
62 2018.06.08 1,000 司：85%；陆易实业（上海）有 公路港城市物流中心业务
有限公司
限公司：15%
深 圳传 化绿 色慧 联物 流 浙江传化绿色慧联物流有限公
63 2018.05.09 1,000 公路港城市物流中心业务
有限公司 司：100%
浙江传化绿色慧联物流有限公
西 安传 化绿 色慧 联物 流
64 2018.04.24 1,000 司：85%；西安秦智通新能源科 公路港城市物流中心业务
有限公司
技有限公司：15%
浙江传化绿色慧联物流有限公
长 沙传 化绿 色慧 联物 流
65 2017.12.06 2,000 司：75%；东风汽车股份有限公 公路港城市物流中心业务
有限公司
司：15%
武 汉传 化绿 色慧 联物 流 长沙传化绿色慧联物流有限公
66 2018.05.29 1,000 公路港城市物流中心业务
有限公司 司：100%
3-3-202
浙江传化绿色慧联物流有限公
合 肥传 化绿 色慧 联物 流 司：70%；安徽省广瑞汽车贸易
67 2017.09.18 1,000 公路港城市物流中心业务
有限公司 有限公司：15%；安徽祥太进出
口贸易有限公司：15%
浙江传化绿色慧联物流有限公
南 充传 化绿 色慧 联物 流
68 2017.08.31 1,000 司：85%；浙江吉利新能源商用 公路港城市物流中心业务
有限公司
车有限公司：15%
临 沂传 化公 路港 物流 有
69 2017.01.22 1,000 传化物流：100% 公路港城市物流中心业务
限公司
70 郑州传化物流有限公司 2017.01.12 5,000 传化物流：100% 公路港城市物流中心业务
昆 明传 化和 裕公 路港 物 传化物流：51%；云南和裕投资
71 2017.01.03 1,000 公路港城市物流中心业务
流有限公司 开发有限公司：49%
天 津港 传化 物流 有限 公 传化物流：51%；天津港散货物
72 2016.12.30 4,000 公路港城市物流中心业务
司 流有限责任公司：49%
湖 北传 化振 鑫物 流管 理 传化物流：51%；湖北振鑫物流
73 2016.12.29 1,000 公路港城市物流中心业务
有限公司 配送有限责任公司：49%
宝 鸡传 化速 特公 路港 物 传化物流：55%；宝鸡烽火速特
74 2016.12.20 3,000 公路港城市物流中心业务
流有限公司 物流有限公司：45%
武 汉传 化致 远公 路港 物 传化物流：51%；武汉致远物流
75 2016.12.07 6,000 公路港城市物流中心业务
流有限公司 有限责任公司：49%
76 太 原传 化公 路港 物流 有 2016.11.04 5,000 传化物流：51%；山西高通物流 公路港城市物流中心业务
3-3-203
限公司 有限公司：49%
浙 江传 化公 路港 投资 有 河南万联实业有限公司：51%；
77 2016.10.31 5,000 公路港城市物流中心业务
限公司 传化物流：49%
传化物流：61%；浙江嘉瑞实业
有限公司：15%；杭州美达金顶
怀 化传 化公 路港 物流 有
78 2016.10.28 8,000 投资发展有限公司：15%；怀化 公路港城市物流中心业务
限公司
经济开发区舞水国有资产经营
管理有限责任公司：9%
宜 宾传 化公 路港 物流 有
79 2016.10.27 8,000 传化物流：100% 公路港城市物流中心业务
限公司
商 丘传 化公 路港 物流 有
80 2016.09.06 8,000 传化物流：100% 公路港城市物流中心业务
限公司
合 肥传 化信 实公 路港 物 传化物流：65%；杭州信实物流
81 2016.09.05 5,500 公路港城市物流中心业务
流有限公司 有限公司：35%
房地产开发、经营、中介、销售代理咨询，房产建设
传 化公 路港 建设 有限 公
82 2016.08.26 5,000 传化物流：100% 管理，房产项目管理，企业管理咨询，工程咨询，建
司
筑工程施工
房地产开发、经营、销售；房地产信息咨询；房地产
杭 州传 化恒 宏建 设有 限 传化公路港建设有限公司：
83 2018.09.18 1,000 建设管理；房地产项目管理；企业管理咨询；工程咨
公司 100%
询
84 杭 州恒 园基 础设 施建 设 2018.09.18 1,000 传化公路港建设有限公司： 建设工程施工，市政工程施工；房地产开发、经营、
3-3-204
有限公司 100% 销售；房地产信息咨询；房地产建设管理；房产项目
管理；企业管理咨询；工程咨询
杭 州传 化恒 通建 设有 限 传化公路港建设有限公司： 房地产开发、经营、中介、房产项目管理、企业管理
85 2017.11.20 7,500
公司 100% 咨询、工程咨询
传化公路港建设有限公司：
86 青岛传化投资有限公司 2017.06.14 9,250 美元 60%；传化物流国际控股有限公 房地产开发经营、园区建设与管理
司：40%
房地产开发、房屋建设工程设计、施工；商品房销售；
87 青岛恒琛置业有限公司 2018.10.19 1,000 青岛传化投资有限公司：100% 房地产建设项目经营管理；房地产信息咨询；企业管
理咨询服务
青岛传化投资有限公司：51%； 房地产开发、房屋建设工程设计、施工；商品房销售；
88 青岛宏璞置业有限公司 2018.10.19 1,000 青岛融创汇城地产有限公司： 房地产建设项目经营管理；房地产信息咨询；企业管
49% 理咨询服务
房地产开发、房屋建设工程设计、施工；商品房销售；
89 青岛宝悦置业有限公司 2018.10.19 1,000 青岛传化投资有限公司：100% 房地产建设项目经营管理；房地产信息咨询；企业管
理咨询服务
青岛传化投资有限公司：51%； 房地产开发、房屋建设工程设计、施工；商品房销售；
90 青岛冠璞置业有限公司 2018.10.19 1,000 青岛融创汇城地产有限公司： 房地产建设项目经营管理；房地产信息咨询；企业管
49% 理咨询服务
零售：预包装食品、散装食品、乳制品（食品流通许
91 青岛传化能源有限公司 2016.09.13 1,200 青岛传化投资有限公司：100%
可证有效期限以许可证为准）；针纺织品、汽车零部
3-3-205
件、汽车用品和装饰品的批发零售；房屋（场地）租
赁、彩票代理、代充水、电、手机卡；日用百货便利
店经营，零售：润滑油，文教办公用品、打印设备、
电脑耗材、彩扩服务、普通劳保用品、民用建材；飞
机票及火车票代理服务
杭 州传 金所 互联 网金 融
92 2016.06.29 7,378 传化物流：100% 互联网金融服务
服务有限公司
漳 州传 化公 路港 物流 有
93 2016.06.17 8,000 传化物流：100% 公路港城市物流中心业务
限公司
浙 江传 化陆 鲸科 技有 限
94 2016.05.26 30,410 传化物流：100% 公路港城市物流中心业务
公司
融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；
天 津传 化融 资租 赁有 限
95 2016.05.16 30,497 传化物流：100% 租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询；兼营与
公司
主营业务有关的商业保理业务
六 安传 化信 实公 路港 物 传化物流：80%；杭州信实物流
96 2016.05.13 3,000 公路港城市物流中心业务
流有限公司 有限公司：20%
沈 阳传 化陆 港物 流有 限 传化物流：80%；沈阳沈西物流
97 2016.04.20 7,300 公路港城市物流中心业务
公司 有限公司：20%
传化物流：75%；宁波梅山保税 计算机技术、通信技术、互联网领域内的技术开发；
杭 州传 化货 嘀科 技有 限
98 2016.03.21 21,600 港区传化创享投资中心（有限合 手机智能软件、计算机软件的研发设计、技术服务、
公司
伙）：25% 技术转让、技术咨询；商务信息咨询，国内广告设计、
3-3-206
制作、代理、发布（除网络广告），企业管理服务，
自有设备租赁（除金融租赁），仓储管理，普通货运，
国内道路货运代理，货物装卸及搬运服务（除危险
品）；货物及技术的进出口业务；货运站（场）经营
**
杭州传化货嘀科技有限公司：
99 杭州货嘀物流有限公司 2016.06.16 2,000 公路港城市物流中心业务
100%
郑 州传 化公 路港 物流 有
100 2016.03.10 14,000 传化物流：100% 公路港城市物流中心业务
限公司
郑州传化公路港物流有限公司：
安 阳传 化供 应链 管理 有 51%；河南锦殷都运输集团有限
101 2017.04.20 1,000 供应链管理服务
限公司 公司：30%；安阳中物产业集聚
投资中心：19%
漯 河传 化公 路港 物流 有 郑州传化公路港物流有限公司：
102 2017.03.23 2,500 公路港城市物流中心业务
限公司 100%
郑 州传 化供 应链 管理 有 郑州传化公路港物流有限公司：
103 2017.03.13 1,000 供应链管理服务
限公司 100%
沧 州传 化物 流发 展有 限
104 2016.03.08 16,000 传化物流：100% 公路港城市物流中心业务
公司
沧 州传 化公 路港 物流 有 沧州传化物流发展有限公司：
105 2016.07.06 12,000 公路港城市物流中心业务
限公司 100%
3-3-207
道路货物运输（除危险化学品），仓储（除易燃易爆
危险化学品、食品），装卸服务，物流信息咨询，物
上 海传 化海 江公 路港 物 传化物流：51%；上海海江物流
106 2016.03.08 3,000 业管理，受托房屋租赁，从事计算机软件技术领域内
流有限公司 管理有限公司：49%
的技术开关、技术转让、技术咨询、技术服务，汽车、
汽车配件、轮胎、润滑油的销售
上海传化海江公路港物流有限
上 海传 化物 流信 息科 技 物流信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨
107 2016.12.01 1,000 公司：51%；胡万良：25%；金
有限公司 询、技术服务
建淼：14%；王艳辉：10%
为投保人拟定投保方案、选择保险公司以及办理投保
手续；协助被保险人或受益人进行索赔；再保险经纪
108 传化保险经纪有限公司 2016.03.07 6,048 传化物流：100%
业务；为委托人提供防灾、防损或风险评估、风险管
理咨询业务；中国保监会批准的其他业务
以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收
109 传化商业保理有限公司 2016.01.12 30,000 传化物流：100% 付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理，客
户咨询调查与评估；相关咨询服务
淄 博传 化公 路港 物流 有
110 2016.01.11 10,000 传化物流：100% 公路港城市物流中心业务
限公司
杭 州众 成供 应链 管理 有
111 2015.12.29 10,000 传化物流：100% 供应链管理及相关配套服务
限公司
浙 江传 化龙 通物 流科 技 杭州众成供应链管理有限公司： 道路货物运输，道路运输站（场）经营，物流信息咨
112 2018.03.16 1,000
有限公司 51%；张金飞：24.5%；梁小云： 询服务，仓储服务（不含危险化学品及易制毒化学
3-3-208
24.5% 品），企业管理咨询服务，货物运输代理，信息系统
集成服务
杭州众成供应链管理有限公司：
河 北传 化供 应链 管理 有
113 2017.08.24 5,000 51%；石家庄润华国际物流股份 供应链管理;物流信息服务
限公司
有限公司：49%
杭州众成供应链管理有限公司：
浙 江智 传供 应链 管理 有
114 2017.07.27 10,000 80%；宁波梅山保税港区和茁投 供应链管理服务
限责任公司
资合伙企业（有限合伙）：20%
杭州众成供应链管理有限公司：
温 州传 化鹿 富供 应链 管
115 2017.07.06 500 51%；温州品宜供应链管理有限 供应链管理服务
理有限公司
公司：49%
杭州众成供应链管理有限公司：
江 西传 化畅 宇供 应链 管
116 2017.05.24 500 51%；浙江畅宇物流股份有限公 物流信息咨询；供应链管理及相关配套服务
理有限公司
司：49%
杭州众成供应链管理有限公司：
安 徽传 化南 北供 应链 管
117 2017.05.22 1,000 51%；安徽省南北快运有限责任 供应链管理服务
理有限公司
公司：49%
西 安传 化供 应链 有限 公 杭州众成供应链管理有限公司：
118 2017.03.28 1,500 供应链管理服务
司 100%
重 庆传 化城 聚供 应链 管 杭州众成供应链管理有限公司：
119 2017.01.16 1,000 供应链管理服务
理有限公司 51%；重庆城北物流有限公司：
3-3-209
49%
淮 北传 化公 路港 物流 有
120 2015.12.10 4,500 传化物流：100% 公路港城市物流中心业务
限公司
淮北传化公路港物流有限公司： 石油及其制品（不含危险化学品）、汽车用品、日用
淮 北传 化石 化销 售有 限
121 2017.12.13 2,335 69.96%；中国石化销售有限公 百货、预包装食品、汽车装饰品销售；本经营场所零
公司
司：30.04% 售卷烟（含雪茄烟），二类机动车维修
淮北传化公路港物流有限公司：
淮 北传 化汽 运机 动车 安
122 2016.12.27 500 51%；安徽省淮北市汽车运输有 机动车综合性能检测服务
全检测有限公司
限责任公司：49%
淮北传化公路港物流有限公司：
淮 北传 化汽 运机 动车 综
123 2016.12.26 500 51%；安徽省淮北市汽车运输有 机动车综合性能检测服务
合检测有限公司
限责任公司：49%
荆 门传 化公 路港 物流 有
124 2015.12.04 7,500 传化物流：100% 公路港城市物流中心业务
限公司
荆 门传 化公 路港 油气 合 荆门传化公路港物流有限公司： 油气合建站筹建（不含油气经营，筹建期至 2019 年
125 2018.01.23 3,000
建站有限公司 100% 1 月 22 日）
营 口传 化公 路港 物流 有 传化物流：60%；营口市交通物
126 2015.10.28 5,000 公路港城市物流中心业务
限公司 流集团有限公司：40%
营口传化公路港物流有限公司： 普通货运及货运代理、仓储（除危险品）、装卸服务
营 口传 化供 应链 管理 有
127 2017.02.14 500 60%；营口广君物流有限公司： （除危险品）、普通货物包装服务、物流信息咨询服
限公司
40% 务、汽车销售及租赁、供应链管理、物业服务
3-3-210
宿 迁传 化公 路港 物流 有
128 2015.09.28 3,000 传化物流：60%；李培军：40% 公路港城市物流中心业务
限公司
唐 山传 化公 路港 物流 有
129 2015.09.28 10,000 传化物流：100% 公路港城市物流中心业务
限公司
台 州传 化洲 锽公 路港 物 传化物流：60%；浙江黄岩洲锽
130 2015.08.26 16,396 公路港城市物流中心业务
流有限公司 实业有限公司：40%
传化物流：65%；七台河万通内
七 台河 传化 鑫达 源公 路
131 2015.08.04 10,350 陆港综合物流有限公司： 公路港城市物流中心业务
港物流有限责任公司
33.07%；杜海珠：1.93%
传化物流集团有限公司：60%；
包 头传 化交 投公 路港 物
132 2015.07.28 12,600 包头交通投资集团有限公司： 公路港城市物流中心业务
流有限公司
40%
包 头传 化交 投石 油销 售 包头传化交投公路港物流有限 许可经营项目：无 一般经营项目；企业筹建（筹建
133 2016.09.14 2,000
有限公司 公司：100% 期贰年）
包 头传 化交 投投 资有 限 包头传化交投公路港物流有限 许可经营项目：无 一般经营项目：项目投资、投资
134 2016.09.12 1,000
公司 公司：100% 管理；投资咨询（不含需审批项目）；企业管理咨询
许可经营项目：无 一般经营项目：汽车维修（凭许
包 头传 化交 投贸 易有 限 包头传化交投公路港物流有限 可证经营）；清洗车辆；汽车美容、汽车装饰服务；
135 2016.09.12 1,000
公司 公司：100% 汽车、汽车零部件的销售；汽车租赁；承办汽车展览
展示活动
136 包 头传 化交 投汽 贸有 限 2016.08.30 2,000 包头传化交投公路港物流有限 许可经营项目：无 一般经营项目：汽车维修（凭许
3-3-211
公司 公司：100% 可证经营）；清洗车辆；汽车美容、汽车装饰服务；
汽车、汽车零部件的销售；汽车租赁；承办汽车展览
展示活动
包头传化交投公路港物流有限 许可经营项目：无 一般经营项目：普通货运；货运
包 头传 化交 投顺 意城 市
137 2016.07.27 100 公司：60%；内蒙古顺意物流有 代理；货运信息咨询；仓储；装卸服务；停车场运营；
物流中心有限公司
限公司：40% 货物配载；零担托运；汽车配件、百货的销售
福建省传化公路港物流有限公
温 州传 化公 路港 物流 有
138 2015.06.24 13,800 司：62.46%；传化物流：27.54%； 公路港城市物流中心业务
限公司
鹿富物流有限公司：10%
福 建省 传化 公路 港物 流
139 2015.06.04 19,000 传化物流：100% 公路港城市物流中心业务
有限公司
南 昌传 化智 联公 路港 物 福建省传化公路港物流有限公
140 2017.11.09 200 公路港城市物流中心业务
流有限公司 司：100%
福建省传化公路港物流有限公
福 建传 化德 峰汽 车销 售
141 2016.10.27 1,000 司：55%；福建顺明贸易有限公 汽车及汽车零配件批发零售
有限公司
司：45%
金 华传 化公 路港 物流 有 福建省传化公路港物流有限公
142 2015.10.29 10,000 公路港城市物流中心业务
限公司 司：100%
金华传化公路港物流有限公司： 柴油（闭杯闪点〉60℃）、润滑油、燃料油、化工产
金 华传 化加 油站 有限 公
143 2017.09.25 2,800 60%；中国石油天然气股份有限 品、日用品百货、家具、建材（以上除危险化学品、
司
公司：40% 监控化学品、易制毒化学品及易燃易爆化学品）、计
3-3-212
算机软硬件销售；广告制作、代理、设计及发布（除
互联网广告），票务代理，彩票、充值卡代售，商务
信息咨询（除证券期货金融业务咨询）（未经金融等
行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代
客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）；第一
类、第二类、第三类医疗器械经营；机动车维修，保
险兼业代理，旅行社业务，会展服务，住宿服务
福建省传化公路港物流有限公
温 州传 化公 路港 物流 有
144 2015.06.24 13,800 司：62.46%；传化物流：27.54%； 公路港城市物流中心业务
限公司
鹿富物流有限公司：10%
哈 尔滨 传化 公路 港物 流
145 2015.05.26 17,900 传化物流：100% 道路货运经营
有限公司
哈尔滨传化公路港物流有限公
黑 龙江 传化 球世 煤炭 销 煤炭、焦炭、粮食、化工产品（不含危险品）、电器
146 2017.07.25 1,000 司：80%；七台河市球世经贸有
售有限公司 设备、矿山设备、焦粉销售、煤炭洗选
限公司：20%
天 津传 化公 路港 物流 有
147 2015.05.21 8,000 传化物流：100% 公路港城市物流中心业务
限公司
天 津传 化供 应链 管理 有 天津传化公路港物流有限公司：
148 2016.12.14 100 供应链管理
限公司 100%
电子商务、电子支付、支付结算和清算系统的技术开
149 传化支付有限公司 2015.04.22 16,952.25 传化物流：100%
发；计算机软硬件的技术开发、转让、咨询；设计、
3-3-213
制作、代理国内广告（除网络广告），承办会展，翻
译服务，经济信息咨询（除商品中介）；其他无需报
经审批的一切合法项目
遵 义传 化公 路港 物流 有 传化物流：55%；贵州大恒物流
150 2015.02.13 5,000 公路港城市物流中心业务
限公司 有限责任公司：45%
新能源设备的技术开发；智慧物流与仓储管理软件的
开发、销售；信息技术研发；计算机软硬件及网络设
备的研究开发、销售；办公设备租赁、销售；网络技
151 浙江数链科技有限公司 2015.01.29 20,000 传化物流：100%
术咨询服务；办公自动化产品销售及售后服务；办公
软件、信息化社区建设方案提供及相关产品销售；其
他无需报经审批的一切合法项目
贵 阳传 化公 路港 物流 有
152 2015.01.09 13,000 传化物流：100% 公路港城市物流中心业务
限公司
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、
法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批
机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、
贵阳传化公路港物流有限公司：
贵 阳传 化石 油销 售有 限 国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主
153 2017.09.27 4,625 60%；中国石油天然气股份有限
公司 选择经营。（销售：成品油、天然气（限取得许可证
公司：40%
的分支机构经营）；日用品、日用百货、预包装食品、
烟；餐饮服务；汽车充电服务；汽车清洗服务，汽车
美容服务。）
3-3-214
货运信息服务；仓储服务（不含危险化学品）；装卸
孝 感传 化物 流基 地有 限
154 2014.12.25 5,000 传化物流：100% 服务；汽车配件销售；物业管理服务；日用百货销售;
公司
房屋租赁
济 南传 化泉 胜公 路港 物 传化物流：60%；山东泉胜物流
155 2014.12.11 25,500 公路港城市物流中心业务
流有限公司 集团有限公司：40%
代理记账业务；工商代理；税务代理；票务代理；经
济贸易咨询；企业管理咨询；会议及展览服务；印章
济南传化泉胜公路港物流有限 刻制；礼仪庆典服务；企业形象策划；市场调查；教
济 南传 化兴 迪商 业服 务
156 2018.06.20 100 公司：51%；济南兴迪企业管理 育咨询（不含培训及办学）；计算机软硬件技术开发、
有限公司
有限公司：49% 技术咨询；计算机系统集成；批发、零售：家具、家
用电器、服装、办公用品、电子产品、日用品、五金
交电、计算机、计算机软硬件及辅助设备
济南传化泉胜公路港物流有限 汽油、柴油的销售（限分支机构经营）；润滑油、润
济 南传 化石 化油 气有 限
157 2017.06.13 2,000 公司：51%；中国石化销售有限 滑脂、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、
公司
公司：49% 农药（不含危险化学品及易制毒化学品）等
菏 泽传 化公 路港 物流 有
158 2014.12.10 5,000 传化物流：100% 公路港城市物流中心业务
限公司
长 沙传 化公 路港 物流 有
159 2014.12.05 67,036 传化物流：100% 公路港城市物流中心业务
限公司
淮 安传 化公 路港 物流 有
160 2014.11.11 15,500 传化物流：100% 公路港城市物流中心业务
限公司
3-3-215
淮安传化公路港物流有限公司：
161 淮安传化置业有限公司 2017.11.03 5,000 房地产开发、销售；房屋租赁；物业管理服务
100%
危险化学品经营（按《危险化学品经营许可证》许可
淮安传化公路港物流有限公司： 范围以及经营方式经营）；润滑油零售；卷烟、雪茄
淮 安传 化石 油销 售有 限
162 2016.06.07 4,950 60%；中国石油天然气股份有限 烟零售；食品（按《食品经营许可证》所列范围经营）、
公司
公司：40% 日用百货、汽车零配件销售；机械设备租赁，汽车过
秤服务，汽车清洗服务
货运代理、普通货物仓储（不含危险化学品）、物流
泰 州传 化公 路港 物流 有
163 2014.08.28 1,000 传化物流：100% 信息咨询服务、停车场服务、人力货物装卸服务、汽
限公司
车配件、百货销售，树木、花卉的种植与销售
传化物流：60%；成都传化置业 房地产开发、房地产销售；物业管理服务（以上经营
164 内江传化置业有限公司 2014.08.15 5,000
有限公司：40% 范围凭许可证经营）；商铺租赁
衢 州传 化公 路港 物流 有
165 2014.08.06 23,622 传化物流：100% 公路港城市物流中心业务
限公司
衢州传化公路港物流有限公司：
衢 州传 化加 油站 有限 公 加油站项目筹建（限筹建期使用，不得用于生产经营
166 2017.05.26 1,765.17 60%；中国石油天然气股份有限
司 活动，筹建有效期至 2018 年 5 月 25 日）
公司：40%
沈 阳传 化公 路港 物流 有
167 2014.07.13 2,000 传化物流：100% 公路港城市物流中心业务
限公司
吉 林传 化安 广供 应链 管 沈阳传化公路港物流有限公司：
168 2017.03.15 1,000 供应链管理服务
理有限公司 51%；吉林安广物流股份有限公
3-3-216
司：49%
沈阳传化公路港物流有限公司：
沈 阳传 化港 孚供 应链 管
169 2017.01.22 1,000 55%；上海港孚能源科技有限公 供应链管理服务
理有限公司
司：45%
浙 江传 化公 路港 物流 发
170 2014.05.19 31,646 传化物流：100% 公路港城市物流中心业务
展有限公司
杭 州传 化加 油站 有限 公 浙江传化公路港物流发展有限
171 2017.04.25 2,000 零售：柴油；经销：日用品、润滑油*
司 公司：100%
无 锡传 化公 路港 物流 有 传化物流：80%；无锡澄远运输
172 2014.05.16 1,000 公路港城市物流中心业务
限公司 有限公司：20%
无 锡传 化物 流基 地有 限 传化物流：80%；无锡澄远运输
173 2014.05.16 12,500 公路港城市物流中心业务
公司 有限公司：20%
无锡传化物流基地有限公司：
道路普通货物运输，装卸搬运；大型物件运输；货运
无 锡传 化宝 航城 市物 流 51%；宝航物流股份有限公司：
174 2016.10.17 100 信息咨询服务；仓储服务（不含危险品）；配送服务；
有限公司 29%；陈振鹏：10%；无锡市鑫
汽车及汽车配件的销售；汽车租赁；汽车维修
俊豪运输有限公司：10%
青 岛传 化公 路港 物流 有
175 2014.04.15 11,534 传化物流：100% 物流服务
限公司
青岛传化公路港物流有限公司：
潍 坊传 化城 际卡 航供 应
176 2017.12.22 100 51%；山东城际卡航物流科技有 供应链管理服务
链管理有限公司
限公司：49%
3-3-217
青岛传化公路港物流有限公司：
青 岛传 化供 应链 管理 有
177 2016.10.26 100 70%；青岛鲁通汇达供应链管理 货物运输，道路运输
限公司
有限公司：30%
泉 州传 化公 路港 物流 有
178 2013.12.20 17,293 传化物流：100% 公路港城市物流中心业务
限公司
泉 州传 化供 应链 管理 有 泉州传化公路港物流有限公司：
179 2016.10.26 500 供应链管理服务
限公司 100%
南 充传 化公 路港 物流 有
180 2013.12.03 32,542 传化物流：100% 公路港城市物流中心业务
限公司
机动车检测与检验；机动车配件销售；汽车销售；汽
南充传化公路港物流有限公司： 车租赁服务；市场调研、企业形象策划；设计、制作、
南 充传 化机 动车 检测 有
181 2016.08.03 500 55%；四川南充鑫兴达车业有限 代理、发布国内外各类户外广告（气球广告除外）；
限公司
公司：45% 展示、展览服务；润滑油（不含危化品）销售；房屋
租赁；物业管理服务；停车场服务；卡车销售
零售：汽油、柴油（仅限分支机构经营）；预包装食
南充传化公路港物流有限公司： 品、散装食品、乳制品；卷烟、雪茄烟；销售：石化
南 充传 化石 油销 售有 限 55%；中国石油天然气股份有限 产品（不含危化品）、润滑油、日用百货、汽车配件；
182 2016.02.05 2,000
公司 公司：35%；南充现代物流园投 汽车美容装饰；房屋租赁、场地租赁、机械设备租赁；
资建设开发有限责任公司：10% 洗车服务；信息技术开发、技术推广、技术咨询、技
术服务；设计、代理、制作、发布国内各类户外广告
183 重 庆传 化公 路港 物流 有 2013.05.09 8,500 传化物流：60%；重庆弘颖商贸 公路港城市物流中心业务
3-3-218
限公司 有限公司：40%
重庆传化公路港物流有限公司：
重 庆传 化集 联供 应链 管
184 2017.06.30 1,000 51%；重庆集联供应链管理有限 公路港城市物流中心业务
理有限公司
公司：49%
传 化公 路港 物流 有限 公
185 2011.10.10 15,000 传化物流：100% 公路港城市物流中心业务
司
计算机、互联网领域内的技术开发；手机、计算机软
硬件的研发设计、销售；电子产品的技术开发；通信
技术的技术服务、技术转让、技术咨询；商务信息咨
询；企业管理、市场营销策划；设计、制作、代理、
发布国内广告（除网络广告）；销售：汽车及配件、
杭 州传 化运 联科 技有 限 传化公路港物流有限公司：
186 2016.06.27 10,000 轮胎、机油、电子产品（除电子出版物）；机械设备、
公司 100%
汽车租赁（除金融租赁）；金属材料，金属制品；供
应链管理；仓储管理、物流信息咨询；从事货物及技
术的进出口；货物装卸及搬运服务（除危险品）；货
运：普通货运、货物专用运输（集装箱）（冷藏保鲜）；
站场：货运站（场）经营（仓储理货）；货运代理
深 圳传 化供 应链 有限 公 杭州传化运联科技有限公司：
187 2016.12.20 2,800 供应链管理服务
司 100%
成 都传 化公 路港 物流 有 传化公路港物流有限公司：
188 2011.11.21 1,000 公路港城市物流中心业务
限公司 75%；成都市西东货运停车场有
3-3-219
限公司：25%
成 都传 化商 业管 理有 限 成都传化公路港物流有限公司：
189 2017.02.07 500 企业管理、企业管理咨询
公司 100%
销售：石化产品（不含危险化学品）、燃料油（不含
成品油、不含危险化学品）、润滑油、日用百货、汽
成都传化公路港物流有限公司： 车配件、化肥（不含危险化学品）、煤炭、钢材、矿
成 都传 化石 油销 售有 限 40%；成都盛丰邦瑞投资有限公 石、金属材料及有色金属；汽车美容装饰；房屋租赁、
190 2012.02.09 3,000
公司 司：30%；中国石油天然气股份 机械设备租赁；销售：预包装食品、乳制品；零售卷
有限公司：30% 烟、雪茄烟；设计、代理、制作、发布国内各类户外
广告（气球广告除外）；零售：汽油、柴油（限分公
司经营）
苏 州传 化公 路港 物流 有 传化公路港物流有限公司：
191 2011.10.28 2,000 公路港城市物流中心业务
限公司 100%
传化物流：60%；杭州汉盛控股
杭 州富 阳传 化物 流基 地
192 2011.01.25 5,000 集团有限公司：24%；汪宇平： 公路港城市物流中心业务
有限公司
16%
杭 州传 化汇 通公 路港 物 传化物流：70%；杭州汇通物流
193 2010.12.09 8,500 公路港城市物流中心业务
流有限公司 有限公司：30%
杭 州传 化物 流石 油有 限 传化物流：51%；中国石化杭州
194 2009.05.19 300 零售：成品油：汽油、柴油；经销：日用品、润滑油
公司 萧山万丰石油有限公司：49%
195 上 海硕 诺信 息科 技有 限 2005.07.28 318 传化物流：55.97%；高恒：44.03% 从事计算机软硬件、网络科技、通讯产品技术领域内
3-3-220
公司 的技术开发、技术咨询、技术服务，物流信息咨询，
计算机软硬件、通讯产品的销售
传化物流：40%；
CHINA KUNPENG
浙 江传 化物 流基 地有 限 服务：仓储（除化学危险品及易制毒品），物流仓储
196 2001.03.23 18,550 INFRASTRUCTURE
公司 设施（立体仓库、堆场）的经营、管理及信息咨询
INVESTMENT PTE.LTD.：30%；
CLH(35) PTE.LTD.：30%
浙江传化物流基地有限公司：
成 都传 化物 流基 地有 限 货运站经营；货运信息服务；仓储（不含危险化学品）、
197 2007.04.16 10,000 75%；成都市西东货运停车场有
公司 装卸服务；销售汽车配件、日用百货；房屋租赁
限公司：25%
综合货运站（场）（仓储）、综合货运站（场）（信
苏 州传 化物 流基 地有 限 浙江传化物流基地有限公司：
198 2005.12.22 12,000 息服务）、综合货运站（场）（装卸）；自有房屋租
公司 100%
赁、停车场管理
宁 波传 化天 地物 流有 限
199 1998.03.02 3,000 传化物流：80%；范友庭：20% 公路港城市物流中心业务
公司
TransfarLogisticsInternati
200 - 1.00 传化物流：100% 对外投资
onalHoldingsLTD.
其他板块
西 部新 时代 能源 投资 股
201 2011.05.31 100,000 传化智联：15% 投资及投资管理
份有限公司
202 杭 州环 特生 物科 技股 份 2010.03.29 2,000 传化智联：16.26% 生物技术研发、咨询、服务
3-3-221
有限公司
广东传化富联精细化工有限公 企业管理咨询服务、质量体系的技术研发和技术咨
广 东传 富企 业管 理服 务
203 2018.02.07 1,000 司：70%；深圳市麟威企业管理 询、信息技术软件产品开发与咨询服务、企业营销策
有限公司
咨询有限公司：25%；徐军：5% 划、会务活动策划、科技管理及项目申报服务
第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信
息服务业务，不包括新闻、出版、教育、医疗保健、
药品和医疗器械、文化和广播电影电视节目等内容的
陈建定：41.89%；传化智联： 信息服务；含电子广告业务）；文化旅游创业产业项
浙 江瓦 栏文 化创 意有 限
204 2009.01.02 1,666.67 40%；陈峰：10.40%；陆小利： 目投资、管理；动漫产品、动漫衍生产品、服装的设
公司
5.70%；余荣华：2% 计；批发、零售：动漫产品、动漫衍生产品、服装、
针纺织品、家纺产品、床上用品、窗帘窗饰；工艺品；
网络技术服务、会务会展；知识产权代理；货物进出
口
传化智联：55%；中国电信集团
计算机科技的技术开发、技术转让、技术咨询、技术
天 翼智 联科 技有 限责 任 投资有限公司：35%；杭州传信
205 2018.11.06 10,000 服务；第二类电信增值业务；电子产品的设计、研发
公司 管理咨询合伙企业（有限合伙）：
等
10%
3-3-222
附件 2：传化集团控制的企业基本情况（除传化智联及其控制企业外）
注册资本
序号 公司名称 成立时间 主营业务或经营范围
（万元）
荧光增白剂、中间体、造纸助剂、塑料助剂的生产、销售;经营本企业自产产品
及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械
1 浙江传化华洋化工有限公司 1998.08.24 6,200
设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品
及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务**
日用化学产品制造 洗衣粉、家用洗涤剂、洗发香波和护发素等护发产品、护肤
产品、牙膏产品、牙刷产品及其相关产品的加工、制造并提供售后服务；皂类
产品、纸制品、妇女卫生用品、婴儿用品、消毒液的批发并提供售后服务；销
售本公司生产的产品并提供售后服务；货物进出口；批发日用百货、化工原辅
2 杭州传化日用品有限公司 2002.10.16 5,000
材料（不含危险化学品及易制毒化学品）；销售：食品，国家政策允许上市的食
用农产品；企业管理咨询、房屋出租；其他无需报经审批的一切合法项目；上
述涉及配额、许可证管理及专项规定管理的商品按国家有关规定办理（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
化学试剂、磷酸、三氯化磷、三氯氧磷生产 化工原料及产品、化工机械、农药、
3 浙江新安化工集团股份有限公司 1993.05.12 70,591.463300
化肥、包装物的制造和经营
企业投资管理，企业管理咨询，企业信息服务，化工信息软件开发与销售，市
4 浙江传化化学集团有限公司 2010.09.18 15,000
场营销策划，化学品（除危险化学品及易制毒化学品）批发零售
5 浙江传化工贸有限公司 2002.05.15 5,000 化工原料的批发、零售
6 浙江传化石油化工有限公司 2016.07.14 5,000 化工产品销售、市场营销或分销
3-3-223
7 舟山传化石油化工有限公司 2016.07.28 2,000 化工产品销售、市场营销或分销
8 浙江传化天叶科技有限公司 2018.04.19 1,000 生物化工、医药中间体
9 杭州传化迅安科技有限公司 2017.11.27 500 阻燃剂等化学原料贸易
农药、化肥的销售；农产品加工及销售；种子、种苗的培育和销售；农业机械
设备的销售；农业科学技术的研究、开发、转让、咨询及技术服务；生物科学
10 云南乡乡丰农业科技有限公司 2017.11.13 500
技术的研究及应用；货物仓储服务；货物及技术进出口业务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
不再分装的包装种子、化肥、初级农副产品、农业机械设备的销售；农业技术
的开发、技术咨询、技术服务；化工产品及原料的销售；植物技术推广及农业
11 农飞客农业科技有限公司 2015.04.20 6,501
信息服务；仓储服务；为农业提供农作物病、虫、害及除草的统防统治服务；
林业有害生物防治服务
农业技术研发；航空模型组装、销售、维修、航空植保技术研发、推广；为农
业提供农作物病虫害及除草的统防统治服务；林业有害生物防治服务；农药（不
12 临沂农飞客农业科技有限公司 2017.08.18 200 含危险品和剧毒品）、化肥、已包装种子、农膜、农用药械、农副产品、微肥、
植物生长调节剂销售；农用机械销售及租赁。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
农业技术开发、技术服务、技术咨询；病虫害防治服务；农业机械设备租赁；
中成药种植、加工、销售；农药（毒害品、易制毒类、危险化学品除外）、不再
13 农飞客（江西）农业科技有限公司 2017.03.27 200
分装的小包装种子、农膜、化肥、农副产品销售；民用无人机销售、租赁。（依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
14 浙江农飞客农业科技有限公司 2016.05.06 1,000 植物保护飞机防护作业服务；为农作物提供病、虫、草害统防统治服务；林业
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有害生物防治服务；测土配方施肥作业服务；无人机航空植保技术研发、推广；
农用植保无人机组装、销售、维修；消费级无人机销售业务；无人机航拍、地
理测绘；农药（除危险化学品）、化肥、已包装种子、农膜、初级食用农产品（除
食品药品）销售；农用机械销售、租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
农业技术的开发、技术咨询、技术服务；植物种植技术、植物保护技术推广服
务；农业信息服务；为农业提供农作物病虫害及除草的统防统治服务；林业有
15 江苏农飞客农业科技有限公司 2016.04.21 1,000 害生物防治服务；仓储服务； 经销农药（化学危险品除外）、化肥、不再分装
的包装种子、农膜、农业机械及配件、饲料。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
农业技术开发服务、咨询、交流服务；农业机械生产、销售、经营租赁、活动；
无人机、农产品、化肥、化工产品的销售；农药销售（不含危险及监控化学品）；
无人（飞）机（不含民用航空器【发动机、螺旋桨】）的生产；无人机技术培训；
16 湖南农飞客农业科技有限公司 2016.04.08 600 灌溉活动；农产品初加工活动（限分支机构）；农业病虫害防治活动；农业园艺
服务；稻谷种植（限分支机构）；林业专业及辅助性活动；小麦种植（限分支机
构）；豆类种植（限分支机构）；薯类种植（限分支机构）；销售不再分装的包装
种子。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
农业技术开发、咨询、交流服务，农药（不含危险化学品）、化肥、化工产品（不
含危险化学品）的销售，灌溉、农业园艺、林业机械服务，农产品的销售及初
17 南县农飞客农业科技有限公司 2018.02.11 100
加工服务，农业病虫害防治服务，稻谷种植、销售，农业机械生产、销售、维
修、租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
18 农飞客湖北农业科技有限公司 2016.03.21 500 航空植保技术研发、推广，航空植保技术服务；航空模型组装、销售、维修；
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农药、化肥、已包装种子、农膜、农用机械、农副产品销售；农用机械销售、
租赁；引进农业新技术、新品种，开展农业技术培训、交流和咨询服务；开展
农作物病虫草害统防统治。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经
营）
农业技术推广服务；为农业提供农作物病、虫、害及除草的统防统治服务；仓
19 安阳农飞客农业科技有限公司 2015.11.03 2,000 储服务；种子（仅限经营不再分装的包装种子）、化肥、初级农副产品、农业机
械设备、化工产品（不含易燃易爆危险化学品）销售
农业技术推广服务；农作物病虫害防治、除草服务；仓储服务；原包装种子、
20 濮阳农飞客农业科技有限公司 2016.11.29 100
化肥、农副产品、农业机械设备、化工产品（不含危险品）销售
农业技术推广服务；为农业提供农作物病、虫、害及除草的统防统治服务；种
21 夏邑县农飞客农业科技有限公司 2016.05.12 500. 子（仅限经营不再分装的包装种子）、化肥、初级农副产品、农业机械设备、化
工产品（不含易燃易爆危险化学品）销售
不在分装的包装种子、化肥、初级农副产品、农业机械设备的销售，农业技术
的开发、技术咨询、技术服务，化工产品（不含危险化学品）及原料的销售，
22 信阳农飞客农业科技有限公司 2015.12.30 500
植物技术推广及农业信息服务，仓储（不含危化品）服务，为农业提供农作物
病、虫、害及除草的统防统治服务。
航空模型组装、销售、维修；航空植保技术研发、推广；航空植保技术服务及
培训；农用航空植保作业服务；农林病、虫、草害统防统治服务及配套药剂（除
23 安徽农飞客农业科技有限公司 2014.03.11 500 剧毒）；农药化肥、已包装种子、农膜、农用药械、农副产品、微肥、植物生长
调节剂销售；农用机械销售及租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
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航空模型组装、销售、维修；航空植保技术研发、推广、服务；化肥、包装种
24 涡阳县农飞客农业科技有限公司 2015.12.28 200 子、农膜、农用机械、农副产品、植物生产调节剂销售；农用机械租赁。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
农用航空智能悬浮植保机械组装生产、销售、维修；农业机械设备销售、仓储
25 海南农飞客农业科技有限公司 2013.09.10 500 服务；农作物病虫害专业化防治以及统防统治技术服务；林业有害生物防治服
务；农业生产资料、农药、化肥、种子、农膜的销售。
从事计算机科技、新材料科技、网络科技、能源科技、生物科技、信息科技专
业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，从事货物及技术的进
出口业务，转口贸易，化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆
26 崇耀（上海）科技发展有限公司 2015.03.12 5,000 竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、服装鞋帽、针纺织品及原料、皮革制品、
箱包、润滑油、橡塑制品、洗涤用品、家居用品、工艺品、日用百货、建材的
销售，企业形象策划。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】
有机硅材料，有机硅表面活性剂项目类产品（除危险化学品）的研究、开发、
生产、销售，从事计算机科技、新材料科技、网络科技、能源科技、生物科技、
信息科技专业内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让 ，从事货物及技
27 杭州崇耀科技发展有限公司 2015.12.07 5,000
术的进出口业务，转口贸易，化工产品及原料（除危险化学品及易制毒化学品）、
服装、鞋帽、针纺织品及原料、皮革制品、箱包、润滑油、塑料制品、洗涤用
品、家居用品、工艺品、日用百货、建材的销售，企业形象策划
融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维
28 新久融资租赁有限公司 2015.03.05 17,000 修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。 【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
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肥料、生物菌剂研发、生产及销售；农业开发、种植；农业技术咨询；农业机
29 海南霖田农业生物技术有限公司 2014.06.26 370 械设备销售；仓储服务；农业作物病虫害生物防治服务；农药、化肥、种子、
农膜的销售。
受托资产管理服务，房屋租赁，物业管理，投资管理（不含证券、期货）；会
议服务；暖通设备、家用电器维修；设计、制作、代理、发布广告（网络广告
发布除外）；票务代理；酒店代订；停车场经营；成年人非证书劳动技能培训；
企业营销策划；企业管理咨询；销售（含网上销售）：花卉、初级食用农产品、
30 浙江同创资产管理有限公司 2013.10.17 1,000 预包装食品（含冷冻冷藏食品）、散装食品（含冷冻冷藏食品）、保健食品、
水产品、食品添加剂、服装、化妆品、饰品、工艺品、日用百货、床上用品、
办公用品、五金交电、家用电器、电子产品、通讯器材、包装材料；自制饮品
制售；商务信息咨询；卷烟零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
生物技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让；生物制剂的研发、销售；日
用化学品、办公用品、劳保用品、塑料制品、初级农产品销售；企业管理咨询；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口商
31 南京新安中绿生物科技有限公司 2012.05.13 1,000
品和技术的除外）；农业技术咨询与技术服务；农药（不含危险化学品）、化
肥销售；农业机械、无人驾驶飞机、无线电遥控设备的销售和技术服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
磷酸酯类系列阻燃剂生产、销售；阻燃剂销售；自营和代理各类商品及技术进
32 泰州瑞世特新材料有限公司 2011.09.14 5,700 出口业务（国家限定企业经营和禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
33 浙江新安进出口有限公司 2011.04.22 2,000 化工产品及原料（详见《中华人民共和国危险化学品经营许可证》）。 进出口
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业务；农副产品（不含食品）、橡胶、燃料油、纺织原料、化工产品及原料（不
含危险品及易制毒化学品）、矿产品、电子产品、通信设备、仪器仪表、机电
设备、机械设备、金属材料、建筑材料、针纺织品、文体用品、五金交电、塑
料、百货的销售，咨询服务
34 浙江新安创业投资有限公司 2011.03.25 10,000 实业投资，投资管理，投资咨询
农业技术服务，销售：毒死蜱、敌百虫、辛硫磷、三唑磷、杀扑磷、抑菌灵，
退菌特、三环唑、代森锰锌、代森铵、福美双、克百威、杀草丹、2.4D-丁酯、
麦草畏、乐杀虹、多菌灵、三唑酮、百草枯、百草枯水剂、敌草净、乙草胺、
甲霜锰锌、氯氰菊酯、草甘膦、百菌清；种子（不再分装的包装种子）、农膜、
35 四川轩禾农业技术有限公司 2015.04.30 500
农机及配件、肥料、兽药（凭许可证在有效期内经营）、饲料、水果、大米、
蔬菜，植物保护技术推广服务，农业信息服务，仓储服务，为农业生产提供农
作物病、虫、草、害统防统治服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
经销农药（涉及化学危险品的按危险化学品经营许可证所列的许可经营范围经
营）、种子、农膜、农机及配件、微量元素肥料、兽药、饲料，植物保护技术
36 江苏金禾植保有限公司 2014.12.29 1,000 推广服务，农技服务，农业信息服务，货物仓储服务，自营和代理各类商品及
技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
铁合金生产、销售；金属硅销售（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和
37 芒市永隆铁合金有限公司 2009.12.21 11,000
技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
38 绥化新安新材料有限公司 2008.05.16 10,000 化学硅（金属硅）、微硅粉、其它硅基新材料生产（不含国家禁止类产品）
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二甲基二氯硅烷、一甲基二氯硅烷、一甲基三氯硅烷、三甲基一氯硅烷、水解
物（主要含八甲基环四硅氧烷 10%、六甲基环三硅氧烷 5%、聚二甲基硅氧烷
60%-80%）、环体混合物（DMC）（主要含六甲基环三硅氧烷 5%、八甲基环
浙江新安迈图有机硅有限责任公
39 2007.07.11 10,500 四硅氧烷 75%-85%、十甲基环五硅氧烷 10%-15%等）、六甲基环三硅氧烷（D3）、
司
八甲基环四硅氧烷(D4)、十甲基环五硅氧烷（D5））、含氢硅油的生产；销售
上述产品给股东及其指定的关联公司；生产和销售高沸硅油。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
生产、销售：有机硅材料及其他高分子合成材料，导电、热收缩、绝缘材料制
40 新安天玉有机硅有限公司 2007.04.12 10,000
品，各类精细化工产品（不含危险化学品、易制毒化学品、监控化学品）
多菌灵、敌草隆、草甘膦、甲基硫菌灵、噻嗪酮、异丙隆、烷基乙烯酮二聚体
（AKD）、CR-39、甘氨酸、吡虫啉、噁草酮、氰胺基甲酸甲酯生产、销售；
41 宁夏新安科技有限公司 2006.09.22 5,349.73 外贸出口业务（无进口商品分销业务）；盐酸销售；污水环保处理业务。（以
上项目涉及许可证的按照许可证核准范围经营）（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
危险化学品生产（三氯化磷、三氯氧磷、盐酸）。（依法须经批准的项目，经
42 泰兴市兴安精细化工有限公司 2006.03.02 2,300
相关部门批准后方可开展经营活动）
生产：农灌塑料配件（滴灌管、三通）； 加工分装：农用磷酸二氢钾；农业技
术开发、技术咨询、技术服务；农药、化肥、农用薄膜及不再分装的包装种子、
43 建德市新安植保有限责任公司 2004.09.03 530 农副产品（除国家专项控制及食品外）、农业机械设备、化工产品及原料（除
危险化学品及易制毒化学品外）的销售；普通货物仓储服务；植物防护作业服
务；林业有害生物防治服务；生产、销售：农作物种子
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杂交玉米种子、小麦种子、蔬菜种子加工、包装、批发、零售；玉米种子、小
麦种子生产；农业新技术开发、技术推广、技术咨询、培训服务；农膜、化肥
44 山东鑫丰种业股份有限公司 2002.05.30 10,018
的销售。（上述经营项目依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
工业硅、金属硅粉系列产品、金属材料加工、制造、销售（不含危险化学品及
45 浙江开化元通硅业有限公司 2000.10.25 10,000 易制毒化学品）； 五金工具、交电批发、零售；房屋租赁服务；经营货物、技
术进出口业务
46 黑河市元泰硅业有限公司 2007.03.06 1,000 工业硅及铁合金冶炼
生产、销售工业硅；钢材、汽车（除小轿车），水泥销售；经营本公司生产所
47 阿坝州禧龙工业硅有限责任公司 2000.04.20 4,000 需的原燃材料，设备及技术服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
危险化学品生产（具体详见（ZJ）WH 安许证字[2014]-h-0165 安全生产许可证）。
气相二氧化硅、工业硅、硅粉、酸性胶、电石渣、超细硅粉、1、2—二（三氯
48 浙江开化合成材料有限公司 1998.03.03 10,075 硅基）乙烷、氯化钙溶液生产、销售；经营货物、技术进出口业务（国家法律、
法规禁止或限制的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
金属容器、聚乙烯容器、瓦楞箱生产，包装装潢、其他印刷品印刷，金属容器、
49 浙江新安包装有限公司 1997.01.09 962
塑料容器、瓦楞箱销售，包装设计，包装技术咨询，经营进出口业务
货运（详见道路运输经营许可证）；无仓储批发危险化学品（详见危险化学品
50 浙江新安物流有限公司 1996.12.09 3,336 经营许可证）；汽车维修（限分支机构经营，具体内容详见道路运输经营许可
证）（上述经营范围中涉及前置审批项目的，在批准的有效期内方可经营）。 煤
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炭销售（无储存）；金属材料、化工产品（除危险化学品及易制毒化学品）、
汽车（不含轿车）及配件、建筑材料的销售；泊车服务；经营进出口业务；经
营水路货运代理、船舶代理业务；国际货物运输代理服务；铁路货运代理服务
（法律、行政法规及国务院决定禁止经营的项目除外，法律、行政法规及国务
院决定限制经营的项目取得许可后方可经营）
道路运输经营；仓储理货，货物装卸，货运配载；铁路货运代理；金属材料、
51 浙江新安物流镇江有限公司 2013.03.15 300 化工产品、汽车及配件的销售；停车场管理服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
危险化学品的生产（按《安全生产许可证》所核准的内容和要求生产经营）；
出口本企业生产的农药、化工产品（国家有专项规定的除外）；进口本企业生
产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；工业盐（副产）的
52 镇江江南化工有限公司 1979.12.20 45,000 生产；工业用复合磷酸盐、工业焦磷酸钠的生产；亚磷酸二甲酯高沸物、气相
二氧化硅的生产；非饮用热水的生产、粗品焦磷酸钠的生产；有机硅材料及其
制品的生产；农药、化工产品的销售（不含危险化学品）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
53 新安（阿根廷）化工股份有限公司 - USD30.00 化学硅、微硅粉生产
54 新安国际控股有限公司 - USD980 投资与管理
新安阳光（尼日利亚）农资有限公
55 - USD6.41 农具和化学品销售
司
56 新安集团（香港）有限公司 - HKD10,000 贸易、投资
57 杭州维捷新科技有限公司 2013.10.11 160 有机硅下游硅油、硅烷偶联剂等产品的开发、应用及销售（除化学危险品及易
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制毒化学品）；货物及技术的进出口业务
新安阳光（科特迪瓦）农资有限公
58 - -- 农具和化学品销售
司
59 新安阳光（马里）农资有限公司 - USD0.20 农具和化学品销售
60 新安阳光（加纳）农资有限公司 - USD200.00 农具和化学品销售
61 加纳金阳光矿业有限公司 - USD100.00 采矿
62 AKOKO Goldenfields Ltd. - USD0.10 采矿
63 Cinmax International LLC - - 投资与管理
硅基材料、复合材料及相关制品、电子专用材料的研究、开发、生产、销售及
生产技术的技术服务和咨询；从事新材料科技、网络科技、能源科技、生物科
技、信息科技、工程设计专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术
转让（不含外商投资准入特别管理措施限制、禁止项目）；从事货物及技术的
64 浙江励德有机硅材料有限公司 2017.09.07 3,000
进出口业务；针纺织品及原料、皮革制品及原料、个人护理用品及原料、涂料
添加剂、机电设备、润滑剂、橡塑制品、洗涤用品、家居护理用品、工艺品、
日用百货、建材的销售（上述产品均不含危险及易制毒化学品）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
蔬菜、水果种植；销售：国家政策允许上市的食用农产品、日用百货、办公用
65 杭州传化来春农场有限责任公司 2017.01.06 100 品、五金家电、电子产品（除电子出版物）、家具、家居用品；机械设备租赁、
汽车租赁
批发：预包装食品；互联网信息服务（互联网信息服务不含新闻、出版、教育、
66 杭州传化科技服务有限公司 2012.12.28 3,000
医疗保健、药品和医疗器械、文化、广播电影电视节目、电子公告内容）；网
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络技术、电子商务技术的技术推广，科技中介服务，互联网信息咨询，会议及
展览服务，旅游开发；销售：国家政策允许上市的食用农产品、花卉、树木、
园艺工具、工艺品、户外家具、玩具、饰品、农机具、园林机械、园林工具、
苗木种子、工艺品、基质、塑料薄膜、美容护肤用品、户外休闲用品、化肥农
药（除化学危险品及易制毒化学品）；花卉、树木、蔬菜、水果的种植；农业
休闲观光；场地租赁；成年人的非学历文化教育培训；农业产品咨询服务；婚
庆服务；一般商品中介；园林绿化；货物及技术的进出口业务
苗木（范围详见《林木种子经营许可证》）、花卉、蔬菜、水果、植物栽培基
质、有机肥的研发、生产、销售、技术咨询服务，中药材的种植，从事进出口
业务，农业、生物技术的研发、服务及转让，农用材料（不含国家专营专控产
67 浙江传化生物技术有限公司 2002.08.27 1,800
品）、园艺设施及设备的销售，园林绿化工程、景观工程的设计、施工、养护；
食品的研发、销售（凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
农业科学技术研究及相关技术转让；种植、销售：园艺作物（不含苗木）；销
68 淳安传化现代农业科技有限公司 2013.04.11 1,000 售：农用材料（不含国家专营专控产品）、园艺设施设备；服务：园林绿化工
程
玉溪市传化现代农业科技有限公 蔬菜、园艺作物种植销售；农业科研及技术转让（依法须经批准的项目，经相
69 2011.06.16 100
司 关部门批准后方可开展经营活动）
农业科学研究及相关技术转让；农业技术培训；园艺作物的种植；技术进出口
70 成都传化现代农业科技有限公司 2007.12.03 1,000 及货物进出口。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或
限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3-3-234
71 杭州圣嘉农业有限公司 2007.05.17 3,673 生产：造林苗、城镇绿化苗；水产养殖；垂钓服务；种植：蔬菜
普通货物道路运输服务；物流信息服务；物流软件开发；货物专用运输（集装
箱、冷藏保鲜）、大型货物运输（三类）；集装箱拆箱、拼箱服务;代理报关、
报检服务；国内、国际货运代理；房屋租赁服务；住宿服务；餐饮服务；仓储
服务（不含危化品）；汽车租赁服务；普通设备租赁服务；汽车技术领域内的
技术服务；供应链管理；企业管理咨询服务（未经金融监管部门批准，不得从
事吸收存款、融资担保、代客理财等金融项目）；货物装卸服务；货运信息咨
询服务；货物配载服务；停车场管理服务；园林绿化养护服务；代理记账服务；
72 开化传化产业发展有限公司 2018.10.23 5,600 销售：矿产品（不含开采）、铁矿石、木材、煤炭、钢材、石油焦、焦炭、化
工原料及产品（不含危险品、易制毒化学品）、橡胶制品、玻璃制品、金属材
料、有色金属（不含贵重金属）、纺织原料及辅料、服装、包装材料、纸制品、
纸浆、木制品、建筑材料（不含危化品、不含砂石料）、普通机械设备及配件、
皮革制品、电线电缆、通讯设备（不含卫星地面接收设备）、家用电器、汽车、
汽车配件、轮胎、润滑油、食品、日用百货、光伏设备；农产品销售；光伏发
电；光伏发电系统研发、设计施工、技术开发、技术服务及技术转让；经营货
物进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
基础设施建设；设计、施工：建筑工程、市政工程、交通工程；房地产开发、
73 浙江传化基础设施建设有限公司 2018.01.24 5,000 中介；房屋租赁；房地产信息咨询、企业管理咨询、建筑工程咨询（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
资产管理，投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存
74 浙江海源添富资产管理有限公司 2017.03.06 5,000
款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
75 杭州海源国际商贸有限公司 2014.03.28 5,000 销售：贵金属；货物及技术的进出口业务；企业咨询服务；实业投资及投资咨
3-3-235
询
安吉智同股权投资合伙企业（有限 股权投资，实业投资，投资咨询。（未经金融等监管部门批准，不得从事公众
76 2018.03.21 100,100
合伙） 融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）
焦炭、煤制品、燃料油、石油制品（除成品油）、钢材、橡胶、有色金属、日
用化工产品（除化学危险品及易制毒品化学品）、包装品、塑料原料、塑料制
77 浙江海源能源发展有限公司 2012.07.20 2,000
品、五金交电、纺织化纤原料（除化学危险品）、润滑油、仪器仪表、机械设
备、农业机械配件销售；货物及技术进出口
商务信息咨询，货物及技术的进出口，销售：金属材料、建材、化工产品及原
料（不含危险品及易制毒化学品）、橡胶及橡胶制品、轻纺制品、纸张、纸浆、
国家政策允许上市的食用农产品、五金交电、日用百货、机械设备及配件、计
78 杭州新传实业有限公司 2018.10.08 10,000
算机及配件、饲料、燃料油（不含成品油及危化品）、棉花、玻璃、煤炭（无
储存）、焦炭、沥青（除煤焦沥青、硝化沥)、木材、矿产品(不含专控)、有色
金属**。
计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术咨询；化工原料及产品、印花转印
纸、印花机整机及其配件的批发、零售；自营和代理各类货物和技术的进出口
79 浙江传化智创数码科技有限公司 2018.04.03 1,600
业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
私募股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担
杭州传迅股权投资基金合伙企业
80 2017.12.28 1,010 保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
（有限合伙）
展经营活动）
81 浙江传迅投资管理有限公司 2017.03.03 5,000 投资管理，资产管理，股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众
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融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）
信息化科技咨询服务；实业投资及投资管理；物业服务、绿化维护、资产管理、
82 杭州东展科技服务有限公司 2010.06.01 1,000 餐饮管理；批发：百货、电力器材、预包装食品；其他无需报经审批的合法项
目
技术咨询、技术服务；销售自行开发的产品；经济贸易咨询；公共关系服务；
投资咨询；投资管理；资产管理；企业管理咨询；销售日用品、建筑材料、化
工产品（不含危险化学品）；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
83 北京传化科技发展有限公司 2009.11.26 100
的内容开展经营活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
投资管理，实业投资，化工产品及原料（除危险品）、建筑材料、机械设备及
84 传化控股集团有限公司 2007.08.13 20,000 配件、花卉树木的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
工业设计与技术咨询；工业和医用机器人的技术开发、销售、安装；智能软件
85 杭州传化智能制造科技有限公司 2018.04.27 1,000 系统的研发、设计、销售；智能制造园区规划与咨询；供应链管理**（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
创业投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代
86 宁波御润创业投资管理有限公司 2018.03.08 100 客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
文化艺术交流活动策划，商务咨询。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准
87 上海御晟文化发展有限公司 2017.03.16 100
后方可开展经营活动】
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实业投资，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担
88 宁波创泓投资有限公司 2016.02.29 500
保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担
89 宁波境界创赢投资管理有限公司 2016.02.02 100
保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
舟山传化金融产业基金管理有限
90 2014.12.15 100 股权投资管理、投资管理、投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询
公司
滩涂开发建设；土石方工程、桥梁工程、房屋建筑工程承包；房地产开发与建
设；物业管理；园林绿化工程服务；水暖管道工程施工；建筑装璜；建筑材料，
91 启东传化滨江开发建设有限公司 2014.04.25 10,000
机械设备及配件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
甘肃省循环经济产业投资基金合 股权投资、股权投资管理、股权投资咨询服务（经营范围中涉及国家许可或限
92 2013.03.22
伙企业（有限合伙） 制的项目凭许可经营）
股权投资管理，投资管理，投资咨询（依法需取得许可和备案的除外），企业
93 甘肃国投传化基金管理有限公司 2013.03.08 500
管理咨询，商务信息咨询（经营范围中涉及国家许可或限制的项目凭许可经营）
股权投资管理，投资咨询，商务咨询，财务咨询（不含代理记账），企业管理
94 上海境泽股权投资管理有限公司 2011.11.10 200
咨询。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权投资管理、投资管理、投资咨询。 【依法须经批准的项目，经相关部门批
95 上海境界投资管理有限公司 2010.02.04 1,000
准后方可开展经营活动】
市政园林工程施工；环境绿化、绿化养护工程施工；园林设计；树木种植；经
96 杭州传化大地园林工程有限公司 2005.07.14 500 销：树木、花卉盆景、国家政策允许上市的食用农产品；一般信息咨询服务；
其他无需审批的合法项目
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97 浙江海源投资有限公司 2004.03.17 20,000 投资管理、经济信息咨询服务（不含证券、期货咨询）
98 浙江绿都房地产开发有限公司 2002.04.24 30,000 房地产开发、经营（凭资质证书经营）
浙江省浙商民营企业发展中心有 房地产开发、经营（仅限于萧储[2010]14 号地块），物业服务，企业事务代理，
99 2009.12.14 20,000
限公司 经济信息咨询服务
100 浙江商会大厦有限公司 2008.11.13 800 建设项目的建设、开发，物业管理
房地产开发、经营；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
101 宁波传化绿都置业有限公司 2007.12.03 5,000
可开展经营活动）
实业投资，科技园区项目开发，投资管理咨询，农业生物技术开发，国家政策
102 浙江传化江南大地发展有限公司 2000.11.23 250,000 允许上市的食用农产品的销售，农业旅游项目开发；其他无需报经审批的合法
项目
实业投资，投资管理咨询（除证券、期货、基金），农业、生物技术的研发、
103 杭州传化生物投资发展有限公司 2015.01.16 1,890
服务及转让
科技项目孵化，科技创新服务，信息中介服务，创业投资服务，物业服务；房
104 杭州传化科技城有限公司 2010.11.05 220,000 地产开发经营；房地产项目管理；企业管理咨询；工程咨询；其他无需报经审
批的合法项目
实业投资；教育投资；企业管理咨询；工程咨询；物业服务；房地产项目管理；
105 杭州科筑投资开发有限公司 2016.12.30 20,000 房地产投资、开发、经营；其他无需报经审批的合法项目（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
实业投资；企业管理咨询；工程咨询；物业服务；房地产项目管理；房地产投
106 杭州科融置业有限公司 2018.07.06 10,000 资、开发、经营；其他无需报经审批的合法项目（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
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物业管理、停车服务、家政服务；承包建筑工程、园林绿化工程、空调（含中
杭州传化科技城物业管理有限公 央空调）装修工程；空调（含中央空调）上门维修；房产中介；餐饮管理、资
107 2016.03.31 300
司 产管理；商务信息咨询；承办文艺交流、会议服务及展览展示；批发；百货、
建筑材料、装饰材料、五金工具、预包装食品；其他无需报经审批的合法项目
108 杭州科迪雅国际酒店有限公司 2012.05.08 500 筹建：杭州科迪雅国际酒店；酒店管理
住宿、棋牌；批发兼零售：预包装食品；中型餐馆：中式餐、含凉菜、不含裱
109 杭州传化大地旅业有限公司 2004.02.11 350
花蛋糕、不含生食海产品；货物及技术的进出口业务
杭州市萧山区传化青少年教育基
110 -- - 教育培训
地
技术开发、技术咨询、技术服务；销售机械产品、电子产品、计算机软硬件及
辅助设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；货物进出口、技术进出口、
111 北京恩吉威科技股份有限公司 2004.05.08 2,421.9577 代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
112 传化国际资本有限公司 - - 股权投资、实业投资
113 传化国际控股有限公司 - - 股权投资、实业投资
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