湖南启元律师事务所
关于江苏锦鸡实业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
二零一八年九月
湖南启元律师事务所 法律意见书
致：江苏锦鸡实业股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏锦鸡实业股份有限公司（以
下简称“发行人”或“公司”或“锦鸡股份”）的委托，担任发行人首次公开发行股票
并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市
管理办法》（以下简称“《创业板首发办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露
编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具了《湖南启元
律师事务所关于江苏锦鸡实业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）、《湖南启元律师事务所关于江苏锦鸡
实业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》
（以下简称“补充法律意见书（一）”）及《湖南启元律师事务所关于江苏锦鸡实
业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称
“律师工作报告”）。
本所现根据中国证监会的相关规定，就发行人自《补充法律意见书（一）》
出具之日至本补充法律意见书出具之日（以下简称“补充期间”）发行人最新生产
经营活动的重大变化事项进行核查和验证，出具《湖南启元律师事务所关于江苏
锦鸡实业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
除本补充法律意见书另有特别说明外，本所在《律师工作报告》、《法律意见
书》、《补充法律意见书（一）》作出的声明及释义同样适用于本补充法律意见书，
但本补充法律意见书中所称报告期系指2015年度、2016年度、2017年度和2018
年度1-6月。
本补充法律意见书为《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书
（一）》之补充性文件，应与《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见
书（一）》一起使用，如本补充法律意见书与《律师工作报告》、《法律意见书》、
《补充法律意见书（一）》内容有不一致之处，则以本补充法律意见书为准。
2-3-1-1
目 录
一、本次发行上市的批准和授权................................................................................ 3
二、发行人本次发行上市的主体资格........................................................................ 3
三、本次发行上市的实质条件.................................................................................... 3
四、发行人的设立........................................................................................................ 4
五、发行人的独立性.................................................................................................... 4
六、发起人和股东（追溯至实际控制人）................................................................ 4
七、发行人的股本及演变............................................................................................ 5
八、发行人的业务........................................................................................................ 5
九、关联交易及同业竞争............................................................................................ 6
十、发行人的主要财产................................................................................................ 9
十一、发行人的重大债权债务.................................................................................. 14
十二、发行人重大资产变化及收购兼并.................................................................. 18
十三、发行人章程的制定与修改.............................................................................. 18
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 18
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................. 18
十六、发行人的税务.................................................................................................. 18
十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准.......................... 20
十八、发行人募集资金的运用.................................................................................. 20
十九、发行人业务发展目标...................................................................................... 21
二十、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................. 21
二十一、发行人的利润分配政策.............................................................................. 22
二十二、发行人《招股说明书》（申报稿）法律风险的评价................................ 22
二十三、结论意见...................................................................................................... 23
2-3-1-2
正 文
一、本次发行上市的批准和授权
本所已在《律师工作报告》和《法律意见书》中详细披露了发行人 2017 年
第四次临时股东大会作出的批准本次发行上市以及授权董事会处理本次发行上
市相关事宜的决议。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，上述批准与授权仍在有效期内，
且发行人并未就本次发行上市作出新的批准或授权，也未撤销或者变更上述批
准与授权。
二、发行人本次发行上市的主体资格
1、经本所律师核查，补充期间，发行人工商登记事项未发生变化。
2、根据全国企业信用信息公示系统信息并经本所律师核查，发行人不存在
依据法律、行政法规及《公司章程》规定需要解散、清算、破产或其他需要终止
的情形，发行人现为有效存续的股份有限公司。
3、根据天健出具的天健审〔2018〕7938 号《审计报告》（以下简称“《审计
报告》”），发行人截至 2018 年 6 月 30 日的净资产为 892,937,166.39 元（合并数），
发行人不存在资不抵债、不能清偿到期债务或者明显缺乏清偿能力的情形。
据此，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍具备本次发行
上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）经本所律师核查，发行人仍符合《公司法》、《证券法》规定的新股发
行条件。
（二）根据《审计报告》并经本所律师核查，补充期间，发行人财务指标情
况有所变化，具体如下：
1、发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年 1-6 月的净利润分别为 116,353,458.35
元、106,331,639.72 元、53,033,653.14 元，累计利润为 275,718,751.21 元（净利
润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）。发行人最近两年连续盈利，扣
除非经常性损益后的净利润累计超过 1,000 万元。
2-3-1-3
2、截至 2018 年 6 月 30 日，发行人净资产（合并数）为 892,937,166.39 元，
未分配利润余额（合并数）为 400,108,705.72 元。发行人最近一期净资产不少于
2,000 万元，且不存在未弥补亏损。
3、发行人发行前股本总额为人民币 37,596.8945 万元，不少于人民币 3,000
万元。
4、发行人上述财务指标情况符合《创业板首发办法》的规定，同时，发行
人仍具备《创业板首发办法》规定的其他实质条件。
四、发行人的设立
经本所律师核查，补充期间，发行人的设立事宜未发生变化。
五、发行人的独立性
经本所律师核查，补充期间，发行人的业务、资产、人员、机构和财务的独
立性未发生变化。
六、发起人和股东（追溯至实际控制人）
经本所律师核查，补充期间，发行人的股东基本情况变化如下：
1、2018 年 7 月 13 日，兆亨投资变更了公司住所。
兆亨投资现持有中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核发的统一社
会信用代码为 91310115740298092L 号《营业执照》：注册资本为 7,177 万元人
民币，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），住所为中国（上海）自
由贸易试验区东方路 778 号 19 层 A5,D5，法定代表人为纪干诗，经营业务范围
为实业投资，投资咨询，投资管理，酒店管理，自营和代理各类商品和技术的进
出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，金属材料、矿产品
（除专项审批）、建筑装潢材料、纺织品、化工产品（除危险品）、五金交电、
机电设备、通讯设备、电线电缆、办公用品、汽车配件、工艺品、仪器仪表、日
用百货的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
2、根据传化股份于巨潮资讯网披露《2018 年半年度报告》，截至 2018 年 6
月 30 日，传化股份前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
2-3-1-4
1 传化集团 1,975,292,334 60.63
长安财富—广发银行—长安资产传化物流股权
2 174,216,027 5.35
投资专项资产管理计划
上海航运产业基金管理有限公司—上海君彤璟
3 71,065,989 2.18
联投资合伙企业（有限合伙）
华安未来资产—工商银行—传化集团专项资产
4 69,703,554 2.14
管理计划
5 长城嘉信资产—宁波银行—王宝军 69,686,411 2.14
6 徐冠巨 63,565,126 1.95
上海凯石益正资产管理有限公司—凯石传化定
7 58,121,827 1.78
增证券投资基金
8 杭州中阳融正投资管理有限公司 58,072,009 1.78
9 珠海浩怡投资企业（有限合伙） 50,761,421 1.56
10 上海陆家嘴股权投资基金合伙企业（有限合伙） 46,457,607 1.43
经核查，除上述股东情况变化外，其他发起人和股东情况未发生变化。
七、发行人的股本及演变
经本所律师核查，补充期间，发行人的股东及其持股比例未发生变化。发行
人股东所持发行人的股份均未设置质押，亦不存在可能引致诉讼或潜在纠纷的情
形。
八、发行人的业务
1、经本所律师核查，补充期间，发行人的经营范围及经营方式符合有关法
律、法规和规范性文件的规定，未发生变化。
2、经本所律师核查，发行人及子公司业务资质情况变化如下：
2018 年 3 月 1 日，锦汇化工取得由泰兴市安全生产监督管理局核发的（苏）
3S32120000032《非药品类易制毒化学品生产备案证明》，生产品种、产量：硫酸
（34000 吨/年）、盐酸（22300 吨/年）；主要流向：江苏省，有效期至 2020 年 3
月 12 日。
2018 年 2 月 1 日，锦汇化工取得由江苏省安全生产监督管理局换发的苏 WH
安许证字[M00224]号《安全生产许可证》，许可范围为危险化学品生产，有效期
自 2017 年 3 月 13 日至 2020 年 3 月 12 日。
2-3-1-5
3、根据《审计报告》，2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度 1-6 月
发行人合并报表主营业务收入分别为 1,037,087,574.53 元、993,138,394.16 元、
1,059,235,060.97 元、635,995,747.77 元，主营业务收入占发行人同期营业收入的
97.82%、99.21%、99.17%、99.83%。发行人的主营业务突出。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
发行人关联方变化情况如下：
1、因发行人原董事方杰离职，2018 年 4 月 15 日，发行人 2018 年第一次临
时股东大会选举了周靖波为发行人董事，故周靖波担任董事、高级管理人员及其
控制的企业为发行人的关联方。经本所律师检索相关网站并根据周靖波提供的
《调查表》，除发行人外，周靖波担任董事、高级管理人员或投资的企业情况如
下：
担任董事、高级管理人员或 具体任职及控制
姓名 职务
投资的企业名称 情况
湖南大靖生物投资企业（有限合伙） 持有 51.13%份额
珠海至兴臻泰医药投资企业（有限合伙） 持有 50%份额
珠海至兴臻泰文化传媒投资企业（有限合伙） 持有 50%份额
珠海臻泰财富投资企业（有限合伙） 持有 40%份额
湖南大靖双佳投资企业（有限合伙） 持有 35.75%份额
珠海大靖臻泰化工投资企业（有限合伙） 持有 17.93%份额
长沙臻泰新能源投资企业（有限合伙） 持有 17.15%份额
珠海大靖臻泰科技投资企业（有限合伙） 持有 15.29%份额
珠海至兴投资企业（有限合伙） 持有 10%份额
周靖波 董事 长沙大靖股权投资管理合伙企业（有限合伙） 持有 10%份额
珠海臻泰大靖创新投资企业（有限合伙） 持有 9.71%份额
西迪技术股份有限公司 持有 4.99%股权
珠海至道投资企业（有限合伙） 持有 1.35%份额
珠海大靖臻泰农业投资企业（有限合伙） 持有 10.41%份额
执行事务合伙人委派
湖南臻泰股权投资管理合伙企业（有限合伙）
代表
湖南湘佳牧业股份有限公司 董事
内蒙古超牌建材科技有限公司 董事
湖南希尔天然药业有限公司 董事
2-3-1-6
2、其他董事、监事、高级管理人任职或投资变化情况
（1）发行人董事吴建华新增兼职：传化精工董事。
（2）发行人独立董事郑梅莲现持有杭州富特科技股份有限公司 1.11%股权。
（3）发行人独立董事沈日炯现任国家质量监督检测中心顾问、沈阳化工研
究院有限公司技术顾问。
（二）关联交易（不含发行人与下属子公司之间的关联交易）
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人报告期内发生的重大关联交易
包括：
1、向关联方采购商品和接受劳务
单位：元
交易额
关联方 内容
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
无棣科亿 材料 36,170,313.62 58,932,071.38 43,465,165.14 10,247,863.48
传化精工 材料 - 3,487,671.96 4,123,034.19 -
传化股份 材料 257,294.43 545,299.14 1,674,089.76 4,498,882.09
浙江传化工
材料 1,660,105.35 - - -
贸有限公司
锦汇化工 材料 - - - 123,463,553.60
传化华洋 材料 - - - 217,588.72
注：浙江传化工贸有限公司为传化集团控制的企业。
2、向关联方销售商品和提供劳务
单位：元
关联交易 交易额
关联方
内容 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
上海柔硕 活性染料 - 13,254,337.56 13,234,606.84 -
传化富联 活性染料 - 14,484,352.56 24,887,852.64 40,062,679.49
活性染料
传化精工 - 11,583,803.25 11,991,722.18 6,447,769.23
及材料
常州清潭 活性染料 - 4,097,155.50 4,202,254.27 5,018,305.56
传化华洋 材料 98,442.09 40,516.24 121,384.62 29,743.59
2-3-1-7
上海锦鸡 活性染料 - - 15,771,912.39 27,082,730.77
锦汇化工 材料 - - - 295,090.77
无棣科亿 材料 - 1,387,035.04 - -
3、关联担保
单位：元
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 是否履行完毕
合同履行义务期限届满之日起
13,238,000.001 2016-9-6 否
两年
赵卫国
合同履行义务期限届满之日起
23,660,000.002 2018-6-10 否
一年
注 1：2016 年 9 月 6 日，发行人子公司锦汇化工与扬州中兴环保科技有限公司签署设备
承揽合同，为保证合同的履行，发行人实际控制人赵卫国、扬州中兴环保科技有限公司法定
代表人陈俊分别为上述锦汇化工与扬州中兴环保科技有限公司签署的合同提供保证担保。
注 2： 2018 年 6 月 10 日，发行人子公司锦汇化工与江苏亿尔等离子体科技有限公司签
署设备承揽合同，为保证合同的履行，发行人实际控制人赵卫国、江苏亿尔等离子体科技有
限公司法定代表人符国华分别为上述锦汇化工与江苏亿尔等离子体科技有限公司签署的合
同提供保证担保。
4、关键管理人员薪酬
单位：元
项目名称 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
关键管理人员薪酬 509,949.30 1,779,427.80 929,558.70 758,533.20
5、报告期内关联方应收、应付款项余额
（1）报告期内关联方应收款项余额
单位：元
项目名称 关联方 2018-6-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
应收票据 上海锦鸡 - - 1,500,000.00
传化富联 - 863,893.60 5,537,201.10 5,215,913.60
上海柔硕 - - 8,669,490.00 -
应收账款
常州清潭 337,007.02 1,088,573.02 1,074,271.99 1,522,368.63
传化精工 4,640.00 271,409.46 - -
2-3-1-8
传化华洋 173,616.82 59,424.00 12,020.00 -
上海锦鸡 - - 170,299.76 6,959,589.46
（2）报告期内关联方应付款项余额
单位：元
项目名称 关联方 2018-6-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
应付票据 无棣科亿 12,000,000.00 9,000,000.00 - -
无棣科亿 7,474,156.50 12,758,399.64 5,429,361.14 102,000.00
传化精工 - - 14,910.00 -
传化股份 300,000.00 - - 206,564.50
应付账款
传化华洋 - - - 1,882.77
浙江传化工
808,000.00 - - -
贸有限公司
传化股份 - - 11,718,823.34 35,035,837.07
赵卫国及其
- - 76,260.30 -
应付股利 一致行动人
兆亨投资 - - 2,050,276.57 -
许江波 - - 221,604.24 -
赵卫国及其
其他应付 - 1,474,518.42 2,884,194.35 -
一致行动人
款
许江波 - 338,252.98 357,904.66 -
注：“其他应付款”为发行人代赵卫国及其一致行动人和许江波因 2015 年 12 月以锦云
染料、锦汇化工股权对发行人增资以及 2016 年锦鸡染料股改缴纳的个人所得税所收到的地
方财政返还奖励。
6、发行人业务员或其亲属投资或任职的公司与发行人进行交易的情况
报告期内，共有 8 名员工（含实际控制人一致行动人李余生、李长春）及其
亲属投资或任职的合计 12 家公司从发行人采购染料产品对外销售，其交易方式
均为买断式交易，交易价格参考市场价确定。2015 年至 2017 年，发行人与上述
公司的交易总额分别为 5,902.40 万元、5,449.12 万元和 3,067.53 万元，占发行人
同期营业收入的比例分别为 5.57%、5.44%和 2.87%。截至 2017 年 12 月 31 日，
发行人与上述员工及其亲属投资或任职公司的交易均已终止。
十、发行人的主要财产
2-3-1-9
（一）房屋所有权
1、根据发行人提供的不动产权证书并经本所律师核查，补充期间，发行人
子公司锦汇化工部分房屋所有权合并办证，相应不动产产权证书发生了变更，具
体情况如下：
序 所有 建筑面积 设计 他项
房屋产权证书号 房屋坐落
号 权人 （㎡） 用途 权利
锦汇 苏（2018）泰兴市不动产 泰兴市滨江镇新港
1 8383.24 非住宅 抵押
化工 权第 0020253 号 1
路 10 号
锦汇 苏（2018）泰兴市不动产 泰兴市经济开发区
2 9980.49 工业 抵押
化工 权第 0020205 号 2
通园路 6 号
锦汇 苏（2018）泰兴市不动产 泰兴市经济开发区
3 3218.79 非住宅 抵押
化工 权第 0020252 号 3 通园路 6 号
注 1：原不动产产权证号为“苏（2017）泰兴市不动产权第 0027398 号”、“苏
（2017）泰兴市不动产权第 0027399 号”的两处房屋所有权对应不动产权证变更
为一处，即苏（2018）泰兴市不动产权第 0020253 号。
注 2：原不动产产权为“苏（2017）泰兴市不动产权第 0002669 号”、 苏（2017）
泰兴市不动产权第 0002827 号”、“苏（2017）泰兴市不动产权第 0027791 号”、
“苏（2017）泰兴市不动产权第 0027793 号”四处房屋所有权对应不动产权证变
更为一处，即苏（2018）泰兴市不动产权第 0020205 号。
注 3：原不动产产权为“苏（2017）泰兴市不动产权第 0002670 号”、 苏（2017）
泰兴市不动产权第 0002671 号”、“苏（2017）泰兴市不动产权第 0002833 号”、
“苏（2017）泰兴市不动产权第 0002838 号” 四处房屋所有权对应不动产权证
变更为一处，即苏（2018）泰兴市不动产权第 0020252 号。
2、发行人所有的不动产权证号为苏（2017）泰兴市不动产权第 0034256 号、
苏（2017）泰兴市不动产权第 0034257 号的房屋已抵押给农业银行泰兴支行。具
体情况见“十一、发行人的重大债权债务/1、授信、担保合同”。
3、原锦鸡股份所有的不动产权证号为浙（2017）宁波市（镇海）不动产权
第 0025591 号房屋已于 2018 年 5 月转让给杨钊、汤小花。
4、经本所律师核查，发行人子公司锦汇化工新增部分未办证房产，具体情
况如下：
序号 名称 位置 面积（㎡）
2-3-1-10
1 染料中间体车间及稀盐酸再生项目 泰兴市经济开发区通园路 6 号 20,020.49
2 MVR 车间 泰兴市经济开发区通园路 6 号 3,092.40
注：上述面积以最终核发的产权证书面积为准。
上述房屋已履行相关报建审批手续，发行人将在工程全部完工验收后一同办
理产权证书。
（二）土地使用权
1、根据发行人提供的不动产权证书并经本所律师核查，补充期间，发行人
子公司锦汇化工因房屋所有权合并办证（具体情况见“（一）房屋所有权”）导致
涉及的土地使用权对应的不动产权证书号发生了变更，变更后的产权证书如下：
序 使用 面积 地 他项
不动产权证编号 坐落 类型 终止日期
号 权人 （㎡） 类 权利
苏（2018）泰兴 泰兴市滨江
锦汇 工
1 市不动产权第 镇新港路 16,272.00 出让 2056.9.5 抵押
化工 业
0020253 号 10 号
苏（2018）泰兴 泰兴市经济
锦汇 工
2 市不动产权第 开发区通园 20,351.64 出让 2059.3.29 抵押
化工 业
0020205 号 路6号
苏（2018）泰兴 泰兴市经济
锦汇 工
3 市不动产权第 开发区通园 35,635.00 出让 2056.12.30 抵押
化工 业
0020252 号 路6号
2、根据发行人提供的新增国有土地使用权出让合同、国有土地使用权出让
金凭证、不动产权证书等资料并经本所律师核查，补充期间，发行人子公司锦云
染料新增一宗土地使用权，具体情况如下：
序 使用 面积 地 他项
不动产权证编号 坐落 类型 终止日期
号 权人 （㎡） 类 权利
泰兴市滨江
苏（2018）泰兴
锦云 镇殷石村前 工
4 市不动产权第 11,669.00 出让 2068.5.09 -
染料 石、中石、中 业
0019153 号
港村常石组
3、发行人所有的不动产权证号为苏（2017）泰兴市不动产权第 0034256 号、
2-3-1-11
苏（2017）泰兴市不动产权第 0034257 号对应的土地使用权已抵押给农业银行泰
兴支行。具体情况见“十一、发行人的重大债权债务/1、授信、担保合同”。
4、原锦鸡股份所有的不动产权证号为浙（2017）宁波市（镇海）不动产权
第 0025591 号土地使用权随该土地上房屋于 2018 年 5 月转让给杨钊、汤小花。
（三）在建工程
经本所律师核查，补充期间，发行人子公司在建工程备案情况变更如下：
2018 年 5 月，泰州市经济和信息化委员会、泰兴市经济和信息化委员会同
意锦汇化工原年产 3 万吨环保型高档分散染料生产线设备调整及废水处理工艺
优化、1 万吨对位酯废水处理工艺优化技改项目《备案通知书》的有效期延长至
2019 年 7 月 25 日。
（四）发行人拥有的商标权
经本所律师核查，补充期间，发行人部分商标进行了续展，续展的商标情况
如下：
商标 注册国
序号 名称 注册号 取得方式 有效期至
所有权人 际分类
1 锦鸡股份 4725018 原始取得 2028-11-13 2
2 锦鸡股份 4725021 原始取得 2028-11-13 2
3 锦鸡股份 4725013 原始取得 2028-11-13 2
4 锦鸡股份 4725014 原始取得 2028-11-13 2
5 锦鸡股份 4725020 原始取得 2028-11-13 2
6 锦鸡股份 4725016 原始取得 2028-11-13 2
7 锦鸡股份 4725012 原始取得 2028-11-13 2
8 锦鸡股份 4725025 原始取得 2028-11-13 2
9 锦鸡股份 4725017 原始取得 2028-11-13 2
10 锦鸡股份 4725022 原始取得 2028-11-13 2
11 锦鸡股份 4725015 原始取得 2028-11-13 2
12 锦鸡股份 4725019 原始取得 2028-11-13 2
13 锦鸡股份 4725023 原始取得 2028-11-13 2
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14 锦鸡股份 4725024 原始取得 2028-11-13 2
15 锦鸡股份 4725006 原始取得 2028-11-13 2
16 锦鸡股份 4725011 原始取得 2028-11-13 2
17 锦鸡股份 4725010 原始取得 2028-11-13 2
18 锦鸡股份 4725007 原始取得 2028-11-13 2
19 锦鸡股份 4725009 原始取得 2028-11-13 2
20 锦鸡股份 4725008 原始取得 2028-11-13 2
（五）发行人拥有的专利权
经本所律师核查，补充期间，发行人及子公司新获得如下专利权：
专利 取得
序号 专利号 专利名称 类型 申请日
权人 方式
一种活性红染料及其制 锦云 原始
1 ZL201611103380.7 发明 2016-12-5
备和应用 染料 取得
一种活性深蓝染料及其 锦云 原始
2 ZL201611104713.8 发明 2016-12-5
制备方法 染料 取得
一种活性蓝染料及其制 锦云 原始
3 ZL201611104675.6 发明 2016-12-5
备和应用 染料 取得
活性基苯磺酰胺乙基砜
锦云 原始
4 ZL201410562676.X 基羟乙基硫酸酯苯胺化 发明 2014-10-21
染料 取得
合物的制备方法
一种活性黄染料及其制 锦云 原始
5 ZL201611103377.5 发明 2016-12-15
备和应用 染料 取得
（六）主要生产经营设备
根据《审计报告》，截至 2018 年 6 月 30 日，发行人拥有的通用设备、运输
工具及专用设备的账面价值为 74,811,604.25 元。
（七）发行人对上述财产的所有权或使用权行使的限制情况
根据《审计报告》、发行人出具的书面声明及本所律师核查，截至本补充法
律意见书出具之日，发行人合法拥有其主要财产的所有权或使用权。除部分不动
产被抵押外，发行人上述新增的主要财产的所有权或使用权的行使不存在其他抵
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押、质押或其他权利限制，亦不存在被采取查封、扣押、冻结等司法强制措施的
情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
1、授信、担保合同
①因锦汇化工原向中信银行股份有限公司泰州分行（以下简称“中信银行泰
州分行”）抵押的不动产的证书号变更，2018 年 6 月 7 日，锦汇化工与中信银
行泰州分行重新签署了《最高额抵押合同》（编号为 2018 信泰银最抵字第 00028
号），双方约定，锦汇化工以其拥有的不动产权证号分别为苏（2018）泰兴市不
动产权第 0020253 号、苏（2018）泰兴市不动产权第 0020205 号、苏（2018）泰
兴市不动产权第 0020252 号、苏（2017）泰兴市不动产权第 0002655 号、泰国用
（2016）第 2998 号、泰国用（2016）第 3361 号的 6 宗土地使用权及其地上建筑
物，为中信银行泰州分行于 2018 年 6 月 7 日至 2021 年 6 月 7 日期间对锦汇化工
形成的最高本金余额为 5,000 万元的债权提供抵押担保。
②2018 年 9 月 11 日，锦云染料与中国农业银行股份有限公司泰兴市支行（以
下简称“农业银行泰兴支行”）签署了《最高额用信合同》（编号为（343305）
农银信字（2016）第 0911001 号），双方约定，农业银行泰兴支行自 2018 年 9
月 7 日至 2023 年 9 月 6 日期间向锦云染料提供用信，用信额度为人民币 8,000
万元，担保方式为抵押。
③2018 年 9 月 11 日，发行人与农业银行泰兴支行签署《最高额抵押合同》
（编号为 32100620180010213），双方约定，发行人以其拥有的不动产权证号分
别为苏（2017）泰兴市不动产权第 0034256 号、苏（2017）泰兴市不动产权第
0034257 号的土地使用权及其地上建筑物，为农业银行泰兴支行基于（343305）
农银信字（2016）第 0911001 号《最高额用信合同》于 2018 年 9 月 7 日至 2023
年 9 月 6 日期间对锦云染料形成的最高本金余额为人民币 8,000 万元的债权提供
抵押担保。
2、采购合同
（1）经本所律师核查，补充期间，发行人及其子公司新增的正在履行的重
大采购合同情况如下：
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①2018 年 7 月 19 日，营创三征（营口）精细化工有限公司与锦云染料签署
《工矿产品购销合同》，双方约定：营创三征（营口）精细化工有限公司向锦云
染料销售三聚氯氰一批，合同金额为人民币 1048.00 万元。
②2018 年 7 月 25 日，楚源高新科技集团股份有限公司与锦云染料签署《产
品销售合同》，双方约定：楚源高新科技集团股份有限公司向锦云染料销售 H
酸一批，合同金额为人民币 2000.00 万元。
③2018 年 7 月 25 日，楚源高新科技集团股份有限公司与锦云染料签署《产
品销售合同》，双方约定：楚源高新科技集团股份有限公司向锦云染料销售对位
酯一批，合同金额为人民币 2100.00 万元。
④2018 年 8 月 11 日，开封市隆兴化工有限公司与锦云染料签署《工业品买
卖合同》，双方约定：开封市隆兴化工有限公司向锦云染料销售对位酯一批，合
同金额为人民币 900.00 万元。
⑤2018 年 8 月 25 日，唐山三兴化工有限公司与锦云染料签署《K 酸销售合
同》，双方约定：唐山三兴化工有限公司向锦云染料销售 K 酸一批，合同金额
为人民币 720.00 万元。
⑥2018 年 8 月 29 日，无棣科亿化工有限公司与锦云染料签署《H 酸买卖合
同》，双方约定：无棣科亿化工有限公司向锦云染料销售 H 酸一批，合同金额
为人民币 1200.00 万元。
⑦2018 年 8 月 30 日，苏州工业园区天时工贸有限公司与锦云染料签署《购
销合同》，双方约定：苏州工业园区天时工贸有限公司向锦云染料销售 H 酸一
批，合同金额为人民币 770.00 万元。
（2）经本所律师核查，发行人及其子公司签署的 2018 年度采购框架合同如
下：
①2018 年 1 月 1 日，泰兴金燕化学科技有限公司与锦汇化工签署《2018 年
销售合同》，双方约定，2018 年 1 月至 2018 年 12 月期间，泰兴金燕化学科技
有限公司向锦汇化工销售环氧乙烷不少于 1200 吨。价格参考同期中石化华东公
司公示价随行就市定价。
②2018 年 1 月 1 日，宜兴市恒源化工有限公司与锦汇化工签署《购销合同》，
双方约定，2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间，宜兴市恒源化工有限公
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司向锦汇化工销售环氧乙烷 1440 吨，价格随行就市，分批发货。
③2018 年 1 月 1 日，双狮（张家港）精细化工有限公司与锦汇化工签署《购
销合同》，双方约定：2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间，双狮（张家
港）精细化工有限公司向锦汇化工销售氯磺酸，具体采购数量及价格由每月的订
单决定。
④2017 年 12 月 26 日，新浦化学（泰兴）有限公司与锦汇化工签署《销售
合同》，双方约定，2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间，新浦化学（泰
兴）有限公司向锦汇化工销售苯胺，具体数量及执行价格以销售订单为准。
⑤2018 年 7 月 2 日，新浦化学（泰兴）有限公司与锦汇化工签署《销售合
同》，双方约定：2018 年 12 月前，新浦化学（泰兴）有限公司向锦汇化工销售
32%高纯氢氧化钠，具体执行数量与价格以每月实际月度销售订单为准。
3、销售合同
经本所律师核查，补充期间，发行人及其子公司新增的正在履行的重大销售
合同情况如下：
（1）2018 年 5 月 2 日，锦云染料与青岛凤凰东翔印染有限公司签署《销售
合同》，双方约定：锦云染料向青岛凤凰东翔印染有限公司销售活性染料一批，
合同金额为人民币 881.00 万元。
（2）2018 年 7 月 30 日，锦云染料与浙江航民股份有限公司印染分公司签
署《国内供货合同》，双方约定：锦云染料向浙江航民股份有限公司印染分公司
销售活性染料一批，合同金额为人民币 500.00 万元。
4、其他重大合同
经本所律师核查，补充期间，发行人及其子公司新增的正在履行的其他重大
合同情况如下：
（1）2018 年 4 月 25 日，锦汇化工与天津市天地创智科技发展有限公司签
署了《技术开发（委托）合同》、《技术服务合同》，双方约定：锦汇化工委托
天津市天地创智科技发展有限公司研究开发染料中间体连续清洁生产工艺技术
开发项目，研究开发经费和报酬总额为 900 万元，技术服务报酬总额 150 万元，
由锦汇化工分期支付，双方对研究开发成果进行后续改进的，改进后的技术成果
知识产权归改进的一方所有。
（2）2018 年 6 月 10 日，锦汇化工与江苏亿尔等离子体科技有限公司签署
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《H 酸及染料中间体含有机物的硫酸钠粉状物过热蒸汽碳化裂解装置承揽合
同》，双方约定：江苏亿尔等离子体科技有限公司承揽锦汇化工过热蒸汽碳化裂
解 H 酸及染料中间体含有机物的硫酸钠粉状物 50 吨/天处置装置，包括工艺、技
术、设备、管道、电气、仪表、操作人员培训等，合同总金额为人民币 2366 万
元。
经核查，本所认为，发行人上述重大合同合法、有效，截至本补充法律意
见书出具日，不存在潜在风险或纠纷。
（二）重大侵权之债
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
日，除已披露的发行人、锦云染料与亨斯迈之间的专利侵权纠纷所可能引发的侵
权之债外，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权
等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方存在的重大债权债务关系及担保情况
除本补充法律意见书已披露的情况外，发行人与其关联方之间没有其他重大
债权债务关系；除为控股子公司提供担保外，发行人与其关联方之间不存在其他
互相提供担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收、应付款
1、根据《审计报告》及发行人书面确认，截至 2018 年 6 月 30 日，发行人
的其他应收款的账面余额（合并报表数）为 5,854,005.93 元。根据《审计报告》，
发行人期末其他应收款余额前五名如下：
单位名称 款项性质 账面余额（元）
徐锋 员工备用金及暂借款 700,591.18
杨钊 应收固定资产处置款 630,000.00
曹臣 员工备用金及暂借款 555,829.12
陈志宏 员工备用金及暂借款 471,169.65
泰兴市成兴国有资产经营投资有限公司 押金保证金 466,760.00
小 计 2,824,349.95
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2、根据《审计报告》及发行人确认，截至 2018 年 6 月 30 日，发行人其他
应付款期末余额为 11,305,922.77 元。
经核查，本所认为，上述金额较大的其他应收款、其他应付款的形成合法
有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，补充期间，发行人不存在合并、分立、增加或减少注册资
本、重大购买或出售资产的行为。
十三、发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，补充期间，发行人未对《公司章程》进行修订。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
补充期间，发行人召开了 2 次股东大会、2 次董事会和 1 次监事会。
经核查，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署
合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，补充期间，发行人的董事方杰因个人原因辞去董事职位。
发行人 2018 年第一次临时股东大会选举周靖波为董事。
经核查，发行人新任董事任职资格符合现行法律、法规和规范性文件以及
发行人《公司章程》的有关规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司目前执行的税种、税率
根据财税〔2018〕32 号《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》，自
2018 年 5 月 1 日起，销售货物或提供应税劳务采用 16%的税率计缴。故自 2018
年 5 月 1 日起，发行人及子公司增值税税率调整为 16%。
本所认为，发行人及其子公司目前执行的税种、税率符合现行法律、法规
和规范性文件的要求。
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（二）税收优惠
根据《审计报告》并经本所律师核查，补充期间，发行人享受的税收优惠政
策如下：
锦云染料持有的编号为 GR201732002328 号《高新技术企业证书》在有效期
内，依据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》
等相关政策之规定，补充期间，锦云染料享受 15%的企业所得税率优惠政策。
本所认为，发行人及其子公司享受的上述税收优惠政策真实、有效，符合
有关法律、法规的规定。
（三）财政补贴
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人及其子公司在 2018 年 1-6 月
收到的政府补贴情况如下：
主体 项目 金额（元） 依据
企业上市辅导与报会奖 泰政发[2017]30 号《市政府关于进一步加快
1,600,000
励 推进企业上市工作的意见》
2017 年度企业目标管理
160,000
考核综合奖奖金
泰经委[2018]20 号《关于表彰泰兴经济开发
2017 年度企业目标管理
40,000 区 2017 年度企业目标管理考核先进单位的决
锦鸡股份 考核单项奖奖金
定》
2017 年度企业科技创新
146,000
奖励
品牌创建先进单位奖 50,000 泰委发[2018]18 号《中共泰兴市委、泰兴市
人民政府关于表彰 2017 年度全市工业经济转
创新平台建设奖 200,000
型升级工作先进单位的决定》
新进规模以上企业 30,000 泰委发[2018]18 号《中共泰兴市委、泰兴市
高新技术产品奖 60,000 人民政府关于表彰 2017 年度全市工业经济转
高新技术企业奖 50,000 型升级工作先进单位的决定》
锦云染料 泰州市安全生产监督安
6,000 -
全生产示范班组奖
2017 年度外贸工作先进 泰经委[2018]15 号《关于表彰 2017 年度外贸
8,400
单位 工作先进单位和先进个人的决定》
新进规模以上企业 30,000 泰委发[2018]18 号《中共泰兴市委、泰兴市
锦汇化工
两化融合先进单位奖 200,000 人民政府关于表彰 2017 年度全市工业经济转
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型升级工作先进单位的决定》
本所认为，发行人及其子公司享受的上述财政补贴政策合法、合规、真实、
有效。
（四）关于发行人依法纳税
1、根据发行人提供的纳税申报材料、《审计报告》与《纳税鉴证报告》并经
发行人确认，补充期间，发行人及其子公司不存在重大的税务违法行为。
2、根据发行人及其子公司的主管税务机关分别出具的证明文件，发行人及
其子公司自 2018 年 1 月 1 日以来能够遵守国家和地方各项税收法律法规，不存
在因税务问题而受到行政处罚的情形。
据此，本所认为，补充期间，发行人及其子公司依法纳税，不存在因违反
税收管理方面的法律、法规受到行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准
1、根据泰兴市市场监督管理局于 2018 年 7 月 17 日出具的证明，自 2018
年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日，发行人及子公司未受到质量监督方面的行政处
罚。
2、根据泰兴市安全生产监督管理局于 2018 年 7 月 12 日出具的证明，自 2018
年 1 月 1 日至今，发行人及子公司未受到过安全生产方面的行政处罚。
3、根据泰州市泰兴环境保护局于 2018 年 7 月 17 日出具的证明，自 2018
年 1 月 1 日至今，发行人及子公司未因环境违法行为受到行政处罚。
4、根据发行人确认并经本所律师核查生态环境部网站、“信用中国”网站、
全国企业信用公示系统以及发行人及其子公司所在地环境保护部门的网络公示
信息，发行人自 2018 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具日未发生过环境违法
行为，无环境违法处罚记录。
据此，本所认为，补充期间，发行人及其子公司不存在因违反环境保护、
安全生产和产品质量、技术方面的法律、法规受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
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本所已在《法律意见书》、《律师工作报告》中详细披露了发行人的本次募集
资金的运用情况。经本所律师核查，补充期间，发行人募集资金的运用情况未发
生变化。
十九、发行人业务发展目标
经本所律师核查，补充期间，发行人的业务发展目标未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人相关监管部门（包括工商、税务、质监、劳动与社会保障、
住房公积金等）的证明并经本所律师核查，发行人在补充期间不存在因违反相关
法律法规而受到行政处罚的情形。
（二）经本所律师核查，补充期间发行人及子公司重大未决诉讼进展及新增
重大未决诉讼情况如下：
1、发行人、锦云染料与亨斯迈专利侵权纠纷
发行人、锦云染料与亨斯迈之间的专利侵权纠纷案已于 2018 年 9 月 12 日在
北京知识产权法院开庭审理，截至本补充法律意见书出具日，该案正在审理过程
中。
2、锦云染料与常州灯芯绒印染厂有限公司买卖合同纠纷
2018 年 3 月 5 日，因常州灯芯绒印染厂有限公司欠付锦云染料货款，锦云
染料向泰兴市人民法院提起诉讼，请求判令常州灯芯绒印染厂有限公司偿还锦云
染料货款 1,310,452.87 元及逾期付款利息 14,963.73 元，合计人民币 1,325,416.60
元，并承担本案诉讼费和保全费。
2018 年 4 月 18 日，泰兴市人民法院作出（2018）苏 1283 民初 2057 号《民
事判决书》，判决常州灯芯绒印染厂有限公司退还锦云染料货款 1,310,452.87 元。
常州灯芯绒印染厂有限公司不服一审判决向江苏省泰州市中级人民法院提
起上诉，2018 年 7 月 6 日，江苏省泰州市中级人民法院作出（2018）苏 12 民终
1481 号终审判决，维持原判。
截至本补充法律意见书出具日，常州灯芯绒印染厂有限公司已向锦云染料支
付货款。
3、锦云染料与盐城悦桓纺织有限公司（以下简称“悦桓纺织”）买卖合同纠
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纷
2018 年 8 月 1 日，因悦桓纺织欠付锦云染料货款，锦云染料向泰兴市人民
法院提起诉讼，请求判令：悦桓纺织偿还锦云染料货款 528,700.00 元、逾期付款
利息 20,315.30 元及实现债权费用 1130.00 元，合计 550,145.20 元；刘德义、纪
坤海（刘德义为悦桓纺织法定代表人刘严的父亲；纪坤海为悦桓纺织的股东）承
担连带赔偿责任。
2018 年 8 月 14 日，江苏省泰兴市人民法院出具（2018）苏 1283 民初 6941
号《民事调解书》，经法院主持，原被告双方自愿达成调解协议，双方一致确认
悦桓纺织已向锦云染料支付 533,700 元货款，悦桓纺织将于 2018 年 8 月 31 日前
向锦云染料支付 200,000 元，余款 333,700 元于 2018 年 9 月 30 日前付清，刘德
义、纪坤海对上述款项承担连带清偿责任。
截至本补充法律意见书出具日，悦桓纺织已向锦云染料支付人民币 200,000
元。
经核查，除上述诉讼及《律师工作报告》已披露的诉讼外，发行人及子公
司不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁。
（三）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人持股 5%以
上的股东、实际控制人、董事长兼总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人的利润分配政策
经本所律师核查，补充期间，发行人的利润分配政策未发生变化。
二十二、发行人《招股说明书》（申报稿）法律风险的评价
本所律师参与讨论并审阅了《招股说明书》，特别对发行人引用本所出具的
本补充法律意见书的相关内容进行了审阅。
本所对发行人在《招股说明书》中引用的《法律意见书》、《补充法律意见书
（一）》、《补充法律意见书（二）》和《律师工作报告》的内容无异议，确认《招
股说明书》不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引
用内容的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
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二十三、结论意见
综上所述，本所认为，补充期间，发行人的财务数据等发生变化，该等变化
不影响发行人具备本次发行上市的主体资格和实质条件，发行人仍符合《公司
法》、《证券法》、《创业板首发办法》等法律法规及规范性文件规定的首次公开发
行股票并在创业板上市的主体资格和各项实质条件，发行人本次发行上市尚需取
得中国证监会核准及深交所的上市批准。
本法律意见书壹式陆份，伍份交发行人报中国证监会等相关部门和机构，壹
份由本所留存备查，均由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，具有同等法
律效力。
（以下无正文，下页为本补充法律意见书之签字盖章页）
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